中铁特货物流股份有限公司                            董事会议事规则




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                           第一章       总 则

    第一条 为明确中铁特货物流股份有限公司（以下简称公
司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，制定本规则。

                 第二章        董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
    第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人，职工代表董事 1 人，独立董事 3 人。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第五条 董事会应将党委研究讨论作为决策重大问题的前

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置程序。
    第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
   公司发生的交易（包括购买或者出售资产，委托理财、委
托贷款，对子公司投资等对外投资，提供财务资助，租入或者
租出资产，签订委托经营、受托经营等管理方面的合同，赠与
资产受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，
签订许可协议等；不包括受赠现金资产，对外担保，非资产置
换行为中涉及的购买原材料、燃料和动力、出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）达到下列标准之一的，应提交董事会
审议：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过五百万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

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利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过五百万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。有关上
述指标的具体计算方式，参照《上市规则》规定的标准计算。
   公司发生的上述交易未达到上述标准的，应由管理层通过
总经理办公会议行使集体决策权。
    第八条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准
的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应
由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议批准。
    应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三
分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
    未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

                    第三章   董事会组织机构

    第九条 根据相关规定，公司董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员
会。
  第十条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为
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单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。战略委
员会设召集人一名，由公司董事长担任。
   第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
    第十二条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善
公司治理结构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之
日起生效。
    第十三条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董
事会日常办事机构。公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事
宜。
    董事会秘书主持董事会办公室工作。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会办公室
保管董事会和董事会办公室印章。
    董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对公司
和董事会负责。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》的有关规定。



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                  第四章   董事会会议的召集

    第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议。会议由董事长召集，于会议召开 10 日（含通知当日）
以前书面通知全体董事和监事。
    第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。

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    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
    第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。

                  第五章   董事会会议的通知

    第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
    第十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
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    （四）发出通知的日期；
    （五）联系人和联系方式；
    （六）董事表决所必需的会议材料。
    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原
定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达
日期；以传真方式、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件
发出当日为送达日期。

              第六章       董事会会议的召开和表决

    第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，有权提议召开股东大会的人士可提议召
开股东大会审议相关事项。
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    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
    第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董

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事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
    第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时

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制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。
    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有
关情况。
    对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，
应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书
面形式发表意见。
    第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事对提案逐一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决或传真表
决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从

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上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董
事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下
内容：
    （一）董事会届次、召开时间及地点；
    （二）董事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）对每一表决事项的表决意见；
    （六）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议
的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为
公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保
存，保存期限至少为十年。
    受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票
外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事
姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
    第三十条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应
当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决
票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

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    第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
    （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事
会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下及时统计表决
结果票。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，
可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验

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票。
    第三十四条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数的董
事对该提案投赞成票方可通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的
决议为准。
    第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
    第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积
金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报
告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除
涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相
关事项做出决议。
    第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
    第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》

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的授权行事，不得越权形成决议。
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。

                    第七章   董事会会议记录

    第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，
董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以
视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
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    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做
出书面说明，视为完全同意会议记录决议记录的内容。
    第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开
之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示
异议，不免除责任。
    第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事
会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。

                           第八章        决议执行

    第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
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检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。

           第九章          董事会报告和总经理工作报告

    第四十四条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，
拟就董事会工作报告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论
通过，由董事长在年度股东大会上进行报告。
    第四十五条 总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定
后，提交董事会定期会议审议。

                    第十章       议事规则的修改

    第四十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本
规则：
    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制
定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的
事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的
规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本规则。

                           第十一章    附 则

    第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，

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董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠
正。
     第四十八条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“少于”、
“超过”、“过”不含本数。
     第四十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事
会拟定，公司股东大会审议批准。
     本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定执行。
     第五十条 本规则由董事会负责解释。
     第五十一条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。




                                   中铁特货物流股份有限公司
                                          2021 年 10 月 11 日




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