中国国际金融股份有限公司
关于中铁特货物流股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为中铁特
货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”或“公司”）首次公开发行股票并在深
圳证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对中铁特货 2022 年度日常关
联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
按照《公司法》、企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的相关规定，中国铁路投资有限公司（以下简称“中国铁投”）为公司第一
大股东暨控股股东，直接持有公司 76.50%的股份，中国国家铁路集团有限公司
（以下简称“国铁集团”）为公司的实际控制人，通过中国铁投间接持有公司
76.50%的股份。
（一）公司相关日常关联交易协议签订情况
2020 年 3 月 30 日，公司与国铁集团签署了《关联交易框架协议》。在框架
协议的范围内及未签署框架协议或其他协议的日常关联交易提请股东大会授权
公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订具体的交易协议并执行相关交易。
（二）2022 年预计日常关联交易情况
单位：人民币万元
合同签订金
关联交易 关联交 关联交易 截至披露日 上年发生金
关联人 额或预计金
类别 易内容 定价原则 已发生金额 额
额
国铁集团 商品汽 行业管理
向关联人
及其下属 车物流 定价及市 17,928.00 4,476.82 14,940.04
提供劳务
单位 服务 场价格
大件货 行业管理
物物流 定价及市 135.00 0.00 134.99
服务 场价格
行业管理
冷链物
定价及市 1,100.00 285.31 974.99
流服务
场价格
行业管理
其他收
定价及市 13,990.00 2,117.51 11,208.45
入
场价格
国铁集团
其他成员 行业管理
其他收
单位的合 定价及市 10.00 0.50 8.05
入
营或联营 场价格
企业
汽车、大
世铁特货
件货物 行业管理
（北京）
物流服 定价及市 10,493.00 1,971.31 8,743.95
国际物流
务及辅 场价格
有限公司
助等
广州东铁 商品汽 行业管理
汽车物流 车物流 定价及市 31,162.00 7,101.99 25,968.15
有限公司 服务 场价格
东风汽车
集团有限
商品汽 行业管理
公司下属
车物流 定价及市 1,937.00 239.59 1,613.93
与公司存
服务 场价格
在关联关
系的单位
上海安东
商品轿车
商品汽
铁路运输
车、冷链 行业管理
有限公
物流服 定价及市 111,681.00 23,548.68 93,067.74
司、上海
务及辅 场价格
安北汽车
助等
物流有限
公司
小计 188,436.00 39,741.71 156,660.29
铁路运 行业管理
输相关 定价及市 628,377.00 134,350.08 530,362.67
接受关联 国铁集团
成本 场价格
人提供的 及其下属
行业管理
劳务 单位 两端物
定价及市 3,609.00 381.24 3,007.29
流成本
场价格
行业管理
材料采
定价及市 600.00 37.71 491.12
购
场价格
行业管理
维修服
定价及市 7,225.00 53.46 451.16
务成本
场价格
物流辅 行业管理
助服务 定价及市 22,943.00 4,698.06 16,338.13
及租赁 场价格
行业管理
其他服
定价及市 12,244.00 1,511.21 11,992.10
务成本
场价格
行业管理
两端物
世铁特货 定价及市 147.00 0.00 122.11
流成本
（北京） 场价格
国际物流 行业管理
其他服
有限公司 定价及市 30.00 0.00 25.21
务成本
场价格
上海安北 行业管理
两端物
汽车物流 定价及市 38.00 0.00 31.69
流成本
有限公司 场价格
广州东铁 行业管理
其他服
汽车物流 定价及市 149.00 6.84 123.83
务成本
有限公司 场价格
小计 675,362.00 141,038.60 562,945.31
二、关联人介绍和关联关系
（一）控股股东简介
截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东中国铁投持有公司 340,000.00 万股
股份，占公司总股本的 76.50%。中国铁投基本情况如下：
公司名称 中国铁路投资有限公司
注册资本 8,998,984.33 万元
注册地 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼 1101
主要生产经营地 全国
成立时间 1982 年 3 月 24 日
承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资
主营业务
源开发及金融保险服务等职能。
（二）实际控制人简介
截至 2021 年 12 月 31 日，国铁集团通过中国铁投间接持有公司 340,000.00
万股股份，占公司总股本的 76.50%。国铁集团基本情况如下：
公司名称 中国国家铁路集团有限公司
注册资本 173,950,000.00 万元
注册地 北京市海淀区复兴路 10 号
主要生产经营地 全国
成立时间 2013 年 3 月 14 日
负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担
国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进
款管理。自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运
主营业务
营的安全评估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增
强市场竞争能力。坚持高质量发展，确保国有资产保值增值，推动
国有资本做强做优做大。
公司实际控制人国铁集团控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他法
人或其他组织均为本公司的关联方。
（三）其他关联企业
1、上海安北汽车物流有限公司
公司名称 上海安北汽车物流有限公司
成立时间 1998 年 8 月 20 日
注册资本 5,000.00 万元
注册地 上海市嘉定区江桥镇华江支路 19 号
主要生产经营地 上海市
主营业务 商品轿车的铁路运输，货物运输代理，国际货物运输代理
2、上海安东商品轿车铁路运输有限公司
公司名称 上海安东商品轿车铁路运输有限公司
成立时间 1995 年 3 月 10 日
注册资本 2,000.00 万元
注册地 上海市嘉定区江桥镇华江支路 19 号
主要生产经营地 上海市
主营业务 货物运输代理，国际货物运输代理，仓储
3、广州东铁汽车物流有限公司
公司名称 广州东铁汽车物流有限公司
成立时间 2010 年 6 月 1 日
注册资本 3,920.00 万元
注册地 广州市花都区九塘路八-1 号
主要生产经营地 广州市
主营业务 道路货物运输
4、世铁特货（北京）国际物流有限公司
公司名称 世铁特货（北京）国际物流有限公司
成立时间 2015 年 08 月 21 日
注册资本 7,000.00 万元
注册地 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 1 号楼 11 层北座 1201-10（园区）
主要生产经营地 北京市
主营业务 普通货运
5、东风汽车集团有限公司
公司名称 东风汽车集团有限公司
成立时间 1991 年 06 月 25 日
注册资本 1,560,000.00 万元
注册地 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
主要生产经营地 武汉市
主营业务 开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件等
东风汽车集团有限公司下属与公司存在关联关系的单位主要包括东风物流
集团股份有限公司下属单位、东风汽车集团股份有限公司下属单位，其中：东风
物流集团股份有限公司系本公司董事魏文清担任董事的企业，东风汽车集团股份
有限公司系本公司持股 5%以上的股东，因此构成本公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联采购
1、关联采购的主要内容
公司发生的关联采购以铁路运输清算相关成本为主，铁路运输清算相关成本
主要包括公司在运输作业时使用沿途各局集团公司提供的承运、发送、到达、机
车牵引等服务及相关税费。公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁
路路网在全国范围内开展业务，公司的核心竞争力是拥有针对商品汽车物流、冷
链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。由于铁路行业
具有“全程全网”的运营特点，铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产
的管理运营由各局集团公司负责，与包括公司在内的全国性专业铁路运输企业各
有分工。除铁路运输清算相关成本外，公司报告期内发生的关联采购还主要包括
物流辅助服务及租赁、两端物流服务、材料采购成本、资产采购成本、维修服务
成本等，其中：
第一，物流辅助服务及租赁主要系指公司开展铁路物流服务过程中使用各局
集团公司所属的物流基地相关服务、租赁办公房屋等对应的成本；
第二，两端物流服务主要为公司向中国铁路太原局集团有限公司下属山西大
秦物流有限公司采购两端配送服务成本，以及在铁路干线运输以外的前端及后端
物流作业过程中占用相关局集团公司及其下属单位的专用铁路支线对应的成本；
第三，材料采购及维修服务成本主要系指公司向各局集团公司及其下属单位
采购燃油、车辆配件及维修服务对应的成本。
公司提供的物流服务以铁路运输为核心，依托铁路线路布局使用各局集团公
司的相关服务便于铁路干线运输与两端运输环节紧密衔接。由于历史原因，全国
铁路资产绝大部分归属国铁集团及其下属各单位所有，铁路沿线的相关设施和服
务提供方也绝大部分归属铁路系统所有，因此公司不可避免地需要使用各局集团
公司所属的沿线铁路物流基地服务、租用相关房屋并在前端及后端物流作业过程
中使用相关专用铁路支线及其他设施，从而形成相关的关联采购。
2、关联采购定价公允性
根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、铁路总公司印发的《关于
进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610
号），国家授权原铁路总公司（现国铁集团）制定铁路运输清算的行业规则，并
搭建统一清算平台，提供统一清分、结算服务，适用于通过铁路运输收入清算平
台办理清算业务的国铁集团及所属铁路运输企业、铁路上市企业、合资铁路及地
方铁路运输企业。
公司的关联采购主要包括铁路运输清算相关成本、物流辅助服务及租赁、两
端物流服务、资产采购、材料采购、维修服务及其他服务等。
铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务清
算办法》（铁财〔2003〕143 号）进行统一计算和结算，该清算办法对运输过程
中涉及的承运及发送、到达作业等相关路网服务所支付的费用清算办法进行了统
一的规定。《铁路专业运输公司财务清算办法》为铁路行业制度的组成部分，属
于行业管理定价，适用于境内国家铁路及与国家铁路办理直通运输的所有铁路运
输企业。
物流辅助服务及租赁主要参照《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货场
场地出租费三项货运杂费的通知》（铁运〔2008〕87 号）的相关规定确定价格。
前述原铁道部制定的各类铁路运输服务价格政策属于行业管理价格，包括局集团
公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运
输时，均按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。
两端物流服务、材料采购及维修服务等关联采购主要系公司及下属分公司与
各局集团公司及其他下属站段通过谈判协商确定采购价格。
（二）关联销售
1、关联销售的主要内容
公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，主要是指部分商品汽车物流、冷
链物流及大件货物运输客户自行在各车站购买铁路货票后，公司作为该类货物的
铁路运输承运人承担运输任务，该等业务实质是承运上游货主发运的货物，但公
司与货主并不直接发生业务往来或资金结算，按照国铁集团清算的铁路运输收入
确认销售收入，因此统一作为向国铁集团收取的销售收入。
2、关联销售定价公允性
公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，系公司作为该类货物的铁路运输
承运人承担运输任务并根据国铁集团清算收取的铁路货物运输收入。货主向铁路
车站发运货物，系按照原铁道部发布的《中华人民共和国铁道部铁路货物运价规
则》（铁运〔2000〕71 号）确定铁路货物运输费用。原铁道部制定的铁路货物
运价规则属于行业管理价格，包括局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在
内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，都要严格按上述运价规则执行，
不能随意改变，因此定价具有公允性。
公司与广州东铁汽车物流有限公司、上海安东商品轿车铁路运输有限公司等
其他关联方发生的关联销售收入，交易双方在协议中结合发运方向、运输里程等
因素协商确定物流费单价，并根据实际发运量结算销售金额，定价具备公允性。
四、关联交易目的和对公司的影响
为保障铁路物流服务的安全性和稳定性，公司保有的铁路物流运输专用车辆
需要进行必要的日常维护，因此需向沿途局集团公司及其下属专业单位采购车辆
维修所需配件等材料以及日常维修服务，铁路系统外部企业较难满足公司日常作
业过程中对于前述材料及维修服务的及时性和专业性要求。对于铁路运输相关成
本和物流场站的仓储及租赁服务等全网统一定价的关联采购以及向国铁集团收
取的关联销售收入，交易价格属于行业管理价格，定价具有公允性；对于其他协
商定价的关联销售/采购，是交易双方通过市场化方式独立进行的，交易价格经
过交易双方充分的商业谈判形成，关联交易价格具有公允性。因此，公司关联销
售和关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不会损害公司
及股东特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
五、关联交易的决策程序
公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十次会议
审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，
并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会
上关联股东需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中铁特货 2022 年度日常关联交易预计事项已经公
司第一届董事会第二十次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明
确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将
按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司
和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对中铁特货 2022
年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 珏 米 凯
中国国际金融股份有限公司
2022 年 4月 25 日
