北京国枫律师事务所
关于中铁特货物流股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0316 号
致：中铁特货物流股份有限公司（贵公司）
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵
公司章程（以下简称《公司章程》）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2021
年年度股东大会（以下简称“本次会议”），受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，
本所律师通过视频方式对本次会议进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第一届董事会第二十次会议决定召开并由董事会
召 集 。贵 公司 董事会 于 2022年4 月27 日在 相关指定 媒体 及 深圳 证券交易所
（http://www.szse.cn）公开发布了《中铁特货物流股份有限公司关于召开2021年
年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网
络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使
表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法，联系地址、联系人等
事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年5月26日14:00在北京市西城区鸭子桥路24号
中铁商务大厦中铁特货公司会议室如期召开。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间
为2022年5月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月26日9:15- 15:00的任
意时间。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通
知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
2
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计27人，代表股份4,000,446,918股，占贵公司股份总数的
90.0101%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人
员还有贵公司董事、监事、高级管理人员。本所经办律师通过视频方式对本次会
议现场进行了见证。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案，未对会议通知以外的事项进行审议。本次会议经逐项审议，依照《公
司章程》所规定的表决程序，对以下议案进行了表决：
1．表决通过了《关于<中铁特货物流股份有限公司2021年度董事会工作报
告>的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,304,700 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9964%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权0
股。
2．表决通过了《关于<中铁特货物流股份有限公司2021年度监事会工作报
告>的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 3,960,304,700 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.9966%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权
40,000,000股（其中，因未投票默认弃权40,000,000股），占出席会议有效表决权
股份总数的0.9999%。
3．表决通过了《关于<中铁特货物流股份有限公司2021年度报告>的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 3,960,282,800 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
3
98.9960%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权
40,021,900股（其中，因未投票默认弃权40,000,000股），占出席会议有效表决权
股份总数的1.0004%。
4．表决通过了《关于<中铁特货物流股份有限公司2021年度审计报告>的议
案》；
表 决 结 果 ： 同 意 3,960,282,800 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.9960%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权
40,021,900股（其中，因未投票默认弃权40,000,000股），占出席会议有效表决权
股份总数的1.0004%。
5．表决通过了《关于<中铁特货物流股份有限公司2021年度财务决算报告>
的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 3,960,304,700 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.9966%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权
40,000,000股（其中，因未投票默认弃权40,000,000股），占出席会议有效表决权
股份总数的0.9999%。
6．表决通过了《关于<中铁特货物流股份有限公司2022年度财务预算报告>
的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 3,960,282,800 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.9960%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权
40,021,900股（其中，因未投票默认弃权40,000,000股），占出席会议有效表决权
股份总数的1.0004%。
7．表决通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度利润分配方案的
议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 3,960,304,700 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.9966%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权
40,000,000股（其中，因未投票默认弃权40,000,000股），占出席会议有效表决权
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股份总数的0.9999%。
8．表决通过了《关于聘请公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构
的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 3,960,304,700 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.9966%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权
40,000,000股（其中，因未投票默认弃权40,000,000股），占出席会议有效表决权
股份总数的0.9999%。
9．表决通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度日常关联交易执
行情况的议案》；
表决结果：同意280,282,800股，占出席会议有效表决权股份总数的87.4662%；
反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0444%；弃权40,021,900股
（其中，因未投票默认弃权40,000,000股），占出席会议有效表决权股份总数的
12.4894%。关联股东已回避表决。
10．表决通过了《关于预计中铁特货物流股份有限公司2022年度日常关联交
易的议案》；
表决结果：同意320,304,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9556%；
反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0444%；弃权0股。关联股
东已回避表决。
11．表决通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度内部控制评价报
告及内部控制审计报告的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,282,800 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9959%；反对164,118股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0
股。
12．表决通过了《关于确认公司2021年度董事高级管理人员薪酬及2022年薪
酬方案的议案》；
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表 决 结 果 ： 同 意 4,000,282,800 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9959%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权
21,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0005%。
13．表决通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,304,700 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9964%；反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%；弃权0
股。
14．表决通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；
表决结果：同意600,304,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9763%；
反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股。关联股
东已回避表决。
15．表决通过了《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
表决结果：同意600,282,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9727%；
反对142,218股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0237%；弃权21,900股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%。关联
股东已回避表决。
16．表决通过了《关于为中铁特货物流股份有限公司董事、监事、高级管理
人员及相关人员购买责任险的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,282,800 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9959%；反对164,118股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0
股。
17.00 表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董
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事候选人的议案》；
17.01 选举于永利先生为公司非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,300,918 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9964%，当选为公司非独立董事。
17.02 选举顾光明先生为公司非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,001,408 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9889%，当选为公司非独立董事。
17.03 选举金波先生为公司非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,001,408 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9889%，当选为公司非独立董事。
17.04 选举陈锋先生为公司非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,000,903 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9889%，当选为公司非独立董事。
17.05 选举魏文清先生为公司非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,000,918 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9889%，当选为公司非独立董事。
18.00 表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
候选人的议案》；
18.01 选举蔡临宁先生为公司独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,002,011 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9889%，当选为公司独立董事。
18.02 选举马传骐先生为公司独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,301,503 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9964%，当选为公司独立董事。
18.03 选举潘志成先生为公司独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,001,008 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9889%，当选为公司独立董事。
19.00 表决通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代
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表监事候选人的议案》；
19.01 选举杨涛先生为公司非职工代表监事
表 决 结 果 ： 同 意 4,000,002,510 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9889%，当选为公司非职工代表监事。
19.02 选举高云川先生为公司非职工代表监事
表 决 结 果 ： 同 意 3,960,302,012 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.9965%，当选为公司非职工代表监事。
现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决
情况单独计票并单独披露表决结果。独立董事已就前述相关议案发表事前认可意
见和独立意见。
经查验，本次股东大会审议的上述议案均为普通决议事项，经出席本次会议
股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意，其中第17、18、19项议案涉
及董事、监事选举已采用累积投票方式选出，第9、10、14、15项议案涉及关联
交易事项，出席会议的关联股东已回避表决。公司已对中小投资者表决情况单独
计票并披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中铁特货物流股份有限公司2021
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
王思晔
2022 年 5 月 26 日
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