中铁特货：《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》（2022年8月）2022-08-25
中铁特货物流股份有限公司 股东大会议事规则
中铁特货物流股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称公
司）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法
规和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，并结合公司实际，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
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个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，
公司应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的由股东大会审议
的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列交易行为，应当提交股东大会审议：
（一）除提供担保、提供财务资助外的其他交易
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
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（二）提供财务资助
1. 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
3. 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
4. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条
规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
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（三）关联交易
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当提交股东大
会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。具体计
算方式参照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准计
算。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。
股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的
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股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议前款第（六）
项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当
回避，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
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东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
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断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所惩戒。
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董事、监事候选人应当在股东大会通知前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，
股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于 7 个工作日的规定。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
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全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司
章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。股东代理人不必是公司的股东。
第二十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户信
息；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人
应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决
权。
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授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具
有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚
假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提
交的委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
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经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明
委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和
《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格
被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
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务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 1 名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十七条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股
东依法行使发言权。股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）股东或股东代表要求发言的，应先介绍自己的股
东身份、代表的股东、持股数量等情况，然后发表自己的观
点。
（二）股东或股东代表要求在股东大会上发言的，可以
在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东
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大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。
（三）股东或股东代表发言时应先举手示意，经主持人
许可后发言。有多名股东或股东代表临时要求发言时，先举
手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
（四）股东或股东代表发言时间的长短和次数由主持人
根据具体情况在会前宣布。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权
拒绝或制止其发言。
第三十八条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或
总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有
下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况
决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有
权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
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的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十一条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
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接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算、变更公司
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形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在该交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
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第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人仅对股东大会
部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案
的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十七条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股
东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、
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合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关
联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大
会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该
事项进行投票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股
东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的
非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权
向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理
由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表
决时应当回避；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的
股东被确定为关联股东的，在该项表决时应当回避。如有上
述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需以特别决议通过
的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联
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股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表
决结果。股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届非职工代表董事、监事候选人由公司发
起人提名，由公司创立大会选举产生；
（二）以后各届非职工代表董事、监事候选人，由上届
董事会、监事会提名，或者由单独或合计持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人（单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东可以提名独立董事候选人），由公司股东大会选举产
生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选
举产生。
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股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通
过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
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第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十八条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
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“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定在会议结束之后立即
就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
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规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
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第七章 会后事项
第六十七条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、
表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书
负责保管，保管期限不少于 10 年。
第六十八条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之
前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此
谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，
并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第六十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东
大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定
并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项
与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公
司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第九章 附则
第七十一条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、
“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事
会拟定，公司股东大会审议批准。
第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十五条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。
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二○二二年八月
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