中铁特货物流股份有限公司   防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度




            中铁特货物流股份有限公司
        防止控股股东及其他关联方占用公司
                  资金管理制度


                           第一章 总则

      第一条 为防止中铁特货物流股份有限公司（以下简称

公司）控股股东及其他关联方占用公司资金，建立长效防范

机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）和内部控制制度，特制定本制度。

      第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资

金安全负有法定义务。

      第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非

经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制

人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易

产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司代控股股东、

实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还

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债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、
实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及

其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和

劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
的资金。

     第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控

股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来适用
本制度。

                      第二章   防止资金占用的原则

      第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方
发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被

占用，不得互相代为承担成本和其他支出。

      第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

      （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、

福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

      （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公

司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

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     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；

      （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、

预付款等方式提供资金；

      （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
      （六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定

的其他情形。

      第七条 控股股东、实际控制人应当善意使用控制权，
不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的

行为。

      第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不

得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、

利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害

公司及其他股东的合法权益。

      第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发

生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。
      第十条 公司董事、监事及高级管理人员及下属各子公

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司董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和
责任，应按照《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的

职责。

                           第三章 责任和措施

      第十一条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议

批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和

销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

      第十二条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其

他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资

金被占用的长效机制的建设工作。
      第十三条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他

关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制

人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领

导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、

财务负责人、董事会秘书、审计部门负责人组成。

      第十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进

行检查，向董事会上报与控股股东、实际控制人及其他关联

方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制

人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
      第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联

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方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公
司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控

股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会

应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及
其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权

益。

      第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方
占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、

实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资

金。
      第十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方如不能

以现金清偿所侵占的资产，拟用非现金资产清偿占用的公司

资金，应当遵守以下规定：

     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并

有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得

是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对

符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审

计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损
害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计

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报告和评估报告应当向社会公告。
      （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独

立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立

财务顾问报告。
     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，

关联方股东应当回避投票。

                           第四章 责任追究及处罚

      第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会

视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免，并追究其法律责任。

      第十九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待

和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生

的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承

担连带责任。

      第二十条 公司子公司违反本制度而发生的控股股东及

关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成

损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。




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                           第五章 附则

      第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修

订，报董事会审议及批准。

      第二十二条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

      第二十三条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生

效并实施。




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                                                  二○二二年八月




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