证券代码：001213             证券简称：中铁特货          公告编号：2022-037




                      中铁特货物流股份有限公司

                   第二届董事会第二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二次会议于
2022 年 8 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于
2022 年 8 月 12 日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长于永
利先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合
法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1. 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款。
    同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手
续。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2022-040）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    2. 审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律法规
和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事
规则》的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    3. 审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
现拟对《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司董事会议事规则》（2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    4. 审议通过《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
现拟对《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行相应
修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司累积投票制实施细则》（2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    5. 审议通过《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上
市公司独立董事规则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现
拟对《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    6. 审议通过《关于修订公司对外投资管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货
物流股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司对外投资管理制度》（2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    7. 审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货
物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司关联交易管理制度》（2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    8. 审议通过《关于修订公司对外担保管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股
份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司对外担保管理制度》（2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    9. 审议通过《关于修订公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度
的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，现
拟对《中铁特货物流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    10. 审议通过《关于修订公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防
范制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《关于规范上
市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》的
相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存
款资金风险防范制度》的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》（2022 年
8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    11. 审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股
份有限公司募集资金管理制度》的部分条款进行相应修改。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司募集资金管理制度》（2022 年 8 月）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    12. 审议通过《关于修订公司审计委员会工作制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对
《中铁特货物流股份有限公司审计委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13. 审议通过《关于修订公司薪酬与考核委员会工作制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对
《中铁特货物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》的部分条款进行相应
修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14. 审议通过《关于修订公司提名委员会工作制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对
《中铁特货物流股份有限公司提名委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15. 审议通过《关于修订公司总经理工作细则的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
现拟对《中铁特货物流股份有限公司总经理工作细则》的部分条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16. 审议通过《关于修订公司董事会秘书工作细则的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
现拟对《中铁特货物流股份有限公司董事会秘书工作细则》的部分条款进行相应
修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17. 审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中
华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》
《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股
份有限公司内部审计制度》的部分条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18. 审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司信息披露管理制度》的部分条款
进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19. 审议通过《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司重大信息内部报告制度》的部分
条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20. 审议通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市规则》等法律法规和《公司章
程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司投资者关系管理制度》的
部分条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    21. 审议通过《关于修订公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关
规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司
股份及其变动管理制度》的部分条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    22. 审议通过《关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究
制度》的部分条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    23. 审议通过《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规
定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的部分
条款进行相应修改。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    24. 审议通过《关于公司 2022 年半年度报告的议案》
    根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《公
司 2022 年半年度报告》。董事会认为：《公司 2022 年半年度报告》包含的信息公
允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意
见。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司 2022 年半年度报告》（公告编号：2022-035）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    25. 审议通过《关于公司 2022 年半年度财务报告的议案》
    根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司
编制了 2022 年半年度财务报告。董事会认为：《公司 2022 年半年度财务报告》
包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司 2022 年半年度财务报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    26. 审议通过《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》
    根据 2022 年半年度募集资金使用情况，公司编制了《中铁特货物流股份有
限公司关于募集资金 2022 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2022-041）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    27. 审议通过《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》
    为保护中小股东利益，规范公司与中国铁路财务有限责任公司相关关联交易，
根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《中铁特货物流股份有
限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的相关规定，公司
编制了《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国铁路财
务有限责任公司风险评估报告》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈锋回避表决。
    28. 审议通过《关于 2022 年 1-6 月公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来、公司对外担保情况的议案》
    为规范公司治理，保护中小股东利益，根据《公司法》等法律法规及规范性
文件和《公司章程》《中铁特货物流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公
司资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2022 年 1-6 月非经营性资金占用及
其他关联方资金往来情况汇总表》。
    经核查，2022 年 1-6 月，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生
对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2022
年半年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈锋回避表决。
    29. 审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》《公司章程》及《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事
规则》，公司第二届董事会决定于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东
大会。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物
流股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-039）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。




                                   中铁特货物流股份有限公司董事会
                                                  2022 年 8 月 25 日