中铁特货：《中铁特货物流股份有限公司章程》（2022年8月）2022-08-25
中铁特货物流股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................ - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ - 2 -
第三章 股份.............................................................................................................................. - 3 -
第一节 股份发行 .................................................................................................................... - 3 -
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ - 5 -
第三节 股份转让 .................................................................................................................... - 7 -
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ - 8 -
第一节 股东.......................................................................................................................... - 8 -
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. - 12 -
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... - 18 -
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... - 20 -
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... - 23 -
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... - 27 -
第五章 党委会........................................................................................................................ - 34 -
第六章 董事会.......................................................................................................................... - 37 -
第一节 董事 .......................................................................................................................... - 37 -
第二节 独立董事 .................................................................................................................. - 41 -
第三节 董事会 ...................................................................................................................... - 50 -
第四节 董事会专门委员会 .................................................................................................. - 58 -
第七章 高级管理人员 .............................................................................................................. - 59 -
第八章 监事会.......................................................................................................................... - 62 -
第一节 监事 .......................................................................................................................... - 62 -
第二节 监事会 ...................................................................................................................... - 63 -
第九章 工会、共青团组织和职工代表大会制度 .................................................................. - 65 -
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. - 66 -
第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... - 66 -
第二节 利润分配 .................................................................................................................. - 67 -
第三节 内部审计 .................................................................................................................. - 72 -
第四节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. - 72 -
第十一章 通知和公告 .............................................................................................................. - 73 -
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. - 74 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... - 74 -
第二节 解散和清算 .............................................................................................................. - 76 -
第十三章 修改章程.................................................................................................................. - 78 -
第十四章 附则.......................................................................................................................... - 79 -
中铁特货物流股份有限公司 公司章程
中铁特货物流股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中铁特货物流股份有限公司（以下简称公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
加强党对公司的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中铁
特货运输有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司在北京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统
一社会信用代码为 91100000710932021X。
第三条 公司注册名称：
中文全称：中铁特货物流股份有限公司
英文全称：China Railway Special Cargo Logistics Co., Ltd.
（缩写为 CRSCL）
公司于 2021 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以
下简称中国证监会)证监许可[2021]2488 号文核准，首次公开
发行人民币普通股 444,444,444 股，并于 2021 年 9 月 8 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号七区
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24 号楼 1 至 6 层全部。
第五条 公司注册资本为人民币 4,444,444,444.00 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书及其他经董事会确认的人员。
第十一条 根据《党章》的规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司坚持中国共产党的领
导，自觉执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规。坚持
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人民铁路为人民的宗旨，坚持把国家利益和社会效益放在首
位，不断为社会提供安全、便捷、经济的特种运输服务产品
和优质的物流服务，最大限度地满足社会经济发展和人民群
众的需要，实现企业经济效益、社会效益的最大化，实现股
东资产保值增值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：道路货物运
输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路
运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服
务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路
特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装
卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；
上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；销售汽车及
零配件、化肥、农副产品；广告业务；国际货运代理；物流
代理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租办公用
房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客
车）。（以工商核定为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股
份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币壹元。
第十八条 公司系由中铁特货运输有限责任公司通过整
体变更方式设立的股份有限公司，中铁特货运输有限责任公
司的全部 7 位股东作为发起人，以其在中铁特货运输有限责
任公司截至 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产权益出资。公
司发起人及其认购股份数、出资方式和出资时间如下：
持有股份 持股比
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股） 例（%）
1 中国铁路投资有限公司 340,000.00 85.00 净资产折股 2019年5月
东风汽车集团股份有限
2 28,000.00 7.00 净资产折股 2019年5月
公司
深圳安鹏智慧投资基金
3 12,000.00 3.00 净资产折股 2019年5月
企业（有限合伙）
4 中车资本控股有限公司 8,000.00 2.00 净资产折股 2019年5月
宿迁京东新盛企业管理
5 4,000.00 1.00 净资产折股 2019年5月
有限公司
宁波普隐企业管理合伙
6 4,000.00 1.00 净资产折股 2019年5月
企业（有限合伙）
深圳市中集投资有限公
7 4,000.00 1.00 净资产折股 2019年5月
司
合计 400,000.00 100.00 - -
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第十九条 公司股份总数为 4,444,444,444 股，公司的股
本结构为：普通股 4,444,444,444 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的
程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上
董事出席的董事会会议决议后可不再提交股东大会审议。
公司依照本章程二十三条规定收购本公司股份后，属于
第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第
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（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份
变动公告后 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东，以及公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发
行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转
让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国
证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信
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息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持
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有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，登记日收市后全体登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
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直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 持有公司 5%以上表决权股份的股东将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
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出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意；
股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议前款第（六）
项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当
回避，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司发生前述担保事项时，连续 12 个月内累计计算达
到相应标准的，应当提交股东大会审议，已按照本条履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十三条 公司下列交易行为，应当提交股东大会审
议：
（一）除提供担保、提供财务资助外的其他交易
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
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者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）提供财务资助
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
1. 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
3. 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
4. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条
规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
（三）关联交易
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当提交股东大
会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。有关上
述指标的具体计算方式，参照《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的标准计算。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
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后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或
其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东
大会会议合法、有效。股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
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本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
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日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大
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会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
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时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（含通
知当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日（含通知当日）前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
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事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东大会通知前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
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会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，
股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于 7 个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。股东代理人不必是公司的股东。
第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
信息；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
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人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理
人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表
决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 1 名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
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无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
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（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算、变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
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（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在该交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人仅对股东大会
部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案
的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向
股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东
没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并
回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表
的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径（包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段）为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
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的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司累积
投票制实施细则的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十六条 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）公司首届非职工代表董事、监事候选人由公司发
起人提名，由公司创立大会选举产生；
（二）以后各届非职工代表董事、监事候选人，由上届
董事会、监事会提名，或者由单独或合计持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司
职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通
过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
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不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十三条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
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务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
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第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 党委会
第一百条 根据《党章》的规定，设立中国共产党中铁
特货物流股份有限公司委员会（以下简称党委），隶属于国
铁集团党组领导，党的建设日常工作由国铁集团直属机关党
委管理。
党委设书记 1 人；设副书记 2 人，其中 1 名由党员总经
理担任，另设党委副书记、纪委书记 1 人。党委委员的职数
根据上级党组织批复设置。党委书记、副书记、委员按照《党
章》等有关规定选举产生，党委书记、副书记也可由上级党
组织调动或者指派。
第一百〇一条 公司党委书记、董事长由一人担任。
第一百〇二条 坚持双向进入、交叉任职的领导体制，
符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百〇三条 党委设立办公室、组织部、党群工作部
等工作机构，可以与公司相应内设机构实行一个机构多块牌
子，下设基层党组织。
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第一百〇四条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实。
（一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的
贯彻执行，认真贯彻落实国铁集团党组的决策部署，落实党
管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。
（二）党委依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决
策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作
以及拟提交职工代表大会审议或者通过的重要事项等。公司
重大经营管理事项须经党委先行研究讨论后，再由董事会或
经理层作出决定。
（三）党委研究讨论公司重大经营管理事项的前置程序
一般是：在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范
围内对建议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议，
对建议方案进行集体讨论研究，提出意见和建议；党委认为
另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董事会、经
理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或者总经理
的党委成员，要在提案正式提交董事会或者总经理办公会前
就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟
通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策
时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委
报告。
（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员
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群众贯彻落实公司重大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条
例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家
法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、
经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。
第一百〇五条 党委组织所属党组织和党员围绕公司
生产经营开展工作，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用。
第一百〇六条 中国共产党中铁特货物流股份有限公
司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问
责职责。
第一百〇七条 党群机构和编制纳入公司管理机构和
编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层
级经营管理人员待遇相同。
第一百〇八条 公司按照有关规定提供党组织工作经
费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹
使用。
第一百〇九条 党委应当依照本章程的规定，制定党委
会议事规则，报国铁集团直属机关党委备案。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 公司董事会每届任期 3 年。
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非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，兼任董事的高级管理人
员不得超过董事人数的 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
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本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
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碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
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第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十九条 公司建立独立董事制度，独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下
条款执行，如本节条款有特殊规定的，按本节条款执行。
第一百二十条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 以
上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。
第一百二十一条 担任独立董事应当符合以下基本条
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件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或
者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百二十二条 独立董事必须具备独立性。独立董事
应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，任职是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员，以下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲
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属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往来
是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易
所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾
任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性
的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附
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属企业。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
第一百二十三条 公司的独立董事职位中至少包括 1 名
会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百二十四条 董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，
并经股东大会选举产生。
第一百二十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规
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定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所
有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
第一百二十七条 独立董事除行使董事职权外，还可行
使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当
取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（七）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或者上述特别职权
不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十八条 独立董事除认真履行董事的一般职权
和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
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（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及本
章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
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及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当为其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
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（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进
行书面记载。
第一百三十三条 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。
第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于董事会人数的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三节 董事会
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董
事会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置
程序。
第一百三十七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人，职工代表董事 1 人，独立董事 3 人。
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
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作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百三十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十一条 董事会应当建立严格的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审
议，其中不属于本章程及其附件等规定的股东大会审议权限
的，由董事会审议通过后实施：
（一）除提供担保、提供财务资助外的下列交易
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
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的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元；
5．交易的成交额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）对外财务资助
公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上的
董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数
不足三人时，应直接提交股东大会审议。
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公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
（三）关联交易
1．与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2．与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的交易。
（四）对外担保
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意并经全体董事过半数同意。
公司发生的上述交易未达到上述标准的，应由管理层通
过总经理办公会议行使集体决策权。董事、总经理及其他高
管人员未按本制度规定程序擅自越权签订合同，对公司造成
损害的，应当追究当事人责任。责任人违反法律规定或本制
度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予罚款或处分。
第一百四十二条 公司董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百四十三条 董事长是公司法定代表人，行使下列
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职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日（含通知当日）以
前书面通知全体董事和监事。
第一百四十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话通知和书面通知。通知时限为：会议召开 5 日（含
通知当日）以前通知全体董事。但遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式；
（六）董事表决所必需的会议材料。
第一百四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十一条 董事会决议表决方式为：举手表决、
书面表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百五十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
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围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期为 10 年。
第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委
托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书
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面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任
主任委员（召集人）。战略委员会设主任委员（召集人）一
名，由公司董事长担任。
第一百五十七条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证
券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百五十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责
是：
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（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；
（三）董事会授权的其他工作。
第一百五十九条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
建议;
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百六十条 董事会战略委员会主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十一条 董事会制定各专门委员会工作制度。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第七章 高级管理人员
第一百六十二条 公司总经理、副总经理、总会计师及
其他高级管理人员，经党委会研究后，由董事会聘任或解聘。
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本章程关于不得担任董事的规定同样适用于高级管理
人员。章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适
用于高级管理人员。
第一百六十三条 公司的高级管理人员在控股股东不得
担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百六十四条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总会计师及其他高级管理人员每届任期 3 年，任期届满，连
聘可以连任。
第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党委会、
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师；
（七）根据公司党委会会议提出的意见，决定聘任或者
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解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 公司建立总经理办公会议制度，总经
理办公会议由总经理召集和主持，并把党委研究讨论作为决
策重大经营管理事项的前置程序。
第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
聘任合同规定。
第一百七十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务、投资者关系等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法
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律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十三条 本章程关于不得担任董事的情形，
同样适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十五条 监事每届任期 3 年，任期届满，连
选可以连任。
第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百七十七条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真
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实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百八十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席股东大会、董事会会议；
（八）提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议
事项提出质询或者建议；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具
意见，并提交独立报告。
第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 工会、共青团组织和职工代表大会制度
第一百八十七条 公司按照《中华人民共和国工会法》
和《中国工会章程》规定建立工会组织，开展工会工作，并
按照有关法律、法规规定，建立职工代表大会制度，实行企
业民主管理与监督，维护职工合法权益。企业应当为工会办
公和活动提供必要条件。
职工代表大会是职工行使民主管理权力的机构，是公司
民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。
第一百八十八条 公司按照《中国共产主义青年团章程》
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规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充分发挥
团员青年作用。公司应为共青团组织开展活动和青年成长成
才提供必要条件。
第一百八十九条 工会、共青团组织接受本级党委和上
级工会、共青团组织的领导。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。
公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定
期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确
认意见。
第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
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会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百九十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应经股东
大会审议是否向股东分配。经股东大会审议批准向股东分配
利润的，按照股东持有的股份比例分配，本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十五条 公司股利分配具体方案由公司董事
会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出
说明并及时披露。
第一百九十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的股利分
配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配
利润。
（三）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况
下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行
一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例：在公司当年盈利且满足
正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发
生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重
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大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），
预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的
投资事项。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司现金分红同时分配
股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产
的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利
润分配中所占比例及其合理性。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照
前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或
调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审
议通过。
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营、重大
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投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的
议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会
审议通过后，方可提交公司股东大会审议，公司应当通过网
络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席
股东大会有表决权股份 2/3 以上的股东表决同意方为通过。
必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的披露：公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应
当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因
以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
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发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的
执行情况。
（八）其他：存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。
公司内部审计部门向党委会、董事会负责。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇二条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
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第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十一章 通知和公告
第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电话、邮件、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行，刊登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体
上。
第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知，以电话、
邮件方式、专人送出或传真方式进行。
第二百〇八条 公司召开监事会的会议通知，以电话、
邮件方式、专人送出或传真方式进行。
第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
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在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；以传真方式、电子邮件方式送出的，以传真、
电子邮件发出当日为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
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第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百一十五条 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在法定信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十条 公司有本章程第二百二十一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百二十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在法定信息披露媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
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债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
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致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百三十条 股东大会决议通过的本章程修改事项
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百三十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则和累积投票制实施细
则。
第二百三十八条 本章程经股东大会审议通过后生效
并实施。
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