中铁特货物流股份有限公司                    独立董事工作制度




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                 独立董事工作制度

                           第一章 总则

     第一条 为了促进中铁特货物流股份有限公司（以下简
称公司或本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
     第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤
勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内
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外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
     第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的
1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
     前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
     第六条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证
监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，并取得
合格证书。
     第七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

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   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                  第二章 独立董事的任职条件

     第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使
职权相适应的任职条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
     （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及规则；
     （四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
     第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
     （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限
制担任上市公司董事职务的；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席
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董事会会议或者因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满 12
个月的；
     （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

                    第三章 独立董事的独立性

     第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，任职是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员，以下同）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有
重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往
来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
   （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人
员；
   （八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任
职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
   （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
     前款（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
     若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。

            第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举产生。
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     第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
     第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。
     对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当
立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交
股东大会选举为独立董事。
     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6
年。
     第十五条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资

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格情形的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事
职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在 1 个月期限到期
后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项并在 2 个月内完成独立董事补选工作。
     独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董
事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
     第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少
于《上市公司独立董事规则》最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。董事会应当
在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，该独立董事可以不再履行职务。
     除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事

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会时生效。

                  第五章 独立董事的特别职权

     第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议；
     （五）提议召开董事会；
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当
取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（七）项职
权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或者上述特别职权
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不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
     第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董
事应占有多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。

                  第六章 独立董事的独立意见

     第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司
以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
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行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
     （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
       （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
       （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
       （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
       （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
     （十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及本
章程规定的其他事项。
     第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董

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事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

           第七章 公司为独立董事提供必要的条件

     第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件：
     （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
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充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
     （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
     第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
     第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，

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应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所
报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
     第二十五条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司
和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息为止。
     第二十六条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离
职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

                           第八章 附则

     第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法
律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。
     第二十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高
于”、“少于”、“低于”不含本数。
     第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。
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                                      二○二二年八月




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