中铁特货物流股份有限公司                  关联交易管理制度




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                           第一章 总则

     第一条 为保证中铁特货物流股份有限公司（以下简称

公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原

则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制

订本制度。

     第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定外，还需遵守本

制度的有关规定。

     第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，协议内容应明确、具体。

     第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,
关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或
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收费的标准。

     第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

                       第二章 关联交易及关联人

     第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
     第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或

影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

     第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列

事项：

     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
     （五）租入或者租出资产；

     （六）委托或者受托管理资产和业务；

     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
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     （九）转让或者受让研发项目；

     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

权利等）；

     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或者接受劳务；

     （十五）委托或者受托销售；

     （十六）存贷款业务；

     （十七）与关联人共同投资；

     （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事

项。

     第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）

和关联自然人。
     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人（或者其他组织）：

     （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

     （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或

者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他

组织）；

     （三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或

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者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；

     （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及

其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已

经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

     由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控

股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联

法人。

     第十条 公司与第九条第（二）项所列法人（或者其他

组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形

的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人

员的除外。

     第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联

自然人：

     （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

     （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、

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监事及高级管理人员；

     （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司对其利益倾斜的自然人。

     第十二条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同

为公司的关联人：

     （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安

排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有

本制度第九条、第十一条规定的情形之一；

     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十
一条规定的情形之一。

                           第三章 回避制度

     第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董

事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事

予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
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出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该

交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制

的法人或其他组织任职；

     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切

的家庭成员[具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规

定]；

     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监

事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本
制度第十一条第（四）项的规定]；

     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因

其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

     第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；

应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理

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人）所持表决权的 1/2 以上通过，方能形成决议。

     第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应
当回避表决：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或者间接控制的；

     （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自

然人直接或者间接控制的；

     （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控

制的法人（或者其他组织）任职；

     （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家

庭成员；

     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影

响的；

     （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其

利益倾斜的股东。

     公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见

证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

     第十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或

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董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明

情况并要求其回避。
     第十七条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东

参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回

避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人
民法院起诉。

     股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。



                 第四章 关联交易的程序与信息披露

     第十八条 除本办法第二十二条的规定外，公司与关联

人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并

及时披露：

     （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交

易；
     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超

过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。
     第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资

产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露
并根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定聘请具有从事
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证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评

估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
     本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉

及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

     第二十条 董事会在权限范围内授权管理层召开总经理
办公会议决定未达到本制度第十八条标准的关联交易。如

总经理办公会过半数成员与该关联交易审议事项有关联关

系，该关联交易由董事会审议决定。

     第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大

小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施

该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相

应审议程序和信息披露义务。

     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事

项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

     第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关

联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主

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体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提

供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应

当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。

     第二十三条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资

助”“委托理财”等事项，应当以发生额作为计算标准，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算

达到第十八条、第十九条、第二十条标准的，适用第十八条、

第十九条、第二十条的规定。

     已按照第十八条、第十九条、第二十条规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期

限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用十八条、第

十九条、第二十条的规定。相关额度的使用期限不应超过十

二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进

行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

     第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交

易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条、第

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二十条规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相

互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十八条、第十
九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

     第二十五条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第

（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按

照下述标准适用第十八条、第十九条、第二十条的规定及

时披露和履行审议程序：

     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联

人订立书面协议并根据协议涉及的交易金额，履行审议程序

并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议；

     （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金

额为准，履行审议程序并及时披露；

     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需

要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）

项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可

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以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易

年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金
额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

     公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常

关联交易的实际履行情况。
     第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价

格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方

式等主要条款。

     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公

司在按照本制度第二十五条规定履行披露义务时，应当同时

披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在

差异的原因。

     第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期

限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序
及披露义务。

     第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照

本制度履行信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请

豁免按照第十九条的规定提交股东大会审议：

     （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌

的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

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     （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
     （三）关联交易定价由国家规定；

     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报

价利率，且公司无相应担保。
     第二十九条 公司与关联人发生下列关联交易时，可以

免予按照本制度规定履行相关义务，但属于法律、法规及相

关文件规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行

相关义务：

     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其

衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象

包含关联人的除外；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票

及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或

者报酬；

     （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十

一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和

服务；

     （五）深圳证券交易所认定的其他情况。



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                      第五章 关联交易的内部控制

     第三十条 公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以
上股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会办

公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好

登记管理工作，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任

人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如

果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

     第三十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易

事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料

提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

     第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列

职责：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运

营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、

仲裁等法律纠纷；

     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约

能力等情况，审慎选择交易对手方；

     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介

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机构对交易标的进行审计或评估。

     第三十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易
事项进行审议并作出决定：

     （一）交易标的状况不清；

     （二）交易价格未确定；
     （三）交易对方情况不明朗；

     （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占

利益的其他情形。

     交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属

企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况

及解决方案。

     第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关

注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问

题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及

其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，

如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

     第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、

资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公

司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或

减少损失。

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     第三十六条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民

币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市

场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：

     （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充

分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联

交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公

司持续经营能力和未来发展的影响；

     （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法

等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并

作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对

评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的

合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取
值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等

发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年

的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的

差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

     （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利

数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

     第三十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投

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资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实

际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所
涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议

程序及信息披露义务。

                           第六章 责任

     第三十八条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，

与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一

个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不
良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对

公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

     第三十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节

轻重对直接责任人给予处分。

     第四十条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未
履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现

后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情

况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交
易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后

果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

     第四十一条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经
理等高级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责
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任。

                           第七章 附则

     第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法

规、《公司章程》的规定执行。

     第四十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超

过”、“过”、“不足”不含本数。

     第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

     第四十五条 本制度经股东大会审议通过后生效并实
施。




                                   中铁特货物流股份有限公司

                                             二○二二年八月




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