中铁特货物流股份有限公司                   对外投资管理制度




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                    对外投资管理制度

                           第一章 总则

     第一条 为规范中铁特货物流股份有限公司（下称公司）
的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效
益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规
则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等规定，特制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投
资行为。
     拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规
及公司关于关联交易的相关规定。
     第三条 本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资
产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利
权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种
形式的投资活动。
     第四条 对外投资的目的：有效地利用闲置资金或其他
资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资

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产保值增值。
    第五条 对外投资的原则：
     （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
     （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大
化；
     （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥
和加强公司的竞争优势；
     （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过
程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
     （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专
家。
    第六条 本制度规范的对外投资行为具体包括：
     （一）对外短期投资
       1．委托经营或理财；
       2．购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产
品。
     （二）对外长期投资
       1．独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
       2．合作研究与开发项目；
       3．收购其他企业的股权；
       4．放弃投资标的的优先购买权、优先认缴出资权及章
程或协议约定的合法权利（审批标准按照实际履行有关权利
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应当获得的批准办理）。
     第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产
或其他资产、承包、财产租赁等行为时比照投资行为进行
管理。

                           第二章 对外投资管理

     第八条 对外投资业务的职务分离：
     （一）投资计划编制人员与审批人员分离；
     （二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员
分离；
     （三）证券保管人员与会计记录人员分离；
     （四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券
的盘点工作；
     （五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付
利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支
付。
     第九条 对外投资管理权限：
     （一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规
范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切
对外投资及其处置事项。
       （二）公司的具体投资管理权限如下：
       1. 以下事项的投资，应该由董事会决定：

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     （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
     （2）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
     （3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
     （4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
     （5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
     （6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     2. 未达到本条第（二）款第 1 项所述必须经由董事会决
定的投资标准的，管理层有权通过总经理办公会议就公司
相关对外投资及其资产处置事项进行决策，并有权在其决
策权限内授权总经理或公司其他人员进行决策。
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     3. 以下事项的投资，必须由股东大会审议：
     （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
     （2）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
     （3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元；
     （4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元；
     （5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
元；
     （6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
     4. 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益
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变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款第 1 项至第
3 项的规定。
     交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
对应标的公司的相关财务指标适用本条第（二）款第 1 项至
第 3 项的规定。
     因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
     第十条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体
负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告
的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以
及项目后评价工作。
     第十一条 公司计划财务部负责投资效益评估、经济可
行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评
估结果的确认等。
     第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工
作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
     第十三条 公司审计和考核部负责对项目的事前效益审
计、事中项目监督、事后项目考核；公司法律顾问负责协
议、合同、章程的法律主审。
     第十四条 总经理办公室应对项目计划、分析报告进行
审核评估，决定组织实施或报董事会、股东大会批准实
施。
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                           第三章 短期投资管理

     第十五条 公司对外短期投资程序：
     （一）公司计划财务部定期编制资金流量状况表；
     （二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情
况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报
总经理审阅或依照短期投资规模提交董事会、股东大会审
议；
     （三）计划财务部负责投资计划内资金筹措和划拨；
     （四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的
副总经理确认后可申购或买入、卖出证券；
     （五）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏
情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；
     （六）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏
情况及市值表，报总经理审阅或提交董事会、股东大会审
议。
     第十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据
交计划财务部，计划财务部按照证券类别、数量、单价、
应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投
资。
     第十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名
以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货

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币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由
在场的经手人员签名。
     第十八条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名
下。
     第十九条 公司计划财务部负责定期组织有价证券的盘
点。
     第二十条 公司计划财务部对每一种证券设立明细账加
以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编
制折、溢价摊销表。
     第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况及
财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业
理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律
责任等。
     公司董事应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状
况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即
采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。

                           第四章 长期投资管理

     第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为
新项目和已有项目增资。
     （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准

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的投资额进行的投资。
     （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需
要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
     第二十三条 公司对外长期投资程序：
     （一）公司计划财务部协同董事会办公室确定投资目的
并对投资环境进行考察；
     （二）公司董事会办公室在充分调查研究的基础上编制
投资意向书（立项报告）；
     （三）公司董事会办公室编制项目投资可行性研究报告
上报计划财务部、总经理；
     （四）公司计划财务部协同董事会办公室编制项目合作
协议书（合同）；
     （五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手
续；
     （六）公司董事会办公室制定投资项目的有关章程和管
理制度；
     （七）公司董事会办公室负责项目实施运作及其经营管
理。
     第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随
意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性
研究报告。
     第二十五条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方
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的要求：
     （一）有较好的商业信誉和经济实力；
     （二）能够提供合法的资信证明；
     （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关
资料。
     第二十六条 对外长期投资项目必须编制投资意向书
（立项报告）。项目投资意向的主要内容包括：
     （一）投资目的；
     （二）投资项目的名称；
     （三）项目的投资规模和资金来源；
     （四）投资项目的经营方式；
     （五）投资项目的效益预测；
     （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经
营风险、政治风险等）；
     （七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政
策；
     （八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
     （九）投资合作方的资信情况。
     第二十七条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，
董事会办公室负责编制可行性研究报告。项目可行性研究
报告的主要内容包括：
   （一）总论：
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     1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意
义；
     2．项目投资可行性研究的依据和范围。
   （二）市场预测和项目投资规模：
     1．国内外市场需求预测；
     2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
     3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
     4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。
   （三）预算和资金的筹措：
     1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
     2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
     3．资金回收期的预测；
     4．现金流量计划。
   （四）项目的财务分析：
     1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
     2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可
利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分
析；
     3．项目敏感性分析及风险分析等。
     第二十八条 项目可行性研究报告报公司批准后，计划
财务部协同董事会办公室编制项目合作协议书（合同）。项
目合作协议书（合同）的主要内容包括：
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     （一）合作各方的名称、地址及法定代表人；
     （二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及
法定代表人；
     （三）合作项目的经营范围和经营方式；
     （四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比
例、机构设置及实行的财务会计制度；
     （五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出
资期限；
     （六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
     （七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金
的计算方法；
     （八）协议（合同）的生效条件；
     （九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
     （十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所
适用的法律；
     （十一）协议（合同）的有效期限；
     （十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分
担；
     （十三）协议各方认为需要制订的其他条款。
     项目合作协议书（合同）由公司法定代表人签字生效或
由公司法定代表人授权委托代理人签字并加盖公章或合同
专用章后生效。
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     第二十九条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出
资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
     第三十条 对外投资的财务管理由公司计划财务部负
责，计划财务部根据管理的需要，取得被投资单位的财务
报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行
分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
     第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收
回对外投资：
     （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经
营期满；
     （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期
债务，依法实施破产；
     （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经
营；
     （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
     （五）公司认定的其它应当收回对外投资的情形。
     第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转
让对外投资：
     （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
     （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景
的；
     （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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     （四）本公司认为有必要的其他情形。
     投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转
让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关
法律、法规的相关规定。
     第三十三条 计划财务部负责做好投资收回和转让的资
产评估工作，防止公司资产的流失。

                           第五章   法律责任

     第三十四条 公司计划财务部、审计和考核部、总经理
等相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或
故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成
损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。
     第三十五条 公司计划财务部、审计和考核部、总经理
等相关人员提供的可行性研究报告、投资建议报告、投资
效益评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资料
应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，否则由此导致公司对外投资亏损或给公司造成
损失的，相关责任人员应对亏损或损失承担赔偿责任。
     第三十六条 公司董事未尽职责严格审查对外投资，导
致公司对外投资亏损的，相关董事应当对损失承担赔偿责
任。
     第三十七条 公司相关人员在对外投资过程中，利用职

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权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担
赔偿责任。

                           第六章    附则

     第三十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含
本数。
     第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法
规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时
对本制度进行修订。
     第四十条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。




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                                              二○二二年八月




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