中铁特货物流股份有限公司                 累积投票制实施细则




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                           第一章 总则

     第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股
东利益，规范公司董事、监事的选举行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《中铁
特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，特制定本实施细则。
     第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举
两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董
事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总
数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东
可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或
几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权
进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。
     第三条 股东大会选举董事和监事应当依照本实施细则
实行累积投票制。
     第四条 在董事会在召开股东大会的通知中，应表明该
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次董事、监事的选举采用累积投票制。
     第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立
董事。“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任
的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细
则。
     第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，
其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监
事任期为本届余任期限，不跨届任职。

                第二章     董事或监事候选人的提名

     第七条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内
部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独
立董事规则》的规定。
     第八条 公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份
的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人。
     公司监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可
以提名股东代表监事。
     第九条 候选人人选应向公司董事会、监事会提交个人
的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教
育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的
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关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等。董事、监
事候选人应当在股东大会通知前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺提交的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董
事被提名人还应当说明自己是否具有担任独立董事的资格
和独立性。
     第十条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、监事的资格和独
立性发表意见。在选举董事、监事的股东大会召开前，公司
董事会、监事会应当按照规定公布上述内容。
     第十一条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料
后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核
候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董
事、监事候选人。董事、监事候选人可以多于《公司章程》
规定的董事人数。

                第三章     董事、监事的选举及投票

     第十二条 选举具体步骤如下：
     （一）累积投票制的票数计算法
     1．选举独立董事时，每位出席股东大会的股东享有的
表决权数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的
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乘积数，该表决权数只能投向独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其所
持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该表决权
数只能投向非独立董事候选人；
     选举监事时，每位出席股东大会的股东享有的表决权数
等于其所持有的股份数乘以应选监事人数的乘积数，该表决
权数只能投向监事候选人。

     2．股东大会需要进行多轮选举时，应根据每轮选举应
当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
     3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布
每位股东的累积表决票数，任何股东、公司监事、本次股东
大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核
对。
     监事选举与董事选举分开进行。
     （二）投票方式：
     1．股东大会工作人员发放选举董事、监事选票，投票
股东必须在一张选票上注明其所持有的公司有表决权股份
数，以及该张选票累计投票最高限额，并在其选举的每名董
事、监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
     2．每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有
董事、监事选票数的最高限额，所投的候选董事、监事人数
不能超过应选董事、监事人数。
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     3．若某位股东投选的董事、监事的选票数超过该股东
拥有的董事、监事最高选票数，该股东所选的董事、监事候
选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
     4．若所投的候选董事、监事人数超过应选董事、监事
人数，该股东所有选票也将视为弃权。
     5．如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合
法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决
权。
     6．表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布
每个董事、监事候选人的得票情况，依照董事、监事候选人
所得票数多少，决定董事、监事人选。

                    第四章   董事、监事的当选

     第十三条 董事、监事的当选原则：
     1．股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合
《公司章程》的规定。董事、监事候选人根据得票的多少来
决定是否当选，得票多者当选。但每位当选董事、监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未
累积的股份数为准）的1/2。
     2．如果在股东大会上当选的董事、监事候选人数超过
应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若
当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超
过《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数2/3以上时，
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则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董
事、监事，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员
人数2/3以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮
选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事
进行选举。
     3．若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数
1/2以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数
时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名
或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选
者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、
监事会成员不足《公司章程》规定2/3以上时，则应在该次股
东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事
进行选举。

                           第五章      附则

     第十四条 股东大会对董事、监事候选人进行投票表决
前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细
则进行解释说明，以保证股东正确投票。
     第十五条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参
照《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定执行。
     本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》
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的规定为准。
     第十六条 本细则由董事会负责解释。
     第十七条 本细则作为《公司章程》附件，由董事会拟
定或提出修订草案，经股东大会审议通过后生效并实施。




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                                             二○二二年八月




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