中铁特货物流股份有限公司
         独立董事关于公司第二届董事会第二次会议
                       有关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规以及《中铁特货物流股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》

的有关规定，中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 8 月 23

日召开公司第二届董事会第二次会议，我们作为公司的独立董事，本着认真、负

责、独立判断的态度以及对公司全体股东认真负责、实事求是的态度，现就第二

届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

   1．《关于修订<公司章程》>并办理工商变更登记的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《公司章程》并办理工商变更登记议案的

决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文

件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修改并

办理公司章程备案并提交股东大会审议。



   2．《关于修订公司股东大会议事规则的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司股东大会议

事规则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规

及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《中铁特货物流股份有限

公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。



   3．《关于修订公司董事会议事规则的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司董事会议事

规则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《中铁特货物流股份有限公

司董事会议事规则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。
   4．《关于修订公司监事会议事规则的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司监事会议事

规则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《中铁特货物流股份有限公

司监事会议事规则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。



   5．《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司累计投票实

施细则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规

和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《中铁特货物流股份有

限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。



   6．《关于修订公司独立董事工作制度的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司独立董事工

作制度》的决策程序符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意

对《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修改并提交

股东大会审议。



   7．《关于修订公司对外投资管理制度的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司对外投资管

理制度》，能够加强公司对外投资活动的管理，有利于提高对外投资决策效率、

过程管控与投资效益，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

同意对《中铁特货物流股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款进行修改并

提交股东大会审议。


   8．《关于修订公司关联交易管理制度的议案》的独立意见
   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司关联交易管

理制度》，是为了规范公司关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开

的原则，维护公司及公司股东的合法权益。符合《公司法》《证券法》《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，同意对《中铁特

货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行修改并提交股东大会审

议。



   9．《关于修订公司对外担保管理制度的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司对外担保管

理制度》，有助于进一步规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，更好地

保障公司利益及股东特别是中小股东的权益。符合《公司法》《证券法》《上市公

司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易

所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意对《中铁特货

物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行修订并提交股东大会审

议。



   10．《关于修订公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》

的独立意见

   经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司防止控股股

东及关联方占用公司资金管理制度》，进一步完善了公司资金管理制度，能够进

一步规范公司资金的存放和使用，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公

司、股东和其他利益相关人的合法权益。符合《公司法》《证券法》《上市公司监

管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意对《中铁特货物

流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的部分条款进行

修订并提交公司股东大会审议。


   11．《关于修订公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度的
议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司修订的《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财

务有限责任公司存款资金风险防范制度》，能够有效规范公司与中国铁路财务有

限责任公司的关联交易，切实保障公司资金安全，规范中国铁路财务有限责任公

司的行为，有效防范公司资金风险。符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意对《中铁特货

物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的部分

条款进行修订并提交公司股东大会审议。



   12．《关于修订公司募集资金管理制度的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司修订的《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理

制度》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存

在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意对《中铁特货物流股份有

限公司募集资金管理制度》的部分条款进行修订并提交股东大会审议。



   13．《关于公司 2022 年半年度报告的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，《中铁特货物流股份有限公司 2022 年半年度报告》的编

制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、

完整地反映了上市公司的实际情况。我们保证《中铁特货物流股份有限公司 2022

年半年度报告》的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同

意《中铁特货物流股份有限公司 2022 年半年度报告》。



   14．《关于公司 2022 年半年度财务报告的议案》的独立意见

   经核查，我们认为，《中铁特货物流股份有限公司 2022 年半年度财务报告》

的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准

确、完整地反映了上市公司的财务状况。我们保证《中铁特货物流股份有限公司
2022 年半年度财务报告》的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。我们同意《中铁特货物流股份有限公司 2022 年半年度财务报告》。



   15．《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议

案》的独立意见

   经核查，我们认为，公司编制的《中铁特货物流股份有限公司 2022 年半年

度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，如实

反映了公司 2022 年半年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金

存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司编制的《中铁特货物流股份有限公

司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。



   16．《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》的独立意见

   经审阅公司编制的《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》及《中铁特

货物流股份有限公司 2022 年半年度报告》等相关数据信息，我们认为，中国铁

路财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部

的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，已取得

开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，能够按照《公

司法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等相关规定建立健全

内部控制体系，未发现该公司风险管理存在重大缺陷。经审阅公司出具的《中国

铁路财务有限责任公司风险评估报告》，我们认为该报告充分反映了中国铁路财

务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，我们一致同意《中国铁路财务有

限责任公司风险评估报告》。



   17．《关于 2022 年 1-6 月公司非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司

对外担保情况的议案》的独立意见

   根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
我们本着实事求是的态度，对报告期内公司非经营性资金占用及其他关联资金往

来情况、公司累计和当期对外担保情况进行了认真的核查。我们认为，报告期内，

公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他

关联方非经营性占用公司资金的情形；不存在损害公司股东尤其是中小股东利益

的情形。

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》等相关规定，我们对公司 2022 年 1-6 月的对外担保情况进行了认真核查。

我们确认，2022 年 1-6 月公司未发生对外担保事项，公司累计和当期对外担保金

额为零。

    我们一致同意该议案。



   （以下无正文）
（此页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会

第二次会议有关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




      马传骐                    潘志成                   蔡临宁