中铁特货物流股份有限公司                 对外担保管理制度




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                    对外担保管理制度


                            第一章 总则

     第一条 为了规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称

公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证

公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易

所股票上市规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

     第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担

保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对
外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对

外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

     第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人
提供的保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银

行开立信用证和银行承兑汇票担保、商业汇票担保、银行开

具保函的担保等。
     第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未
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经公司董事会或股东大会决议批准，公司下属子公司或分公

司等分支机构不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经
公司董事会或股东会决议，任何人无权以公司名义签署对外

担保的合同、协议或其他类似文件。公司对外担保应当遵循

合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
     第六条 禁止公司及控股子公司对个人提供担保，法律法

规、房地产等行业规定需要公司为个人提供担保的，由公司

相关部门履行程序决定。

                 第二章 对外担保申请的受理与调查

     第七条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的

资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请

担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申

请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评

估与防范，并提供以下资料：
     （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、

法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的

相关资料等；
     （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金

额、反担保方案等内容；

     （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
     （四）与借款有关的主合同的复印件；
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     （五）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

     （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的说明；

     （七）公司认为重要的其他资料。

     第八条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人
（以下简称责任人）应根据申请担保人提供的基本资料进行

调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实

性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司

担保。

     第九条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单

位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶

化和信誉不良的申请担保人提供担保。责任人对向其提供担

保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行

性等进行评估，并形成书面报告。
     第十条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的

其他资料，责任人应当向申请担保人索取。

                       第三章 对外担保审批程序

     第十一条 公司对外担保的条件：

     （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大

会审议批准。
     （二）董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请
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担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情

况、偿还债务能力，确定是否给予担保；应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

审批。

     （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

     第十二条 本制度规定的对外担保符合《公司章程》规定

的下列标准的，需经股东大会审议通过：

     （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

     （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

     （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担

保；

     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

     （七）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定

的其他需要股东大会审议通过的担保。

     股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的

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股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。公司发生前述担保事项时，连续 12 个月内累计计
算达到相应标准的，应当提交股东大会审议，已按照本条履

行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

     对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会

会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意；

投票时关联董事应当回避。

                    第四章 担保合同的审查和订立

     第十三条 经公司董事会或股东大会表决通过，方可以担

保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对

该担保事项的收益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
     （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要

终止的情形；

     （二）经营状况、财务状况和信用状况良好，具有稳定
的现金流和良好的发展前景；

     （三）已经提供过担保的，未发生过债权人要求公司承

担连带担保责任的情形；
     （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保
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能力；（控股子公司除外）

     （五）提供的材料真实、完整、有效；
     （六）公司对其行为具有控制能力。

     第十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有

关法律规范，合同事项明确。
     第十五条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，责

任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

     第十六条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东

大会对该担保事项的决议和对签订人或该申请担保人最高

数额的授权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超

过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

     第十七条 担保合同订立时，责任人应结合被担保人资信

情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公

司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或
拒绝为其提供担保，对于明显不利于本公司利益的条款或可

能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或变更。

     第十八条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如

实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应

当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保

书。

     第十九条 担保合同中下列条款应当明确：

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     （一）被保证的主债权的种类、金额；

     （二）债务人履行债务的期限；
     （三）保证的方式；

     （四）保证担保的范围；

     （五）保证的期间；
     （六）双方认为需要约定的其他事项。

     第二十条 担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款

发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：

对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，

应重新按照签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会

审批。

     公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，

应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

     第二十一条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人
员必须到有关登记机关办理抵押物登记。

                            第五章 担保风险管理

     第二十二条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，
建立担保事项台账，记录担保金额、担保期间、还款期限、

担保方式、用于抵押或质押的财产、反担保措施等，掌握或

有负债和担保动态情况，同时及时通报监事会、董事会秘书
和财务部门。
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     第二十三条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促

被担保人在十五个工作日内履行还款义务。当发现被担保人
债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破

产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司

应及时了解被担保人的债务偿还情况。
     第二十四条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产

负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人

的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

     第二十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，

或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公

司董事会，提议终止互保协议。

     第二十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有

约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

     第二十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，
应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决

议的重要依据。

     第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经

审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务

前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

     第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未

申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，

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预先行使追偿权。

     第三十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人
约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外

的保证责任。

     第三十一条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必
须及时、积极地向被担保人追偿。

                       第六章 对外担保信息披露

     第三十二条 公司应当按照法律法规、《公司章程》等有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

     第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任

人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出

通报，并提供信息披露所需的文件资料。

     第三十四条 对于第十一条、第十二条所述的由公司董事

会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露

的内容包括但不限于董事会或者股东大会决议、截止信息披

露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资

产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履

行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响
其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
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     第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息

未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何
依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义

务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的

法律责任。
     第三十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告

期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规

定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时，独立董事

可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

                            第七章 法律责任

     第三十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司

担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披

露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员

的责任。

     第三十八条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制
度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应

当追究当事人责任。

     第三十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
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     第四十条 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，

可视情节轻重给予罚款或处分。
     第四十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时

偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取

追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。

                            第八章 附则

     第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门机构日

后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机

构日后颁布的法律、法规及规章为准。

     第四十三条 本制度所称的“以上”、“内”都含本数；“超

过”、“少于”不含本数。

     第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第四十五条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。




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                                            二○二二年八月


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