中国国际金融股份有限公司
关于中铁特货物流股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股份有限公
司（以下简称“中铁特货”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中铁特
货首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2488 号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）444,444,444 股。经深圳证券交易所《关于中铁特货物流股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上〔2021〕885 号）同意，公司于 2021 年 9 月 8 日在深圳
证券交易所上市交易。
首次公开发行前公司总股本 4,000,000,000 股，发行后总股本为 4,444,444,444 股。
首发后有限售条件股份数量为 4,000,000,000 股，占公司总股本的 90.00%；无限售条件
流通股 444,444,444 股，占公司总股本的 10.00%。目前尚未解除限售的首次公开发行前
已发行股份数量为 4,000,000,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积
金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）解除股份限售的相关承诺
申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发
行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行
人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份
时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
关于发行前所持
若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
东 风 汽 车 集 团 股份流通限制、
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
股份有限公司 自愿锁定股份的
的相关规定。
承诺
4、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所
有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失
的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其
他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承
诺。
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
深圳安鹏智慧 理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行
投资基金企业 人回购本企业持有的发行人首次公 开发行前已发行的股份。
（有限合伙）、 2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份
中 车 资 本 控 股 关于发行前所持 时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
有限公司、深圳 股份流通限制、 地履行信息披露义务。
市 中 集 投 资 有 自愿锁定股份的 3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
限 公 司 和 宁 波 承诺 若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
普隐企业管理 所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》
合伙企业（有限 的相关规定。
合伙） 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其
他规定，且上述 承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交
承诺方 承诺类型 承诺内容
易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承
诺。
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行
人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份
时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
关于发行前所持 地履行信息披露义务（如有）。
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股份流通限制、 3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
企业管理有限
自愿锁定股份的 若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
公司
承诺 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其
他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承
诺。
本次申请解除限售的股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中作出的承诺
与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除
股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和
其他承诺。
（二）承诺履行情况说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上
述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股
份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保
的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 9 月 8 日（星期四）。
2、本次解除限售股份合计 600,000,000 股，占公司总股本的 13.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称
（股） （股）
1 东风汽车集团股份有限公司 280,000,000 280,000,000
2 深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙） 120,000,000 120,000,000
3 中车资本控股有限公司 80,000,000 80,000,000
4 宿迁京东新盛企业管理有限公司 40,000,000 40,000,000
5 深圳市中集投资有限公司 40,000,000 40,000,000
6 宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙） 40,000,000 40,000,000
合计 600,000,000 600,000,000
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵
从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露
义务。
6、公司本次解除限售后，股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数
股份数量（股） 股份数量（股）
一、限售条件流通股/
4,000,000,000 -600,000,000 3,400,000,000
非流通股
二、无限售条件流通 444,444,444 +600,000,000 1,044,444,444
三、股份总数 4,444,444,444 4,444,444,444
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严
格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至核查意见出具之日，公司与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
王 珏 米 凯
中国国际金融股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
