中国国际金融股份有限公司
                关于中铁特货物流股份有限公司
                 与中国铁路财务有限责任公司
                         关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”或“公司”）首次公开发行
股票并在深圳证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，
对公司与中国铁路财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、财务公司基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：中国铁路财务有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1-1 号楼

    法定代表人：孙新军

    注册资本：1000000 万元人民币

    公司类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：911100007178460979

    金融许可证机构编码：L0225H211000001

    经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务;2.协助成员单位实现交易款项的收付;3.经批准的保险代理业务;4.对成员
单位提供担保;5.办理成员单位之间的委托贷款;6.对成员单位办理票据承兑与贴


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现;7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8.吸收成
员单位的存款;9.对成员单位办理贷款及融资租赁;10.从事同业拆借;11.承销成员
单位的企业债券;12.固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    控股股东：中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）

    （二）主要财务指标

    根据北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的《中国铁路财务有限责任
公司 2022 年度财务报表审计报告》（中路华审字[2023]0003 号），截至 2022 年 12
月 31 日，财务公司资产总额 834.08 亿元；2022 年度实现营业收入 21.63 亿元；
实现净利润 8.19 亿元。

    （三）关联关系说明

    国铁集团为公司实际控制人，财务公司为国铁集团控股子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，财务公司为公司关联法人。

    二、公司与财务公司关联交易情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，财务公司系公司的
关联法人。公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供非排
他的金融服务，包括存款服务、信贷服务、结算服务及其他金融等业务构成了公
司的关联交易。本次关联交易事项已经公司第一届董事会第八次会议、2019 年
年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。独立董事对上述关联交
易事项发表了认可的独立意见。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 0.00 元，贷款余额
为 0.00 元。

    三、公司与财务公司《金融服务协议》主要内容

    （一）存款服务

    财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存

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取自由的原则。具体的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定
存款等。财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的
人民币存款基准利率厘定，不低于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供存
款业务的同期利率水平。公司同意在财务公司的存款余额不得超过公司最近一
个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期
末货币资金总额的 50%。

    （二）信贷服务

    经公司申请，财务公司根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协
议向公司提供信贷服务。财务公司需根据公司经营和发展的需要，在符合国家
有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷
款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。财务公司承诺，向公司提供
的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率、全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率（LPR）及现行市况协商厘定，不高于财务公司向国铁集
团外其他成员单位提供贷款的同期利率水平。

    （三）结算服务

    财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算
服务相关的辅助业务。相关结算服务不收取服务费。如需收费，双方协商后另行
签订补充协议予以约定。

    （四）其他金融服务

    财务公司可根据公司的申请，本着为公司节约资金成本的原则，充分利用
自身资金、信息等优势，为公司提供代理融资服务。也可以在经批准的经营范围
内为公司提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务。财务公司承诺收费标准不
高于向国铁集团外其他成员单位开展同类业务的同期收费水平。

    5、协议有效期

    协议有效期 3 年，从 2020 年 6 月起至 2023 年 6 月止。

    四、关联交易目的和对公司的影响


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    （一）关联交易的目的

    公司与财务公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作，
关联交易有利于满足公司经营需要，提高公司资金的集中度和使用效率，确保
公司业务的顺利有效开展。财务公司作为国铁集团内部的金融服务提供商，在中
国银行保险监督管理委员会、中国人民银行的监管下，依法依规对国铁集团成员
单位提供金融服务，加上对公司及下属单位、附属公司的运营情况有较为深入的
认识，可向公司及下属单位、附属公司提供更为方便及高效的金融服务。

    （二）关联交易对公司的影响

    上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，财务公司作为经中
国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运作，相关交
易对公司的独立性没有影响。公司未对关联方形成较大依赖。

    五、公司关于财务公司风险评估说明

    （一）财务公司内部控制的基本情况

    1、内部环境

    财务公司设立了股东会、党委、董事会、监事会和高级管理层等公司治理机
构，设有风险管理委员会、审计委员会、信贷委员会、投资委员会四个专业委员
会，内部职能部门设置十个部门，各职能部门之间权责明确、相互制约、协调高
效。财务公司弘扬“合规文化”价值观和开展“清廉金融文化”建设，开展多样
化的合规教育活动，加强对员工的政治思想、职业道德、制度观念、法纪意识和
案例警示教育，提高全员的合规经营意识。财务公司营造风清气正的良好氛围，
筑牢拒腐防变思想防线，积极履行社会责任，建立合理的工作制度，为职工创造
良好的工作环境，树立良好的公司形象。

    2、风险评估

    财务公司建立了董事会、监事会、专业委员会、高级管理层、业务管理部门、
风险管理部门、内部审计部门构成的风险治理架构，风险管理三道防线各司其
职、有效运行，全面风险治理机制较为完善。财务公司把合规性审核作为制定或


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修订内部重要制度和合同范本的前置程序，聘请北京市尚公律师事务所作为公
司常年法律顾问，规避公司经营中的法律风险。财务公司能够实现对监管部门
要求的指标进行实时监测及风险预警，定期开展压力测试和应急演练，风险管
控能力不断增强。财务公司不断提高风险管理的有效性，风险管理策略中各类
风险的控制目标和措施能够得到较好执行。

    3、控制活动

    财务公司实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与监测体系，完善授
信决策与审批机制。财务公司在监管部门核准的业务范围内开展业务，规范开
展了吸收存款、自营贷款、存放同业、票据贴现与承兑、委托贷款、债券承销、
保函、投资等业务,通过规范业务操作、优化业务流程，增强对业务办理关键控
制点的管控，不断提高公司精细化管理水平。财务公司遵循“先评级、后授信、
再使用”原则，积极落实贷前调查、贷中审查、贷后检查等管理要求，切实管控
信用风险。财务公司严格同业办理流程，在同业客户准入、询价、审批方面加强
监督，确保同业资产的安全和增值。

    4、信息与沟通

    财务公司不断加强信息科技管理制度建设，制定了《中国铁路财务有限责
任公司信息系统权限管理办法》《中国铁路财务有限责任公司信息系统数字证书
管理办法》《中国铁路财务有限责任公司网络安全管理办法》《中国铁路财务有
限责任公司信息系统变更实施细则》《中国铁路财务有限责任公司信息系统外包
管理办法》，在物理安全、网络安全、数据安全、终端安全等方面建立了完善的
保障措施，提高信息系统对于业务开展、决策分析、风险管理的支持力度。财务
公司内部控制及监管法规的关键节点能够有效嵌入管理信息系统，管理信息系
统能够较好地发挥对内控制度、相关法规及监管指标执行情况的监督作用。财
务公司董事会和高级管理层高度重视监管数据质量，积极部署和推动监管数据
质量专项治理工作。财务公司注重信息披露的真实性、准确性、完整性，确保信
息沟通及时、顺畅。

    5、内部监督



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    财务公司构建了内控与风险、审计、财会、巡视、纪检监察等联合监督机制，
把党建引领作用放在首位，充分发挥党委对“三线”的统领、聚合、督导作用，
压实党委的主体责任和纪委的监督责任。财务公司建立了与独立垂直内部审计
体系相适应的审计报告制度和报告路线，能够定期审查和评价全面风险管理的
充分性和有效性，保障财务公司持续健康发展。2022 年，为进一步加强党对审
计工作的领导，完善内部审计工作领导体制，财务公司设立了公司党委审计工
作领导小组，建立健全内部审计机构向党组织负责和定期报告工作机制，确保
把党的领导落实到内部审计工作全过程和各环节。

    6、内部控制总体评价

    根据《中国铁路财务有限责任公司 2022 年度内部控制评价报告》，2022 年
度，财务公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控组织结构，不断
优化内控合规履职环境，为实现内部控制目标提供了合理保障；财务公司建立
了健全的内部控制制度体系且能够得到有效实施，内控制度基本覆盖各项业务
活动和管理活动，并定期进行评估、完善；财务公司建立了覆盖公司主要业务领
域的管理信息系统，制度合规管理要求及关键控制措施能够嵌入信息系统；财
务公司建立了适合公司实际的授权管理体系，部门、岗位、人员职责划分明确且
前、中、后台能够有效分离；财务公司建立了风险预警和应急处置机制，各类风
险的控制目标和措施能够得到较好执行；财务公司具有较强的信息传递和沟通
能力，内部监督机制比较完善，保障了内部信息沟通效率及公司持续稳健发展；
财务公司报告期内未发现内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。由于内部
控制固有的局限性和持续改进的特性，财务公司将继续加大内部控制建设及资
源投入，不断提升内部控制管理水平。

    （二）财务公司风险评估

    财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，严格按照《企业
集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好。根据财务公司风险评估报
告，截至 2022 年 12 月 31 日，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管
理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公
司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、计算机信息系统严重


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故障、被诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大事项；财务公司未
因违法违规收到监管部门的行政处罚或责令整顿；财务公司未发生可能影响正
常经营的重大机构变动、股权交易或经营风险等事项；未发现财务公司存在其
他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项；财务公司成立至今严格按照《企
业集团财务公司管理办法》的规定经营，风险管理不存在重大缺陷。

    六、公司关于财务公司风险处置预案

    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保证资金的独立
性、安全性、流动性、盈利性，公司制定了《中铁特货物流股份有限公司在中国
铁路财务有限责任公司存款风险预防处置预案》，并成立由董事长任组长的风险
预防处置领导工作组（以下简称“领导工作组”），负责组织开展存款风险的防
范和处置工作。同时，公司明确了与财务公司关联交易的风险处置程序与措施，
具体如下：

    公司在财务公司存款期间，财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组
应立即启动风险处置程序：

    （一）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项；（二）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已
达到财务公司注册资本的 50%；（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机
构变动、股权交易或者经营风险等事项；（四）财务公司的股东对财务公司的负
债逾期 6 个月以上未偿还；（五）违反《企业集团财务公司管理办法》第三十一
条、第三十二条、第三十三条，或任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团
财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，或甲方的任何审慎经营指标不符合
《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》及其他监管要求的；（六）财
务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等
重大情形；（七）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例
超过 30%；八）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本的 50％
或该股东对财务公司的出资额；（九）财务公司出现严重支付危机；（十）财务公
司当年亏损超过注册资本的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本的 10％；（十一）


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公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

    领导工作组启动风险处置程序后，应组织人员敦促财务公司提供详细情况
说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险
的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风
险措施和责任，并制定风险应急处置方案。

    突发存款风险处置平息后，领导工作组应加强对财务公司的监督，要求财
务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必
要时调整存款比例。如果影响风险的因素不能消除，则公司应撤出全部存款，并
解除相关金融服务协议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司与财务公司签署的《金融服务协议》条款具备完备性，协议的执行情况
良好，公司针对财务公司具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息
披露真实。保荐机构对公司与财务公司关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司
与中国铁路财务有限责任公司关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                   王   珏                     米    凯




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                    2023 年   4月   25 日




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