中国国际金融股份有限公司

         关于中铁特货物流股份有限公司与中国铁路财务有限责任公司

    拟签订《金融服务协议（2023 年续签）》暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股份有限公
司（以下简称“中铁特货”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中铁特
货与中国铁路财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟签订《金融服务协议（2023
年续签）》暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况
如下：

一、关联交易基本情况

    为规范公司与财务公司之间的日常关联交易，经公司 2019 年年度股东大会批准，
公司与财务公司签订了《金融服务协议》，该协议将于 2023 年 6 月到期。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，公司拟与财务公司
签订《金融服务协议（2023 年续签）》。本次交易事项构成关联交易，已经公司董事会
审计委员会审议通过，公司独立董事已事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    2023 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议
通过了《关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订<金融服务协议（2023 年续签）>的
议案》。在该事项表决时，关联董事陈锋回避表决。本次交易需提交股东大会审议，且
关联股东需回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况
    财务公司基本情况如下：
      公司名称       中国铁路财务有限责任公司
      注册资本       1000000 万元人民币
       注册地        北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1-1 号楼
      成立时间       2015 年 7 月 24 日
                     1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2.
                     协助成员单位实现交易款项的收付;3.经批准的保险代理业务;4.对成员单
                     位提供担保;5.办理成员单位之间的委托贷款;6.对成员单位办理票据承兑
                     与贴现;7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
      经营范围       计;8.吸收成员单位的存款;9.对成员单位办理贷款及融资租赁;10.从事同业
                     拆借;11.承销成员单位的企业债券;12.固定收益类有价证券投资。（市场主
                     体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
                     门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
                     和限制类项目的经营活动。）




    （二）与上市公司的关联关系

    财务公司为公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）
所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》中规定的关联关系情形。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    财务公司前期与公司间的日常关联交易事项执行情况正常，具有良好的履约能力。
经核实，财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。

    （四）最近一年又一期的主要财务数据

    截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司总资产 8,340,847.53 万元，2022 年度实现营业
收入 216,269.62 万元，净利润 81,868.60 万元。

    截至 2023 年 3 月 31 日，财务公司总资产 8,304,788.21 万元，2023 年一季度实现营
业收入 45,813.07 万元，净利润 9,241.75 万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

    财务公司根据其经主管行政机关批准的经营范围，可以向公司及下属单位、附属公
司提供以下主要金融服务业务：
    1、存款服务：

    （1）财务公司为公司提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由
的原则。

    （2）财务公司依照中国人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：活期存款、
定期存款、通知存款、协定存款等。

    （3）财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币
存款基准利率厘定，不低于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供存款业务的同期利
率水平。

    （4）公司同意在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。

    （5）公司在财务公司的最高存款余额每日不超 10 亿元人民币。

    （6）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑
付。

    2、信贷服务：

    （1）经公司申请，财务公司根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议
向公司提供信贷服务。

    （2）财务公司需根据公司经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提
下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其
他形式的资金融通。

    （3）财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率
及现行市况协商厘定，不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供贷款的同期利率
水平。

    （4）公司在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过 9 亿元人民币。

    3、结算服务：

    （1）财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服
务相关的辅助业务。
    （2）财务公司向公司提供的结算服务不收取服务费。如需收费，双方协商后另行
签订补充协议予以约定。

    4、其他金融业务：

    （1）财务公司根据公司的申请，本着为公司节约资金成本的原则，充分利用自身
资金、信息等优势，为公司提供代理融资服务。

    （2）财务公司在经批准的经营范围内为公司提供委托贷款、财务顾问等其他金融
服务。

    （3）财务公司承诺收费标准不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位开展同类
业务的同期收费水平。

    5、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足公司支付需求。

    6、在遵守协议的前提下，财务公司与公司应分别就相关具体金融服务项目提供进
一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原
则、条款和相关的法律规定。

    协议自公司及财务公司双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效，有效
期至 2025 年 12 月 31 日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与财务公司签订《金融服务协议（2023 年续签）》有利于提高公司资金使用效
率，优化财务管理。

    该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允，不存在损害公司
及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利
影响，不会影响公司独立性。


五、公司与该关联人的关联交易情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中铁特货物流股份有限
公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截至
2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 0.00 元，贷款余额为 0.00 元。

六、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    独立董事就公司与财务公司拟签订《金融服务协议（2023 年续签）》发表的事前认
可意见如下：经核查，我们认为，公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协
议（2023 年续签）》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价
原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该议案，并同
意将该议案提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

    独立董事就公司与财务公司拟签订《金融服务协议（2023 年续签）》发表的独立意
见如下：经核查，我们认为，公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023
年续签）》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，董
事会在审议上述议案时，关联董事均已回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情况。我们同意该议案。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：《金融服务协议（2023 年续签）》的签订已经公司第二届
董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并
发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照“公
开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的
利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司与中
国铁路财务有限责任公司拟签订<金融服务协议（2023 年续签）>暨关联交易的核查
意见》之签章页）




保荐代表人： _____________         _____________


                   王   珏            米   凯




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                        2023 年   4月   25 日