证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2023-010
中铁特货物流股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况及
预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、企业会计准则、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，中国铁路投资集团有
限公司（以下简称中国铁投）为中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司或本
公司）第一大股东暨控股股东，直接持有公司 76.50%的股份，中国国家铁路集
团有限公司（以下简称国铁集团）为公司的实际控制人，通过中国铁投间接持有
公司 76.50%的股份。
公司已于 2022 年 4 月 25 日和 2022 年 5 月 26 日分别召开了第一届董事会
第二十次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度日常
关联交易预计情况的议案》。独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事和关联股东在审议相关议案时均已回避表决。公司报告期内的关联交易
均已严格遵循《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《关联交易管理制度》等规定的决策权限和批准程序，董事会、股东
大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。
2022 年 11 月 18 日，公司与国铁集团签署了《关联交易框架协议》。在框
架协议的范围内及未签署框架协议或其他协议的日常关联交易提请股东大会授
权公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订具体的交易协议并执行相关交
易。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》《关
于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事陈锋、魏文清回避表决。
该议案尚需提交股东大会进行审议，关联股东中国铁投、东风汽车集团股份有限
公司需回避表决。本事项已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表独立意见。
（二）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 披
关
生额占 实 际 发 露
联
同类业 生 额 与 日
交 关联交 实际发生金
关联人 预计金额 务比例 预 计 金 期
易 易内容 额
（%） 额 差 异 及
类
（%） 索
别
引
商品汽
车物流 15,599.39 17,928.00 10.37% -12.99%
服务
大件货
国铁集团及其 物物流 0.00 135.00 0.00% -100.00%
下属单位 服务
冷链物
2,897.11 1,100.00 1.93% 163.37%
向 流服务
关 其他收
17,841.03 13,990.00 11.86% 27.53%
联 入
人 国铁集团其他
其他收
提 成员单位的合 6.22 10.00 0.00% -37.80%
入
供 营或联营企业
劳 商品汽
务 车、大件
世铁特货（北
货物物
京）国际物流 11,137.79 10,493.00 7.40% 6.14%
流服务
有限公司
及辅助
等
商品汽
广州东铁汽车
车物流 23,564.93 31,162.00 15.66% -24.38%
物流有限公司
服务
东风汽车集团
商品汽
有限公司下属
车物流 519.55 1,937.00 0.35% -73.18%
与公司存在关
服务
联关系的单位
商品汽
上海安东、安北
车、冷链
商品轿车铁路 78,885.15 111,681.00 52.43% -29.37%
物流服
运输有限公司
务
100.00
小计 150,451.17 188,436.00 -20.16%
%
铁路运
输相关 557,225.49 628,377.00 95.86% -11.32%
成本
两端物
4,694.71 3,609.00 0.81% 30.08%
流成本
材料采
328.68 600.00 0.06% -45.22%
购
国铁集团及其
维修服
下属单位 27.91 7,225.00 0.00% -99.61%
务成本
接 物流辅
受 助服务 14,489.06 22,943.00 2.49% -36.85%
关 及租赁
联
人 其他服
4,335.54 12,244.00 0.75% -64.59%
提 务成本
供 两端物
的 世铁特货（北 0.00 147.00 0.00% -100.00%
流成本
劳 京）国际物流
其他服
务 有限公司 36.69 30.00 0.01% 22.30%
务成本
上海安北汽车 两端物
0.00 38.00 0.00% -100.00%
物流有限公司 流成本
广州东铁汽车 其他服
161.89 149.00 0.03% 8.65%
物流有限公司 务成本
100.00
小计 581,299.97 675,362.00 -13.93%
%
公司董事会对日常关联交易实 不适用
际发生情况与预计存在较大差
异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易 不适用
实际发生情况与预计存在较大
差异的说明（如适用）
（三）预计 2023 年度日常交易类别和金额
单位：万元
关联
关联 合同签订金 截至披露
关联交易 交易
交易 关联人 额或预计金 日已发生 上年发生金额
内容 定价
类别 额 金额
原则
行业
管理
商品汽车 定价
18,719.00 3,458.53 15,599.39
物流服务 及市
场价
格
行业
管理
冷链物流 定价
国铁集团及其 3,477.00 217.55 2897.11
服务 及市
下属单位 场价
格
行业
管理
向关 定价
联人 其他收入 16,605.00 5,109.03 13,837.20
及市
提供 场价
劳务 格
行业
管理
国铁集团其他
冷链物流 定价
成员单位的合 7.00 1.78 6.22
服务 及市
营或联营企业
场价
格
行业
管理
世铁特货（北 商品汽车
定价
京）国际物流 物流服务 13,365.00 3,321.51 11,137.79
及市
有限公司 及辅助等
场价
格
行业
管理
广州东铁汽车 商品汽车 定价
28,278.00 4,186.05 23,564.93
物流有限公司 物流服务 及市
场价
格
行业
东风汽车集团 管理
有限公司下属 商品汽车 定价
623.00 44.24 519.55
与公司存在关 物流服务 及市
联关系的单位 场价
格
行业
上海安东、安 商 品 汽 管理
北商品轿车铁 车、冷链 定价
94,662.00 18,855.77 78,885.15
路运输有限公 物流服务 及市
司 及辅助等 场价
格
小计 175,736.00 35,194.46 146,447.34
行业
管理
铁路运输 定价
668,671.00 138,914.81 557,225.49
相关成本 及市
场价
格
行业
管理
两端物流 定价
5,634.00 1,251.13 4,694.71
成本 及市
接受
场价
关联
国铁集团及其 格
人提
下属单位 行业
供的
管理
劳务
定价
材料采购 394.00 328.68
及市
场价
格
行业
管理
维修服务 定价
33.00 27.91
成本 及市
场价
格
行业
管理
物流辅助
定价
服务及租 17,387.00 3,857.82 14,489.06
及市
赁
场价
格
行业
管理
其他服务 定价
5,203.00 139.19 4,335.54
成本 及市
场价
格
行业
管理
世铁特货（北
其他服务 定价
京）国际物流 44.00 17.53 36.69
成本 及市
有限公司
场价
格
行业
管理
广州东铁汽车 其他服务 定价
194.00 0.47 161.89
物流有限公司 成本 及市
场价
格
小计 697,560.00 144,180.95 581,299.97
二、关联方介绍和关联关系
1. 控股股东简介
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东中国铁投持有公司 340,000.00 万股
股份，占公司总股本的 76.50%。中国铁投基本情况如下：
公司名称 中国铁路投资集团有限公司
注册资本 8,998,984.33 万元
注册地 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼 1101
主要生产经营地 全国
成立时间 1982 年 3 月 24 日
承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁
主营业务
路资产资源开发及金融保险服务等职能。
2. 实际控制人简介
截至 2022 年 12 月 31 日，国铁集团通过中国铁投间接持有公司 340,000.00
万股股份，占公司总股本的 76.50%。国铁集团基本情况如下：
公司名称 中国国家铁路集团有限公司
注册资本 173,950,000.00 万元
注册地 北京市海淀区复兴路 10 号
主要生产经营地 全国
成立时间 2013 年 03 月 14 日
负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配
置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收
入清算和收入进款管理。自觉接受行政监管和公众监督，负
主营业务
责国家铁路新线投产运营的安全评估，保证运输安全，提升
服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。坚持高质量
发展，确保国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
本公司实际控制人国铁集团控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他
法人或其他组织均为本公司的关联方。
3．其他关联企业
（1）上海安北
公司名称 上海安北汽车物流有限公司
成立时间 1998 年 8 月 20 日
注册资本 5,000.00 万元
注册地 上海市嘉定区江桥镇华江支路 19 号
主要生产经营地 上海市
主营业务 商品轿车的铁路运输，货物运输代理，国际货物运输代理
（2）上海安东
公司名称 上海安东商品轿车铁路运输有限公司
成立时间 1995 年 3 月 10 日
注册资本 2,000.00 万元
注册地 上海市嘉定区江桥镇华江支路 19 号
主要生产经营地 上海市
主营业务 货物运输代理，国际货物运输代理，仓储
（3）广州东铁
公司名称 广州东铁汽车物流有限公司
成立时间 2010 年 6 月 1 日
注册资本 3,920.00 万元
注册地 广州市花都区九塘路八-1 号
主要生产经营地 广州市
主营业务 道路货物运输
（4）世铁特货
公司名称 世铁特货（北京）国际物流有限公司
成立时间 2015 年 08 月 21 日
注册资本 7,000.00 万元
北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 1 号楼 11 层北座 1201-
注册地
10（园区）
主要生产经营地 北京市
主营业务 普通货运
（5）东风汽车集团有限公司
公司名称 东风汽车集团有限公司
成立时间 1991 年 06 月 25 日
注册资本 1,560,000 万元
注册地 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
主要生产经营地 武汉市
主营业务 开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件等
东风汽车集团有限公司下属与公司存在关联关系的单位主要包括东风物流
集团股份有限公司下属单位、东风汽车集团股份有限公司下属单位，其中：东风
物流集团股份有限公司系本公司董事魏文清过去十二个月内曾担任董事的企业，
东风汽车集团股份有限公司系本公司持股5%以上的股东，因此构成本公司关联
方。
三、关联交易主要内容和定价政策
1. 关联采购
（1）关联采购的主要内容
公司发生的关联采购以铁路运输清算相关成本为主，铁路运输清算相关成
本主要包括公司在运输作业时使用沿途各局集团公司提供的承运、发送、到
达、机车牵引等服务及相关税费。公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应
商，依托铁路路网在全国范围内开展业务，公司的核心竞争力是拥有针对商品
汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能
力。由于铁路行业具有“全程全网”的运营特点，铁路资产呈网状结构遍布全
国，各地区铁路资产的管理运营由各铁路局集团公司负责，与包括公司在内的
全国性专业铁路运输企业各有分工。除铁路运输清算相关成本外，公司报告期
内发生的关联采购还主要包括物流基地租赁及服务、两端物流服务、材料采购
成本、资产采购成本、维修服务成本等，其中：
第一，物流基地租赁及服务主要系指公司开展铁路物流服务过程中使用各
铁路局集团公司所属的物流基地租赁及维修维护业务、物流辅助业务等对应的
成本；
第二，两端物流服务主要为公司向相关铁路局集团公司采购两端配送服务
成本，以及在铁路干线运输以外的前端及后端物流作业过程中占用相关铁路局
集团公司及其下属单位的专用铁路支线对应的成本；
第三，材料采购及维修服务成本主要系指公司向各铁路局集团公司及其下
属单位采购燃油、车辆配件及维修服务对应的成本。
公司提供的物流服务以铁路运输为核心，依托铁路线路布局使用各铁路局
集团公司的相关服务便于铁路干线运输与两端运输环节紧密衔接。由于历史原
因，全国铁路资产绝大部分归属国铁集团及其下属各单位所有，铁路沿线的相
关设施和服务提供方也绝大部分归属铁路系统所有，因此公司不可避免地需要
使用各局集团公司所属的沿线铁路物流基地服务、租用相关房屋并在前端及后
端物流作业过程中使用相关专用铁路支线及其他设施，从而形成相关的关联采
购。
（2）关联采购定价公允性
根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家局集团公司印发的
《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础
〔2015〕1610 号），国家授权原中国铁路总公司（现国铁集团）制定铁路运输
清算的行业规则，并搭建统一清算平台，提供统一清分、结算服务，适用于通
过铁路运输收入清算平台办理清算业务的国铁集团及所属铁路运输企业、铁路
上市企业、合资铁路及地方铁路运输企业。
公司的关联采购主要包括铁路运输清算相关成本、物流基地租赁及服务、
两端物流服务、资产采购、材料采购、维修服务及其他服务等。
铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务
清算办法》（铁财〔2003〕143 号）进行统一计算和结算，该清算办法对运输
过程中涉及的承运及发送、到达作业等相关路网服务所支付的费用清算办法进
行了统一的规定。《铁路专业运输公司财务清算办法》为铁路行业制度的组成
部分，属于行业管理定价，适用于境内国家铁路及与国家铁路办理直通运输的
所有铁路运输企业。
物流辅助服务及租赁主要参照《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货
场场地出租费三项货运杂费的通知》（铁运〔2008〕87 号）的相关规定确定价
格。前述原铁道部制定的各类铁路运输服务价格政策属于行业管理价格，包括
局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁
路联合运输时，均按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因此定价具有公
允性。
两端物流服务、材料采购及维修服务等关联采购主要系公司及下属分公司
与各局集团公司及其他下属站段通过谈判协商确定采购价格。
2. 关联销售的主要内容
（1）关联销售的主要内容
本公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，主要是指部分商品汽车物
流、冷链物流及大件货物运输客户自行在各车站购买铁路货票后，本公司作为
该类货物的铁路运输承运人承担运输任务，该等业务实质是承运上游货主发运
的货物，但本公司与货主并不直接发生业务往来或资金结算，按照国铁集团清
算的铁路运输收入确认销售收入，因此统一作为向国铁集团收取的销售收入。
（2）关联销售定价公允性
公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，系公司作为该类货物的铁路运
输承运人承担运输任务并根据国铁集团清算收取的铁路货物运输收入。货主向
铁路车站发运货物，系按照原铁道部发布的《中华人民共和国铁道部铁路货物
运价规则》（铁运〔2000〕71 号）确定铁路货物运输费用。原铁道部制定的铁
路货物运价规则属于行业管理价格，包括局集团公司、合资铁路公司、地方铁
路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，都要严格按上述运价
规则执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。
公司与广州东铁、上海安东等其他关联方发生的关联销售收入，交易双方
在协议中结合发运方向、运输里程等因素协商确定物流费单价，并根据实际发
运量结算销售金额，定价具备公允性。
四、关联交易目的和对公司的影响
为保障铁路物流服务的安全性和稳定性，本公司保有的铁路物流运输专用
车辆需要进行必要的日常维护，因此需向沿途局集团公司及其下属专业单位采
购车辆维修所需配件等材料以及日常维修服务，铁路系统外部企业较难满足公
司日常作业过程中对于前述材料及维修服务的及时性和专业性要求。对于铁路
运输相关成本和物流场站的仓储及租赁服务等全网统一定价的关联采购以及向
国铁集团收取的关联销售收入，交易价格属于行业管理价格，定价具有公允
性；对于其他协商定价的关联销售/采购，是交易双方通过市场化方式独立进行
的，交易价格经过交易双方充分的商业谈判形成，关联交易价格具有公允性。
因此，公司关联销售和关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利
影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立
性产生影响。
五、关联交易预计额度的调剂与授权
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出
预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关
联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与
上市公司的关联交易金额不合并计算。”的规定，公司及下属分、子公司与相关
集团企业控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属分、子公司可以
根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，提请股东大会
授权公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订协议并具体执行相关交易。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易内容及交易金额
均在股东大会授权的范围内，对2022年度的日常关联交易预计情况符合公司持续
经营和稳定发展的需要，交易遵循《关联交易框架协议》的约定，定价遵循公平、
公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且
不会影响公司独立性。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易内容及交易金额
均在股东大会授权的范围内，对2023年度的日常性关联交易预计情况符合公司持
续经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损
害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。公司董事
会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定。因此，一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行
情况的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会
审议。
七、监事会意见
经核查，上述关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、
自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定。因此，同意将《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》《关
于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第四次会议决
议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第四次会议决
议；
3. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的事先认可意见；
4. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5. 中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司 2023 年度
日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
