中铁特货物流股份有限公司
         独立董事关于公司第二届董事会第四次会议
                   有关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》等法律法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章

程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，中铁特货物

流股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日召开公司第二届董事会第四次

会议，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度以及对公司全

体股东认真负责、实事求是的态度，现就第二届董事会第四次会议审议的相关事项

发表如下独立意见：

    1. 《关于公司2022年年度报告的议案》的独立意见

    经核查，我们认为，公司2022年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚

假、误导性陈述或重大遗漏。对2022年度报告中所披露的内容无异议。我们同意该

议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    2. 《关于公司2022年度审计报告的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司2022年度审计报告符合公司实际情况，符合《公司

法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的相关规定。我们同

意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    3. 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》的独立意见

    经核查，我们认为，公司2022年度财务决算报告符合公司实际情况，符合

《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的相关规定。

我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    4. 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》的独立意见

    经核查，我们认为，公司2023年度财务预算报告符合公司实际情况和发展规

划，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的相

关规定。我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
   5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》的独立意见
   经核查，我们认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、

现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，分配方案的决策程序、

利润分配的形式和比例，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现

金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，

不存在损害中小股东利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

    6. 《关于聘请公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》的独

立意见

    经核查，我们认为，信永中和会计师事务所具备会计师事务所执业证书且为

符合《中华人民共和国证券法》规定条件的证券服务机构，具备为上市公司提供审

计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度

审计工作的要求，公司聘请该会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益

的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    7. 《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》的独立意见

    经核查，我们认为，公司2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，

交易内容及交易金额均在股东大会授权的范围内，关联交易的执行符合相关法律

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益

的情形，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事均已回避

了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。我们同意该

议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    8. 《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》的独立意见

    经核查，我们认为，公司对2023年度的日常关联交易预计情况符合公司持续

经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害

公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。公司董事会

在审议该议案时，关联董事均已回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    9. 《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》的独

立意见

   经核查，我们认为，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制

制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内

部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现，报告内容真

实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意该议案，并同

意将该议案提交公司股东大会审议。

    10. 《关于确认公司2022年度董事高级管理人员薪酬及2023年薪酬方案的议

案》的独立意见

    经核查，我们认为，2022年度公司董事、高级管理人员薪酬依据行业、地

区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好

地激发董事、高级管理人员的积极性和创造性。2023年薪酬方案契合公司发展规

划，符合公司发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因关联董事回避

后，无关联董事不足3人，我们同意将该议案直接提交股东大会审议，董事会对该

议案不做表决及决议。

    11. 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独

立意见

    经核查，我们认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变

相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。公司董事会编制的《中铁特货物流

股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意该议案，并同意

将该议案提交公司股东大会审议。

    12. 《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、

公司对外担保情况的议案》的独立意见
     经核查，我们认为，2022年度公司严格遵守国家法律法规及规章制度等相关

规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年

度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。未发

现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。公司董事会在审议该议案

时，关联董事均已回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等

有关规定。

     根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》等相关规定，我们对公司2022年度对外担保情况进行了认真核查。我们确

认，2022年度公司未发生对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

     我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     13. 《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》的独立意见

     经核查，我们认为：

     （1）中国铁路财务有限责任公司（以下简称财务公司）作为非银行机构，具

有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和

流程、内部的风险控制制度等措施都受到行业主管部门的严格监管，各项监管指

标均符合监管机构的要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

     （2）信永中和会计师事务所出具的《关于中铁特货物流股份有限公司2022年

度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》表明，财务公司

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联

存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，公司在

财务公司的关联存、贷款等金融业务风险目前可控，不影响公司资金的独立性，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。

     （3）公司董事会在审议该议案时，关联董事均已回避了表决，审议、决策程

序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。我们同意该项议案，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

     14. 《关于中铁特货物流股份有限公司2023年第一季度报告的议案》的独立意

见
   经核查，我们认为，公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存

在虚假、误导性陈述或重大遗漏。对2023年第一季度报告中所披露的内容无异议。

我们同意该议案。

    15.《关于确认公司高级管理人员的议案》

    经核查，我们认为张腾女士具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管

理能力，具备担任相应职务的任职资格；未发现有《公司法》及《公司章程》限

制担任公司高级管理人员的情况；未发现有违反《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关法律法规的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；亦不存在被中国证监会在证券期货市

场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情

形。公司董事会确认张腾女士为公司高级管理人员的程序符合有关法律法规和

《公司章程》的规定，我们同意确认张腾女士为公司高级管理人员。

    16. 《关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订<金融服务协议（2023年续

签）>的议案》

    经核查，我们认为，公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议

（2023年续签）》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场

定价原则，董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避了表决，审议和表决程

序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及

全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该议案。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第

四次会议有关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




       马传骐                   潘志成                    蔡临宁