海通证券股份有限公司
关于
湖南华联瓷业股份有限公司
（注册地址：湖南省醴陵市西山办事处万宜路 3 号）
首次公开发行股票发行保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保
荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
3-1-1
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................................... 6
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................................... 6
三、保荐机构指定本项目协办人及项目组成员 ................................................................... 6
四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................................... 7
五、本次证券发行类型 ........................................................................................................... 7
六、本次证券发行方案 ........................................................................................................... 7
七、保荐机构与发行人关联关系的声明 ............................................................................... 8
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................................... 8
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、关于本次证券发行履行的决策程序 ............................................................................. 12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 12
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................................. 13
四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ......................................................................... 27
五、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 28
六、发行人市场前景分析 ..................................................................................................... 36
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 43
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................................. 44
附件： .................................................................................................................................... 47
3-1-2
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
本次发行 指 本次公开发行股票的数量不超过 6,296.67 万股的行为
发行人、公司、华联瓷
指 湖南华联瓷业股份有限公司
业
致誉投资 指 醴陵市致誉实业投资有限公司，发行人股东
新华联亚洲实业投资有限公司，英文名为 Macrolink Asia
新华联亚洲 指
Industrial Investment Limited，发行人股东
长石投资有限公司，发行人原股东，原名北京长石投资有限
长石投资 指
公司
华联立磐 指 醴陵市华联立磐企业管理咨询企业（有限合伙），发行人股东
华联悟石 指 醴陵市华联悟石企业管理咨询企业（有限合伙），发行人股东
IKEA International Group，为全球最大的家具家居用品销售
宜家 指
商，公司主要客户之一，2002 年 5 月与公司开始业务往来
GIBSON OVERSEAS，INC.，美国主要的家居用品进口商和
销售商，是沃尔玛、Target、梅西百货和 Bed Bath & Beyond
吉普森 指
等大型连锁商家的供应商，公司主要客户之一，1996 年 11
月与公司开始业务往来
BAUM-ESSEX MANUFACTURING （HK） LTD.，美国家
居用品和户外沙滩用品进口商、销售商，是沃尔玛、Target、
邦实 指
Bed Bath & Beyond、山姆会员店等大型连锁商家的供应商，
公司主要客户之一，2001 年 1 月与公司开始业务往来
Pier 1 imports，北美家居和家具用品零售商，公司主要客户之
Pier 1 指
一，1999 年 3 月与公司开始业务往来
BROSTE COPENHAGEN A/S，丹麦家居用品设计品牌商、进
布鲁斯特 指 口商和销售商，公司主要客户之一，1999 年 11 月与公司开始
业务往来
Serax NV，比利时著名时尚家居设计品牌商、进口商和销售
舒宁 指
商，公司主要客户之一，2011 年 5 月与公司开始业务往来
Sapota International Ltd.，日用陶瓷生产和出口商，是 Target
泉满 指 等大型连锁商家的供应商，公司主要客户之一，2010 年 8 月
与公司开始业务往来
William-Sonoma，Inc. 美国上市公司（WSM.N），美国知名
威廉索拿马 指 家居用品零售商，公司主要客户之一，2016 年 3 月与公司开
始业务往来
贵州茅台酒股份有限公司，国内著名的白酒行业上市公司，
贵州茅台 指
公司主要客户之一，2013 年 12 月与公司开始业务往来
3-1-3
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
宜宾五粮液股份有限公司，国内著名的白酒行业上市公司，
五粮液 指
公司主要客户之一，2010 年与公司开始业务往来
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
《公司章程》 指 现行《湖南华联瓷业股份有限公司章程》
股东大会 指 湖南华联瓷业股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南华联瓷业股份有限公司董事会
监事会 指 湖南华联瓷业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
三年、报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
在全国范围内统一的技术要求，由国务院标准化行政主管部
国家标准 指 门编制计划，协调项目分工，组织制定（含修订），统一审批、
编号、发布
由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统一
行业标准 指
使用的标准
供日常生活使用的各类陶瓷制品，从使用用途上主要分餐具、
日用陶瓷 指 茶具、咖啡具、酒具以及洗漱具等，其中洗漱具指肥皂盒、
沐浴液瓶、牙刷缸等洗漱用的日用陶瓷
成瓷温度1160-1380摄氏度，以釉的色彩变化为装饰特点的陶
色釉陶瓷 指 瓷产品，饰以结晶釉、窑变釉等，具有艺术感、时尚感、质
感强的特征
成瓷温度1160-1280摄氏度，装饰有颜色釉、窑变釉等，质地
炻瓷 指
自然，艺术感强，是色釉陶瓷的一个品类
始于1905年，曾获巴拿马万国博览会金奖，采用草青、海碧、
艳黑、赭色和玛瑙红等多种釉下色料，运用国画双勾汾水填
釉下五彩瓷 指
色和“三烧制”法，工艺精湛，纯手工打造，还原焰1380摄氏
度烧成，具有“白如玉、明如镜、薄如纸、声如磬”的特点
电工陶瓷的简称，涵盖了各种电工用陶瓷制品，包括绝缘用
电瓷 指 陶瓷、半导体陶瓷，主要起支持和绝缘作用，是电力工业的
重要基础器件
采用人工合成的高纯度无机化合物为原料，在严格控制的条
陶瓷新材料 指 件下经成型、烧结和其他处理而制成的陶瓷制品，具有高强
度、高硬度、耐腐蚀等性能，作为工程结构材料和功能材料
3-1-4
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
应用于机械、电子、化工、冶炼、能源、医学、激光、核反
应、宇航等方面，主要有氧化物、碳化物、氮化物、硅化物
陶瓷等
指在白釉或透明釉中加入不同的着色天然矿物、金属氧化物、
色釉 指 合成色料等，经高温烧成后呈现不同颜色或表面效果的釉。
不同的色釉有着不同的釉料配比及加工工艺。
泛指制作瓷器的原材料，本处指由高岭土、长石、石英等天
泥料 指 然矿物经过挑选、配比，粉碎、球磨、过筛除铁，真空练制、
陈腐等工序制作而成
覆盖在陶瓷坯体表面的玻璃质薄层，主要由高岭土、长石、
釉料 指 石英及各种天然着色矿物、金属氧化物、合成色料等配制磨
细而成
由于四舍五入的原因，本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能存在一定差异。
3-1-5
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定李凌、张刚担任湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股
票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
李凌：本项目保荐代表人，管理学硕士，投资银行部执行董事，具有 12 年
投资银行从业经验，曾负责和参与了新日股份（603787）、岱美股份（603730）
等 IPO 项目和云维股份（600725）、宏源证券（000562）、云内动力（000903）、
大东方（600327）等再融资项目以及云内动力发行股份购买资产项目。
张刚：本项目保荐代表人，经济学硕士，投资银行部董事总经理，从事投资
银行业务 20 年。曾签字负责或参与的投行项目包括：1、IPO 类包括北京科蓝软
件（SZ.300663）创业板 IPO、鲍斯股份（SZ.300441）创业板 IPO、三丰智能
(SZ.300276)创业板 IPO、武汉中元华电（SZ.300018）创业板 IPO、河南新天科
技（SZ.300259）创业板 IPO、中原特钢（SZ.002423）中小板 IPO、利达光电
（SZ.002189）中小板 IPO；2、上市公司再融资类包括北京科蓝软件（SZ.300663）
创 业 板 非 公 开 发 行 、 湖 南 华 天 酒 店 （ SZ.000428 ） 非 公 开 发 行 、 浦 发 银 行
(SH.600100)2010 年非公开发行、威海广泰（SZ.002111）公开增发、华东数控
(SZ.002248)公开增发；3、上市公司债券类项目包括深圳洪涛股份（SZ.002325）
可转债；4、并购重组类项目包括三丰智能（SZ.300276）发行股份购买资产。
三、保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
本保荐机构指定钟祝可为本次发行的项目协办人。
钟祝可：本项目协办人，经济学硕士，注册会计师，投资银行部高级副总裁。
3-1-6
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
自 2015 年开始从事投资银行工作，曾先后负责或参与科蓝软件 IPO、华仪电气
非公开、海润光伏非公开、金洲慈航重大资产重组、GQY 视讯重大资产重组、
三丰智能重大资产重组、科蓝软件非公开等项目。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王建伟、曹岳承、张博文、王来柱。
四、本次保荐的发行人情况
注册名称 湖南华联瓷业股份有限公司
英文名称 Hunan Hualian China Industry Co., Ltd.
法定代表人 许君奇
成立日期 1994年8月1日
注册地址 湖南省醴陵市西山办事处万宜路3号
注册资本 18,890万元
邮政编码 412205
联系电话 0731-23053013
传真 0731-23053013
互联网址 www.hlceramics.net
电子邮箱 hczqb@hnhlcy.cn
日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发和零售。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。
五、本次证券发行类型
湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上
市。
六、本次证券发行方案
首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在深圳证券交易所主板上市
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
3-1-7
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
发行股数：本次公开发行股票的数量不超过 6,296.67 万股
占发行后总股本的比例：不低于 25%
上市地点：深圳证券交易所
七、保荐机构与发行人关联关系的声明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批
准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
3-1-8
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发
行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意
见。具体工作流程如下：
3-1-9
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020 年 2 月 21 日，本保荐机构内核委员会就湖南华联瓷业股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认
为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并
上市的相关要求，同意保荐发行人股票发行上市。
3-1-10
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-11
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、关于本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首
发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人于 2020 年 2 月 5 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过股票发
行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项等。
2、股东大会审议过程
发行人于 2020 年 2 月 25 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了关于本次
股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价
方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、授权董事会
全权办理本次发行并上市事宜等。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
3-1-12
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
2018 年、2019 年和 2020 年，发行人分别实现营业收入 84,473.49 万元、
94,957.07 万元和 92,110.22 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为
10,840.50 万元、11,075.53 万元和 11,799.47 万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了
标准无保留审计意见的《审计报告》（天健审[2021]2-33 号），认为发行人财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法
规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
3-1-13
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据
的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2008 年 8
月 1 日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并
有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第 8 条的规定。
2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册
资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股
东历次出资均已足额缴纳。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，确认发行人主要资产权属清
晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《首发管理办法》第 10 条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产
业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，
实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：日用陶瓷、艺术陶
瓷系列产品的生产、批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。发行人主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，发
行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因
此，发行人符合《首发管理办法》第 11 条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，
查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人最近三年主营业务未
发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为许君奇和
傅军，没有发生变更。
3-1-14
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
5、本保荐机构查阅了工商登记文件，取得了发行人主要股东的声明文件，
确认发行人的股权清晰，受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第 13 条的规定。
（二）发行人的规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、
会议记录及相关制度文件，经核查：
（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、
经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
（2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会秘书工作细则》等其他有关制度，
该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制
定、修改均已履行了必要的法律程序；
（3）相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《首发管理办法》第 14 条的规定。
2、本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上
市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行
了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法
定义务和责任。因此，发行人符合《首发管理办法》第 15 条的规定。
3、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事
和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管
理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
3-1-15
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
因此，发行人符合《首发管理办法》第 16 条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，与申报会计师进行了沟通，
取得了发行人的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》和天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕2-34 号”的《内部控制的鉴证报告》，
确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第 17 条的
规定。
5、本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部
门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第 18 条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大会
决议，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，取得了发
行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第 19 条的规定。
3-1-16
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
7、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅
了发行人财务报告，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情
况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第 20 条的规定。
（三）发行人的财务与会计
1、本保荐机构分析了发行人的财务报告，确认发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第 21 条
的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，与会计师进行沟通，确认发行
人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“天健审〔2021〕2-34 号”《内部控制的鉴证报告》，认为：发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。因此，发行人符合《首发管理办法》第 22 条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作
规范；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审[2021]2-33 号”无保留
意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量。因此，发行人符合《首发管理办法》第 23 条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人编制财务
报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第 24 条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，
取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易
的独立意见，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联
方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
3-1-17
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
联交易操纵利润的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第 25 条的规定。
6、经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：
（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计为 28,745.69 万元(以扣除非
经常性损益前后较低者计算)；最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润均
为正数且累计为 28,521.59 万元(以扣除非经常性损益前后较低者计算），均超过
人民币 3,000 万元；
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 46,991.15 万
元，超过人民币 5,000 万元（或者最近 3 个会计年度营业收入累计为 271,540.78
万元，超过人民币 3 亿元）；
（3）本次发行前股本总额为 18,890 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为
379.17 万元，占净资产的比例未超过 20%；
（5）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期末未分配利润为 33,674.11 万元，
不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《首发管理办法》第 26 条的规定。
7、本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证
明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本
保荐机构分析了发行人财务报告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。因此，发行人符合《首发管理办法》第 27 条的规定。
8、本保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行
人相关的诉讼和仲裁文件，分析了发行人的财务报告和审计报告，发行人有关偿
债能力指标分别为： 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人母公司的资产
负债率分别为 31.86%、23.36%和 23.02%，流动比率分别为 1.46、2.03 和 2.45，
速动比率分别为 0.92、1.28 和 1.75， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度息税折
旧摊销前利润分别为 15,249.83 万元、15,676.57 万元和 16,419.78 万元，利息保
障倍数分别为 23.98、71.35 和 212.48。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风
3-1-18
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人
符合《首发管理办法》第 28 条的规定。
9、本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《首发管理办法》第 29 条的规定。
10、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部
门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、
财务报告和审计报告等，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第 30 条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（四）关于致誉投资受让长石投资持有的华联瓷业 15.35%股权的说明
3-1-19
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
2021 年 5 月，长石投资已经将其持有的华联瓷业股份转让给致誉投资，截
至本保荐书出具日，华联瓷业股权不存在冻结、质押的情形。长石投资转让其所
持有的华联瓷业股份具体情况如下：
1、本次转让的具体情况
（1）《股份转让协议》的主要内容
①交易标的
本次股份转让涉及的交易标的为甲方（长石投资）合法持有的华联瓷业 2,900
万股股份（占华联瓷业股本总额的 15.35%）。
②定价方式
2021 年 5 月 8 日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2021]389 号《长
石投资有限公司拟股权转让涉及的湖南华联瓷业股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，华联瓷业全部股东权益评估的市场价值为 97,428.00 万元（对应长石投资持
有的股权价值 14,955.20 万元）。据此，双方协商约定本次交易价格为 15,000 万
元（按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的
净利润计算，对应市盈率 9.52 倍）。
③支付方式
乙方（致誉投资）应于本协议签署之日起 30 天内，向甲方支付股份转让款
总额的 50%，即 7,500 万元；剩余部分，乙方应于 2021 年 12 月 31 日前支付完
毕。
④股东权利与义务
本协议生效之日起，乙方根据《公司法》、本协议、华联瓷业公司章程及有
关法律法规，就交易标的享受股东权利并承担股东义务。
本次股份转让前交易标的对应的华联瓷业滚存未分配利润等股东权益，由乙
方享有。
⑤违约责任
如因甲方原因导致乙方未能根据本协议约定取得交易标的的，乙方有权解除
本协议，要求甲方返还乙方支付的全部股份转让款，并赔偿乙方由此遭受的相应
损失。
如因乙方原因导致甲方未能根据本协议约定按时足额取得交易标的转让价
3-1-20
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
款，自逾期之日起，乙方按逾期支付款项万分之三每日的标准向甲方支付违约金，
并赔偿甲方由此遭受的相应损失。
（2）本次股份转让所履行的程序
2021 年 5 月 8 日，长石投资董事会作出决议，同意将其持有的华联瓷业
15.35%股份（2,900 万股）以 15,000 万元的价格转让给致誉投资。2021 年 5 月 9
日，长石投资股东会作出决议，同意本次股份转让。
2021 年 5 月 10 日，致誉投资执行董事、唯一股东许君奇作出决定，同意以
15,000 万元价格受让长石投资持有的华联瓷业 15.35%股份（2,900 万股）。
（3）本次股份转让的定价依据
本次股份转让价格系参考开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业账面净资产
为 66,949.13 万元，收益法下华联瓷业股东全部权益价值的评估值为 97,428.00
万元，评估值较账面净资产增值 30,478.87 万元，增值率为 45.53%；市场法下华
联瓷业股东全部权益价值的评估值为 96,200.00 万元，评估增值 29,250.87 万元，
增值率为 43.69%；最终评估结论采用评估值相对较高的收益法评估结果，即截
至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业股东全部权益的市场价值评估结论
为 97,428.00 万元（对应长石投资持有的股份价值 14,955.2 万元）。经交易双方
友好协商，双方确定长石投资以 15,000 万元的价格将其持有的华联瓷业 15.35%
股份（共计 2,900 万股）全部转让给致誉投资。据此，本次交易定价公允。
（4）本次股份转让价款支付情况
2021 年 6 月 10 日，致誉投资根据前述《股份转让协议》的约定向长石投资
支付了首期股份转让款 7,500 万元，剩余股份转让款致誉投资将根据《股份转让
协议》于 2021 年 12 月 31 日前支付完毕。
（5）本次股份转让的章程备案登记
2021 年 5 月 13 日，湖南省市场监督管理局出具《外商投资企业备案通知书》，
对本次股份转让涉及的公司章程变更进行了备案登记。
截至本保荐书出具日，本次股份转让已完成交割手续，长石投资不再为发行
人股东。截至本保荐书出具日，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
3-1-21
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
1 致誉投资 11,400.00 60.35%
2 新华联亚洲 5,600.00 29.65%
3 华联立磐 1,059.60 5.61%
4 华联悟石 830.40 4.39%
合计 18,890.00 100.00%
据此，截至本保荐书出具日，致誉投资受让完毕长石投资持有的华联瓷业
15.35%股份。另外，根据发行人提供的股份转让协议、本次股份转让款支付凭证、
发行人工商变更登记资料等文件并经访谈长石投资、致誉投资相关人员，本次股
份转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，转让方及受让方之间不存在
任何权属纠纷。
2、本次股份转让不会导致发行人实际控制人发生变更
（1）本次股份转让不会导致发行人的控制关系发生变化
①本次股份转让前后发行人股权结构
本次股份转让前，发行人股权结构如下：
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
3-1-22
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
②本次股份转让前，致誉投资持有发行人 45%股份，为发行人第一大股东；
本次股份转让完成后，致誉投资持有发行人 60.35%股份。即本次股份转让前后，
直接持有发行人股份比例最高的股东均为致誉投资，未发生变化。
③本次股份转让前，许君奇通过致誉投资、华联立磐、华联悟石间接持有发
行人 9,254.56 万股股份，占发行人股本总额的 48.99%；本次股份转让完成后，
许君奇通过致誉投资、华联立磐、华联悟石间接持有发行人 12,154.56 万股股份，
占发行人股本总额的 64.34%。即本次股份转让前后，许君奇均为持有发行人股
份最多的实际控制人，未发生变化。
④本次股份转让前，许君奇通过其实际控制的致誉投资，傅军通过其实际控
制的长石投资、新华联亚洲分别控制发行人 45%股份表决权，并通过《一致行动
协议》的安排对发行人进行共同控制，本次股份转让是发行人实际控制人控制的
企业之间内部转让，本次股份转让完成后，许君奇控制发行人 60.35%股份表决
权，傅军控制 29.65%股份表决权，双方仍然合计控制发行人 90%股份表决权，
且双方一致行动关系仍然有效，共同控制关系未发生变化，发行人实际控制人仍
为许君奇、傅军。
据此，发行人本次股份转让不属于《适用意见 1 号》所述“发行人最近 3
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东
3-1-23
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
不属于同一实际控制人”的情形，发行人本次股份转让完成后的股本结构符合《适
用意见第 1 号》关于共同控制的认定要求
（2）本次股份转让不会导致发行人的公司治理结构发生变化
根据《适用意见 1 号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响
或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资
关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要
根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事
和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
2009 年 2 月，许君奇、傅军签署一致行动协议，后续双方多次续签一致行
动协议及补充协议，根据上述协议：双方在行使股东权利（包括通过直接或间接
方式）、董事权利时保持一致行动；双方一致行动的有效期至 2020 年 1 月起五个
年度或发行人股票发行上市之日起满 36 个月（以时间孰晚为准）；当双方意见发
生不一致时，以许君奇的意见为准。
报告期内，发行人董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），许君奇、
傅军在发行人董事会均拥有三个董事提名权，许君奇为发行人董事长；发行人经
营管理层包括总经理、副总经理、财务总监均由发行人董事会聘任，且在华联瓷
业处任职均超过 10 年。
本次股份转让完成后，许君奇、傅军仍合计控制发行人 90%股份表决权，并
在发行人董事会层面仍各自拥有三个董事提名权，仍可决定华联瓷业董事会成
员，并通过董事会聘用高级管理人员。
据此，本次股份转让不会导致发行人治理结构及实际控制人对发行人董事、
高级管理人员的提名及任免情况发生不利变化。
（3）本次股份转让不会导致发行人的持续盈利能力发生重大变化
从立法意图看，《首发管理办法》第十二条要求发行人最近 3 年内实际控制
人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、
持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期
的情况下做出投资决策。
如前所述，本次股份转让不会导致发行人治理结构情况及实际控制人对发行
人董事、高级管理人员的提名及任免情况发生不利变化，且发行人董事、高级管
理人员均未因本次股份转让而发生变化；同时，发行人经营管理层在发行人处具
3-1-24
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
有长期任职经验，熟悉发行人经营方针和发展战略并能够保证发行人继续贯彻实
施该等经营方针和发展战略，在发行人董事会及经营管理层共同努力下，发行人
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为 6,069.82
万元、10,840.50 万元、11,075.53 万元及 11,868.25 万元，发行人具有持续发展、
持续盈利的能力。
此外，发行人深耕陶瓷行业多年，享有较高的市场知名度与美誉，2010 年
至 2019 年，发行人日用陶瓷出口规模连续 10 年在国内同行业中排名第一，已形
成较强的创新优势、客户优势、设计优势和品牌优势，该等优势不会因本次股份
转让而丧失。未来发行人仍将持续加大研发、设计投入和技术创新，改善传统陶
瓷制造工艺，提升产品品质和性能，同时不断推进企业管理升级，保障发行人经
营业绩的稳定。
据此，本次股份转让不会导致发行人持续发展、持续盈利能力发生重大变化。
综上，本次股份转让未导致发行人实际控制人发生变化，本次股份转让完成
后，发行人仍然符合《首发管理办法》关于股权清晰的要求以及《适用意见 1
号》关于共同控制的要求。
3、本次股份转让不属于法定可行使撤销权的情形，不存在因债权人行使撤
销权而被撤销的风险
（1）长石投资债权人情况
根据长石投资提供的说明，除为新华联控股及其关联方的部分债务提供担保
外，长石投资不存在其他金额较大的对外担保及到期负债。
（2）本次股份转让有利于盘活长石投资资产，化解傅军及新华联控股债务
危机
①长石投资持有的发行人股份为非上市公司股份，在目前情形下变现存在一
定难度，此次转让有利于盘活长石投资资产。
②本次股份转让价格系依据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估
报告确定，转让价格公允，长石投资本次股权转让所得用于其经营活动及债务履
约，不存在通过本次股份转让恶意逃避债务的情形。
③自 2019 年末新华联控股出现流动性危机以来，长石投资已先后通过出售
其所持有部分其他企业股权回笼资金，具体情况如下：
3-1-25
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
序号 公司名称 退出前出资（万元） 退出时间
1 上海淳心瑶投资管理中心（有限合伙） 2,000.00 2021.04
2 大理漾濞苍山石门关旅游开发集团有限公司 2,850.00 2021.03
3 北京佾萧文化传播有限公司 3.00 2021.01
4 北京丝路云和投资中心（有限合伙） 3,000.00 2020.10
根据长石投资说明并经网络渠道公开查询，截至本保荐书出具日，长石投资
相关债权人未就长石投资的上述股权转让行为提起撤销诉讼。
（3）本次股份转让不属于法定可行使撤销权的情形
根据《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条、第五百四十一条，“债
务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或
者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的”、“债务人以明
显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务
提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形
的”，债权人有权自其知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。
截至 2021 年 3 月 31 日，债务人新华联控股净资产为 194.73 亿元，其资产
总额超过负债总额，且新华联控股及其下属企业整体处于正常经营状态，正在积
极采取措施偿还债务；新华联控股名下有众多适用于偿还近期债务的优质资产。
据此，新华联控股资产足够覆盖债务，本次股份转让行不会影响长石投资债权人
的债权实现。
本次股份转让价格系参考开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业账面净资产
为 66,949.13 万元，收益法下华联瓷业股东全部权益价值的评估值为 97,428.00
万元，评估值较账面净资产增值 30,478.87 万元，增值率为 45.53%；市场法下华
联瓷业股东全部权益价值的评估值为 96,200.00 万元，评估增值 29,250.87 万元，
增值率为 43.69%；最终评估结论采用评估值相对较高的收益法评估结果，即截
至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业股东全部权益的市场价值评估结论
为 97,428.00 万元。经交易双方友好协商，双方确定长石投资以 15,000 万元的价
格将其持有的华联瓷业 15.35%股份（共计 2,900 万股）全部转让给致誉投资。据
此，本次交易定价公允，不存在“债务人以明显不合理的低价转让财产”的情形。
根据北京市京师律师事务所出具的《法律意见书》：“长石投资将持有的华
3-1-26
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
联瓷业股份进行转让不属于前述‘债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转
让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限’、‘以
明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保’的情形。另外，长
石投资为其子公司新华联控股有限公司的借款提供担保导致存在逾期未归还负
债，但债务人资产足够覆盖，上述股份转让行为不会影响长石投资债权人的债权
实现。而且本次股份行为转让经过长石投资董事会、股东会同意，本次股份转让
价格系参考开元资产评估有限公司以截至 2020 年 12 月 31 日为基准日出具的《评
估报告》确定，本次交易定价公允，不存在‘债务人以明显不合理的低价转让财
产’的情形，……不存在损害债权人利益的情形，不属于债权人具有法定撤销权
的情形，不存在债权人因行使撤销权而撤销本次股份转让的风险。”
据此，本次股份转让不存在《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条、
第五百四十一条规定的债权人可行使撤销权的情形，从而不存在因债权人行使撤
销权而被撤销的风险。
综上，长石投资股权转让不会导致发行人实际控制人变更，不影响公司治理
结构，傅军持有的长石投资股权被冻结事项不会影响发行人控制权稳定性。
四、发行人私募投资基金备案的核查情况
1、核查范围
发行人目前共有 4 名股东，分别为致誉投资、新华联亚洲、华联立磐和华联
悟石。
2、核查过程
通过查阅上述股东的营业执照、公司章程、查询全国企业信用信息公示系统
（网址 http://gsxt.gov.cn），获得其股权结构及营业范围，并就其项目投资的方
式及资金来源等情况向股东单位进行核查。经核查：
（1）致誉投资
致誉投资成立于 2008 年 4 月 24 日，类型为有限责任公司（自然人独资），
法定代表人为许君奇，注册资本为 4,710 万元，经营范围为企业咨询管理、信息
服务；利用自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
3-1-27
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
经营活动），致誉投资股东为许君奇。根据致誉投资的工商登记资料、公司章程，
致誉投资投资发行人的资金来源于股东许君奇认缴的出资，不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备案
程序。
（2）新华联亚洲
新华联亚洲实业于 2016 年 5 月 17 日注册成立于香港，系境外投资机构，根
据《基金业协会关于私募基金登记备案相关问题解答（一）》，不纳入《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记范围，无须办理私募投
资基金管理人登记和基金备案。
（3）华联立磐、华联悟石
华联立磐及华联悟石系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工，除
持有发行人股份外无其他对外投资。华联立磐及华联悟石不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金。
3、核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人股东均不属于私募投资基金，不需要办理
私募投资基金管理人登记手续，或履行填报基金业协会登记备案系统等程序。
五、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）市场竞争风险
1、境外市场收入占比较高的风险
公司是国内出口规模最大的日用陶瓷企业，产品主要销往北美、欧洲等发达
国家和地区。公司主要客户包括宜家、舒宁、威廉索拿马和布鲁斯特等行业内全
3-1-28
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
球知名企业，并通过吉普森、邦实、泉满等客户，产品进入沃尔玛、山姆会员店、
星巴克、Target、梅西百货、Costco 等大型全球连锁商家。
报告期内，公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为
66.12%、63.89%和 62.37%，预计未来若干年内公司外销金额及占营业收入比例
仍会较高。尽管公司与主要客户保持着良好的长期合作关系，但如果境外市场出
现波动，导致需求大幅减少，或部分产品进口国的进口政策、经贸环境等发生重
大不利变化，均可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
2、客户相对集中的风险
报告期内，公司前五名客户的销售收入总额分别为 45,723.58 万元、52,089.32
万元和 52，910.12 万元，占同期营业收入的比例分别为 54.13%、54.86%和 57.44%。
公司的主要客户如宜家、贵州茅台、吉普森、舒宁、邦实和布鲁斯特等为行业内
全球知名企业。公司与上述客户长期稳定的合作关系在一定程度上保证了公司销
售的稳定性，体现了公司的品牌价值和市场认知程度，但如果公司在产品创新、
产能保障、产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，会使客
户订单量发生一定的波动，对公司收入和利润造成一定的影响。
3、行业竞争风险
我国日用陶瓷行业分布具有较强的区域性特征，并形成了以湖南醴陵、广东
潮州、广西北流和福建德化等为代表的日用陶瓷产区，各产区的日用瓷器产品存
在一定的差异化。在各日用陶瓷产区内，生产企业数量众多，行业集中度较低，
市场化程度较高，竞争较为充分。
公司自成立来一直以色釉陶瓷为主攻方向，产品定位为欧美中高端市场需
求，与同行业企业保持差异化竞争策略。随着市场竞争进一步充分，如果公司未
能在产品研发设计、工艺技术和质量控制以及营销措施方面继续保持领先优势，
可能出现被同行业企业赶超、客户流失、市场替代等情形，从而导致经营业绩出
现下滑。
（二）贸易政策风险
1、中美贸易摩擦引致的出口业务风险
3-1-29
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
报告期内，公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为
66.12%、63.89%和 62.37%，公司境外销售主要为北美、欧洲等发达国家或地区，
其中出口美国的销售收入分别为 24,337.94 万元、23,751.22 万元和 21,714.50 万
元，占同期主营业务收入的比重分别为 28.96%、25.12%和 23.71%。
美国市场是公司海外销售的主要市场之一，同时美国是全球陶瓷产品最大进
口国，中国是美国陶瓷进口的最大来源国，2018 年美国自中国进口陶瓷占其陶
瓷进口总额的 40.50%。自 2018 年 6 月开始，美国政府发布了对中国进口商品多
轮次的加征关税清单，中美贸易摩擦反复升级。2020 年 1 月，中美双方正式签
署第一阶段经贸协议，贸易摩擦阶段性得以缓和。
截至目前，美国针对中国进口商品加征关税的清单中未包含日用陶瓷，且公
司为了应对贸易摩擦，已采取了一系列应对措施。若今后中美贸易摩擦再次升级，
美国继续扩大加征关税产品的范围，有可能会涉及日用陶瓷产品，美国客户有可
能要求公司适度降价以转嫁成本，会导致公司来自美国的销售收入和盈利水平下
降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
2、产品进口国政策变化风险
产品进口国为了保护国内的陶瓷产业，有采取贸易保护措施的可能，如采用
反倾销的方式限制我国陶瓷产品在该国的销售；亦可能提高陶瓷产品质量标准，
比如针对铅、镉溶出量标准进一步提高，以建立技术性贸易壁垒。
以欧盟对中国日用陶瓷企业征收反倾销税为例。2013 年 5 月 15 日，欧盟对
中国的陶瓷餐具厨具正式做出反倾销最终裁决，决定从 2013 年 5 月 16 日开始在
欧盟清关的产品征收至少为期约 5 年的反倾销税。公司作为中国五家强制应诉生
产型出口企业之一，获得 18.3%的单独税率，另外 407 家应诉企业获得 17.9%的
单独税率，其他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为 36.1%。2018 年 5 月
15 日，欧盟委员会宣布对中国陶瓷餐具和厨具启动第一次反倾销日落复审立案
调查。公司接受并顺利通过了欧盟第一次反倾销日落复审现场核查。2019 年 7
月 15 日，欧盟委员会发布公告，对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出第一次反
倾销日落复审终裁，决定继续对中国日用陶瓷企业征收反倾销税，其中大部分企
业税率为 36.1%，公司维持 18.3%的税率。
3-1-30
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
尽管公司出口产品严格遵循进口国最严格的质量标准，能够满足欧美客户的
产品质量控制要求，且进口国质量标准的提高，也一定程度上有利于提高国内陶
瓷产品出口门槛，淘汰一批竞争实力较弱的企业。但若公司产品主要进口国家或
地区相关政策进一步发生不利变化，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
（三）产业或税收政策风险
1、出口退税政策变化风险
公司日用陶瓷产品销售以出口为主，执行国家“免、抵、退”的出口退税政
策，享受出口退税政策优惠。报告期内公司产品的出口退税率随着增值税税率的
变动而变动。根据财政部和国家税务总局的规定，我国的日用陶瓷出口退税率于
2018 年 11 月 1 日起由 13%调整为 16%，与增值税税率一致，2019 年 4 月 1 日
增值税税率由 16%调整为 13%，日用陶瓷产品出口退税率相应调整为 13%。
出口退税率的调整体现出国家对于日用陶瓷产品出口的支持。如果国家未来
对于日用陶瓷产品的出口退税率进行调整，将一定程度上影响公司的盈利能力。
2、所得税税收优惠政策变化风险
公司及子公司红官窑为高新技术企业，报告期内母公司、子公司红官窑按
15%的税率缴纳企业所得税。如果国家相关的法律法规发生变化导致公司不再符
合相关的认定或鼓励条件，或公司未能通过高新技术企业的重新认定，则公司的
经营业绩将有可能受到不利影响。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
公司产品销售以出口为主，报告期内，公司产品出口销售收入分别为
55,563.14 万元、60,406.57 万元和 57,114.86 万元，占同期主营业务收入的比重分
别为 66.12%、63.89%和 62.37%。公司大部分境外客户均以美元进行结算，汇率
波动会对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响，同时对公司汇兑损益产生
影响。受汇率波动影响，报告期内公司的汇兑损益分别为-128.24 万元、9.37 万
元和 1,097.66 万元。若今后人民币汇率出现持续性或短期大幅波动，会对公司生
3-1-31
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
产经营稳定性构成影响。
2、主要原材料、能源价格波动的风险
公司陶瓷产品的主要原材料是泥料和釉料等，主要能源是天然气和电力。报
告期内，公司主要原材料和能源消耗等直接材料占营业成本比例平均为 38%左
右。虽然公司的泥料、釉料以及天然气等供应充足，但主要原材料及能源价格近
年来有所波动，对公司的生产经营造成一定的影响。如果原材料及能源价格在短
期内大幅上涨，而公司未能及时采取相应措施，将直接对公司产品的毛利率产生
影响，从而影响公司的经营业绩。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,459.29 万元、12,266.59 万元和
11,488.52 万元，占资产总额的比重分别为 16.86%、15.75%和 12.83%。公司外销
产品采取“以销定产”的模式为主，内销产品采取“以销定产和适当库存生产”相结
合的生产模式。由于公司客户众多、产品类别较丰富，且涉及不同行业，公司需
要在期末进行一定的存货备货。公司存货中的原材料、在产品为正常的库存储备
和生产物资，库存商品主要是为满足长线产品的备货需要。截至 2020 年 12 月
31 日，公司计提的存货跌价准备为 1,022.86 万元，其中库存商品跌价准备为
763.57 万元。随着公司生产经营规模进一步扩大，公司存货规模可能进一步提高，
会面临一定的存货跌价风险。
4、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,313.91 万元、8,699.32 万元和
9,585.18 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为 9.84%、9.16%和 10.41%，
截至 2020 年 12 月 31 日，公司计提的坏账准备为 809.39 万元。公司主要客户为
行业内知名企业，客户的信用良好，资金实力雄厚，且在与公司多年的长期合作
中，款项回收情况良好。若今后宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变
化，公司存在应收账款发生坏账的风险。
（五）管理风险
1、实际控制人控制的风险
3-1-32
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
本次公开发行前，公司实际控制人许君奇和傅军通过其控制的致誉投资、新
华联亚洲控制发行人 90%的股权，若本次公开发行以 6,296.67 万股计算，发行后
实际控制人许君奇和傅军仍将控制发行人 67.50%的股权。许君奇和傅军可能利
用其在公司的控制地位，通过行使股东大会表决权控制公司董事会对公司的人
事、财务和经营决策等进行控制，从而损害公司和公司其他股东的利益。
2、核心技术人员或核心技术流失的风险
公司在多年的发展过程中，吸引和培育了一大批经验丰富的技术人员，在生
产工艺技术方面，积累了大量的生产管理经验和核心技术，对提高生产效率、保
证产品质量、降低成本起到了关键作用。公司通过制定合理有效的激励机制，以
有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，通过核心骨干员工持股留住
稳定核心技术人员，并通过申请专利保护、与相关人员签订竞业限制协议等措施
降低技术人员的流失率，防范核心设计理念及技术的泄密。尽管如此，未来仍不
排除竞争对手通过各种手段争抢人才，从而导致核心人员或核心技术流失的可
能。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司的募集资金投资项目科学、合理地考虑了公司现有产品结构以及公司的
资源、能力，拟进一步提升公司的竞争力，对于公司产业升级以及优化产品结构
具有重要意义。同时，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，考虑
了包括战略布局、市场资源、项目投资回收期和自身管理能力等因素。募集资金
投资项目成功实施后，有助于进一步扩大公司销售规模、市场占有率，提高公司
研发设计水平，并增强公司核心竞争力。但如果项目实施因市场环境发生重大变
化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展
产生不利影响。
2、新增固定资产折旧和无形资产摊销影响盈利能力的风险
本次发行股票募集资金投资项目建成后，每年将新增固定资产折旧和无形资
产摊销共计 3,824.05 万元，将增加公司固定生产成本和费用。在募集资金投资项
3-1-33
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
目完成后，若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实
际收益低于预期，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成
本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
3、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次募集资金投资项目包括日用陶瓷生产线技术改造项目、工程技术中心建
设项目、陶瓷新材料生产线建设项目和补充流动资金项目。公司根据行业发展趋
势、市场供需情况以及目前产品的生产成本、费用情况，对日用陶瓷生产线技术
改造项目和陶瓷新材料生产线建设项目进行了合理的测算。日用陶瓷生产线技术
改造项目达产后预计每年可实现营业收入 39,000.00 万元，年平均净利润 4,580.93
万元；陶瓷新材料生产线建设项目达产后预计每年可实现营业收入 9,192.22 万
元，年平均净利润为 1,310.56 万元。
公司对日用陶瓷生产线技术改造项目和陶瓷新材料生产线建设项目的经济
效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。若未来项
目实施过程中相关因素发生重大不利变化，如整体经济形势、市场环境发生重大
变化，可能导致本次募集资金投资项目新增的产能无法得到有效消化，亦可能造
成项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的盈利能力。
4、净资产收益率下降的风险
报告期各期，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益）分别为 17.88%、19.17%和 16.82%。本次募集资金到位后，公司的净资
产规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一
段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临募集资金到位
后，净资产收益率下降的风险。
（七）其他风险
1、不可抗力因素导致的风险
诸如疫病、地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈
利能力带来不利影响。
3-1-34
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
2019 年年末开始，国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情，2020 年 1 月 31
日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒肺炎疫情为国际公共卫生突发事件
（PHEIC）。公司的产品以出口销售为主，疫情的爆发影响国际经贸、人员往来，
且已对公司 2020 年度业绩产生一定的影响。若疫情持续蔓延且得不到有效控制，
或者今后出现其他公共性突发事件，均可能对公司生产经营构成负面影响。
2、股市风险
股票市场的交易价格受到诸多因素的影响，除公司的经营状况、盈利能力、
发展前景以外，还取决于国家的宏观经济状况、金融政策、国际政治经济变化和
投资者投资心理等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者买入股票
时价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股市投资的风险有充分的认识。
3、共同实际控制人之一傅军因个人提供担保导致的股权稳定性风险
为支持企业发展，公司实际控制人傅军为其控制的新华联控股对外借款提供
保证担保，后因受新冠肺炎疫情不可抗力因素的冲击，加之持续受到“降杠杆、
民营企业融资难、发债难”的影响，造成新华联控股流动资金紧张，未能按时偿
还债务。截至 2021 年 6 月 30 日，傅军为其控制的新华联控股及其关联方对外债
务提供担保而涉及诉讼及执行案件标的金额规模为 56.23 亿元。
傅军持有的公司原股东长石投资全部股权分别被北京市通州区人民法院、北
京市第三中级人民法院裁定冻结。长石投资持有的发行人 15.35%股权已经转让
给致誉投资，长石投资不再持有发行人股份。
发行人实际控制之一傅军通过君立实业持有发行人股东新华联亚洲唯一股
东新华联集团 42.05%股权，傅军通过君立实业间接控制发行人 29.65%股权。为
进一步确保傅军对新华联亚洲的控制权，合计持有新华联集团 57.95%股权的其
他股东已将其持有新华联集团股权涉及的与华联瓷业事项相关的股东表决权全
部委托给傅军行使。
若新华联控股及其关联方因债务问题进一步恶化，债权人要求傅军承担担保
责任向境外法院申请强制执行，如果涉及到傅军所持有君立实业股权被冻结或强
行处置，可能影响公司股权的稳定性。
4、社会保险及住房公积金缴纳合规性的风险
3-1-35
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
报告期内，公司及子公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形。公
司及子公司所在地社保主管部门、住房公积金主管部门已出具无违规证明。但公
司及子公司仍存在未来因报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金被有关主
管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。
六、发行人市场前景分析
公司在 20 多年的经营过程中，致力于将悠久的中国陶瓷历史和传统文化与
陶瓷产业的有机融合，通过加大研发、设计投入和技术创新，改善传统陶瓷制造
工艺，提升产品品质和性能，构建了以色釉陶瓷、釉下五彩瓷、电瓷和陶瓷新材
料四大系列产品为主的陶瓷产业体系，在业内树立了良好的口碑。据中国陶瓷工
业协会统计，2010 年-2019 年，公司日用陶瓷出口规模连续 10 年在国内同行业
中排名第一。
公司坚持走品牌战略之路，获得了“国家认定企业技术中心”、“中国出口
名牌”、“国家技术创新示范企业”、“国家知识产权优势企业”等殊荣，并参
与编制《出口商品技术指南-日用陶瓷》（商务部 2017 年 2 月）、《日用陶瓷安
全生产规范》（QB/T 4792-2015）和《日用炻瓷》（DB43/T 604-2010）等国家
或省级标准和规范文件，在国内外享有较高的市场影响力和美誉度。公司为 2008
年北京奥运会、2010 年上海世博会、2010 广州亚运会和 2022 年北京冬奥会的特
许生产商或销售商，推动了陶瓷工艺和陶瓷文化的传承与弘扬。此外，公司于
2015 年 6 月中标中央国家机关政府采购中心采购项目—新疆维吾尔自治区成立
60 周年纪念品，于 2017 年 6 月中标中央国家机关政府采购中心采购项目—内蒙
古自治区成立 70 周年纪念品，于 2018 年 7 月中标中央国家机关政府采购中心采
购项目—宁夏回族自治区成立 60 周年纪念品，彰显了公司在国内日用陶瓷领域
的行业地位。
（一）有利因素
1、国家产业政策支持为陶瓷行业提供良好发展环境
2016 年 7 月，国家工业和信息化部颁发了《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，
提出在“十三五”期间，推广日用陶瓷高效节能先进成型技术、快速烧成技术等
3-1-36
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
新技术，重点发展资源消耗低的绿色日用陶瓷，增强企业的产品创新设计能力，
提高产品附加值，加强艺术陶瓷传统工艺的继承和发展，重点发展艺术陶瓷精品，
加快低温配方体系研发，降低产品的烧成温度和能耗，提高废料回收利用，加强
清洁化生产。湖南省轻工行业“十三五”发展规划提出，加快色釉陶瓷产品向高
端发展，到 2020 年，全省高档色釉陶瓷产量保持全国第一位。
同时，我国对出口日用陶瓷产品实行鼓励性出口退税政策。根据财政部和国
家税务总局的规定，我国的日用陶瓷出口退税率于 2018 年 11 月 1 日起由 13%
调整为 16%，与增值税税率一致，2019 年 4 月 1 日增值税税率由 16%调整为 13%，
日用陶瓷出口退税率相应调整为 13%，出口退税率的调整体现出国家对于日用陶
瓷产品出口的支持。
2、我国居民收入的提高以及消费升级带动行业发展
中国经济正逐步由投资驱动型向消费驱动型转变，消费结构升级扩大内需，
进而驱动着相关产业的增长。数据显示，在美国，消费对 GDP 的贡献占比达 85%
左右，而中国 2019 年的消费占 GDP 的比例也达到了 57.8%，成为拉动经济发展
最大的动力来源1。特别是目前正在进行的第三次消费结构升级转型，人们的消
费观念也发生明显的变化，将逐渐追求更高的生活品质和品位，更加关注产品的
质量和优质的服务。消费需求的升级以及消费个性化、多元化，带动了日用陶瓷
行业的快速发展。
3、产业转型升级步伐加快，推动行业发展
产业转型升级以技术进步为主，在引进先进技术的基础上消化吸收，并加以
研究、改进和创新，从低附加值转向高附加值升级，从粗放型向集约型升级。随
着互联网、智能制造、大数据和电子商务等先进技术的快速推广，日用陶瓷行业
与先进技术的融合加速，将对传统的陶瓷生产企业在生产工艺改进、产品造型创
意与设计、创建多元化的销售模式等领域起到巨大的推动作用。
4、行业标准进一步规范化，保证了行业健康有序的发展
1
资料来源：国家统计局公报
3-1-37
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
国家相关机构和中国陶瓷工业协会正在不断改进和完善陶瓷行业的相关法
规和标准。行业标准涉及到产品的定义、生产工艺和环保要求等诸多方面，这对
规范行业内企业的生产和运营，减少不正当竞争起到了重要的作用。此外，国家
对陶瓷生产企业在生产工艺和产品检验方面都提出了严格的要求，有利于行业内
企业的优胜劣汰，避免因为产品质量问题给消费者带来影响，从而推动行业的健
康有序发展。
5、丰富的瓷土资源为陶瓷行业的持续稳定发展提供保障
瓷土是陶瓷行业中主要的原材料构成。我国的瓷土资源丰富，是世界上主要
的高岭土储备和生产国，目前我国高岭土储量大约为 30 亿吨2，丰富的瓷土储量
和多样的瓷土品种，是陶瓷行业的瓷土配方不断优化的基础，为陶瓷行业的持续
稳定发展提供了有力的保障。
（二）发行人的竞争优势
公司在二十多年的经营过程中，形成了创新优势、客户优势、规模优势、品
牌优势、管理优势和区域优势等突出的竞争优势，在国内外形成了良好的品牌知
名度和影响力。
1、创新优势
公司的设计、研发能力可满足全球不同国家、地区客户个性化、差异化需求，
产品畅销全球 40 多个国家和地区。公司通过技术创新，秉承“日用陶瓷艺术化、
艺术陶瓷生活化”的产品理念，在器型、花面、材质、釉色等方面进行创新设计，
融入传统文化和时尚元素，满足市场个性化产品需求，提升产品的竞争力。公司
目前拥有专利 366 项，其中发明专利 21 项，实用新型专利 16 项，外观设计专利
329 项，累计开发了釉色 24,000 余款、花面 31,000 余款、器型 95,000 余款。强
大的设计创新能力、个性化的产品已经成为核心竞争力之一。
公司通过持续的研发投入，拥有窑变系列泥釉配方、裂纹釉系列泥釉配方、
还原焰色釉技术、高温大红釉技术、烤花防铅技术、日用陶瓷结晶釉技术、釉下
2
资料来源：2015-2020 年中国高岭土市场现状分析及投资前景研究报告，博思数据研究中心
3-1-38
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
五彩制作工艺、毛瓷制作工艺以及耐热陶瓷、高性能氧化锆增韧氧化铝特种陶瓷、
高电压工业电瓷等一系列核心技术，先后承担了“国家星火计划”和“国家科技
兴贸行动计划”两个科技项目，并参与编制《出口商品技术指南-日用陶瓷》（商
务部 2017 年 2 月）、《日用陶瓷安全生产规范》（QB/T 4792-2015）和《日用
炻瓷》（DB43/T 604-2010）等国家或省级标准和规范文件。
公司在创新方面取得部分重要成果如下：
时间 获得成果
2009 年 国家认定企业技术中心
茶餐具《五彩缤纷》获国家知识产权局中国外观设计优秀奖、中国第五届外观
2010 年
设计专利大赛优秀奖
2010 年 茶具《生命之巢》获第二届“芙蓉杯”国际工业设计大赛企业组“企业创新奖”
2013 年 《韵》获得第三届芙蓉杯国际工业设计创新大赛企业优秀奖
2013 年 被国家工信部认定为国家技术创新示范企业
2014 年 餐具套件《圣诞》获得国家知识产权局中国外观设计优秀奖
2016 年 餐具套件《餐桌上的美好时光》获得中国家知识产权局中国外观设计优秀奖
2017 年 中国轻工业联合会中国轻工业百强企业
2018 年 中国轻工业联合会中国轻工业百强企业
2018 年 陶瓷新材料湖南省工程研究中心
《森林的呼唤》获得湖南省陶瓷行业协会“2019 中国（醴陵）国际陶瓷产业
2019 年
博览会”展品大赛金奖
2019 年 湖南省工业设计中心
2020 年 国家知识产权优势企业
公司拥有技术及研发人员 500 余人，通过与大专院校的产、学、研结合，形
成了由企业内外专家组成的技术团队。公司建立了与大学和科研所之间的产学研
长效合作机制，充分整合并利用科研院所的研究力量、研究成果为公司服务，积
极与湖南大学等科研院所在工艺技术上开展联合攻关、成果转化、技术服务、人
才培训等产学研合作，借助企业外部力量进一步提升公司的技术创新能力和新产
品研发水平。
2、客户优势
公司主要客户包括宜家、贵州茅台、吉普森、舒宁、邦实、布鲁斯特和威廉
3-1-39
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
索拿马等行业内全球知名企业，公司与这些优质客户均保持了良好的长期合作关
系。部分主要客户情况如下：
客户名称 客户简介 业务往来开始时间
宜家 全球最大的家具家居用品销售商 2002 年 5 月
贵州茅台 中国知名白酒生产企业，中国上市公司（600519） 2013 年 12 月
美国主要的家居用品进口商和销售商，是沃尔玛、
吉普森 Target、梅西百货和 Bed Bath & Beyond 等大型连锁商 1996 年 11 月
家的供应商
舒宁 比利时著名时尚家居设计品牌商、进口商和销售商 2011 年 5 月
美国家居用品和户外沙滩用品进口商、销售商，是沃
邦实 尔玛、Target、Bed Bath & Beyond、山姆会员店等大 2001 年 1 月
型连锁商家的供应商
布鲁斯特 丹麦家居用品设计品牌商、进口商和销售商 1999 年 11 月
威廉索拿马 美国知名家居用品零售商，美国上市公司（WSM.N） 2016 年 3 月
公司与主要客户的合作均历史较长，长期以来双方相互信任相互支持，共同
提升市场影响力，具有深厚的合作基础。公司与客户在长期的合作过程中，通过
与客户深度交流，了解其对市场需求趋势的判断，公司在消化、吸收、总结创新
的情况下，更好地把握了国际流行趋势，不断地设计出引领市场潮流的新品，引
导着日用陶瓷产品的消费升级。此外，公司在行业亟需解决的工艺技术难题上，
通过与客户的充分交流，进行了大量的有益探索。2010 年公司在为宜家生产颜
色釉陶瓷产品的过程中，通过不断创新，成为了宜家全球陶瓷供应商中第一家通
过颜色釉陶瓷产品釉面抗刮痕测试的公司，彰显了公司技术创新的能力和优势，
同时也加强了公司与客户的合作关系。
3、规模优势
根据中国陶瓷工业协会排名，2010 年-2019 年，公司日用陶瓷出口规模连续
10 年在国内同行业中排名第一。公司拥有年产色釉陶瓷 10,800 万件和釉下五彩
瓷 85 万件的日用陶瓷产能，可以满足如宜家这类客户大批量长线订单的需求，
也可以满足小批量、差异化、个性化的订单的需求。公司凭借规模优势，一方面
能够获取较大规模的销量和市场占有率，能够保证开工效率，降低人员和设备的
固定生产成本；另一方面，公司能够通过批量采购降低主要原材料的采购成本，
确保较高的原材料品质和性价比。2020 年，公司与同行业上市公司的规模对比
3-1-40
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
情况如下：
公司名称 日用陶瓷销售收入 日用陶瓷销售量 出口收入
松发股份（603268.SH） 36,080.70 万元 3,534.52 万件 26,041.63 万元
四通股份（603838.SH） 40,382.75 万元 3,306.68 万件 38,349.76 万元
文化长城（300089.SZ） 8,367.65 万元 - 7,815.00 万元
华联瓷业 87,404.46 万元 14,059.72 万件 57,114.86 万元
注：上市公司数据来源于各公司的年度报告
公司拥有国家认定企业技术中心，是工信部认定的“国家创新示范企业”。
2018 年公司等静压智能制造生产线率先建成并规模化投产，并以此为参考对其
他生产线持续升级改造，公司自动化、智能化生产水平大幅提升。2019 年公司
率先引进国外智能 3D 喷绘设备和技术工艺，进一步提升公司产品质量和多样性，
增强了公司日用陶瓷的竞争优势。
4、品牌优势
公司坚持走品牌战略之路，成功打造了“华联”、“红官窑”和“IJARL”等知名
品牌。公司多年来致力于经营国际市场，“ ”获得“中国驰名商标”、国家商
务部认定“重点培育和发展的出口名牌”、“中国陶瓷行业名牌产品”、“国家知识
产权优势企业”、“湖南省出口名牌”、“湖南省国际知名品牌”、“湖南省品牌培育
示范企业”等多项荣誉。子公司红官窑被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉
下五彩瓷烧制技艺”首批传承基地称号，享有“醴陵瓷器-釉下五彩瓷”国家地理标
志保护产品的使用权，“ ”和“ ”获得“中国驰名商标”。公司还先后
成为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会和2022年北京冬奥
会的特许生产商或销售商，具有较大的知名度和影响力，同时也彰显了公司在国
内日用陶瓷领域的行业地位和品牌优势。
5、管理优势
公司建立了扁平化管理组织架构，并致力于管理系统的建立健全。1996 年
率先在行业内通过 ISO9002 质量保证体系，形成了质量管理体系；2009 年开始
先后建立 ERP、EAS、WMS、HR 等信息系统，逐步形成了信息化管理体系；2013
年引入绩效管理和预算管理，形成了较为完善的绩效预算管理体系；2019 年引
3-1-41
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
进生产管理系统，融合公司生产模式，形成了新生产管理体系。通过质量、绩效
预算、信息化管理、新生产管理等体系的建立运行与不断完善，公司管理特色鲜
明，管理优势明显。
另外，公司结合精益生产模式、输美日用陶瓷认证制度，实行全面质量管理。
公司 ISO9002 质量保证体系建立于 1996 年，是在国内同行业中较早建立并通过
该体系的企业；1999 年获得输美日用陶瓷生产认证；2002 年通过 ISO9001:2000
质量管理体系认证；2010 年通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证；2017 年通过
ISO9001:2015 质量管理体系认证。公司日用陶瓷、釉下五彩瓷、电瓷和陶瓷新
材料四大系列产品的主要质量指标均达到国家标准和产品进口国的要求，同时符
合客户的设计和品质要求。公司各系列产品的主要质量技术指标达到行业先进水
平，主要指标对照情况如下：
品种 指标参数 公司水平 相关标准
宜家产品： IOS-PRG-0021-7（宜家标准）：
扁平＜0.02mg/dm2； 扁平限定≤0.02mg/dm2；小空、大空限定
小空、大空＜0.1mg/L； ≤0.1mg/L；
其它产品： GB 4806.4-2016：
铅溶出量 扁平＜0.05mg/dm2； 扁 平 限 定 ≤0.8 mg/dm2 ； 小 空 限 定
扁平＜0.2mg/L； ≤2.0mg/L；大空限定≤1.0mg/L；杯限定
小空限定≤0.1mg/L； ≤0.5mg/L；
大空限定≤0.1mg/L； 美国加州 65 标准：
杯限定≤0.1mg/L 扁平限定≤0.226mg/L；空心限定≤0.1mg/L
日用陶瓷
宜家产品：
IOS-PRG-0021-7（宜家标准）：
扁平＜0.002mg/dm2；
扁 平 限 定 ≤0.002mg/dm2 ； 空 心 限 定
空心＜0.01mg/L；
≤0.01mg/L；
其它产品：
GB 4806.4-2016：
镉溶出量 扁平＜0.005mg/dm2；
扁 平 限 定 ≤0.07mg/dm2 ； 小 空 限 定
扁平＜0.02mg/L；
≤0.5mg/L；杯、大空限定≤0.25mg/L；
小空限定≤0.01mg/L；
美国加州 65 标准：
大空限定≤0.01mg/L；
扁平限定≤0.5mg/L；空心限定≤0.189mg/L
杯限定≤0.01mg/L
烧结密度 6.0-6.08 （g/cm3） 行业标准 ≥5.8 （g/cm3）
陶瓷新材
抗弯强度 450-600 （MPa） 行业标准 ≥300 （MPa）
料
洛氏硬度 88-90 （HRA） 行业标准 ≥85 （HRA）
6、区位优势
3-1-42
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
公司位于著名的“瓷城”湖南醴陵，拥有浓厚的陶瓷文化底蕴、优秀的陶瓷制
作工匠、丰富的陶瓷制作原料和突出的区位交通优势。
醴陵具有悠久的陶瓷文化历史和陶瓷生产历史，是釉下五彩瓷的原产地。早
在东汉时期，醴陵就有较大规模的作坊，从事陶器制作。宋元时期开始产瓷。在
清末时期，醴陵陶瓷已经闻名海内外。1905 年，醴陵人发明了釉下五彩瓷，1915
年，在美国旧金山举行的巴拿马万国博览会上，“扁豆双禽瓷瓶”等一批釉下五彩
瓷获金奖。90 年代初开始，醴陵逐步形成了以色釉陶瓷为主的产业集群，成为
了国际著名的色釉陶瓷出口基地。3
2007 年，醴陵陶瓷被列入地理标志产品。2008 年国务院发布了《关于公布
第二批国家级非物质文化遗产名录的通知》，“醴陵市釉下五彩瓷烧制技艺”被列
入其中。醴陵市悠久的陶瓷文化和在近现代获得的各项荣誉，为公司做好文化和
品牌推广提供了很好的背书。
此外，醴陵拥有大批熟练的陶瓷产业工人，具有成熟完整的陶瓷产业链，陶
瓷技术人员、陶瓷机械、原料加工、生产配件、彩印包装等配套产业齐全，天然
气供应充足，且交通便捷，从而醴陵的陶瓷生产企业具有了明显的区位优势。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
3
资料来源：天下名瓷出醴陵，醴陵市文联，http://www.llwl.org/llwl/info/view_451.html
3-1-43
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体如下：
为科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人委托深圳大
象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）提供募投项目可行性研究等相关
咨询服务，并出具相关报告。大象投顾成立于 2011 年 3 月 8 日，注册资本 1,000.00
万元，法定代表人为何雄，主要业务为 IPO 咨询服务、投融资咨询服务、并购
咨询服务等服务。发行人以自有资金支付款项共计 8.00 万元。
为核查境外股东的相关情况，发行人聘请了 Ogier 律师事务所为本次发行提
供关于新华联集团有限公司以及君立实业投资有限公司的境外法律服务，并出具
法律意见书。Ogier 律师事务所是一家从事开曼群岛及英属维尔京群岛法律服务
的律师事务所。发行人以自有资金支付款项共计 12.93 万元。
为核查公司境外股东的相关情况，发行人聘请了廖国辉律师事务所为本次发
行提供关于新华联亚洲实业投资有限公司的境外法律服务，并出具法律意见书。
廖国辉律师事务所为香港的一家律师事务所，具有资格提供香港法律意见。发行
人以自有资金支付款项共计 10.79 万元。
为翻译公司外文销售合同，发行人聘请了英华博译（北京）信息技术有限公
司（以下简称“英华博译”）提供翻译服务，并出具相关翻译文件。英华博译成
立于 2006 年 2 月 5 日，注册资本 1,500.00 万元，法定代表人为唐元，为中国翻
译协会会员、北京法院国际司法协助工作指定翻译机构。发行人以自有资金支付
款项共计 4,400.00 元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受湖南华联瓷业股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开
发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充
分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审
核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
3-1-44
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规
范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖南华联瓷业股份有限公司内部管理良好，
业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本
条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐湖南华联瓷业股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-45
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公
司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
钟祝可
年 月 日
保荐代表人签名： _____________ _____________
李 凌 张 刚
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：_____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：_____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： _____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-46
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐书
附件：
海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指
定李凌、张刚担任湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保
荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项
目协办人为钟祝可。
特此授权。
保荐代表人签名： ______________ ______________
李 凌 张 刚
保荐机构法定代表人签名：_______________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-47
