湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
海通证券股份有限公司
关于
湖南华联瓷业股份有限公司
（注册地址：湖南省醴陵市西山办事处万宜路 3 号）
首次公开发行股票并上市之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一节 项目的运作过程 ............................................. 5
一、保荐机构的内部审核部门及职能 ................................................................................... 5
二、保荐项目的内部审核流程 ............................................................................................... 6
三、保荐机构对本次证券发行项目立项审核的主要过程 ................................................... 8
四、保荐机构对本项目的执行过程 ....................................................................................... 8
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ............................................................. 12
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ................................................................. 13
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................ 15
一、立项评估决策意见及审议情况 ..................................................................................... 15
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ..................... 21
三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ......................................................................... 41
四、内核委员会的意见及具体落实情况 ............................................................................. 58
五、保荐机构履行问核程序的情况 ..................................................................................... 62
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ................................................. 62
七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约
束措施的核查意见 ................................................................................................................. 63
八、发行人报告期财务信息真实性 ..................................................................................... 63
九、发行人私募投资基金备案的核查情况 ......................................................................... 65
十、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................... 65
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本次发行 指 本次公开发行股票的数量不超过 6,296.67 万股的行为
发行人、公司、华联瓷
指 湖南华联瓷业股份有限公司
业
华联有限 指 湖南华联瓷业有限公司
致誉投资 指 醴陵市致誉实业投资有限公司，发行人股东
新华联亚洲实业投资有限公司，英文名为 Macrolink Asia
新华联亚洲 指
Industrial Investment Limited，发行人股东
长石投资有限公司，发行人原股东，原名北京长石投资有限
长石投资 指
公司
华联立磐 指 醴陵市华联立磐企业管理咨询企业（有限合伙），发行人股东
华联悟石 指 醴陵市华联悟石企业管理咨询企业（有限合伙），发行人股东
红官窑 指 湖南醴陵红官窑瓷业有限公司，发行人全资子公司
华联火炬 指 湖南华联火炬电瓷电器有限公司，发行人全资子公司
湖南玉祥 指 湖南玉祥瓷业有限公司，发行人全资子公司
溢百利 指 湖南华联溢百利瓷业有限公司，发行人全资子公司
湖南祖火 指 湖南祖火陶瓷文化艺术有限公司，发行人全资子公司
华联特陶 指 湖南华联特种陶瓷有限公司，发行人全资子公司
华联君窑 指 湖南华联君窑艺术瓷有限公司，发行人控股子公司
华联亿嘉 指 湖南华联亿嘉家居用品股份有限公司，发行人控股子公司
安迅物流 指 湖南安迅物流运输有限公司，华联火炬参股公司
盛大咨询 指 醴陵市盛大企业咨询有限公司，发行人原股东，已注销
三瑞咨询 指 醴陵市三瑞企业咨询有限公司，发行人原股东，已注销
致誉国际 指 致誉国际控股有限公司，发行人原股东
醴陵长石 指 醴陵长石投资有限公司，发行人原股东
株洲市工艺品进出口公司醴陵嘉树联营瓷厂，发行人原股东，
嘉树厂 指
已注销
昌奇瓷业 指 湖南昌奇瓷业有限公司，发行人原股东，已注销
Macro Link SDN.BHD，原中文译名华联（马来西亚）有限公
马来西亚新华联 指
司等，华联有限设立时的股东
IKEA International Group，为全球最大的家具家居用品销售
宜家 指
商，公司主要客户之一，2002 年 5 月与公司开始业务往来
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
证券交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
发行人律师、启元律所 指 湖南启元律师事务所
审计机构、会计师、天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健会计所
《公司章程》 指 现行《湖南华联瓷业股份有限公司章程》
公司股东大会 指 湖南华联瓷业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 湖南华联瓷业股份有限公司董事会
公司监事会 指 湖南华联瓷业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
三年、报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
由于四舍五入的原因，本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能存在一定差异。
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目的运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银
行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质
量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员
根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
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续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准
项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
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3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员
会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是
否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根
据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行
问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项
目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
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三、保荐机构对本次证券发行项目立项审核的主要过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间 2019年7月16日
立项评估决策时间 2019年7月22日
立项评估决策机构成 立项评审会委员共5名，分别为：许灿、张晓峰、缪佳易、杨唤、苏
员 海燕
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 李凌、张刚
项目协办人 钟祝可
项目组成员 王建伟、曹岳承、张博文、王来柱
（二）本项目进场工作时间
尽职调查阶段 2016年3月至2021年6月
辅导阶段 2019年8月至2020年2月
申报文件制作阶段 2019年6月至2021年6月
内部核查阶段 2019年11月至2021年6月
自 2016 年 3 月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准
则》对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）本项目尽职调查的主要过程
本机构受湖南华联瓷业股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并上市
项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的
要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成
员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调
查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情
况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
3、尽职调查的主要内容及过程
针对本项目的尽职调查主要过程及内容如下表：
尽职调查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等
情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、
发行人基本情 协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
况 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
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调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立
性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集
行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，
了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所
属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解
发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情
业务与技术 况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，
调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相
关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心技
术人员、设计研发情况。
同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关
关联交易 联交易，并收集相关资料。
董事、监事、高 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等
级管理人员及 文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
核心技术人员 对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行
调查 人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图，近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与 会议记录、会议决议、会议议案，内部控制制度，公司治理制度等文件，
内部控制 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全以及运
作情况、内部控制环境等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收
财务与会计
入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内
的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行
业务发展目标 人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资
料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行
募集资金运用 的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经
营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配、现金分红
股利分配
政策等情况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面综合了解的基
风险因素
础上，与发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业
其他重要事项 绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主
要影响。
中介机构执业
调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
情况
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人李凌完成的主要工作如下：
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1、负责全面协调、组织安排尽职调查工作，复核其他项目组成员的工作，
复核全套申请文件，复核工作底稿，复核会计师出具的相关报告，复核律师出具
的相关文件；
2、主导开展发行人基本情况调查，关于本次发行的调查，同业竞争与关联
交易调查、财务与会计调查；
3、主导开展业务和技术调查，业务发展规划调查，募集资金运用调查，风
险因素及其他重要事项调查；
4、参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相
关申报文件的准备工作。
保荐代表人张刚完成的主要工作如下：
1、负责全面协调、组织安排尽职调查工作，复核其他项目组成员的工作，
复核全套申请文件，复核工作底稿，复核会计师出具的相关报告，复核律师出具
的相关文件；
2、主导开展发行人基本情况调查，关于本次发行的调查，董事、监事、高
管人员调查，组织结构与内部控制调查。
3、参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相
关申报文件的准备工作。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节 项目运作过程—
四、保荐机构对本项目的执行过程—（二）本项目进场工作时间及（三）本项目
尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目组成员曹岳承、钟祝可：协助保荐代表人组织安排尽职调查工作；参与
出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的
准备工作；负责发行人基本情况调查，财务与会计调查，业务发展目标调查，风
险因素及其他重要事项调查，组织机构与内部控制调查；重要客户、供应商的走
访，完成工作底稿编制与管理。
项目组成员王建伟、张博文、王来柱：参与出具本保荐机构的推荐文件、协
调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工作。负责发行人基本情况
调查，董事、监事及高级管理人员情况调查，业务发展目标调查，关联交易和同
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业竞争调查，募集资金运用调查，组织机构与内部控制调查，负责重要客户、供
应商的走访，完成工作底稿编制与管理。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务审核部审核本次证券发行项目的主要过程
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
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投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业
务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对
申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程
序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研
究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
（三）内核委员会意见
2020 年 2 月 21 日，本保荐机构内核委员会就湖南华联瓷业股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认
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为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并
上市的相关要求，同意保荐发行人股票发行上市。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本项目立项评估决策机构成员认为湖南华联瓷业股份有限公司主营业务突
出、运作规范，具有良好的发展前景，但请项目组重点关注下列问题：
请说明发行人前次撤回的具体原因，问题解决情况，前次财务现场检查发现
的主要问题及整改情况。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员同意通过“湖南华联瓷业股份有限
公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
针对立项评估决策成员重点关注的问题，项目组成员通过中介机构协调会、
相关人员访谈、查阅有关资料等方式进行了详细的尽职调查。
回复：
1、发行人前次撤回的具体原因
华联瓷业项目于 2017 年 10 月向中国证监会申报了前次 IPO 申请文件，2018
年 3 月报送了 2017 年年报补充材料，2018 年 4 月报送了反馈意见回复材料，2018
年 5 月接受中国证监会浙江监管局的现场检查，2018 年 9 月报送了半年报补充
材料和告知函回复，于 2018 年 12 月撤回了 IPO 申请文件。
发行人在向中国证券监督管理委员会报送首次公开发行股票并上市申请文
件过程中，由于资本市场环境发生变化，决定进行整体发展战略调整，撤回前次
IPO 申请文件。
此外，2015 年、2016 年和 2017 年，发行人存在使用员工个人账户发放年终
奖的情况，发行人在资金管控方面存在瑕疵。
2、问题解决情况
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
公司于 2017 年内对员工账户进行资金管理的情形进行了清理和规范，此后
不存在该类情形。
此外，发行人在资金使用、费用支付等方面制定了一系列的规章制度，进一
步完善和健全了发行人的内控。
3、前次财务现场检查发现的主要问题及整改情况
（1）前次申报报告期内，发行人曾存在通过个人卡进行资金管理的情形。
①具体情况
2015 年、2016 年和 2017 年，发行人存在通过 7 名员工个人卡账户进行奖金
的归集和发放及少量日常支出等情形，具体情况如下：
单位：万元
年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初余额 1,982.58 372.19 117.54
当期存入 898.43 4,040.22 3,150.29
当期支出 2,881.01 2,429.83 2,895.65
其中：发放年终奖 1,961.11 1,677.04 1,150.78
提现备用（保险柜） 207.20 291.78 1,113.58
存回公司账户 711.00 158.90 483.00
日常支出 1.71 302.11 148.29
期末余额 - 1,982.58 372.19
②整改情况
公司于 2017 年内对员工账户进行资金管理的情形进行了清理和规范，此后
不存在该类情形。
此外，发行人在内部控制方面进一步健全了相关制度和措施，加强对发行人
资金使用的规范和控制，具体如下：
A、制度建设情况
发行人结合企业实际经营情况，完善了发行人内部《财务管理制度》、《财
务审批管理制度》、《财务安全管理制度》、《预算管理制度》、《货币资金管
理制度》等制度，加强对发行人资金使用情况的管控。
B、费用支付控制情况
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发行人加强了对费用支付的授权和审批，进一步明确审批人对货币资金业务
的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金
业务的职责范围和工作要求，此外，在资金审核批准、授权审批范围、支付申请、
支付审批、支付复核、办理支付等各个方面均作出了规定，发行人所有费用支出
均通过发行人账户转账支付，严格执行《货币资金管理制度》的规定。
C、年终奖发放制度执行情况
发行人对《年终奖金发放制度》进一步修订，年终奖经财务经理和财务总监
复核后，通过发行人工资专户直接转账到员工个人账户，不得再采用其他形式发
放。
D、培训情况
2017年11月，发行人分别组织高级管理人员和财务人员就内部控制的制度建
设、资金管理问题和整改等方面进行了专项培训和考试，加强了相关人员的内控
意识。
E、发行人董事会和股东大会对发行人使用员工个人卡账户进行资金管理情
况的确认
2018 年 2 月，发行人第三届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会审议
通过了《关于确认公司使用员工账户进行资金管理情况的议案》，对上述事项进
行了确认。
F、后续核查情况
分析报告期内发行人工资奖金的计提和发放情况，检查了相应原始凭证，经
核查，发行人报告期内工资奖金的计提情况与发放情况相匹配。
查阅了公司银行流水中工资、奖金的发放记录，并与财务账簿相互核对。经
核查，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年的奖金都是通过公司账户转账发放的，
不存在计提后通过外部账户发放的情况。
查阅了公司报告期内银行流水中单笔 50 万元以上资金的进出；抽查了公司
收款和付款的记录；查阅了公司报告期内银行流水中对个人转让的资金流出，了
解其资金支付的背景原因，并查阅相应凭证等证明材料。
检查公司报告期内的银行流水，查阅公司账户的取现记录，确认 2018 年至
今，公司账户不存在取现记录。
3-2-17
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
查阅了相关个人卡的注销资料，确认个人卡已经注销。访谈个人卡相关当事
人，确认其账户注销后不存在使用其它个人账户为公司进行资金管理的情况。
检查报告期内相关员工以及公司董事、监事和高级管理人员的工资卡的银行
流水，除工资、报销和奖金外，资金的来源和用途与公司无关，公司不存在使用
个人卡的情况；
对公司的内控制度执行情况进行了核查，相关内控制度执行情况良好。
通过上述核查，保荐机构认为：发行人通过员工账户进行资金管理属于具体
操作环节上的不规范行为；发行人对该等员工账户采取了有效的管控措施，未对
发行人的资金安全造成不利影响且发行人在 2017 年内已对上述行为进行规范和
整改；发行人历史上通过员工账户进行资金管理的行为，不构成发行人本次发行
及上市的实质性障碍。
（2）发行人实际控制人存在利用发行人 4 个对公银行账户收取境外投资收
益款的不规范情形。
①具体情况
2015 年 6 月，新华联集团有限公司将许君奇 2014 年度分红款和名誉董事津
贴 455 万港币汇入香港公司 Evergetic Development Co., Ltd 账户，Evergetic
Development Co., Ltd 随后将上述资金折算成 58.60 万美元后汇入华联瓷业的美元
账户。2015 年 6 月，华联瓷业办理了上述资金的结汇手续并将该资金及利息转
入许君奇个人账户。
2016 年 7 月，新华联集团有限公司将许君奇 2015 年度分红款 450 万元港币
汇入香港公司 Evergetic Development Co., Ltd 账户，Evergetic Development Co.,
Ltd 随后将上述资金汇入湖南玉祥的外币核查账户。2016 年 7 月，湖南玉祥办理
了上述资金的结汇手续并将该资金及利息转入许君奇个人账户。
②整改情况
2017 年起，华联瓷业就上述情形进行了全面整改，具体的整改情况如下：
A、公司加强了银行账户及外汇管理，并组织董事、高级管理人员、财务人
员认真学习了国家外汇管理相关制度和财务管理制度，严格依据外汇管理的相关
规定，进行外汇收支活动。
B、公司自 2017 年开始不再代实际控制人收取境外分红。
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
C、公司财务部加强了外汇业务背景的自查，检查相关的合同、报关单、发
票、提单等单证，确保公司外汇业务合规性。
D、华联瓷业及其子公司对上述代收并支付实际控制人境外投资收益款事项
进行了账务处理。
E、取得国家外汇管理局醴陵市支局出具的《说明》：“2015 年至 2016 年，
华联瓷业实际控制人许君奇存在利用公司及其子公司 4 个对公银行账户收取境
外投资收益款和董事津贴 116.59 万美元的不规范情形，鉴于华联瓷业及其子公
司、许君奇的上述违反外汇管理行为情节轻微，没有造成危害后果，该行为不属
于重大违法违规行为，不会对公司及其子公司、许君奇进行处罚。”
F、发行人实际控制人许君奇承诺：“2015 年和 2016 年，本人存在通过华联
瓷业及其子公司银行账户将本人在境外投资收益所得外汇汇入境内的情形，后续
如因上述情形导致华联瓷业及其子公司遭受损失的，本人将就此承担全部法律责
任。”
（3）发行人将洗漱具的金属喷头计入销售费用而未计入成本，导致发行人
对该产品的毛利率计算存在偏差。
①具体情况
发行人乳液瓶是在 2015 年推出的新产品，生产过程中用到的金属喷头属于
乳液瓶产品的附属物。由于该产品在新推出时产销量较低，金属喷头领用金额较
小，发行人在进行洗漱具喷头成本核算时，将其归类到专用包装物料，按照公司
包装物中配套件的核算方式，当期领用的喷头成本计入“销售费用-包装费”核算。
前次申报报告期内，为了保持公司会计政策的一致性和财务指标的可比性，金属
喷头一直计入“销售费用-包装费”核算。
②整改情况
发行人根据检查组意见，并为了保持财务指标与同行业上市公司的可比性，
将包含金属喷头在内的所有包装物按照当期实际领用由计入“销售费用-包装费”
调整为先通过“生产成本”归集，产品销售后结转计入“主营业务成本”，并修改了
相关的成本计算明细表，对 2015 年至 2017 年财务报表进行追溯调整。
（4）发行人曾存在股份代持行为，截至检查日，股份代持已解除，相关人
员对股权转让行为不存在纠纷，公司已在招股书中对该事项进行披露。但在股份
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
代持期间，2012 年公司进行过现金分红，目前无相关转让凭证证明 4 名代持人
将上述分红款支付给 32 名实际持有人，且 2 名股份实际持有人未对取得公司现
金分红进行确认。
①具体情况
2011 年 10 月，唐小武、丁学文、叶建明、何铁牛以 1.5 元每一出资额的价
格向华联瓷业增加 1,000 万元注册资本，本次增资实际为该四人代华联瓷业许铁
生、叶守明等合计 32 名中高层员工或董事持有股份。
上述股份代持关系形成后，为防止潜在的股份纠纷，发行人已于 2014 年 4
月对上述股份代持进行了清理，即上述股份最终以 1.5 元/股的价格全部转让给致
誉投资、长石投资（各受让 500 万股），此外，发行人已于 2015 年 6 月办理了
相关工商变更登记手续。
上述股份代持期间，华联瓷业仅进行了一次分红，根据发行人提供的 2012
年度分红的股东会决议、名义股东领取现金分红及个人所得税完税的凭证，华联
瓷业以现金形式向名义股东唐小武、丁学文、叶建明、何铁牛支付了分红款并代
扣代缴了个人所得税。
实际代持人中，29 名人员领取了投资收益款，并签署了领款审批单。蔡人
强、邱佳才、肖魁建 3 人因为于华联瓷业 2012 年度利润分配前离职并收回了股
份投资款，故其没有享有华联瓷业 2012 年度利润分配，其对股份代持期间与代
持股份所对应的收益归属无异议。
保荐机构和发行人律师对全部实际持有人进行了访谈，全部实际持有人均出
具了《承诺函》，确认实际持有人对股份代持及解除无异议，与代持人之间不存
在任何与华联瓷业股份代持以及解除相关的纠纷或潜在纠纷。
②整改情况
保荐机构和发行人律师对蔡人强、邱佳才、肖魁建 3 名实际持有人，进行了
补充访谈，并进一步取得《承诺函》，确认本人对股份代持及解除无异议，对股
份代持期间的收益归属无异议；与代持人之间不存在任何与华联瓷业股份代持以
及解除相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，32 名实际持有人均对投资收益款进行了确认，并确认股份代持及解
除无异议，与代持人之间不存在任何与华联瓷业股份代持以及解除相关的纠纷或
潜在纠纷
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年 8 月，发行人实际控制人许君奇承诺：如因华联瓷业 2011 年代持事
项引发任何争议或诉讼给华联瓷业造成任何损失的，由许君奇承担相关责任并赔
偿一切相关损失。
（5）前次申报报告期内，发行人实际代扣代缴的个人所得税低于应代扣代
缴的个人所得税。
①具体情况
前次申报报告期内，发行人应代扣代缴的个人所得税与实际代扣代缴的个人
所得税有一定的差额，主要是因为根据湖南省醴陵市地方税务局第二税务分局向
华联瓷业出具的《税务事项通知书》，和其对华联瓷业的税收情况进行的辅导评
估，发行人以团队奖的方式发放年终奖，税务局按整体年终奖的一定比例核定公
司应代扣代缴的个人所得税，发行人已按照《税务事项通知书》要求代扣代缴了
个人所得税。
②整改情况
发行人已对个人所得税的代扣代缴情况进行了整改和落实，具体如下：
A、个人卡涉及的相关个人所得税纳税主体已根据《个人所得税法》补缴 2017
年个人所得税税款。
B、对于工资部分，报告期内员工每月的工资均按照适用税率由发行人代扣
代缴了个人所得税。对于个人年终奖金部分，2018 年起发行人进一步完善和优
化了绩效考核机制，由团队绩效考核变更为员工个人绩效考核，调整了薪酬计算
和发放方式，发行人按照《个人所得税法》适用税率代扣代缴个人所得税。
C、2020 年 1 月，国税总局醴陵市税务局出具了《证明》：“华联瓷业及子
公司溢百利、湖南玉祥、华联火炬、红官窑、华联亿嘉、华联君窑及华联特陶自
2017 年 1 月 1 日起至今，上述公司适用的税种、税率、税收优惠及个人所得税
代扣代缴均按照中华人民共和国法律、法规，履行了相应的纳税责任，依法申报
纳税，未发现偷税、抗税、逃避缴纳税款等违法违规行为，亦未受到本局行政处
罚”。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情
况
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（一）项目执行成员通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题：发行人外销比重较大，说明发行人主要的外销合作客户，对外
销客户销售收入的核查, 出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。对客
户销售收入真实准确性的核查手段、过程和结论。2021 年 5 月长石投资将持有
的发行人 15.35%股权转让给致誉投资，是否会导致发行人实际控制人变更。
1、说明发行人主要的外销合作客户，对外销客户销售收入的核查
公司主要外销客户包括宜家、吉普森、Pier 1、舒宁、邦实、布鲁斯特和威
廉索拿马等行业内全球知名企业，公司与这些优质客户均保持了良好的长期合作
关系。主要客户情况如下：
客户名称 客户简介 业务往来开始时间
宜家 全球最大的家具家居用品销售商 2002 年 5 月
美国主要的家居用品进口商和销售商，是沃尔玛、
吉普森 Target、梅西百货和 Bed Bath & Beyond 等大型连锁商 1996 年 11 月
家的供应商
舒宁 比利时著名时尚家居设计品牌商、进口商和销售商 2011 年 5 月
美国家居用品和户外沙滩用品进口商、销售商，是沃
邦实 尔玛、Target、Bed Bath & Beyond、山姆会员店等大 2001 年 1 月
型连锁商家的供应商
布鲁斯特 丹麦家居用品设计品牌商、进口商和销售商 1999 年 11 月
威廉索拿马 美国知名家居用品零售商，美国上市公司（WSM.N） 2016 年 3 月
Pier 1 北美家居和家具用品零售商 1999 年 3 月
针对外销客户的收入情况，核查程序如下：
（1）了解发行人与客户之间的销售业务流程，获取了销售合同，并根据销
售合同约定的条款与公司外销的收入确认方式进行了核查，发行人收入确认时点
准确，与行业惯例一致，符合《企业会计准则》的规定。
（2）对发行人主要外销客户的销售收入进行了查证
公司的外销主要为直接出口方式，保荐机构根据明细账核查销售合同、销售
发票、海关报关单；再从公司报告期的海关报关单核查外销收入明细账，发行人
主营业务外销收入真实、完整、入账时间准确。
（3）截止性测试
抽查了报告期资产负债表日前后发行人收入确认类型的销售收入，收集相关
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出库单、发票、报关单、客户提货单或验收单等，核查报告期内发行人销售收入
确认期间的准确性。经核查，发行人的主营业务收入均已记入恰当的会计期间。
（4）物流运输记录的查证及运输费用的波动分析
获取了公司与运输单位的结算单、船运公司提单等单据，将结算单、提单上
的航次号、货柜号、托数、重量、开船日期与对应报关单中的产品信息、重量、
出口日期核对一致，并核查账面的直接出口信息，三者核对相符。
（5）发货验收单据
销售部门根据客户的订单需求情况，提前向仓库部门提出发货需求，仓库部
门根据库存情况备货，发行人外销的发货验收流程具体如下：
①FCA 模式：销售部门根据客户的指令，通知仓库将货物交给客户指定的
承运人，仓库部门将备好的货物装上客户指定的承运人货柜上，打印出装运货物
的出库单，经仓管员和承运人双方清点确认签字后，由承运人将货物运往港口装
运上船，公司对货物办理了出口清关手续后，通知客户货物已发出，即完成交货。
承运人签字的出库单、装箱单、提单、报关单、发票相互核对验证，形成了销售
发货验收单据；
②FOB（或 CIF）模式：销售部门根据客户的订单需求，通知仓库将货物交
给公司安排的货运代理公司，仓库部门将备好的货物装上货运代理公司货柜上，
打印出装运货物的出库单，经仓管员和货运代理公司双方清点确认签字后，由货
运代理公司将货物运往港口装运上买方指定的船只，对货物办理了出口清关手续
后，及时通知买方，即完成交货。CIF 模式，即成本费加保险费加运费，货价的
构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，故卖方还
有为买方办理货运保险，支付保险费的义务，由货运代理公司将货物运往客户指
定的港口，对货物办理了出口清关手续后，及时通知买方到其指定的港口提货，
即完成交货。货运代理公司签字的出库单、装箱单、提单、报关单、发票相互核
对验证，形成了销售发货验收单据。
（6）海关数据的核查
保荐机构向海关获取了报告期发行人进出口报关的统计数据，并与账面出口
数据核对，相关比对情况如下：
单位：万美元
年度 出口收入 海关数据 差异对比
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
2019 年度 8,754.88 8,808.01 -0.60%
2018 年度 8,357.93 8,350.60 0.09%
2017 年度 6,182.69 6,136.11 0.76%
合计 23,295.50 23,294.72 0.00%
经核查，报告期内发行人出口金额与海关记录的数据基本一致。
（7）资金划款凭证的核查
检查了发行人与客户之间的资金划款凭证，检查合同主体与回款主体是否一
致，公司客户的销售回款均通过银行转账、票据结算方式，不存在现金收款的情
形，且不存在正常交易之外的资金往来。
（8）最终销售或使用情况
公司的境外客户主要为欧盟或美国的规模较大的家居用品进口商和销售商，
针对客户的最终销售或使用情况，保荐机构执行了以下核查程序：
①通过函证的方式，核对公司与主要客户的业务往来情况，以确保收入的真
实性和准确性；
②实地走访公司主要境外客户，包括宜家、吉普森、布鲁斯特、邦实、威廉
索拿马等。保荐机构于 2019 年 11 月对公司主要境外客户进行了走访访谈，向客
户了解其企业性质、与公司的合作情况，业务关系，向其询问报告期各期末的库
存情况，发行人是否存在期末突击销售的情形，以及发行人产品的销售情况等；
另外，2020 年 1 月通过视频访谈或现场访谈的方式对主要境外客户进行访谈。
走访和访谈的客户的收入占境外收入的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
走访访谈客户外销收入合计 50,644.60 46,607.61 33,090.35
公司境外销售收入 60,406.57 55,563.14 41,823.26
占比 83.84% 83.88% 79.12%
③获取报告期各期部分境外客户其最终销售对应的订单或合同，核查其合同
或订单是否说明相关采购基于其下游客户的需求或具体项目/品牌，是否约定在
产品过程中标注其下游客户的品牌或商标。
④获取了报告期各期部分客户出具的说明，要求就其下游客户的情况、从华
联瓷业采购产品的销售渠道及最终销售情况进行说明。
经核查，项目组认为：发行人境外销售情况真实、准确。
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2、出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税［2012］39 号）规定，公司增值税实行免、抵、退的管理办法。出口退
税仅在实际应退税额符合一定标准时，出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税
额大于应纳税额时，对未抵顶完成的部分予以退税。
报告期内，公司出口退税具体情况如下：
单位：万元
出口退税公司 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 累计金额
单证信息齐全出口货物
A 53,753.97 47,602.70 38,977.89 140,334.56
销售额
应退税金额 B 7,927.48 6,201.11 5,086.90 19,215.49
综合平均退税率 C=B/A 14.75% 13.03% 13.05% 13.69%
加：免税出口收入申报 D - - 4.74 4.74
合计申报外销收入 E=A+D 53,753.97 47,602.70 38,982.63 140,339.30
外销收入 F 60,406.57 55,563.14 41,823.26 157,792.97
申报外销收入与外销收
G=E-F -6,652.60 -7,960.44 -2,840.63 -17,453.67
入差额
实际收到退税金额 H 3,088.28 1,939.49 603.00 5,630.77
根据《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》规定“企业应在货物报关出
口之日（以出口货物报关单<出口退税专用>上的出口日期为准）次月起至次年 4
月 30 日前的各增值税纳税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理出
口货物增值税免抵退税及消费税退税”。由于发行人申报出口退税的单证资料准
备时间长短不一，故进行出口退税申报存在跨期现象，特别是次年 1-4 月会集中
补申报上年度出口单证齐全的退税资料。
综合将公司报告期内累计单据齐全的出口退税申报收入金额与外销收入合
计金额进行对比，差异为 17,453.67 万元，系公司部分外销收入由于资料不齐尚
未进行退税申报所致，但总体差异较小，出口退税与外销收入相匹配。
3、对客户销售收入真实准确性的核查手段、过程和结论
针对发行人收入销售真实性、准确性，核查程序如下：
（1）境外收入的核查程序详见本题“1、说明发行人主要的外销合作客户，
对外销客户销售收入的核查”。
（2）境内收入的核查程序如下：
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①了解发行人与客户之间的销售业务流程，获取了销售合同，并根据销售合
同约定的条款与公司收入确认方式进行了核查，发行人收入确认时点准确，与行
业惯例一致，符合《企业会计准则》的规定。
②检查主要客户营业收入明细账、销售合同、销售订单、销售发票、物流单
据、收款银行回单等原始单据；关注原始凭证与账面记录的一致性，是否存在无
实物流的销售，销售回款单位与公司客户是否一致。
③截止性测试
抽查了报告期资产负债表日前后发行人收入确认类型的销售收入，收集相关
出库单、发票、客户提货单或验收单等，核查报告期内发行人销售收入确认期间
的准确性。经核查，发行人的主营业务收入均已记入恰当的会计期间。
④通过函证的方式对主要客户的销售金额进行函证，核实对主要客户销售收
入的真实性；
⑤对主要客户进行实地走访，访谈；了解客户业务规模及其下游客户、市场
情况，核查其与发行人进行交易的背景、交易品种、交易金额及定价原则、报告
期内交易大幅变动原因，判断交易的合理性、必要性，询问公司与主要客户合同
或订单签署的情况等；
经核查，项目组认为：发行人销售收入真实、准确。
4、2021 年 5 月长石投资将持有的发行人 15.35%股权转让给致誉投资，是
否会导致发行人实际控制人变更
2021 年 5 月，长石投资已经将其持有的华联瓷业股份转让给致誉投资，截
至本报告出具日，华联瓷业股权不存在冻结、质押的情形。长石投资转让其所持
有的华联瓷业股份具体情况如下：
（1）本次转让的具体情况
①《股份转让协议》的主要内容
A、交易标的
本次股份转让涉及的交易标的为甲方（长石投资）合法持有的华联瓷业 2,900
万股股份（占华联瓷业股本总额的 15.35%）。
B、定价方式
2021 年 5 月 8 日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2021]389 号《长
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石投资有限公司拟股权转让涉及的湖南华联瓷业股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，华联瓷业全部股东权益评估的市场价值为 97,428.00 万元（对应长石投资持
有的股权价值 14,955.20 万元）。据此，双方协商约定本次交易价格为 15,000 万
元（按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的
净利润计算，对应市盈率 9.52 倍）。
C、支付方式
乙方（致誉投资）应于本协议签署之日起 30 天内，向甲方支付股份转让款
总额的 50%，即 7,500 万元；剩余部分，乙方应于 2021 年 12 月 31 日前支付完
毕。
D、股东权利与义务
本协议生效之日起，乙方根据《公司法》、本协议、华联瓷业公司章程及有
关法律法规，就交易标的享受股东权利并承担股东义务。
本次股份转让前交易标的对应的华联瓷业滚存未分配利润等股东权益，由乙
方享有。
E、违约责任
如因甲方原因导致乙方未能根据本协议约定取得交易标的的，乙方有权解除
本协议，要求甲方返还乙方支付的全部股份转让款，并赔偿乙方由此遭受的相应
损失。
如因乙方原因导致甲方未能根据本协议约定按时足额取得交易标的转让价
款，自逾期之日起，乙方按逾期支付款项万分之三每日的标准向甲方支付违约金，
并赔偿甲方由此遭受的相应损失。
②本次股份转让所履行的程序
2021 年 5 月 8 日，长石投资董事会作出决议，同意将其持有的华联瓷业
15.35%股份（2,900 万股）以 15,000 万元的价格转让给致誉投资。2021 年 5 月 9
日，长石投资股东会作出决议，同意本次股份转让。
2021 年 5 月 10 日，致誉投资执行董事、唯一股东许君奇作出决定，同意以
15,000 万元价格受让长石投资持有的华联瓷业 15.35%股份（2,900 万股）。
③本次股份转让的定价依据
本次股份转让价格系参考开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定。
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根据《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业账面净资产
为 66,949.13 万元，收益法下华联瓷业股东全部权益价值的评估值为 97,428.00 万
元，评估值较账面净资产增值 30,478.87 万元，增值率为 45.53%；市场法下华联
瓷业股东全部权益价值的评估值为 96,200.00 万元，评估增值 29,250.87 万元，增
值率为 43.69%；最终评估结论采用评估值相对较高的收益法评估结果，即截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业股东全部权益的市场价值评估结论为
97,428.00 万元（对应长石投资持有的股份价值 14,955.2 万元）。经交易双方友
好协商，双方确定长石投资以 15,000 万元的价格将其持有的华联瓷业 15.35%股
份（共计 2,900 万股）全部转让给致誉投资。据此，本次交易定价公允。
④本次股份转让价款支付情况
2021 年 6 月 10 日，致誉投资根据前述《股份转让协议》的约定向长石投资
支付了首期股份转让款 7,500 万元，剩余股份转让款致誉投资将根据《股份转让
协议》于 2021 年 12 月 31 日前支付完毕。
⑤本次股份转让的章程备案登记
2021 年 5 月 13 日，湖南省市场监督管理局出具《外商投资企业备案通知书》，
对本次股份转让涉及的公司章程变更进行了备案登记。
截至本报告出具日，本次股份转让已完成交割手续，长石投资不再为发行人
股东。截至本报告出具日，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 致誉投资 11,400.00 60.35%
2 新华联亚洲 5,600.00 29.65%
3 华联立磐 1,059.60 5.61%
4 华联悟石 830.40 4.39%
合计 18,890.00 100.00%
据此，截至本报告出具日，致誉投资受让完毕长石投资持有的华联瓷业
15.35%股份。另外，根据发行人提供的股份转让协议、本次股份转让款支付凭证、
发行人工商变更登记资料等文件并经访谈长石投资、致誉投资相关人员，本次股
份转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，转让方及受让方之间不存在
任何权属纠纷。
（2）本次股份转让不会导致发行人实际控制人发生变更
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①本次股份转让不会导致发行人的控制关系发生变化
A、本次股份转让前后发行人股权结构
本次股份转让前，发行人股权结构如下：
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
B、本次股份转让前，致誉投资持有发行人 45%股份，为发行人第一大股东；
本次股份转让完成后，致誉投资持有发行人 60.35%股份。即本次股份转让前后，
直接持有发行人股份比例最高的股东均为致誉投资，未发生变化。
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C、本次股份转让前，许君奇通过致誉投资、华联立磐、华联悟石间接持有
发行人 9,254.56 万股股份，占发行人股本总额的 48.99%；本次股份转让完成后，
许君奇通过致誉投资、华联立磐、华联悟石间接持有发行人 12,154.56 万股股份，
占发行人股本总额的 64.34%。即本次股份转让前后，许君奇均为持有发行人股
份最多的实际控制人，未发生变化。
D、本次股份转让前，许君奇通过其实际控制的致誉投资，傅军通过其实际
控制的长石投资、新华联亚洲分别控制发行人 45%股份表决权，并通过《一致行
动协议》的安排对发行人进行共同控制，本次股份转让是发行人实际控制人控制
的企业之间内部转让，本次股份转让完成后，许君奇控制发行人 60.35%股份表
决权，傅军控制 29.65%股份表决权，双方仍然合计控制发行人 90%股份表决权，
且双方一致行动关系仍然有效，共同控制关系未发生变化，发行人实际控制人仍
为许君奇、傅军。
据此，发行人本次股份转让不属于《适用意见 1 号》所述“发行人最近 3 年
内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不
属于同一实际控制人”的情形，发行人本次股份转让完成后的股本结构符合《适
用意见第 1 号》关于共同控制的认定要求
②本次股份转让不会导致发行人的公司治理结构发生变化
根据《适用意见 1 号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响
或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资
关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要
根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事
和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
2009 年 2 月，许君奇、傅军签署一致行动协议，后续双方多次续签一致行
动协议及补充协议，根据上述协议：双方在行使股东权利（包括通过直接或间接
方式）、董事权利时保持一致行动；双方一致行动的有效期至 2020 年 1 月起五个
年度或发行人股票发行上市之日起满 36 个月（以时间孰晚为准）；当双方意见发
生不一致时，以许君奇的意见为准。
报告期内，发行人董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），许君奇、
傅军在发行人董事会均拥有三个董事提名权，许君奇为发行人董事长；发行人经
营管理层包括总经理、副总经理、财务总监均由发行人董事会聘任，且在华联瓷
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
业处任职均超过 10 年。
本次股份转让完成后，许君奇、傅军仍合计控制发行人 90%股份表决权，并
在发行人董事会层面仍各自拥有三个董事提名权，仍可决定华联瓷业董事会成
员，并通过董事会聘用高级管理人员。
据此，本次股份转让不会导致发行人治理结构及实际控制人对发行人董事、
高级管理人员的提名及任免情况发生不利变化。
③本次股份转让不会导致发行人的持续盈利能力发生重大变化
从立法意图看，《首发管理办法》第十二条要求发行人最近 3 年内实际控制
人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、
持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期
的情况下做出投资决策。
如前所述，本次股份转让不会导致发行人治理结构情况及实际控制人对发行
人董事、高级管理人员的提名及任免情况发生不利变化，且发行人董事、高级管
理人员均未因本次股份转让而发生变化；同时，发行人经营管理层在发行人处具
有长期任职经验，熟悉发行人经营方针和发展战略并能够保证发行人继续贯彻实
施该等经营方针和发展战略，在发行人董事会及经营管理层共同努力下，发行人
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为 6,069.82
万元、10,840.50 万元、11,075.53 万元及 11,868.25 万元，发行人具有持续发展、
持续盈利的能力。
此外，发行人深耕陶瓷行业多年，享有较高的市场知名度与美誉，2010 年
至 2019 年，发行人日用陶瓷出口规模连续 10 年在国内同行业中排名第一，已形
成较强的创新优势、客户优势、设计优势和品牌优势，该等优势不会因本次股份
转让而丧失。未来发行人仍将持续加大研发、设计投入和技术创新，改善传统陶
瓷制造工艺，提升产品品质和性能，同时不断推进企业管理升级，保障发行人经
营业绩的稳定。
据此，本次股份转让不会导致发行人持续发展、持续盈利能力发生重大变化。
综上，本次股份转让未导致发行人实际控制人发生变化，本次股份转让完成
后，发行人仍然符合《首发管理办法》关于股权清晰的要求以及《适用意见 1 号》
关于共同控制的要求。
（3）本次股份转让不属于法定可行使撤销权的情形，不存在因债权人行使
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撤销权而被撤销的风险
①长石投资债权人情况
根据长石投资提供的说明，除为新华联控股及其关联方的部分债务提供担保
外，长石投资不存在其他金额较大的对外担保及到期负债。
②本次股份转让有利于盘活长石投资资产，化解傅军及新华联控股债务危机
A、长石投资持有的发行人股份为非上市公司股份，在目前情形下变现存在
一定难度，此次转让有利于盘活长石投资资产。
B、本次股份转让价格系依据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估
报告确定，转让价格公允，长石投资本次股权转让所得用于其经营活动及债务履
约，不存在通过本次股份转让恶意逃避债务的情形。
C、自 2019 年末新华联控股出现流动性危机以来，长石投资已先后通过出
售其所持有部分其他企业股权回笼资金，具体情况如下：
序号 公司名称 退出前出资（万元） 退出时间
1 上海淳心瑶投资管理中心（有限合伙） 2,000.00 2021.04
2 大理漾濞苍山石门关旅游开发集团有限公司 2,850.00 2021.03
3 北京佾萧文化传播有限公司 3.00 2021.01
4 北京丝路云和投资中心（有限合伙） 3,000.00 2020.10
根据长石投资说明并经网络渠道公开查询，截至本报告出具日，长石投资相
关债权人未就长石投资的上述股权转让行为提起撤销诉讼。
③本次股份转让不属于法定可行使撤销权的情形
根据《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条、第五百四十一条，“债
务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或
者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的”、“债务人以明
显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务
提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形
的”，债权人有权自其知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。
截至 2021 年 3 月 31 日，债务人新华联控股净资产为 194.73 亿元，其资产
总额超过负债总额，且新华联控股及其下属企业整体处于正常经营状态，正在积
极采取措施偿还债务；新华联控股名下有众多适用于偿还近期债务的优质资产。
据此，新华联控股资产足够覆盖债务，本次股份转让行不会影响长石投资债权人
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的债权实现。
本次股份转让价格系参考开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业账面净资产
为 66,949.13 万元，收益法下华联瓷业股东全部权益价值的评估值为 97,428.00 万
元，评估值较账面净资产增值 30,478.87 万元，增值率为 45.53%；市场法下华联
瓷业股东全部权益价值的评估值为 96,200.00 万元，评估增值 29,250.87 万元，增
值率为 43.69%；最终评估结论采用评估值相对较高的收益法评估结果，即截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，华联瓷业股东全部权益的市场价值评估结论为
97,428.00 万元。经交易双方友好协商，双方确定长石投资以 15,000 万元的价格
将其持有的华联瓷业 15.35%股份（共计 2,900 万股）全部转让给致誉投资。据此，
本次交易定价公允，不存在“债务人以明显不合理的低价转让财产”的情形。
根据北京市京师律师事务所出具的《法律意见书》：“长石投资将持有的华
联瓷业股份进行转让不属于前述‘债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转
让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限’、‘以
明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保’的情形。另外，长
石投资为其子公司新华联控股有限公司的借款提供担保导致存在逾期未归还负
债，但债务人资产足够覆盖，上述股份转让行为不会影响长石投资债权人的债权
实现。而且本次股份行为转让经过长石投资董事会、股东会同意，本次股份转让
价格系参考开元资产评估有限公司以截至 2020 年 12 月 31 日为基准日出具的《评
估报告》确定，本次交易定价公允，不存在‘债务人以明显不合理的低价转让财
产’的情形，……不存在损害债权人利益的情形，不属于债权人具有法定撤销权
的情形，不存在债权人因行使撤销权而撤销本次股份转让的风险。”
据此，本次股份转让不存在《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条、
第五百四十一条规定的债权人可行使撤销权的情形，从而不存在因债权人行使撤
销权而被撤销的风险。
综上，长石投资股权转让不会导致发行人实际控制人变更，不影响公司治理
结构，傅军持有的长石投资股权被冻结事项不会影响发行人控制权稳定性。
（二）保荐机构对发行人盈利能力的核查
1、发行人收入的真实性和准确性的核查
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（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务
构成变动情况。
保荐机构查阅了相关行业资料、对比同行业上市公司等，分析发行人所在行
业所处生命周期，核查所在行业趋势情况和市场竞争情况等。
保荐机构查阅了行业相关的政策文件、访谈了发行人主要客户和供应商对行
业现状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，
了解同行业公司的竞争情况及产品情况，分析发行人竞争优势及可持续性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内收入构成及变化情况与行业和市场
同期的变化情况大体一致，发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相
同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，日用陶瓷
行业无明显的周期性特征。日用陶瓷产品的消费需求与经济的持续增长、人们生
活和收入水平的提高、对生活质量的追求等密不可分，因此，日用陶瓷行业的周
期性特征对经济总体的周期性基本一致。
保荐机构统计了发行人报告期内各月的销售收入，并按季度进行归类，访谈
了发行人业务部门负责人和财务总监有关陶瓷产品收入的季节性特征。经访谈和
分析，发行人的业绩不存在明显的季节性特征。
经核查，保荐机构认为，发行人业务经营不存在明显的季节性特征。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、访谈发行人的财务负责人，取
得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，了解发行人销售模式，
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》及其应用指南的规定。保荐
机构获取了发行人的产品销售合同、发货单、报关单、提货单以及销售收入的记
账凭证，核查发行人是否按照制定的会计政策进行收入确认。
发行人产品销售采取直销模式。发行人收入确认的具体标准为：
国内销售产品收入确认需满足以下条件：
1）国内销售一般分为公司送货和客户自提。公司送货由客户签收时确认收
入，客户自提由客户或其委托的承运人签收时确认收入。
2）客户灌装后风险才发生转移的酒瓶产品，公司已将酒瓶送至客户指定地
点，客户领用灌装后确认收入。
3）通过展厅销售的产品，于商品交付给消费者时，确认收入。
4）收取电商平台客户的服务费，按公司与客户约定的收费比例，依据网络
终端销售额确认服务费收入。
出口销售产品收入确认需满足以下条件：
对采用 FOB 和 CIF 方式交易的，当产品运达指定的出运港口或地点，公司
对出口货物完成报关及装船后，公司确认收入；对采用 FCA 方式交易的，在指
定地点将货物交给买方指定的承运人监管，办理了出口报关手续后履行完交货义
务，公司确认收入。
通过将发行人确认收入的政策与《企业会计准则第 14 号-收入》规定的收入
确认条件逐一对照分析，发行人的收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号-
收入》的要求。
保荐机构会同会计师共同对发行人进行了收入截止性测试，发行人不存在提
前或推后确认收入以操纵利润的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人对于收入确认条件已在报表附注和招股说明
书中进行了充分披露，收入确认标准符合《企业会计准则》的规定。发行人收入
确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
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回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对报告期内主要客户进行了函证或访
谈，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结构。保荐机构会同会
计师共同对发行人进行了收入截止性测试，取得了发行人期初及期末发货量明
细，了解发行人报告期各期退换货的基本情况，并取得了发行人报告期各期退换
货金额及其占当期销售收入的比例，获取发行人销售退回清单。
经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳定。发行人会计期末不存在突
击确认销售的情形；发行人发生的退货数量较少、金额较小，不存在期后大量销
售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的产品销售合同、应收账款明细，对
主要客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要合同的签订及履行情况良好，应收账款
主要客户与发行人主要客户基本能够匹配，发行人报告期内各期末的应收账款在
下一年度回收情况良好，大额应收款项基本能够按期收回，发行人不存在期末收
到的销售款项期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构访谈了发行人董事长、财务总监等，取得了发行人董事、监事、高
级管理人员填写的关联关系调查表；实地走访了关联方，了解关联交易相关事项，
取得了关联方的声明函。
保荐机构取得了报告期内关联交易的明细表及相关往来明细科目，取得了
关联方交易价格，核查发行人关联交易收入占比，关联交易价格是否公允。
经核查，保荐机构认为，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关
系及关联交易，发行人报告期内发生的关联交易真实，交易价格为市场价格，定
价公允，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
形。
2、发行人成本的准确性和完整性的核查
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
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料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构取得发行人报告期内主要原材料采购数量和价格，了解其价格变动
情况，并通过纵向比较分析发行人原材料采购是否异常。另外，通过倒轧成本法
测算所需的原材料采购数量，分析发行人主要原材料与产量之间是否匹配；
保荐机构取得了发行人水、电、气消耗统计表，并抽取部分水电气缴费发票，
查阅了当地有关部门收取水、电、气费用的相关标准。
保荐机构取得发行人陶瓷产品产销量汇总表，并收集发行人生产人员工资明
细表，通过工资表测算发行人产量，分析说明有无重大异常。保荐机构实地查看
发行人厂区内员工人数、车间生产等情况，结合发行人产能情况，分析发行人开
工情况和产量的匹配性。
保荐机构取得了发行人申报期各期的营业成本明细，并按照料工费分类分析
其变动情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料的采购价格和变动趋势在各供应
商中基本一致，能源的采购价格及其变动趋势与市场上能源的价格及其走势基本
一致。报告期各期发行人主要原材料、生产人员的工资与产量、销量之间基本匹
配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构取得发行人的会计核算规定、成本核算管理制度、固定资产管理制
度、无形资产管理制度、仓库管理制度、原辅材料采购及出入库管理制度等相关
财务规范性文件，访谈发行人的财务总监，核查发行人生产成本核算内容并核查
存货归集和分配方法是否合理。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构查阅了供应商的营业执照、公司章程，走访了主要供应商，获取了
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供应商出具的承诺函。保荐机构函证了发行人主要供应商报告期内的交易金额，
并对发行人申报期内的采购情况抽查记账凭证，与采购合同、采购申请、验收证
明、入库凭证、款项支付等原始凭证进行核对。
经核查，保荐机构认为，发行人有严格的供应商选择制度和采购流程，且发
行人与主要供应商保持了稳定的合作关系，发行人按照有关制度选择确定供应商
和采购。采购金额的变动原因主要是不同年度采购规格、数量等的差异所致。发
行人主要采购合同的签订与实际履行情况一致。不存在主要供应商中的外协或外
包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得发行人的会计核算规定、成本核算管理制度、仓库管理制度、
原辅材料采购及出入库管理制度等相关财务规范性文件，访谈发行人的财务负责
人。取得发行人的存货明细表、生产成本明细表，核查发行人的成本费用核算和
存货归集是否合理。
保荐机构取得了发行人存货相关的管理制度，了解发行人存货日常保管、定
期盘点执行情况，并取得发行人报告期末存货盘点计划、盘点表及盘点报告等，
发行人会计师报告期末监盘计划、监盘表、监盘报告等书面资料，检查物资的实
际库存数量是否与账面数量相符、财务信息的准确性和真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费
用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人报告期存货盘点
实际执行情况符合存货盘点制度要求。
3、发行人期间费用的准确性和完整性的核查
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明
细表，并对各期明细表进行趋势分析。同时保荐机构与财务人员访谈，了解发行
人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减
变动是否存在重大异常。
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经核查，保荐机构认为，发行人期间费用占营业收入的比重较为稳定，期间
费用构成项目构成合理，不存在重大异常波动。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表，抽查了发行人销售费用记账凭
证、银行付款凭证等，并计算各期销售费用占营业收入的比例，分析销售费费用
明细与相关销售行为的匹配性。
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，销售费用总额逐步提升，销售费
用占营业收入的比例较为稳定。
保荐机构对发行人申报期各期的费用做了截止性测试。取得发行人与关联方
的往来的明细账，检查发行人与关联方的往来情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用与收入直接相关，变动率与收入变
动率基本匹配，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不
存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺
进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人的研发人员工资明细表、高新技术企业认定专项审计
报告，以及发行人的研发项目支出明细表、研发项目实施情况统计资料，并访谈
发行人研发部门负责人和财务人员，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项
目各阶段的工艺状况，以及研发支出的列支方式。发行人的研发项目主要是为了
配合发行人新产品的推出而开展。
经核查，保荐机构认为，发行人研发费用的规模与发行人的研发行为以及工
艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了报告期内发行人财务费用明细表，取得发行人借款合同、开
户银行询证函、企业信用报告，将财务费用与银行借款金额及合同约定的借款利
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率进行核对。经核查，报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，不存在利
息资本化的情形，银行借款费用计入当期财务费用合理。
公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，以规范发行人与
其控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范发行人与关
联方的资金往来，保证发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东利益。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，不存在
利息资本化的情形，银行借款费用计入当期财务费用合理。发行人不存在资金被
相关方占用情形。
（5）报告期发行人管理人员薪酬是否合理，各期发行人员工工资总额、平
均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间
是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册、员工工资表，了解了员工津
贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了高级管理人员报告期
内的薪酬情况，访谈了人力资源部和财务部工作人员，对发行人员工的薪酬情况
进行了分析，核查发行人的人员工资水平变动情况。随机访谈发行人的部分员工，
了解其工资水平及日常发放情况。
同时，保荐机构通过公开信息查询发行人所在地区员工平均工资水平资料，
核查发行人的人员工资水平的合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人管理人员薪酬合理；人员平均工资
保持稳定，且高于湖南省城镇私营单位就业人员平均工资。
4、对影响发行人净利润项目的核查
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构查询了会计准则规定，了解了发行人关于与收益相关政府补助以及
与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，
保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同、银行凭证等，详细
了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合法
合规。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。其中按应收
金额确认的政府补助，满足确认标准，且确认标准一致性；与资产相关和与收益
相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构获取了税收鉴证报告和纳税申报表，获取了发行人与税收优惠政策
的相关政策文件以及发行人高新技术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合
所享受的税收优惠政策。
报告期内发行人纳税主体包括发行人及下属子公司。发行人主要应纳税种包
括企业所得税、增值税。其中发行人 2017 年 9 月 5 日取得“高新技术企业证书”，
并于 2020 年 9 月 11 日通过复审，报告期内按 15%的税率缴纳企业所得税；红官
窑取得“高新技术企业证书”，发证时间为 2017 年 12 月 1 日，并于 2020 年 9 月
11 日通过复审，故报告期内按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号），对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）
的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。湖南华联特种陶瓷有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020
年度享受上述所得税优惠政策；华联君窑 2020 年度享受上述所得税税收优惠。
此外，发行人出口产品享受“免、抵、退”优惠政策，日用陶瓷出口退税率随
政策调整，截至本报告出具日，发行人出口退税率为 13%。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，账务处理符
合企业会计准则的相关规定，不存在补缴或退回的风险。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及公司
投行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
1、请说明发行人成立至今的股本变化是否均已履行相关程序，出资来源情
况，定价依据，是否经过评估，股权价款是否支付，相关税收是否缴纳，发行
人股本变化是否符合工商、外汇、税务的相关规定，是否获得有权主管部门的
批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否取得相关确认文件发表明确意见，发行人的股权权属是否清
晰。
回复：
华联有限由嘉树厂及马来西亚新华联共同出资成立于 1994 年 8 月，华联有
限成立时注册资本 64 万美元（550 万元人民币），其中嘉树厂持有 35.20 万美元
（302.50 万元人民币）、马来西亚新华联持有 28.80 万美元（247.50 万元人民币）。
华联有限成立以来历次增资、股权转让相关情况如下：
序 增资或股权 是否评 资金来
事项 定价依据
号 转让价格 估 源
1996 年 2 月，嘉树厂将所持有
自有资
1 33 万元出资（6%）转让给马 1 元/出资额 根据取得成本确定 否
金
来西亚新华联
1998 年 6 月，华联有限注册资
企业发
2 本增至 1,000 万元（原股东同 1 元/出资额 - 否
展基金
比例增资）
2000 年 11 月，嘉树厂将所持 考虑到许君奇对华联瓷业的
0.55 元/出 自有资
有 200 万元出资（20%）转让 贡献，根据华联有限成立时注 否
资额 金
给许君奇 册资本 550 万元进行折算
3
2000 年 11 月，马来西亚新华
自有资
联将所持有 50 万元出资（5%） 1 元/出资额 根据取得成本确定 否
金
转让给许君奇
企业发
2003 年 3 月，华联有限注册资
展基金
4 本增至 3,000 万元（原股东同 1 元/出资额 - 否
和储备
比例增资）
基金
2004 年 9 月，嘉树厂将所持有
自有资
5 450 万元（15%）和 120 万元 1 元/出资额 根据取得成本确定 否
金
出资（4%）分别转让给致誉国
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
际和马来西亚新华联
2004 年 9 月，昌奇瓷业将所持
股权转让双方均为许君奇控 自有资
有 750 万元出资（25%）转让 1 元/出资额 否
制的企业 金
给致誉国际
2006 年 3 月，华联有限注册资
未分配
6 本增至 5,000 万元（原股东同 1 元/出资额 - 否
利润
比例增资）
未分配
2007 年 7 月，华联有限注册资
利润及
7 本增至 10,000 万元（原股东同 1 元/出资额 - 否
企业发
比例增资）
展基金
2008 年 3 月，嘉树厂将所持有 以经评估的净资产值
1.28 元/出 自有资
8 1,000 万元出资（10%）转让给 （14,263.27 万元）为基础由 是
资额 金
致誉国际 双方协商确定
2008 年 4 月，致誉国际向三瑞
咨询、盛大咨询、致誉投资各 股权转让双方均为许君奇控 自有资
9 1 元/出资额 否
转让 100 万元华联有限出资 制的企业 金
（1%）
2008 年 5 月，致誉国际将所持
股权转让双方均为许君奇控 自有资
10 有 4,700 万元出资（47%）转 1 元/出资额 否
制的企业 金
让给致誉投资
以经审计净
2008 年 8 月，注册资本变更为 资产值按 净资产
11 华联有限全体股东协商确定 是
16,000 万元 1:0.7047 的 折股
比例折股
2011 年 8 月，马来西亚新华联 根据发行人母公司 2010 年末
自有资
将所持有 2,400 万股（15%） 1.82 元/股 经审计的每股净资产 1.82 元 否
金
转让给醴陵长石 确定
根据 2010 年末扣除未分配利
12
2011 年 8 月，唐小武、丁学文、 润后的发行人母公司每股净
自有资
叶建明、何铁牛合计增资 1,000 1.5 元/股 资产确定，根据《增资认购协 否
金
万元 议》，新增股东不享有本次增
资前发行人的未分配利润
2015 年 5 月，唐小武、丁学文、
叶建明、何铁牛将合计持有的 自有资
1.5 元/股 根据转让方取得成本确定 否
1,000 万股（5.88%）转让给致 金
誉投资、长石投资
2015 年 5 月，三瑞咨询、盛大
13 参照唐小武等人股权转让价 自有资
咨 询 将 持 有 的 320 万 股 1.5 元/股 否
格确定 金
（1.88%）转让给致誉投资
2015 年 5 月，醴陵长石将持有
自有资
的 2,400 万股（14.12%）转让 1.82 元/股 根据醴陵长石取得成本确定 否
金
给长石投资
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
2016 年 8 月，马来西亚新华联 以 2015 年末每股净资产为基
自有资
14 将 5,600 万股（32.94%）转让 1.79 元/股 础扣除当期分红，双方协商确 否
金
给新华联亚洲 定
2016 年 12 月，华联瓷业注册 为激励员工，经发行人股东大 自有资
15 1.5 元/股 否
资本增至 18,890 万元 会确定 金
注：（1）因许君奇通过股权受让成为华联有限股东不符合《中外合资经营企业法》规定，
上述股权后于 2003 年 3 月转让给昌奇瓷业。
（2）2011 年 8 月，唐小武、丁学文、叶建明、何铁牛合计增资 1,000 万元，实际为唐
小武、丁学文、叶建明、何铁牛代 32 名华联瓷业中高层员工或董事持有华联瓷业股权，该
部分股权已于 2014 年 10 月，转让给致誉投资、长石投资；另外，2011 年 9 月，黄宇林等
16 名华联瓷业员工从致誉投资合计受让 90 万股华联瓷业股份并由致誉投资代持，上述股份
已于 2014 年 10 月转让给致誉投资。上述股份取得价格、转让价格均为 1.5/股。
（3）醴陵长石为长石投资全资子公司，2015 年 12 月醴陵长石注销，醴陵长石应收长
石投资的股权转让款于清算过程中一并处理。
（4）2016 年 12 月，发行人以截至 2016 年 11 月的每股净资产的公允价值 2.35 元为依
据，将 982.94 万元【（2.35-1.5）*1,156.40】确认为股份支付并计入管理费用。
1、发行人历次增资过程中，股东以自有资金、未分配利润、企业发展基金
或储备基金及时履行了出资义务并由会计师事务所出具了《验资报告》，根据国
家外汇管理局《关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外
汇管理的规定》（汇复[2000]第 203 号）规定，“外商投资企业的企业储备基金和
发展基金是从企业税后利润中提取的，按《中外合资经营企业法实施条例》第
87 条、《外资企业法实施细则》第 61 条和《公司法》第 177 条、179 条等有关规
定、经原审批部门批准，该两项基金可转为本企业注册资本的增资”。发行人以
从公司税后利润中提取的企业发展基金或储备基金转增注册资本的行为符合相
关法律、法规及部门规章的规定。
2、发行人历次股权转让过程中，除醴陵长石于 2015 年 5 月将其持有的 2,400
万股（14.12%）转让给长石投资，股权转让款通过公司注销处理（醴陵长石为长
石投资全资子公司，2015 年 12 月醴陵长石注销，醴陵长石应收长石投资的股权
转让款于清算过程中一并处理）外，受让方均以自有资金向股权转让方支付了股
权转让款。
3、发行人以下股权变动过程中，经过了必要的评估：
（1）2008 年 3 月，嘉树厂将所持有 1,000 万元出资（10%）转让给致誉国
际。
2007 年 7 月 30 日，湖南建业会计师事务所有限公司对华联有限截至 2006
年 12 月 31 日的资产情况出具了“湘建会评报字（2007）第 046 号”《湖南华联
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
瓷业有限公司股权转让项目资产评估报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，华联有限
的评估值为 14,263.27 万元。
（2）2008 年华联瓷业整体变更为股份公司。
2008 年 6 月 13 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至 2008 年 5
月 31 日华瓷有限整体资产进行了评估并出具了沃克森评报字[2008]第 0084 号
《湖南华联瓷业有限公司拟变更为股份公司项目资产评估报告书》，评估值为
29,802.14 万元。
发行人股东嘉树厂的其他股权转让行为未经过评估，相关部门已经出具书面
文件予以确认。至 2008 年嘉树厂完全退出，且发行人整体变更为股份公司后，
发行人已经不存在国有股东或集体股东，其后历次股权变动未经过评估。
4、相关主管部门就嘉树厂历史上转让其所持有华联瓷业股权的行为已出具
相关的书面文件：
（1）醴陵市嘉树乡人民政府出具《关于对湖南华联瓷业股份有限公司历史
上集体股权转让作价的说明》，确认：历史上集体股权转让的定价符合当时的法
律规定，履行了必要的法律程序，具有合法性；同时，集体股权转让定价也体现
了受让方的历史贡献，集体经济作为出让方，获得了较好的投资回报，转让定价
具有其历史合理性。
（2）醴陵市人民政府出具《关于请求呈报<关于呈请湖南省人民政府办公厅
确认湖南华联瓷业股份有限公司股权演变及改制有关事项的请示>的请示》，确
认：嘉树厂属于集体所有制企业，其历次转让华联有限股权的行为，均已取得醴
陵市嘉树乡人民政府或醴陵市嘉树乡人民代表大会同意，并在外商投资管理部门
批准后办理了工商变更登记手续，不存在违反当时有关集体资产管理的法律、法
规和政策的情形。
（3）株洲市人民政府出具《关于呈请湖南省人民政府办公厅确认湖南华联
瓷业股份有限公司股权演变及改制有关事项的请示》，确认：嘉树厂属于集体所
有制企业，其历次转让华联有限股权的行为，均已取得醴陵市嘉树乡人民政府或
醴陵市嘉树乡人民代表大会同意，并在外商投资管理部门批准后办理了工商变更
登记手续，不存在违反当时有关集体资产管理的法律、法规和政策的情形。
（4）湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南华联瓷业股份有限公
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
司股权演变及改制有关事项的函》，确认：嘉树厂转让其所持有的华联有限股权，
转让标的及转让价格等事宜均经过集体资产的主管部门醴陵市嘉树乡人民政府
或醴陵市嘉树乡人民代表大会等有权机关确认，并获得外资企业主管部门批准；
华联瓷业上述股权演变和改制事宜符合《公司法》等有关法律法规规定。
5、经查阅上述增资涉及的董事会、股东大会决议、《验资报告》以及股权转
让涉及的支付凭证、股东确认等文件，发行人历次增资涉及的增资款均由认购方
缴纳完毕，发行人历次股权转让涉及的转让款均由受让方支付完毕，上述资金来
源合法合规；前后增资和股权转让定价建立在各方协商一致基础上且有作价依
据，具有合理性。
6、历次股权转让涉及的税收缴纳情况
华联有限历次股权转让中，除下列情形外，发行人其他股权转让价格均未超
过转让方的股权取得成本，不涉及所得税缴纳：
序号 事项 价格
1 2008 年 3 月，嘉树厂将所持有的 10%华联有限股权转让给致誉国际 1.28 元/出资额
2011 年 8 月，马来西亚新华联将所持有 15%华联瓷业股份转让给醴
2 1.82 元/股
陵长石
2015 年 5 月，三瑞咨询、盛大咨询将持有的 1.88%华联瓷业股份转
3 1.5 元/股
让给致誉投资
2016 年 8 月，马来西亚新华联将所持有的 32.94%华联瓷业股份转
4 1.78 元/股
让给新华联亚洲
根据马来西亚新华联提供的完税凭证，马来西亚新华联已就其 2011 年 8 月、
2016 年 8 月对外转让其所持有的华联瓷业股份缴纳了企业所得税；此外，醴陵
市国家税务局于 2018 年 3 月出具说明，确认嘉树厂、三瑞咨询、盛大咨询投资
华联瓷业期间按时进行了应税事项申报，履行了纳税义务，不存在偷税、漏税或
欠缴税款的情形；转让所持有的华联有限股权价格均具有合理作价依据，不存在
利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
7、历次增资涉及的税收缴纳情况
华联有限的历次增资中，除下列情形外，发行人其他增资行为由认购方以现
金出资，不涉及所得税缴纳：
序号 事项 股东增资情况
1998 年 6 月，华联有限以
嘉树厂转增 220.50 万元；马来西亚新华联转增 229.50
1 企业发展基金转增注册资
万元
本 450 万元
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
2003 年 3 月，华联有限以
嘉树厂转增 580 万元；马来西亚新华联转增 920 万元；
2 企业发展基金和储备基金
昌奇瓷业转增 500 万元
转增注册资本 2,000 万元
2006 年 3 月，华联有限以
嘉树厂转增 200 万元；马来西亚新华联转增 1,000 万元；
3 未分配利润转增注册资本
致誉国际转增 800 万元
2,000 万元
2007 年 7 月，华联有限以
未分配利润及企业发展基 嘉树厂转增 500 万元；马来西亚新华联转增 2,500 万元；
4
金转增注册资本 5,000 万 致誉国际转增 2,000 万元
元
马来西亚新华联、致誉投资、三瑞咨询、盛大咨询根据
2008 年 8 月，注册资本变 经审计的截至 2008 年 5 月 31 日华联有限的账面净资产
5
更为 16,000 万元 值按照 1:0.7047 的折股比例依法将华联有限整体变更为
股份有限公司
根据上表所示，上述增资行为中：
（1）前四次增资行为均发生在 2008 年前，当时施行的《中华人民共和国外
商投资企业和外国企业所得税法》规定“外国投资者从外商投资企业取得的利润，
免征所得税”，据此，马来西亚新华联、致誉国际无需就前四次增资行为缴纳企
业所得税；嘉树厂和昌奇瓷业已于 2008 年 7 月注销，醴陵市国家税务局出具说
明，确认嘉树厂和昌奇瓷业投资华联有限期间不存在偷税、漏税或欠缴税款的情
形。
（2）华联有限 2008 年 8 月整体改制为股份有限公司，根据当时施行的《企
业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税
收入。据此，致誉投资、三瑞咨询、盛大咨询作为居民企业，无需就华联有限整
体改制为股份公司过程中涉及的转增股本缴纳企业所得税；另外，根据当时施行
的《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕
1 号），2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以
后分配给外国投资者的，免征企业所得税。醴陵市国家税务局于 2018 年 3 月出
具说明，确认 2008 年 8 月发行人成立时，注册资本增加部分来源于华联有限 2008
年 1 月 1 日之前形成的未分配利润及盈余公积金，均属于发行人累计未分配利润，
外国投资者无需就此缴纳企业所得税。据此，马来西亚新华联作为外国投资者，
无需就华联有限整体改制为股份公司过程中涉及的股本转增缴纳企业所得税。
经核查发行人历次股权转让双方提供的完税凭证、出具的说明及主管税务部
门出具的书面确认、历次增资方提供的完税凭证、出具的说明及主管税务部门出
具的书面确认，发行人历次股权转让和转增股本的相关主体均依法履行了纳税义
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
务；
综上，发行人成立至今的股本变化均已履行相关程序，出资来源明确，定价
依据合理，经过了必要的评估，股权价款均已支付，均已履行税收缴纳义务，发
行人股本变化符合相关规定，获得了有权主管部门的批准，不存在损害国家、集
体及其他第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，取得了相关确认文件
发表明确意见，发行人的股权权属清晰。
2、请说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违反国家法
律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
回复：
（1）报告期内发行人是否存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或
情节严重行政处罚的行为
项目组核查了发行人出具的声明与承诺；走访了发行人所在的法院、仲裁、
工商、国土、税务、社保等部门；查询了发行人企业信用报告以及中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国、中国证监会、国家企业信用信息
公示系统网站。报告期内，发行人及其子公司存在行政处罚的情形，具体如下：
①2015 年 9 月至 2016 年 9 月期间，由于公司员工工作失误造成 4 份报关单
（ 报 关 单 号 分 别 为 ： 534920160495502248 、 531820150186100154 、
531620160166644033、530620160067352889）填写错误，导致相关产品的申报价
格、数量与实际成交价格、数量不一致。公司于 2017 年 11 月 21 日收到株洲海
关出具的《行政处罚决定书》（株关缉违字（2017）0003 号），株洲海关对发行
人作出罚款人民币 2.38 万元的行政处罚。
公司及时缴纳了罚款，同时积极采取整改措施，通过学习海关报关业务知识、
明确报关各环节与岗位的责任分工、加强报关各业务岗位的规范操作，建立严格
的审核复核机制等措施，进一步完善了公司报关制度和操作流程。
2017 年 12 月 5 日，株洲海关出具《证明》，确认上述事件不属于重大违法
违规行为。
②2017 年 9 月 14 日，由于红官窑员工工作失误，未按照规定存放和保管发
票，醴陵市国家税务局出具醴陵国税简罚[2017]151 号《行政处罚决定书》，红官
窑被醴陵市国家税务局处以罚款 100 元。上述行政处罚做出后，红官窑及时缴纳
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了罚款，并加强了对增值税发票的管理。
2018 年 9 月 3 日，国家税务总局醴陵市税务局出具《证明》，红官窑上述行
为不属于重大违法违规行为。
③2018 年 11 月 16 日，由于红官窑员工工作失误，未按照规定存放保管凭
证附件，国家税务总局醴陵市税务局出具醴陵国税简罚[2018]1277 号《行政处罚
决定书》，红官窑被国家税务总局醴陵市税务局处以罚款 100 元。上述行政处罚
做出后，红官窑及时缴纳了罚款，并加强了对凭证附件的管理。
2019 年 12 月 16 日，国家税务总局醴陵市税务局出具《证明》，红官窑上述
行为不属于重大违法违规行为。
④2018 年 8 月，深圳大鹏海关出具鹏关处简决字[2018]0756 号《行政处罚
决定书》，华联瓷业因出口瓷器规格型号、数量、重量与申报不符，被大鹏海关
处以罚款 2,600 元。
上述申报不实行为系因出口报关代理单位操作失误造成，事后发行人及时缴
纳了罚款。上述违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规。
经核查，报告期内发行人及子公司存在被相关主管部门处以行政处罚的情
形，但是发行人已就上述违规行为进行了整改并经主管部门确认为非重大违法违
规行为。
（2）报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违反国家法律、行政
法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为
发行人无控股股东，实际控制人为许君奇和傅军。
项目组核查了许君奇和傅军出具的承诺函、醴陵市公安局出具的无犯罪记录
证明、醴陵市法院出具的无诉讼证明、醴陵市仲裁委出具的无仲裁证明、廖国辉
律师事务所出具的法律意见书；对许君奇和傅军进行了访谈；走访了醴陵市公安
局、醴陵市法院、醴陵市仲裁委等部门；查询了中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询网、信用中国、中国证监会等网站。
经核查，发行人的实际控制人许君奇和傅军不存在违反国家法律、行政法规，
受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
1、请说明前次申报证监会反馈问题中对发行人较为关注的几个方面问题，
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以及发行人和保荐机构的回复和处理情况，是否解决完善。
回复：
前次申报证监会反馈问题共计 62 题，其中较为关注的情况如下：
（1）发行人基本情况方面：主要包括对发起人是否满足外商投资企业的法
律、法规和规范性文件的规定；代持问题形成和解除情况；多次增资和股权转让
的原因、价格、定价依据、税收缴纳情况等；
（2）业务与技术方面：主要包括主要销售客户、供应商变动情况、授权电
商店铺免费许可使用其商标、环保合规情况、部分房产尚未办理房屋所有权证等
问题
（3）同业竞争和关联交易方面：主要包括是否存在同业竞争；关联方的详
细列式；向传奇陶瓷采购和销售的情况；关联交易价格公允性分析等
（4）管理层讨论与分析方面：主要包括出口收入的核查、成本归集和结转、
毛利率的波动、股份支付、应收账款回款、存货的合理性、采购成品陶瓷销售收
入等
发行人和保荐机构针对反馈问题进行了回复，相关问题的处理情况已在回复
中说明，相关问题均已妥善解决。
2、1994 年华联有限设立时，对于嘉树厂的出资嘉树乡人民政府是否出具相
关批复文件，请说明。2000 年 11 月，嘉树厂和马来西亚新华联分别将 20%和
5%股份转让给许君奇，但是股权转让价款分别为 0.55 元/股和 1 元/股，请说明
同一次股权转让不同转让价格的原因。1996 年马来西亚新华联向嘉树厂按 1 元/
出资额的价格收购 6%股份，请说明 2000 年股权转让价格明显低于 1996 年股权
转让价格的原因和合理性，定价的参考依据。报告期内，嘉树厂通过四次股权
转让将在发行人处持有的股权转走，股权转让价款分别为 1 元/股、0.55 元/股、
1 元/股、1.283 元/股，转让对象为马来西亚新华联、昌奇瓷业、致誉国际和马来
西亚新华联、致誉国际，转让对象除马来西亚新华联外均为许君奇或其实际控
制的公司，请说明嘉树厂上述四次股权转让的定价依据和四次转让价格差异的
原因，特别是低于 1 元/股转让价的合理性；历次股权转让是否履行过必要的资
产评估手续；是否存在集体资产流失的情况，是否公允，请发表明确意见。
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回复：
（1）1994 年华联有限设立时，对于嘉树厂的出资嘉树乡人民政府是否出具
相关批复文件
醴陵市嘉树乡人民政府出具的《关于湖南华联瓷业股份有限公司相关事项的
说明》：“1994 年 8 月，经嘉树厂主管部门醴陵市嘉树乡人民政府同意，嘉树厂
与华联（马来西亚）有限公司合资成立湖南华联瓷业有限公司”。据此，嘉树厂
以其净资产出资设立华联有限行为已获得嘉树乡人民政府同意。
（2）2000 年 11 月，嘉树厂和马来西亚新华联分别将 20%和 5%股份转让给
许君奇，但是股权转让价款分别为 0.55 元/股和 1 元/股，请说明同一次股权转让
不同转让价格的原因。1996 年马来西亚新华联向嘉树厂按 1 元/出资额的价格收
购 6%股份，请说明 2000 年股权转让价格明显低于 1996 年股权转让价格的原因
和合理性，定价的参考依据。
1996 年，为了进一步引进先进的企业管理方式，保障公司更快地发展。经
嘉树乡人民政府同意，嘉树厂向马来西亚新华联转让华联有限 33 万元出资额，
价格按照嘉树厂的取得成本 1 元/出资额确定。
2000 年，为了表彰许君奇在华联有限发展过程中做出的贡献，嘉树乡人民
代表大会同意许君奇持有华联有限 25%的股权，由嘉树厂和马来西亚新华联分别
向许君奇转让华联有限 20%和 5%的股权。其中，为了奖励许君奇为嘉树乡当地
带动就业、创造税收等方面做出的贡献，嘉树厂的转让价格按照合资时股本 550
万元折算确定，为 0.55 元/出资额；马来西亚新华联的转让价格按照其 1996 年从
嘉树厂受让华联有限股权的取得成本确定，为 1 元/出资额。
根据嘉树乡人民政府出具的说明，确认集体股权转让定价体现了受让方的历
史贡献，具有合理性。
（3）报告期内，嘉树厂通过四次股权转让将在发行人处持有的股权转走，
股权转让价款分别为 1 元/股、0.55 元/股、1 元/股、1.283 元/股，转让对象为马
来西亚新华联、昌奇瓷业、致誉国际和马来西亚新华联、致誉国际，转让对象除
马来西亚新华联外均为许君奇或其实际控制的公司，请说明嘉树厂上述四次股权
转让的定价依据和四次转让价格差异的原因，特别是低于 1 元/股转让价的合理
性；历次股权转让是否履行过必要的资产评估手续；是否存在集体资产流失的情
况，是否公允，请发表明确意见
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①嘉树厂上述四次股权转让的定价依据和四次转让价格差异的原因，特别是
低于 1 元/股转让价的合理性
A、1996 年 2 月，经醴陵市嘉树乡人民政府同意、华联有限董事会审议通过
以及湖南省株洲市招商局批准，嘉树厂将所持有的华联有限 6%股权（33 万元出
资）以 33 万元的价格转让给马来西亚新华联。
本次转让的目的是进一步引进先进的企业管理，保障公司更快地发展。因此
转让价格根据嘉树厂取得成本确定。
B、2000 年 10 月，经醴陵市嘉树乡人民代表大会同意，嘉树厂将所持有的
华联有限 20%股权（200 万元出资）以 110 万元的价格转让给许君奇，因许君奇
通过股权受让方式成为华联有限股东不符合《中外合资经营企业法》相关规定，
上述股权转让无法办理工商变更登记，后另经华联有限全体股东同意，以及株洲
市对外贸易经济合作局批准，许君奇将其持有的华联有限 25%股权转让给昌奇瓷
业。
本次转让是考虑到华联有限在安排就业、发放工资、创造税收等方面为当地
创造了较大的经济效益和社会效益，为了奖励许君奇在华联有限发展过程中的突
出贡献，同时响应国家产权制度改革的政策，达到留住人才，激活创业者积极性
的目的。因此，本次转让价格按照华联有限成立时的 550 万元折算，确定为 0.55
元/出资额。
C、2004 年 9 月，经醴陵市嘉树乡人民代表大会同意、华联有限董事会审议
通过以及株洲市对外贸易经济合作局批准，嘉树厂将其所持有的华联有限 15%
（450 万元出资）与 4%（120 万元出资）股权分别以 450 万元和 120 万元的价格
转让给致誉国际和马来西亚新华联。
本次转让是为了整合资源、调整股权结构、引入国际资本，更好更快地促进
华联有限的发展。因此，经嘉树乡第十三届人民代表大会第五次会议决议通过，
本次转让价格根据嘉树厂取得成本确定。
D、2008 年 3 月，经醴陵市嘉树乡人民代表大会同意、华联有限董事会审议
通过及株洲市招商合作局批准，嘉树厂将其持有的华联有限 10%股权（1,000 万
元出资）以 12,836,943 元的价格转让给致誉国际。本次转让价格以经评估的净资
产值为基础由双方协商确定，且经过有权部门同意。
综上所述，嘉树厂四次股权转让具有特定的原因和背景，转让价格均经过嘉
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树乡及株洲市相关主管部门批准，并经过相关有权部门同意或确认，转让价格具
有合理性。
②历次股权转让是否履行过必要的资产评估手续
上述四次股权转让中，2008 年 3 月嘉树厂将所持有 1,000 万元出资（10%）
转让给致誉国际，履行了必要的资产评估手续。
2007 年 7 月 30 日，湖南建业会计师事务所有限公司对华联有限截至 2006
年 12 月 31 日的资产情况出具了“湘建会评报字（2007）第 046 号”《湖南华联
瓷业有限公司股权转让项目资产评估报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，华联有
限的评估值为 14,263.27 万元。嘉树厂和致誉国际在以经评估的净资产值为基础
协商确定本次股权转让价格。
发行人股东嘉树厂的其他三次股权转让行为未经过资产评估程序，但经过了
相关有权部门已经出具书面文件予以确认。
③是否存在集体资产流失的情况，是否公允，请发表明确意见
相关主管部门就嘉树厂历史上转让其所持有华联瓷业股权的行为已出具相
关的书面文件：
A、醴陵市嘉树乡人民政府出具《关于对湖南华联瓷业股份有限公司历史上
集体股权转让作价的说明》，确认：历史上集体股权转让的定价符合当时的法律
规定，履行了必要的法律程序，具有合法性；同时，集体股权转让定价也体现了
受让方的历史贡献，集体经济作为出让方，获得了较好的投资回报，转让定价具
有其历史合理性。
B、醴陵市人民政府出具《关于请求呈报<关于呈请湖南省人民政府办公厅
确认湖南华联瓷业股份有限公司股权演变及改制有关事项的请示>的请示》，确
认：嘉树厂属于集体所有制企业，其历次转让华联有限股权的行为，均已取得醴
陵市嘉树乡人民政府或醴陵市嘉树乡人民代表大会同意，并在外商投资管理部门
批准后办理了工商变更登记手续，不存在违反当时有关集体资产管理的法律、法
规和政策的情形。
C、株洲市人民政府出具《关于呈请湖南省人民政府办公厅确认湖南华联瓷
业股份有限公司股权演变及改制有关事项的请示》，确认：嘉树厂属于集体所有
制企业，其历次转让华联有限股权的行为，均已取得醴陵市嘉树乡人民政府或醴
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陵市嘉树乡人民代表大会同意，并在外商投资管理部门批准后办理了工商变更登
记手续，不存在违反当时有关集体资产管理的法律、法规和政策的情形。
D、湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南华联瓷业股份有限公司
股权演变及改制有关事项的函》，确认：嘉树厂转让其所持有的华联有限股权，
转让标的及转让价格等事宜均经过集体资产的主管部门醴陵市嘉树乡人民政府
或醴陵市嘉树乡人民代表大会等有权机关确认，并获得外资企业主管部门批准；
华联瓷业上述股权演变和改制事宜符合《公司法》等有关法律法规规定。
经查阅嘉树厂转让华联有限股权涉及主管部门批准文件、董事会、股东大会
决议、《验资报告》以及股权转让涉及的支付凭证、股东确认、政府确认等文件，
嘉树厂转让华联瓷业股权不存在违反当时有关集体资产管理的法律、法规和政策
的情形，不存在集体资产流失的情况，定价建立在各方协商一致基础上且有作价
依据，转让价格公允，具有合理性。
3、发行人报告期内收入持续增长，2017、2018、2019 收入分别为 7.2 亿元、
8.4 亿元、9.5 亿元，收入持续增加主要为色釉陶瓷收入的增加，而发行人其他产
品釉下五彩瓷、电瓷、陶瓷新材料、电商平台服务费的收入均保持持平或者下
降。请结合发行人的销售政策和市场情况说明呈现上述情况的原因,发行人其他
产品未来的发展前景。
回复：
报告期内，公司主营业务各产品线的收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
色釉陶瓷 84,942.23 89.83% 72,887.52 86.73% 62,541.70 86.76%
釉下五彩瓷 4,397.78 4.65% 6,343.11 7.55% 3,279.11 4.55%
电瓷 4,180.75 4.42% 3,875.70 4.61% 4,857.13 6.74%
陶瓷新材料 583.39 0.62% 451.19 0.54% 878.89 1.22%
电商平台服务费 449.55 0.48% 479.67 0.57% 529.97 0.74%
合计 94,553.70 100.00% 84,037.20 100.00% 72,086.79 100.00%
从上表可见，报告期内色釉陶瓷的收入逐年快速增长，釉下五彩瓷、电瓷及
陶瓷新材料均出现了不同程度的波动，而电商平台服务费逐年有所下滑。
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（1）请结合发行人的销售政策和市场情况说明呈现上述情况的原因
①色釉陶瓷
报告期内，色釉陶瓷的销售政策未发生重大变化，公司一方面维持原有客户
保持订单的持续增长，另一方面通过参加各类国际国内的展会，如中国进出口商
品交易会（广交会）、法兰克福消费品展等，获取新客户资源以及产品订单。
公司色釉陶瓷以出口销售为主，产品主要销往美国及欧盟地区，2017 年美
国进口陶瓷产品 60.86 亿美元，2018 年进口陶瓷产品 65.92 亿美元，同比增长
8.31%，美国市场的陶瓷需求基本保持稳定。2018 年，美国日用陶瓷进口 14.45
亿美元，占全部陶瓷进口的 21.93%。中国是美国陶瓷进口的最大来源国，2018
年美国从中国进口陶瓷 26.7 亿美元，同比增长 14.1%，占美国陶瓷进口总额的
40.5%。
欧盟是全球第二大陶瓷进口市场，2017 年进口总额 42.19 亿美元，2018 年
进口总额 47.27 亿美元，同比增长 12.03%，需求保持稳定。2018 年，欧盟日用
陶瓷进口金额为 12.55 亿美元，同比增长 3.77%。中国是欧盟最大的陶瓷进口来
源国，欧盟 2018 年从中国进口陶瓷 19.89 亿美元，同比增长 9.42%，占欧盟陶瓷
进口总额的 42.08%。
综上，色釉陶瓷收入的逐年快速上涨主要源自于公司良好的发展，产品质量
的提升、较好的客户粘性以及市场需求的上升。
②釉下五彩瓷
公司釉下五彩瓷以“红官窑”高端工艺和品牌形象为依托，成立专门项目团
队，开拓定制开发市场。报告期内，釉下五彩瓷的相关销售政策未发生较大变化，
而对于市场情况而言，随着经济的不断发展，人民收入水平和消费能力的不断提
高，特别是旅游业和餐饮业的快速发展，釉下五彩瓷作为日用陶瓷产品中的高端
产品，近年来也逐渐受到市场热捧。
釉下五彩瓷的收入整体而言呈现上升趋势，报告期内复合增长率为 15.81%，
2018 年度收入较高主要是源于当年国家机关事务管理局向公司采购了餐、茶、
酒具类釉下五彩瓷产品，以及长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司向公
司定制了一批釉下五彩瓷所致。
③电瓷
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近年来，公司电瓷产品的销售政策未发生较大改变。但由于电瓷产品市场竞
争日趋激烈，公司电瓷产品相对而言市场规模小、竞争力不足，产品订单下降较
为明显；为应对上述市场竞争，2018 年公司主动调整产品结构，将原瓷套生产
车间改造为高端日用陶瓷生产车间，使得瓷套类产品销量及收入在当年有所下
降，2018 年度电瓷收入较 2017 年度下滑了 20.21%。2019 年，公司中标国家电
网项目，所销售的绝缘子产品单价相对较高，带动收入小幅上涨。
④陶瓷新材料
陶瓷行业的下游应用领域较为广泛，其中日用陶瓷的下游主要为日常生活消
费，主要受宏观经济景气度、居民的消费水平和消费结构、消费者的消费偏好等
因素的影响；电瓷行业的下游主要受国家对电力电网政策和投资的影响较大；陶
瓷新材料的下游应用范围较广，单个下游行业对陶瓷新材料的影响较小。
2018 年，由于陶瓷块的主要客户产品线调整，导致陶瓷新材料销量有所下
降。2019 年，公司耐材订单减少，公司将陶瓷新材料转为重点销售陶瓷块，培
育了一些重点客户；另外由于陶瓷块市场竞争激烈，公司调整了陶瓷块的产品结
构，并调整了销售政策，对于高价格的部分陶瓷块产品采取主动降价策略，导致
当年收入有所上涨。
⑤电商平台服务费
电商平台服务费系华联亿嘉收取的设计、仓储、物流、售后服务费用等。报
告期内，公司电商平台费的销售政策有小幅变化，主要原因为近年来公司开始通
过电商平台销售自身生产产品，导致服务费收入有所下滑。
（2）发行人其他产品未来的发展前景
①釉下五彩瓷的发展前景
釉下五彩瓷，采用的“三烧制”制作工艺，釉面莹润光洁，显得质朴古艳，色
彩温润，具有“白如玉、明如镜、薄如纸、声如磬”的特点，具有深厚的文化底蕴
和欣赏、装饰、收藏价值。2007 年，醴陵陶瓷被列入地理标志产品。2008 年国
务院发布了《关于公布第二批国家级非物质文化遗产名录的通知》，“醴陵市釉下
五彩瓷烧制技艺”被列入其中。随着人们对传统文化的倡导和对艺术鉴赏需求的
提升，釉下五彩瓷将迎来良好的发展机遇。
报告期内，由于市场对公司“红官窑”品牌认知度进一步提升，公司釉下五彩
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瓷产销、销量保持稳定增长。未来公司的釉下五彩瓷产品将继续保持稳定的增长，
具有较好的发展前景。
首先，公司成功开拓了国家机关事务管理局、新华联等釉下五彩瓷客户，并
建立了良好的合作关系；同时，公司将继续增加与其他企事业客户的合作，以保
证釉下五彩瓷产品的销售。
其次，公司将继续增加门店的数量，扩大门店的规模，进一步提升“红官窑”
品牌的影响力。
最后，公司已经与北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会签署《特许零
售协议》，为北京冬奥会的特许零售商；另外，公司正在积极参与成为 2022 年杭
州亚运会的特许生产商和销售商。上述事件营销，将带动釉下五彩瓷产品的销售。
②电瓷的发展前景
基于公司对电瓷行业特点的考虑，公司将电瓷的发展战略由扩大电瓷业务规
模调整为提升电瓷业务的经营质量和客户质量。报告期内，虽然电瓷的收入虽然
有所下降，但是其成功开拓了国家电网、中国中车这类优质的客户。公司电瓷业
务会保持现有的经营策略，具有较好的发展前景。
首先，国家持续加大电力基础设施的投入，可以带动电瓷业务的发展。“十
三五”期间，电力行业将着力调整电力结构，着力优化电源布局，着力升级配电
网，着力增强系统调节能力，着力提高电力系统效率，着力推进体制改革和机制
创新。根据《电力发展“十三五”规划》，为保障全面建成小康社会的电力电量需
求，预期 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增长 3.6-4.8%，全国发
电装机容量 20 亿千瓦，年均增长 5.5%。根据新增电力装机容量与绝缘子需求量
统计数据的分析，每增加 1 万千瓦装机容量，约需新增绝缘子数量 80 吨。由此
可推算，2018 年至 2020 年新增 2.23 亿千瓦的装机容量，国内市场平均对绝缘子
的需求量可达 178.40 万吨。
其次，公司已经入围国家电网的供应商名单，2019 年已经向国家电网供应
电瓷 1,242.22 万元。2020 年在手的国家电网订单仍有 2,000 余万元。公司将继续
围绕优质客户接单生产，进一步提高的电瓷业务的经营质量。
③陶瓷新材料的发展前景
对于陶瓷新材料未来的发展，公司将围绕陶瓷块和陶瓷介质滤波器产品开
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展。陶瓷块业务一直为公司陶瓷新材料的主要业务，公司将进一步提升与客户的
粘度，以及合作开发，扩大陶瓷块业务的规模。
同时，在陶瓷介质滤波器产品方面，公司已经和滤波器设备商签署合作协议，
并已成功开发滤波器产品，已处于检测、验收阶段，预计 2020 年 6 月以前，可
以进行滤波器产品的试生产。若该块业务开展起来，并随着 5G 通信技术的快速
发展和相关配套设备的普及，将可以大幅带动公司盈利能力的提升。
四、内核委员会的意见及具体落实情况
1、此次募投项目拟投入的具体产品品种，请结合目前发行人釉下五彩瓷和
电瓷产能利用率较低和存在较大空间的情况说明此次募投项目是否存在拟投入
上述两个产品，如有，是否造成无法消化新增产能的情况。募集资金方案中，9000
万用于补充流动资金。目前发行人现金流情况宽裕，资产负债率低于 25%，流
动比率、速动比率指标较好，请说明补充流动资金的考虑和必要性。
回复：
（1）此次募投项目拟投入的具体产品品种
本次募集资金投资项目情况如下：
序号 项目名称 涉及发行人产品情况
1 日用陶瓷生产线技术改造项目 日用陶瓷-色釉陶瓷
2 工程技术中心建设项目 产品研发
3 陶瓷新材料生产线项目 陶瓷新材料
4 补充流动资金 -
如上表所述，公司本次募集资金投资项目未涉及釉下五彩瓷和电瓷产品的产
能扩张。
（2）说明补充流动资金的考虑和必要性
公司补充流动资金的必要性和合理性如下：
①未来业务的扩张带来对流动资金的需求
近年来，公司凭借自身的竞争优势，持续、稳定的扩大主营业务规模。目前
公司与主营业务相关的营运资金主要依靠多年来的经营积累和银行贷款，主要用
于购买各种原材料，发放员工工资等，以及保障日常营运的需要。未来几年，公
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司将不断加大市场开拓力度及保证产品的持续研发，随着新产品的研发、市场空
间的进一步开拓，公司将需要大量的营运资金用于业务扩张。
本次募集资金用于补充流动资金到位后，公司资金实力将得到明显增强，将
有力地保障公司生产经营的顺利开展，提高公司业务扩张实力和抗风险能力。因
此，募集资金用于补充流动资金，使公司拥有充足的营运资金，既是公司业务发
展的基础，也是抵御市场风险、应对市场需求变化的需要，更是公司保持和增强
市场竞争力的推动力。
②应收款项和存货占总资产比例较高，占用流动资金较多
公司资产中流动资产占比较高，其中主要以应收账款及应收票据、存货为主，
对公司流动资金形成了较为明显的挤占。
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
应收账款及应收票据 8,685.57 11.15% 7,940.71 9.95% 8,486.10 12.15%
存货 12,266.59 15.75% 13,459.29 16.86% 11,524.94 16.51%
合计 20,952.16 26.91% 21,400.00 26.81% 20,011.04 28.66%
总资产 77,864.96 79,831.79 69,826.50
报告期各期末，公司应收账款及应收票据、存货净额合计占总资产的比重较
高。未来，随着公司营业收入、原材料采购的持续增长，应收账款、存货等也会
相应增长，进而对公司流动资金产生更大需求。
按照对公司销售收入增长的估计，综合考虑应收账款及应收票据、存货以及
其他相关科目，公司使用募集资金补充 9,000 万元流动资金符合公司现阶段的业
务规模以及未来增长的需要。
2、报告期内发行人收入、成本明显上涨，但是 2019 年发行人销售费用中的
运杂费却较 2018 年下降明显，从 1,774.1 万元下降到 1,479.01 万元。请结合上述
数据趋势差异说明发行人的运杂费不增反降的原因，是否与实际情况吻合。
回复：
报告期内，公司销售费用中的运杂费分别为 1,317.24 万元、1,774.10 万元和
1,479.01 万元，其中 2019 年运杂费较 2018 年下降了 295.09 万元。公司的运杂费
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
主要包括运费与装卸费，公司根据与客户的合同约定承担相应的运杂费，其中部
分客户如宜家等不需要公司承担运杂费。公司 2019 年运杂费下降的主要原因为：
（1）华联亿嘉 2018 年进行搬仓产生 157 万元装卸费用，2019 年未发生上述费
用；（2）华联火炬本年度外销收入减少，因产品外销的运杂费用较高，因此运费
较 2018 年度减少 48.79 万元；（3）色釉陶瓷产品中需要公司承担运杂费用的客
户收入减少，运杂费相应减少 62.30 万元。
另外，公司 2019 年虽然销售收入较 2018 年度增加，其中不需公司承担运杂
费的客户收入也相应增长，宜家 2019 年度的销售收入较 2018 年增加了 6,650.09
万元，同时华联亿嘉 2019 年度对电商平台的店铺销售收入（无需承担运费）较
2018 年增加了 1,775.23 万元。因此，公司 2019 年度运杂费未随销售收入增加。
3、报告期内，发行人存货金额较大，主要为库存商品和发出商品，发行人
存货中发出商品金额持续增加，分别为 1,409.88 万元、2,799.38 万元、3,574.84
万元。报告期内存货跌价准备金额持续增加，分别为 1,063.81 万元、1,248.37 万
元、1,303.77 万元。请说明发出商品增加的原因和合理性；发行人存货跌价准备
计提的原则，是否合理；项目组对存货的核查手段、过程和结论。
回复：
（1）发出商品增加的原因和合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,524.94 万元、13,459.29 万元和
12,266.59 万元，公司 2018 年末的存货账面价值较 2017 年末增加了 1,934.35 万
元，主要是发出商品较 2017 年末增加了 1,389.50 万元，2018 年度公司外销收入
有所增加，且收入保持持续的增长，因此导致期末出口报关前的在途商品增加；
同时，2018 年红官窑取得的贵州茅台酒瓶订单金额较大，期末该类酒瓶尚未领
用灌装所致。
公司 2019 年末的存货账面价值较 2018 年末减少了 1,192.70 万元，主要是随
着收入规模的扩大，库存商品消耗速度较快，导致期末库存商品较上年末减少了
1,711.17 万元所致。
存货主要由库存商品和发出商品构成，报告期各期末，公司发出商品账面价
值分别为 1,409.88 万元、2,799.38 万元和 3,574.84 万元。2018 年末发出商品较
2017 年末增加 1,389.50 万元，增幅为 98.55%；2019 年末发出商品较 2018 年末
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
增加 775.46 万元，增幅为 27.70%。主要原因系：（1）报告期内，公司外销收入
分别为 41,823.26 万元、55,563.14 万元和 60,406.57 万元，公司对宜家等境外客
户收入在报告期内保持持续的增长导致期末出口报关前的在途商品增加；（2）公
司为贵州茅台、五粮液等知名酒企客户专门成立了陶瓷酒瓶事业部，优先将设计、
研发、配料、生产、品质等方面的资源对其进行配置，以满足酒企对陶瓷酒瓶的
特定需求。2018 年及 2019 年度，公司成功中标贵州茅台酒瓶订单采购项目，该
金额较大，期末该类酒瓶尚未领用灌装导致发出商品增加。
（2）存货跌价准备计提的原则，是否合理
①存货跌价准备的计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
②存货减值测试的方法
公司在资产负债表日，对原材料、库存商品、在产品等各类存货的可变现净
值进行预计，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货跌价
准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金
额计提跌价准备。
公司在确定存货可变现净值时，对直接用于出售的存货根据实际签订的销售
合同价格或预计销售价格作为售价，按减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值。对需要继续加工的存货，按其对应产品实际签订的销售合同
价格作为售价，再减去根据实际执行情况估计其继续加工成本，再减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
综上，发行人存货跌价准备计提的原则符合会计准则的相关要求，具有合理
性。
（3）项目组对存货的核查手段、过程和结论
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组执行了以下核查程序：
①访谈公司相关采购人员、了解公司采购管理制度、审阅公司合格供应商名
录、审阅公司对外采购询价比价信息、审阅公司原材料进销存明细表、审阅主要
原材料采购合同。
②对采购人员、技术人员、生产人员、销售人员进行访谈，了解公司主要产
品的原材料备货标准、生产周期、销售周期、货运周期等情况，并结合销售情况
对存货构成变化进行合理性分析；
③取得了公司存货明细表及相关基础资料并进行库龄分析，核实了公司存货
分类、库龄的准确性；取得了公司的存货跌价准备计提方法，并分析其计提方法
是否符合企业会计准则，与同行业进行分析比较，验证公司的存货跌价准备计提
方法与同行是否存在重大差异。
④对公司每个月月末的库存商品金额进行了分析比对，核查其是否存在较大
波动。
⑤于 2019 年年末取得了存货盘点表，前往部分客户仓库现场，对存货执行
监盘程序，现场观察客户仓库的存货摆放是否整齐，公司账面发出数量与实物数
量有无差异，并对部分发出商品进行了函证及现场监盘。
经核查，项目组认为：报告期内公司存货结构合理、存货与营业收入的比例
相对稳定，与同行业公司相比无明显差异；存货各项目发生、计价、核算与结转
准确，期末存货盘点执行有效，存货跌价准备计提充分。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2020年2月21日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类
项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并上市
项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务
部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
上签字确认。
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要
求，发行人召开第四届董事会第六次会议和2019年度股东大会，审议通过了《湖
南华联瓷业股份有限公司章程（草案）》、《湖南华联瓷业股份有限公司未来三年
股东分红回报规划》，明确要求在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，并明确了利润分配原则、现金
分红事项的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年分
红规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利
分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利
润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人
具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的
股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的实际控制人以及董事、监事及高
级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以
及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行
中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理
并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺
已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体
作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
八、发行人报告期财务信息真实性
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发
行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）
的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。
发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作。
经核查，发行人2017年存在通过员工账户进行资金管理，具体情况参见本报
告之“一、立项评估决策意见及审议情况”。
经核查，保荐机构认为发行人不存在如下财务信息披露失真、粉饰业绩或财
务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通
以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿
或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实
际控制人控制或投资的其他企业在最近一年及一期与发行人发生大额交易，从而
使得发行人在最近一年及一期收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本，虚构
利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以少计当期成本费用；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
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固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
九、发行人私募投资基金备案的核查情况
保荐机构对发行人股东致誉投资、新华联亚洲、华联立磐和华联悟石是否存
在私募投资基金的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司现有股东中，致誉投资、新华联亚洲、华联立磐和华联悟石不属于私募
投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
十、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）海通证券核查了发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报
告》
发行人律师认为：“发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等
法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格和各项实质
条件；发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所的上市
批准。”
（二）海通证券核查了发行人会计师出具的相关文件，具体如下：
1、《审计报告》
会计师认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及
母公司财务状况，以及2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
2、《关于湖南华联瓷业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
会计师认为发行人管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合
中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了发行人最近三年非经常性损
益情况。
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
3、《关于湖南华联瓷业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
会计师认为发行人申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计差错更正
调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财
务状况， 2018年度、2019年度和2020年度的经营成果。
4、《关于湖南华联瓷业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12
月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
5、《关于湖南华联瓷业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》
会计师认为发行人管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》
（2018－2020年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》的规定，如实
反映了发行人最近三年主要税种纳税情况。
（三）视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行
必要和可能的查证和询证
本保荐机构认为：发行人内部管理良好、业务运作规范、具有较好的发展前
景，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施；证券服务机
构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异；发行人符合《公司法》、《证
券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及规范性文件中关于
首次公开发行股票并上市的基本条件。
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目组成员签名：_____________ _____________ _____________
王建伟 曹岳承 张博文
_____________
王来柱
年 月 日
项目协办人签名：_____________
钟祝可
年 月 日
保荐代表人签名：_____________ _____________
李 凌 张 刚
年 月 日
保荐业务部门负责人签名：_____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：_____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：_____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： _____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于华联瓷业首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 湖南华联瓷业股份有限公司
保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 李凌 张刚
核查情况
序号 核查事项 核查方式 （ 请 在 □ 备注
中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行 取得中国陶瓷工业协会出具的
发行人行业排名 业排名和行业数据是否 是 否 证明；取得商务部《出口商品
1
和行业数据 符合权威性、客观性和 √ □ 技术指南-日用陶瓷》；取得同行
公正性要求 业上市公司的公告文件等
走访报告期各期采购金额靠前
是否全面核查发行人与 的供应商，收入靠前的客户，
发行人主要供应 是 否
2 主要供应商、经销商的 取得供应商、客户的工商资料、
商、经销商情况 √ □
关联关系 访谈笔录、关于无关联关系的
声明等
取得公司各运行项目的环评批
是否取得相应的环保批 文和验收报告；实地察看生产
文，实地走访发行人主 经营情况以及环保设备运转情
要经营所在地核查生产 是 否 况；取得环保设施的日常监测
3 发行人环保情况
过程中的污染情况，了 √ □ 报告；取得环保支出的明细表；
解发行人环保支出及环 取得当地环保部门关于无违法
保设施的运转情况 违规的证明，取得环保部门的
访谈笔录
是否走访国家知识产权 取得专利证书的复印件；取得
发行人拥有或使 是 否
4 局并取得专利登记簿副 国家知识产权局关于公司拥有
用专利情况 √ □
本 专利的证明文件
是否走访国家工商行政
发行人拥有或使 是 否 取得商标证书的复印件；取得
5 管理总局商标局并取得
用商标情况 √ □ 商标局相关证明文件
相关证明文件
发行人拥有或使
是否走访国家版权局并 是 否 不适用；在相关网站进行搜索；
6 用计算机软件著
取得相关证明文件 □ √ 访谈公司总经理和财务总监
作权情况
发行人拥有或使
是否走访国家知识产权 是 否 不适用；在相关网站进行搜索；
7 用集成电路布图
局并取得相关证明文件 □ √ 访谈公司总经理和财务总监
设计专有权情况
是否核查发行人取得的
发行人拥有采矿 省级以上国土资源主管 是 否 不适用；在相关网站进行搜索；
8
权和探矿权情况 部门核发的采矿许可 □ √ 访谈公司总经理和财务总监
证、勘查许可证
发行人拥有特许 是否走访特许经营权颁 是 否 取得公司 2022 年冬奥会特许零
9
经营权情况 发部门并取得其出具的 √ □ 售协议
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证书或证明文件
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否走访相关资质审批
情况（如生产许 是 否 不适用；走访质监、安监、工
10 部门并取得其出具的相
可证、安全生产 √ □ 商等部门；访谈公司总经理
关证书或证明文件
许可证、卫生许
可证等）
是否走访工商、税收、 取得工商、税收、土地、环保、
发行人违法违规 是 否
11 土地、环保、海关等有 海关、质监等有关部门出具的
事项 √ □
关部门进行核查 相关证明文件，并进行走访
全体董事、监事、高级管理人
是否通过走访有关工
员及核心技术人员填写关联关
发行人关联方披 商、公安等机关或对有 是 否
12 系调查表，并对其进行访谈；
露情况 关人员进行访谈等方式 √ □
查阅发行人财务报告、企业信
进行全面核查
用报告；
发行人与本次发
是否由发行人、发行人
行有关的中介机
主要股东、有关中介机
构及其负责人、 是 否 发行人、有关中介机构均出具
13 构及其负责人、高管、
高管、经办人员 √ □ 了相关承诺
经办人等出具承诺等方
存在股权或权益
式全面核查
关系情况
发行人控股股
东、实际控制人 是否走访工商登记机关
是 否 走访公司所在地工商局；访谈
14 直接或间接持有 并取得其出具的证明文
√ □ 主要股东和实际控制人
发行人股权质押 件
或争议情况
查阅相关合同及其执行情况；
发行人重要合同 是否以向主要合同方函 是 否
15 取得正在履行的重大合同的函
情况 证方式进行核查 √ □
证
访谈公司财务负责人；取得公
发行人对外担保 是否通过走访相关银行 是 否
16 司的信用报告；公司出具了声
情况 等方式进行核查 √ □
明
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当 是 否
17 不适用；
部职工股情况 面访谈的方式进行核查 □ √
访谈公司实际控制人，取得相
发行人曾存在工
是否以与相关当事人当 是 否 关当事人的访谈记录及相关委
18 会、信托、委托
面访谈的方式进行核查 √ □ 托持股的解决资料，以及相关
持股情况
承诺
是否走访发行人注册地 走访公司所在地法院和仲裁机
发行人涉及诉 是 否
19 和主要经营所在地相关 构；访谈公司法务负责人；查
讼、仲裁情况 √ □
法院、仲裁机构 阅中国执行信息公开网
发行人实际控制 是否走访有关人员户口 访谈发行人董事、监事、高管、
是 否
20 人、董事、监事、 所在地、经常居住地相 核心技术人员；查阅中国执行
√ □
高管、核心技术 关法院、仲裁机构 信息公开网
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人员涉及诉讼、
仲裁情况
发行人董事、监
事、高管遭受行 是否以与相关当事人当 访谈发行人董事、监事、高管、
政处罚、交易所 面访谈、登陆监管机构 是 否 核心技术人员；取得上述人员
21
公开谴责、被立 网站或互联网搜索方式 √ □ 的无犯罪证明；查阅相关网站
案侦查或调查情 进行核查 进行搜索
况
发行人律师、会
是否履行核查和验证程 是 否 查阅律师、会计师的相关工作
22 计师出具的专业
序 √ □ 底稿
意见
如发行人报告期内存在
访谈发行人会计师、发行人财
会计政策或会计估计变
发行人会计政策 是 否 务总监；查阅发行人关于会计
23 更，是否核查变更内容、
和会计估计 √ □ 政策变更的董事会决议，查阅
理由和对发行人财务状
相关会计准则
况、经营成果的影响
取得报告期内销售金额明细
表；核查每年收入靠前客户和
新增、变化较大客户的相关资
料和信息；实地走访或访谈收
入靠前的客户，函证交易金额
与期末余额，取得其关于无关
联关系声明，确认其与发行人
是否走访重要客户、主
不存在关联关系、其与发行人
要新增客户、销售金额
是 否 之间的交易真实；抽查主要客
变化较大客户等，并核
√ □ 户每年的交易凭证，内销凭证
查发行人对客户销售金
主要包括合同、交货单、记账
发行人销售收入 额、销售量的真实性
24 凭证、发票等，外销凭证主要
情况
包括出库单、记账凭证、发票
等、报关单、提货单等；同时
对报告期内的收入进行穿行测
试和截止性测试，核查其收入
确认政策是否合理，是否存在
跨期收入
获取发行人主要产品的价格清
是否核查主要产品销售 单、获取发行人与主要客户的
是 否
价格与市场价格对比情 产品定价资料，并进行比对；
√ □
况 通过互联网搜索，比对相关价
格
是否走访重要供应商、 取得报告期内采购金额明细
新增供应商和采购金额 表；走访报告期采购金额靠前
发行人销售成本 是 否
25 变化较大供应商等，并 的主要供应商；核查主要供应
情况 √ □
核查公司当期采购金额 商的相关工商资料或公开信
和采购量的完整性和真 息，取得其关于无关联关系声
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实性 明；抽查报告期主要供应商的
合同，并抽查了相关发票、入
库单、验收单、付款凭证等
发行人采购的原材料主要包括
泥料、釉料、天然气、电等；
查阅查阅 Wind 行业数据库获得
铝、钴等跟釉料相关联商品的
是否核查重要原材料采 价格走势；取得《2015-2020 年
是 否
购价格与市场价格对比 中国高岭土市场现状分析及投
√ □
情况 资前景研究报告》研究报告；
查阅发行人提供的采购计划表
和供应商的报价单等；互联网
查询相关原料的市场价格变化
趋势
查阅报告期内销售费用、管理
费用、财务费用明细表，进行
分析性复核，判断其完整性、
合理性；对于销售费用中的运
是否查阅发行人各项期
输及报关费、职工薪酬及社保
间费用明细表，并核查
发行人期间费用 是 否 费用；管理费用中的职工薪酬、
26 期间费用的完整性、合
情况 √ □ 研发费；财务费用中的利息支
理性，以及存在异常的
出、汇兑损益等重点项目抽查
费用项目
原始凭证；同时对报告期内的
销售费用、管理费用进行截止
性测试，确认其是否存在跨期；
对利息支出金额进行了重算
取得发行人基本户开户资料，
取得所有银行账户的资金流水
是否核查大额银行存款
单；取得报告期各期末银行存
账户的真实性，是否查 是 否
款明细表；取得发行人及子公
阅发行人银行账户资 √ □
司部分开户银行的询证函；查
27 发行人货币资金 料、向银行函证等
阅中国人民银行企业基本信用
情况
信息报告
是否抽查货币资金明细
抽查货币资金明细账；抽查大
账，是否核查大额货币 是 否
额资金（50 万以上）流出和流
资金流出和流入的业务 √ □
入的业务背景，检查原始凭证
背景
是否核查大额应收款项 查阅报告期各期末应收账款明
发行人应收账款 的真实性，并查阅主要 是 否 细表；向发行人主要客户进行
28
情况 债务人名单，了解债务 √ □ 应收账款函证；获得主要债务
人状况和还款计划 人名单，核查其历年还款情况
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湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
是否核查应收款项的收 核查报告期内各期末前 30 大应
是 否
回情况，回款资金汇款 收账款客户在期后的回款情
√ □
方与客户的一致性 况；抽查期后回款原始凭证
查阅报告期各期末存货明细
是否核查存货的真实
表；2020 年末与发行人会计师
性，并查阅发行人存货 是 否
29 发行人存货情况 联合抽盘存货；对报告期各期
明细表，实地抽盘大额 √ □
末存货中的发出商品进行函证
存货
或现场盘点
查阅报告期各期末固定资产明
细表；2020 年末与会计师联合
是否观察主要固定资产
发行人固定资产 是 否 监盘，观察房屋建筑物、主要
30 运行情况，并核查当期
情况 √ □ 生产设备的运行状况；根据报
新增固定资产的真实性
告期各期新增固定资产明细表
抽查大额购置原始凭证
查阅报告期各期末短期借款明
是否走访发行人主要借 是 否 细表；取得发行人及其子公司
款银行，核查借款情况 √ □ 部分开户银行的询证函；走访
主要借款银行
发行人银行借款
31
情况 是否查阅银行借款资
取得银行授信合同、短期借款
料，是否核查发行人在
是 否 合同、担保（保证、抵押）合
主要借款银行的资信评
√ □ 同；查阅中国人民银行企业基
级情况，存在逾期借款
本信用信息报告
及原因
是否核查与应付票据相 查阅报告期各期末应付票据明
发行人应付票据 是 否
32 关的合同及合同执行情 细表；核查与应付票据相关的
情况 √ □
况 交易合同
审阅报告期各期发行人所得税
纳税申报表、所得税缴款凭证；
是否走访发行人主管税
发行人税收缴纳 是 否 取得发行人税务合法证明；审
33 务机关，核查发行人纳
情况 √ □ 阅发行人会计师的报告期主要
税合法性
税种纳税情况的鉴证报告；走
访当地税务部门
访谈主要关联方，访谈发行人
总经理和财务总监，了解关联
是否走访主要关联方， 交易的背景；取得发行人与关
关联交易定价公 是 否 联方的往来明细；获取与关联
34 核查重大关联交易金额
允性情况 √ □ 交易相关的合同、凭证、发票、
真实性和定价公允性
付款审批单、银行回单等；查
询当地市场的租金情况并与合
同金额比对；取得发行人与第
3-2-72
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
三方的交易价格，以及关联方
与第三方的交易价格进行比对
核查事项 核查方式
发行人从事境外
发行人未从事境外经营，未拥有境外资产；访谈公司总经理和财务总
35 经营或拥有境外
监
资产情况
发行人控股股
获取股东工商资料，核查其是否为境外企业；获取境外股东的财务报
东、实际控制人
36 表，核查其经营情况；访谈公司实际控制人，取得其关联关系调查表
为境外企业或居
以及香港居民的身份证件
民
发行人是否存在
37 关联交易非关联 发行人不存在关联交易非关联化的情况
化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-73
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接地股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
李凌
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
年 月 日
3-2-74
湖南华联瓷业股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接地股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
张刚
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
年 月 日
3-2-75
