华瓷股份：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-10-18
湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二零二一年十月
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华联瓷业股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的经办律师）
特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、在本法律意见书中，本所仅就与本次上市有关的中华人民共和国（以下
简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域
的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所
在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资
产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数
据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
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四、本所同意发行人将本法律意见书作为向深交所申请本次上市的必备法律
文件，随同其他申报材料一起上报。
五、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜，出具法
律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2020 年 2 月 5 日和 2020 年 2 月 25 日，发行人分别召开第四届董事会第六
次会议和 2019 年度股东大会，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的
议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》及其他相关议案，决议有效期
为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
（二）中国证监会核准
2021 年 8 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发《关于核准湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]2802 号）以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行不超过 62,966,700
股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次上市尚需取得深交所同意
发行人本次上市尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意。
据此，本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权并已获得
中国证监会核准，本次上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由湖南华联瓷业有限公司（以下简称“华联有限”）以截至 2008 年
5 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于 2008
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年 8 月 1 日取得湖南省工商局核发的注册号为 430200400000164 的《企业法人营
业执照》。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 91430000616610579W。根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据《核准批复》、《湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票
发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）及天健出具的天健验[2021]2-40
号《验资报告》，发行人本次发行上市已经中国证监会核准，且已完成公开发行，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构设置及运行情
况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据发行人最近三年《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及《上市
规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据《发行结果公告》、《验资报告》，发行人本次发行前的股本总
额为 18,890 万元，本次发行完成后，股本总额变更为 25,186.67 万元，符合《上
市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据《发行结果公告》、《验资报告》，发行人本次发行前的股份总
数为 18,890 万股，本次发行 6,296.67 万股后，发行人股份总数达到 25,186.67 万
股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25.00%，符合《上市规则》第 5.1.1 条
第（五）项关于“公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上”的规定。
（六）根据发行人的说明并经本所律师检索中国检察网、中国证监会网站、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、百度等相关网络公开信息（检索日期：
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2021 年 10 月 14 日），发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（六）项的规定。
（七）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均
被出具无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《上市规则》
第 5.1.1 条第（七）项的规定。
（八）发行人已按照规定编制了《湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行
股票上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
（九）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出保证，其向深交所提交
的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（十）发行人控股股东、实际控制人及实际控制人之一傅军的配偶吴向明和
子女傅爽爽已承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份；发行人股东醴陵市致誉实业投资有限公司、新华联亚洲实业投资有限公
司、醴陵市华联立磐企业管理咨询企业（有限合伙）、醴陵市华联悟石企业管理
咨询企业（有限合伙）已承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票之前
已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票之前已发行
的股份；持有发行人股份的其他董事、监事及高级管理人员丁学文、凌庆财、彭
龙、叶建明、罗新果、易金生、唐日晖已承诺，自发行人股票在深圳证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次
公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人首次公
开发行股票之前已发行的股份。
发行人已在《湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》中
公告了上述承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条及 5.1.6 条的规定。
据此，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的首次公开发行股票在深交所上市的实质条件。
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四、本次上市的保荐人
（一）发行人已聘请海通证券作为本次上市的保荐机构，经本所律师核查，
海通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资
格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）海通证券已与发行人签署了保荐协议，就发行人申请上市期间和持续
督导期间的权利和义务作出了明确的约定，符合《上市规则》第 4.2 条的规定。
（三）海通证券已指定李凌、张刚两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐
工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
据此，本所认为，发行人本次上市已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保
荐。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，并已获得中国证监会
核准；
（二）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体
资格；
（三）发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范
性文件规定的首次公开发行股票在深交所上市的实质条件；
（四）发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；
（五）本次上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书壹式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：______________
丁少波 邹 棒
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莫 彪
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高灵灵
年 月 日
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