海通证券股份有限公司
关于湖南华联瓷业股份有限公司变更部分募集资金用途
及使用节余募集资金投资建设新技改项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南华
联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规
范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金投资
建设新技改项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华联瓷业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2802 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）62,966,700 股，发行价格为每股人民币 9.37 元。公司本次公
开发行股票募集资金总额为人民币 589,997,979.00 元，扣除与本次发行有关的
费 用 人 民 币 57,318,867.92 元 （ 不 含 增 值税 ）， 实 际 募 集 资金 净 额 为 人 民 币
532,679,111.08 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健验字[2021]2-40 号验资报告予以验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金
专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实施专户存储管理。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股意向书》披露，公司募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）建设进度分轻重缓急投资于以下项目：
1
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入金额
1 日用陶瓷生产线技术改造项目 35,530.00 27,530.00
2 工程技术中心建设项目 14,670.00 14,670.00
3 陶瓷新材料生产线项目 6,150.00 2,067.91
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 65,350.00 53,267.91
2021 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内容及拟投入募
集资金金额的议案》，并经 2021 年第三次临时股东大会审议通过。对“日用陶瓷
生产线技术改造项目”中的具体技改项目内容和金额进行了调整，具体情况如下：
调整前：
单位：万元
序号 日用陶瓷生产线技术改造项目内容 投资金额 募集资金拟投入金额
1 玉祥一厂技改项目 16,430.17 12,730.73
2 酒瓶厂（溢百利二厂）技改项目 5,858.32 4,539.25
3 五厂技改项目 13,241.51 10,260.02
合计 35,530.00 27,530.00
调整后：
单位：万元
序号 日用陶瓷生产线技术改造项目内容 投资金额 募集资金拟投入金额
1 玉祥一厂技改项目 16,430.17 7,530.73
2 酒瓶厂（溢百利二厂）技改项目 5,858.32 4,539.25
3 五厂技改项目 13,241.51 10,260.02
4 华联瓷业酒器生产线升级改造项目 5,200.00 5,200.00
合计 40,730.00 27,530.00
2022 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二
次会议，同意公司拟利用日用陶瓷生产线技术改造项目中玉祥一厂技改项目完
工后的节余募集资金 3,320.00 万元及拟变更陶瓷新材料生产线项目可用募集资
金 2,088.81 万元，合计 5,408.81 万元投资建设溢百利瓷业能源综合利用节能减
碳改造项目。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
2
本次拟变更的募投项目的基本情况如下：
单位：万元
拟变更项目 募集资金拟 占募集资金
项目总投资额 已投入金额
名称 投入金额 比例
陶瓷新材料生
6,150.00 2,067.91 3.88% 0.00
产线项目
注：截至 2022 年 8 月 18 日，陶瓷新材料生产线项目募集资金专户余额为 2,088.81 万
元（含现金管理专户余额和利息收入）。
本次变更的新项目基本情况如下：
单位：万元
募集资金拟投入
新项目名称 实施主体 项目总投资额
金额
溢百利瓷业能源综合利 公司全资子公司湖南溢
7,998.00 5,408.81
用节能减碳改造 百利瓷业有限公司
注：针对该项目，公司已于 2022 年 1 月 5 日取得醴发改局备[2022]2 号企业投资项目
备案证明。
本次募投项目调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入金额
1 日用陶瓷生产线技术改造项目 37,410.00 24,210.00
2 工程技术中心建设项目 14,670.00 14,670.00
溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项
3 7,998.00 5,408.81
目
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 69,078.00 53,288.81
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》等
有关规定，本次募集资金用途变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、部分募投项目结项并将节余募集资金投入新技改项目概述
（一）部分募投项目结项基本情况
本次拟结项的募投项目为日用陶瓷生产线技术改造项目中玉祥一厂技改项
目，本项目总投资 16,430.17 万元，其中自有资金拟投入 8,899.44 万元，募集资
金拟投入 7,530.73 万元。该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，共节余募
集资金 3,320.00 万元。
3
（二）募集资金节余的主要原因
日用陶瓷生产线技术改造项目中玉祥一厂技改项目募资资金节余的主要原
因如下：
1、本着边技改边生产的原则，原计划的玉祥一厂技改项目分两期实施，目
前一期项目已建设完成达到预期状态，根据当前实际经营情况需要，公司决定
暂不实施二期项目。
2、考虑到疫情影响工期，进口设备售后存在较长的滞后日期，且国内设备
技术进步较快，公司采用国产等静压机等设备替代进口设备。
3、经过调研，采用中国大陆产辊道窑炉替代原计划使用的中国台湾辊道窑
炉。
4、在项目建设过程中，公司完善招投标机制，扩大招投标范围，对成本进
行了有效控制。
为充分利用募集资金，提高资金使用效率，经公司董事会审议通过，将该
项目节余募集资金投资于溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目。
（三）节余募集资金使用计划
鉴于日用陶瓷生产线技术改造项目中玉祥一厂技改项目已建设完毕，为最
大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公
司拟将日用陶瓷生产线技术改造项目中玉祥一厂技改项目节余募集资金全部用
于新项目建设，即溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目。
三、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目的基本情况
陶瓷新材料生产线项目投资总额为6,150.00万元，其中建设投资5,642.20万
元，包含工程及设备费用5,232.85万元，工程建设其它费用140.67万元，预备费
用268.68万元；铺底流动资金投资507.80万元，项目建设期12个月。具体情况如
下：
序号 投资内容 项目资金（万元） 投资比例
1 建设投资 5,642.20 91.74%
1.1 工程费用 5,232.85 85.09%
4
1.1.1 设备购置费 4,717.00 76.70%
1.1.2 建筑工程费 280.00 4.55%
1.1.3 安装工程费 235.85 3.83%
1.2 预备费 268.68 4.37%
1.3 工程建设其它费用 140.67 2.29%
2 铺底流动资金 507.80 8.26%
项目总投资 6,150.00 100.00%
截至 2022 年 8 月 18 日，该项目尚未使用募集资金。该项目募集资金余额
为 2,088.81 万元（含现金管理专户余额和利息收入）。
（二）终止募集资金投资项目的原因
1、陶瓷新材料生产线项目原计划通过改造制粉车间、成型车间、烧成车间、
精加工车间、金属化车间、调制车间等现有厂房，并引进部分设备，将形成年
产 300 万件 5G 陶瓷滤波器和 10 万件陶瓷新材料的制造能力。由于受到国内 5G
基站建设进程变动，国际市场贸易摩擦加剧等因素影响，市场对 5G 陶瓷滤波
器需求下降且竞争格局已经初步形成，该项目的可行性发生了变化。
2、结合公司自身大客户战略的推进，公司与大客户合作关系不断深入，当
前需要加快提升日用陶瓷技改升级，以进一步提升对大客户的资源匹配能力。
经公司研究决定，拟终止陶瓷新材料生产线项目，将募集资金投入到“溢百
利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
（1）项目名称：溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目
（2）实施主体：湖南华联溢百利瓷业有限公司
（3）实施地点：湖南醴陵经济开发区瓷谷大道旁
（4）本项目已取得醴国用（2006）第 B380209709 号土地使用证，拟对总
面积 18,500 m2 的厂房技改升级，改造两条 110 米釉烧辊道窑和一条 86 米素烧
辊道窑，并配套建设余热、太阳能利用设施。重新规划制釉、制泥生产系统和
信息化系统，进行烘房改造，集中制泥制釉改造；新增自动滚压、注浆成型线
5
及其配套的其他各类智能化生产设备设施。项目实施周期为 12 个月。
（5）项目投资额：本项目总投资额 7,998 万元，其中拟使用募集资金金额
为 5,408.81 万元。
2、项目投资计划
项目计划总投资7,998.00万元，其中项目建设投资金额7,597.50万元，铺底
流动资金400.50万元。详见下表：
单位：万元
序号 投资内容 项目资金 投资比例
1 建设投资 7,597.50 94.99%
1.1 工程费用 7,063.82 88.32%
1.1.1 建筑工程费 4,588.32 57.37%
1.1.2 设备购置费 2,425.50 30.33%
1.1.3 安装工程费 50.00 0.63%
1.2 工程建设其它费用 333.68 4.17%
1.3 预备费 200.00 2.50%
2 铺底流动资金 400.50 5.01%
项目总投资 7,998.00 100%
（二）项目可行性分析
1、项目背景
（1）国家和地方政策支持日用陶瓷产业发展
陶瓷产业是我国传统优势轻工产业，在国民经济中具有举足轻重的地位。
在我国经济增速放缓，传统制造业转型升级的趋势下，国家和地方出台了一系
列指导政策，助力日用陶瓷产业的发展。
国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出在汽车、
船舶、轻工、服装、电子信息等离散制造领域，开展智能车间/工厂的集成创新
与应用示范，推进数字化设计、装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产、
可视化管理、质量控制与溯源、智能物流等试点应用，推动全业务流程智能化
整合；全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、
轻工、纺织等产业向价值链高端发展。研究制定重点产业技术改造投资指南和
重点项目导向计划，吸引社会资金参与，优化工业投资结构。围绕两化融合、
6
节能降耗、质量提升、安全生产等传统领域改造，推广应用新技术、新工艺、
新装备、新材料，提高企业生产技术水平和效益。
（2）公司战略发展需要
公司已与宜家、威廉索拿马、吉普森、EuromarketDesigns,Inc.、吉普森等
国际知名企业建立了良好的合作关系，公司坚持大客户战略，通过不断提升公
司对大客户的资源匹配能力，不断加深公司与优质大客户的合作深度，在宏观
环境不利因素较多的情况下，取得了较好的战略效果。
2、项目可行性
（1）日用陶瓷市场需求稳健增长
在中国经济持续增长、国民消费能力不断提高的支撑下，行业产量规模保
持着稳定增长。随着国产品牌知名度逐渐提高，行业整合进程加快并向优势产
能集中，中国日用陶瓷市场有望保持5.2%的年复合增长率，在2023年达到687亿
件的规模1。
（2）公司与主要客户保持良好的合作关系
公司主要客户包括宜家、威廉索拿马、吉普森、EuromarketDesigns,Inc.等
行业内全球知名企业，公司与这些优质客户均保持了良好的长期合作关系。公
司与主要客户的合作均历史较长，长期以来双方相互信任相互支持，共同提升
市场影响力，具有深厚的合作基础。随着双方的合作关系不断深入，双方的合
作潜力正在不断释放，业务量不断加大。
（3）公司丰富的生产经验及科学的管理制度为项目建设提供质量保证
公司始终以市场需求为导向，致力于日用陶瓷产品的工艺研发和生产流程
改进，管理团队已在各类日用陶瓷产品的生产流程、生产工艺技术等方面积累
了丰富经验。在管理制度方面，公司已建立了透明、科学严谨的产品开发、原
料采购、人员培训、生产管理、仓储保管、包装运输、质量控制、安全生产等
方面的标准化制度和流程，各部门工作人员对工作流程、职责权限比较熟悉和
适应。公司已取得ISO9001质量管理体系及ISO14001环境管理体系，并严格按
照上述标准进行生产，产品符合中、欧、美等品质标准。公司领先的生产工艺
1 2019 年中国日用陶瓷行业概览，头豹研究所
7
和严格科学的管理制度为公司产品提供了可靠的质量保证。
此外，公司拥有技术及研发人员500余人，公司自2016年开始已先后对多个
分厂进行自动化、智能化技改升级，在节能增效方面积累了较为丰富的技改经
验。
3、项目经济效益分析
本项目产品为日用陶瓷，建设期为 12 个月，投资回报期为 4.45 年，折合
为 54 个月，项目投资内部收益率 16.30%。项目达产后，预计可实现年均营业
收入 12,300.00 万元，年均净利润 1,420.00 万元，利润率 11.55%。
五、关于本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金投资建设新技改
项目的影响
本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金投资建设新技改项目由公
司基于长远发展规划和市场发展前景，通过充分研究论证后审慎提出，有较高
的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集
资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使
用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
六、项目的主要风险提示
（一）市场竞争风险
未来随着日用陶瓷行业技术不断推进和需求不断扩大，势必引起更多的企
业参与到日用陶瓷市场的竞争中，而随着客户需求的具体化，陶瓷生产厂商生
产工艺的提高，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能通过 OEM，并使用过
度降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及
盈利能力下降的风险。
8
（二）人力成本上升的风险
公司为高新技术企业，对技术性人才的依赖较大。近年来，随着经济的快
速发展，技术型人才的引进成本不断上升，给公司的用工成本增加了很大的压
力，对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（三）技术研发风险
公司拥有一支经验丰富的研发人才队伍，在国内同行中具备较为突出的技
术和研发优势。随着下游应用市场的快速增长，其他竞争对手也逐步增加相关
技术研发投入，若公司在技术研发水平上不能紧跟国内外技术研发形势，将可
能对公司的经营带来不利的影响。
七、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》和《关于使用节余募集资金投资建设新技改项目的议案》。
（二）独立董事意见
关于公司变更部分募集资金投资项目的事项，公司独立董事认为：公司本
次变更部分募集资金投资项目，是出于公司发展的实际需要，有利于提高公司
募集资金的使用效率，保障募投项目顺利推进。新增募投项目的实施主体及实
施地点符合公司实际情况和项目运作需要，有利于公司的长远发展，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。
关于公司使用节余资金投资建设新技改项目的事项，公司独立董事认为：
鉴于公司日用陶瓷生产线技术改造项目的子项目玉祥一厂技改项目已经完成，
将该子项目的节余资金用于投资建设新技改项目有利于提高募集资金使用效率，
提升公司产能和效率，增强公司竞争力。新增技改项目符合公司实际经营需要，
有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
9
管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和公司全体股
东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用节余资金投资建设新技改项目的事项。
（三）监事会意见
公司第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》和《关于使用节余募集资金投资建设新技改项目的议案》。
关于公司变更部分募集资金投资项目的事项，公司监事会认为：公司本次
变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务
发展的实际情况，新增募投项目的实施主体及实施地点符合公司实际情况和项
目运作需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审批程
序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。
关于公司使用节余资金投资建设新技改项目的事项，公司监事会认为：公
司使用节余募集资金投资建设新技改项目，有利于提高募集资金的使用效率，
提升公司产能和效率，增强公司竞争力。符合公司业务发展的实际情况，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审批程序符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
综上，监事会同意公司使用节余资金投资建设新技改项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途及使用节余募集
资金投资建设新技改项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并将提交股东大会审议。本次变更部分募集资金用途及使用节
余募集资金投资建设新技改项目是公司根据实际情况做出的安排，不存在损害
股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
10
自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理
制度。保荐机构对本次公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金投资建
设新技改项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实
施。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公
司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金投资建设新技改项目的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李凌 张刚
海通证券股份有限公司
年 月 日
12
