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北京市竞天公诚律师事务所
关于湖南丽臣实业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：湖南丽臣实业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《首
次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》（以下称“《首发管理办法》”）
等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以
及湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“发行人”、“湖南丽臣”、“股份公司”或“公
司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 9 月 7 日就发行人拟首次公开发行不超过
2,250 万股人民币普通股（以下称“A 股”）股票并于深圳证券交易所上市事宜（以
下称“本次发行”或“本次发行上市”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖
南丽臣实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》
（以下称“首份法律意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”），并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》
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（以下称“补充法律意见书之一”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实
业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》
（以下称“补充法律意见书之二”）。
根据中国证监会发行监管部于 2021 年 7 月 21 日下发的《关于请做好相关项
目发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”）的要求，本所现谨出具本
补充法律意见书之三。除本补充法律意见书之三所作的修改或补充外，首份法律
意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二的内容仍然
有效。
本补充法律意见书之三出具的前提、假设均同于首份法律意见书、律师工作
报告、补充法律意见书之一及补充法律意见书之二。除本补充法律意见书之三另
有说明外，本补充法律意见书之三使用的简称均同于首份法律意见书、律师工作
报告、补充法律意见书之一及补充法律意见书之二。
本所同意将本补充法律意见书之三作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书之三仅供向中国证监会申请本次发行上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
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一、《告知函》问题 2：关于超产。
报告期内，发行人及其子公司存在超产情况，部分产品超产比例较高。
请发行人进一步说明，（1）相关超产情形是否构成重大违法违规，相关主管
部门对于超产情形是否知悉，是否存在处罚风险，是否构成本次发行的障碍；（2）
超产情形与相关项目的发改委备案、环保评价是否匹配，相关项目备案和环评
程序是否需要重新履行审批或备案程序，如需，是否已经适当履行，如未履行，
是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）相关超产情形是否构成重大违法违规，相关主管部门对于超产情形是
否知悉，是否存在处罚风险，是否构成本次发行的障碍
1、报告期内烷基苯磺酸超产情况
公司主营表面活性剂和洗涤用品的研发、生产和销售。表面活性剂产品主要
包括月桂醇聚醚硫酸酯钠（AES）、烷基苯磺酸（LAS）和月桂醇硫酸酯钠（K12）
等，其中烷基苯磺酸系危险化学品，对应《危险化学品名录》品名“烷基、芳基
或甲苯磺酸[含游离硫酸]”。表面活性剂各细分产品的生产工艺和流程较为接近，
前期由于前瞻性不足，未充分考虑到后续市场需求波动及细分产品结构调整情
况，公司相关主体（丽奥科技、上海奥威及广东奥威）安全生产许可证办证规模
整体偏小。报告期 2018 年-2019 年，烷基苯磺酸市场需求量较大，为满足客户订
单需求，导致烷基苯磺酸生产超许可产能。
经访谈长沙市应急管理局，“公司生产的烷基苯磺酸系有机磺酸，其磺化工
艺涉及的产品浓度和反应强度较低，因此危险程度较低”。公司配备了先进的表
面活性剂生产设备，具备相应的安全生产条件，同时建立了完善的安全生产管理
制度并有效执行，报告期内未因烷基苯磺酸超产而发生重大安全事故或环境污染
事故。
2、公司采取的规范整改措施
截至 2020 年 8 月，公司相关业务主体均办理取得扩容后的《安全生产许可
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证》，其中丽臣奥威（公司于 2020 年初实施内部业务调整，将长沙基地烷基苯磺
酸等表面活性剂的生产由丽奥科技调整至丽臣奥威，丽臣奥威在对生产线进行技
术改造及产品结构调整后申请许可证）许可生产烷基苯磺酸 40,000 吨/年；上海
奥威和广东奥威许可生产烷基、芳基或甲苯磺酸 60,000 吨/年。2020 年，长沙基
地、上海基地及广东基地烷基苯磺酸的实际生产数量分别约为 38,562 吨、25,675
吨和 40,664 吨，均在许可生产范围内，公司曾经存在的超许可生产烷基苯磺酸
的情形得以规范。
3、烷基苯磺酸超产能生产事项不构成重大违法违规，相关主管部门对于超
产情形已知悉，对发行人本次发行上市不构成障碍
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》的相关规定，对于超过核定生产能
力、强度或定员进行生产的将给予警告，并可对生产经营单位处 1 万元以上 3
万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1 千元以上 1 万元以下的罚款。
据此，公司相关业务主体及其主要负责人、其他有关人员存在被安全主管部门实
施行政处罚的风险，但可处罚的金额较低；实际上，报告期内，公司各生产主体
及其主要负责人、其他有关人员均未受到安全主管部门的行政处罚。
针对上述烷基苯磺酸超产的情况，公司各相关主体已向所在地应急管理部门
进行了说明，各所在地应急管理部门对说明文件予以了盖章确认。公司各相关主
体及时申请办理了新《安全生产许可证》，并取得了所在地应急管理部门出具的
确认文件。其中，长沙市应急管理局于 2020 年 6 月 16 日出具确认文件，明确：
“自 2017 年 1 月 1 日以来，丽奥科技、丽臣奥威安全运营，未发生安全生产事故，
未受到安全生产相关的行政处罚；上述情况已得到规范，不存在重大违法违规行
为，不会受到行政处罚”；上海市金山区应急管理局于 2020 年 6 月 18 日出具确
认文件，明确：“自 2017 年 1 月以来，上海奥威的生产经营活动符合危险化学品
安全生产监督管理的相关规定，不存在重大违法违规行为，没有受到行政处罚”；
东莞市应急管理局于 2020 年 6 月 15 日出具确认文件，明确：“自 2017 年 1 月以
来，广东奥威的生产经营活动符合危险化学品安全生产监督管理的相关规定，不
存在重大违法违规行为，不会受到行政处罚”。除上述专项确认外，三地应急管
理部门均于 2021 年 7 月出具安全生产守法情况相关证明，确认自 2017 年 1 月 1
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日至 2021 年 6 月 30 日公司长沙地区各生产主体、上海奥威及广东奥威未因安全
生产违法行为受到行政处罚。
此外，针对公司相关业务主体超出《安全生产许可证》载明产量生产事项，
公司实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢出具说明承诺，
确认上述子公司报告期内未因此受到主管部门的行政调查或行政处罚；承诺若上
述子公司因此受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担该
等损失或赔偿责任或给予公司及上述子公司同等的经济补偿，保证公司及上述子
公司不会因此遭受任何损失。
综上，安全生产主管部门已知悉公司报告期内烷基苯磺酸超产的相关情况，
未给予公司行政处罚；结合《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关法律法规
针对超产事项的处罚规定以及上述主管部门的确认意见及发行人实际控制人出
具的承诺，上述报告期内的超产事项不构成重大违法违规，相关情形已经规范，
不构成发行人本次发行的障碍。
（二）超产情形与相关项目的发改委备案、环保评价是否匹配，相关项目备
案和环评程序是否需要重新履行审批或备案程序，如需，是否已经适当履行，
如未履行，是否构成本次发行的障碍
表面活性剂各细分产品的生产工艺和流程较为接近，前期由于前瞻性不足，
公司相关业务主体烷基苯磺酸安全生产许可证的办证及环境影响评价的批复规
模偏小。新安全生产许可证办理过程中，公司相关业务主体对对应表面活性剂生
产线的细分产品结构进行了调整，并重新履行了环境影响评价程序，取得了生态
环境部门出具的环评批复文件，并相应重新办理了发改委备案手续。相关项目履
行项目备案及环评程序的具体情况如下：
序 公司 立项备案/ 环评批复烷基 安全生产许可烷
项目名称 环评批复
号 名称 项目代码 苯磺酸产量 基苯磺酸产量
丽臣 表面活性剂生产线 2106-430121- 长经开环发
1 40,000 吨/年 40,000 吨/年
奥威 改建项目 04-05-155119 [2020]13 号
上海 新型绿色表面活性 2020-310116- 金环许[2020]
2 60,000 吨/年 60,000 吨/年
奥威 剂材料技改项目 26-03-000354 12 号
广东 表面活性剂生产线 2105-441900- 东环建
3 50,000 吨/年 60,000 吨/年
奥威 改建项目 04-02-995948 [2020]6586 号
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综上，针对烷基苯磺酸超产情形，公司在安全生产许可证扩容过程中已按相
关规范要求配套重新履行了相关项目的发改备案及环评审批程序，规范后，公司
烷基苯磺酸的实际生产、安全生产许可以及相关项目的发改委备案、环评批复相
匹配。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了国家关于危险化学品监管以及建设项目备案、环境影响评价的
有关规定；
（2）查验了发行人安全生产许可证等业务经营资质许可文件以及相关项目
变更前后的备案证明、环评批复等文件；
（3）统计发行人报告期内烷基苯磺酸等主要产品的生产销售情况，并与安
全生产许可证许可数量、环评批复核准规模等进行比对；
（4）访谈安全生产主管部门，取得相关安全生产主管部门及生态环境保护
部门出具的证明确认文件；
（5）取得发行人实际控制人就烷基苯磺酸超产事项出具的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所认为：
（1）安全生产主管部门已知悉发行人报告期内烷基苯磺酸超产的相关情况，
且未给予公司处罚；结合《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关法律法规针
对危险化学品超产事项的处罚规定、安全生产主管部门出具的证明文件以及发行
人实际控制人出具的承诺，发行人报告期内烷基苯磺酸超产事项不构成重大违法
违规，相关情形已经规范，不构成发行人本次发行的障碍；
（2）发行人安全生产许可证扩容过程中，已按相关规范要求配套重新履行
了相关项目的发改备案及环评审批程序，规范后，发行人烷基苯磺酸的实际生产、
安全生产许可以及相关项目的发改委备案、环评批复相匹配。
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二、《告知函》问题 3：关于监控化学品生产特别许可。
根据《〈监控化学品管理条例〉实施细则》的相关规定，第四类监控化学品
中含磷、硫、氟的特定有机化学品的生产实行特别许可制度。发行人 AES、LAS、
K12、铵盐及 AOS 等表面活性剂产品中含硫，相关业务主体需要办理监控化学
品生产特别许可证。
请发行人进一步说明：（1）发行人或其子公司是否存在未取得监控化学品生
产特别许可的情况下进行监控化学品生产的情形，如是，相应的法律后果是什
么，是否存在潜在的处罚风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发的障
碍；（2）尚在办理过程中的监控化学品生产特别许可是否存在重大障碍或不确
定性，如未取得，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，相关风险是否
己经充分披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人或其子公司是否存在未取得监控化学品生产特别许可的情况下
进行监控化学品生产的情形，如是，相应的法律后果是什么，是否存在潜在的
处罚风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发的障碍
1、发行人相关主体存在未取的许可而进行监控化学品生产的情形，相关情
况已及时进行了规范整改
根据《监控化学品管理条例》的相关规定，监控化学品根据危险性等级的不
同分为四类，第一类为可作为化学武器的化学品，第二类为可作为生产化学武器
前体的化学品，第三类为可作为生产化学武器主要原料的化学品，第四类为除炸
药和纯碳氢化合物外的特定有机化学品。其中第一类监控化学品的生产受到国家
的严格控制，第二类、第三类和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化
学品的生产需取得许可。报告期内，发行人子公司生产的烷基苯磺酸、十二烷基
硫酸钠等产品属于《监控化学品管理条例》中规定的第四类监控化学品中含硫的
特定有机化学品，其生产需要取得监控化学品生产特别许可。
根据《各类监控化学品名录（2020）》（中华人民共和国工业和信息化部令第
52 号）的相关规定，第四类监控化学品中的“特定有机化学品”是指可由其化学
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名称、结构式（如果已知的话）和化学文摘社登记号（如果已给定此一号码）辨
明的属于除碳的氧化物、硫化物和金属碳酸盐以外的所有碳化合物所组成的化合
物族类的任何化学品。由此可知，第四类监控化学品的定义非常宽泛，涵盖范围
亦较为广泛。报告期初期，因对监控化学品范围的理解存在一定的偏差和不到位，
发行人未意识到其所生产的产品属于第四类监控化学品中含硫的特定有机化学
品，而是朴素地认为其产品仅系日化用品的原材料，与通常所理解的为履行《禁
止化学武器公约》、可用于直接或间接生产化学武器密切相关的化学品不同，因
此发行人相关生产主体在一段期间内并未意识到需要办理《监控化学品生产特别
许可证书》并进行申请。
为了加强对监控化学品的监督管理，履行《禁止化学武器公约》，工业和信
息化部根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》制定了《<中华人民共和国
监控化学品管理条例>实施细则》（中华人民共和国工业和信息化部令第 48 号，
以下称“《实施细则》”），该《实施细则》自 2019 年 1 月 1 日起施行。伴随着《实
施细则》的施行，国家履行《禁止化学武器公约》工作办公室（以下称“国家禁
化武办”）先后于 2019 年 2 月 20 日、2020 年 3 月 9 日发布《国家禁化武办关于
印发 2019 年履行<禁止化学武器公约>工作要点的通知》（禁化武办发〔2019〕8
号）、国家禁化武办关于印发 2020 年履行<禁止化学武器公约>工作要点的通知》
（禁化武办发〔2020〕16 号），进一步重视并强化监控化学品的监督管理和许可
工作。在此政策出台背景下，在中介机构辅导发行人规范过程中，经发行人与相
关监管部门沟通确认，发行人生产的部分产品确属第四类监控化学品中含硫的特
定有机化学品，需要办理取得监控化学品生产特别许可。为确保公司生产经营的
合法合规性，上海奥威、广东奥威随即于 2019 年 10 月、丽臣奥威于 2020 年 3
月（因发行人计划将原丽奥科技该部分生产业务调整至丽臣奥威，因此于 2020
年 2 月调整完成后方由丽臣奥威申请）向各自的监控化学品主管部门提交了办理
监控化学品生产特别许可的申请，并按照各自主管部门的规范要求稳步推进取证
工作。
截至本补充法律意见书之三出具之日，发行人相关生产主体取得监控化学品
生产许可的情况如下：
（1）丽奥科技报告期内曾从事第四类含硫监控化学品的生产，该项业务于
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2020 年 2 月全部调整至丽臣奥威。丽臣奥威已于 2020 年 6 月 9 日办理取得中华
人民共和国工业和信息化部核发的《监控化学品生产特别许可证书》（证书编号：
HW-D43A0015），证书有效期自 2020 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 9 日。
（2）广东奥威于 2021 年 5 月 27 日办理取得中华人民共和国工业和信息化
部核发的《监控化学品生产特别许可证书》（证书编号：HW-D44S0001），证书
有效期自 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 27 日。
（3）截至本补充法律意见书之三出具之日，上海奥威已办理完成《监控化
学品生产特别许可证书》取证的批准审核程序，正在等待主管部门制证及发证的
相关手续，近期即可领取主管部门正式核发的《监控化学品生产特别许可证书》。
综上，因前期对监控化学品范围的理解存在一定的偏差和不到位，发行人相
关生产主体在一段期间内未意识到需要并申请办理监控化学品生产特别许可，报
告期内存在未取得许可而生产监控化学品的情形。为响应《实施细则》强化监控
化学品管理的相关规定，经与相关监管部门沟通确认，发行人及时申请补办，并
按照各自主管部门的规范要求稳步推进《监控化学品生产特别许可证书》的取证
工作。
2、发行人不存在因未及时取得控化学品生产特别许可而被主管机关处罚的
情形，相关情形不构成重大违法违规，不构成本次发行的障碍
根据《监控化学品管理条例》及《实施细则》的相关规定，未取得监控化学
品生产特别许可的情况下进行监控化学品生产的，可由主管部门责令限期改正；
逾期不改正的情况下，可处 20 万元以下的罚款；情节严重的，主管部门可提请
省、自治区、直辖市人民政府责令停产整顿。
报告期内，发行人相关生产主体不存在因未取得监控化学品生产特别许可的
情况下进行监控化学品生产而被主管部门责令限期改正或被处罚的情形。此外，
发行人子公司丽臣奥威、广东奥威均已完成规范并办理取得了《监控化学品生产
特别许可证书》；上海奥威亦已办理完成《监控化学品生产特别许可证书》取证
的批准审核程序，正在等待主管部门制证及发证的相关手续，近期即可领取主管
部门正式核发的《监控化学品生产特别许可证书》，相应规范措施亦已实质完成。
就发行人相关生产主体报告期内办理《监控化学品生产特别许可证书》及开
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展监控化学品生产相关情况，相应主管工信部门已出具书面确认意见，认为发行
人相关生产主体报告期内生产监控化学品行为不构成重大违法违规，具体如下：
（1）长沙市工业及信息化局于 2021 年 7 月 28 日出具证明文件，确认丽奥
科技报告期内曾从事第四类含硫监控化学品的生产，该项业务于 2020 年 2 月全
部调整至丽臣奥威，丽臣奥威已办理取得《监控化学品生产特别许可证书》；自
2017 年 1 月 1 日至该证明文件出具之日，丽奥科技、丽臣奥威未因违反监控化
学品监督管理规定而受到工信部门的行政调查或行政处罚；相关主体已按照相关
规定要求办理取得《监控化学品生产特别许可证书》，未取得许可的 情形已经规
范，未造成严重不利后果，不存在违反监控化学品监督管理规定的重大违法违规
行为。
（2）上海市金山区经济委员会于 2021 年 7 月 28 日出具盖章确认的说明文
件，确认截至目前，上海市经济和信息化委员会已完成对上海奥威申领《监控化
学品生产特别许可证书》相关申请材料的审核，并已现场审核通过，具备发证条
件；目前正待工业和信息化部监制的许可证书文本到位后即可办理《监控化学品
生产特别许可证书》的核发及领证手续；上海奥威办理取得《监控化学品生产特
别许可证书》已不存在实质性障碍；自 2017 年 1 月 1 日至该说明出具之日，上
海奥威未因违反监控化学品监督管理规定而受到工信部门的行政调查或行政处
罚；上海奥威已按相关规定要求申请办理《监控化学品生产特别许可证书》并已
完成主要的批准审核程序，未造成严重不利后果，不存在违反监控化学品监督管
理规定的重大违法违规行为。
（3）东莞市工业和信息化局于 2021 年 8 月 2 日出具证明文件，确认广东奥
威已于 2020 年经东莞市工信局和广东省工信厅报送补办监控化学品生产特别许
可证的相关申请，并已于 2021 年 5 月取得工业和信息化部核发的《监控化学品
生产特别许可证书》；自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，广东奥威未因违反
监控化学品监督管理规定而受到工信部门的行政调查或行政处罚。广东奥威已按
相关规定要求办理取得《监控化学品生产特别许可证书》，未取得许可的情形已
经规范，未造成严重不利后果，不存在违反监控化学品监督管理规定的重大违法
违规行为。
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综上，发行人相关子公司已就监控化学品的生产事项进行了规范，按相关规
定办理取得了或即将取得《监控化学品生产特别许可证书》，报告期内未因监控
化学品生产事项被主管部门责令限期改正或实施行政处罚，且因相关事项已予以
规范完善，因而不存在潜在的重大处罚风险。结合相关主管部门出具的上述证明
文件，发行人相关子公司报告期内未取得许可的情况下进行监控化学品生产事项
不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
（二）尚在办理过程中的监控化学品生产特别许可是否存在重大障碍或不确
定性，如未取得，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，相关风险是否
己经充分披露
截至本补充法律意见书之三出具之日，除上海奥威正在等待《监控化学品生
产特别许可证书》的制证和发证手续外，发行人其他相关子公司已办理取得《监
控化学品生产特别许可证书》。
截至本补充法律意见书之三出具之日，上海奥威办理《监控化学品生产特别
许可证书》的进展情况如下：
1、国家禁化武办于 2020 年 5 月 6 日出具《国家禁化武办关于上海奥威日化
有限公司建设监控化学品生产设施的批复》（禁化武办发[2020]27 号），同意上海
奥威改建合计 60000 吨/年表面活性剂（第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特
定有机化学品）生产设施，并要求地方主管机关组织做好竣工验收以及生产许可
考核工作。
2、国家禁化武办于 2020 年 12 月 8 日出具《国家禁化武办关于上海奥威日
化有限公司监控化学品生产设施竣工验收的批复》（禁化武办发[2020]101 号），
同意上海市经济和信息化委员会对上海奥威第四类含磷、硫、氟监控化学品合计
60000 吨/年的十二烷基苯磺酸、十二烷基醇醚硫酸钠和十二烷基硫酸钠生产设施
的验收意见。
3、根据《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的
通知》（国发〔2021〕7 号）及《工业和信息化部关于深化“证照分离”改革的通
告》（工信部政法函〔2021〕159 号），自 2021 年 7 月 1 日起，国家已取消第二、
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三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产特别
许可的初审，“第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特
定有机化学品生产特别许可”由省级工业和信息化主管部门初审、工业和信息化
部审批，调整为省级工业和信息化主管部门直接审批。
因此，自 2021 年 7 月 1 日起，上海奥威办理《监控化学品生产特别许可证
书》改由上海市经济和信息化委员会直接负责审批。经上海市金山区经济委员会
出具的盖章文件确认并经上海市经济和信息化委员会相关负责处室经办人员电
话确认，截至本补充法律意见书之三出具之日，上海市经济和信息化委员会已完
成对上海奥威申领《监控化学品生产特别许可证书》相关申请材料的审核，并已
现场审核通过，具备发证条件；目前正待工业和信息化部监制的许可证书文本到
位后即可办理《监控化学品生产特别许可证书》的制证及发证手续；上海奥威办
理取得《监控化学品生产特别许可证书》已不存在实质性障碍。
针对发行人上述相关主体监控化学品生产特别许可等业务资质的办理取得
情况，发行人已在招股说明书中“重大事项提示”之“九、本公司特别提醒投资者
注意‘风险因素’中的下列风险”之“（六）业务资质相关风险”部分对相关风险进行
了充分披露，具体披露内容如下：
“（六）业务资质相关风险
公司生产的部分表面活性剂、洗涤用品需要取得相关部门颁发的业务许可
证，公司当前拥有的主要业务许可证包括全国工业产品生产许可证、安全生产许
可证、排污许可证等，公司部分监控化学品生产特别许可证正在办理过程中。报
告期内，公司未因生产经营资质违法违规受到处罚，但不排除未来可能由于相关
资质要求提高、行业监管政策变化等原因导致公司出现相关经营资质无法持续或
及时获得、受到相关主管部门处罚等情形，从而可能对发行人的经营活动造成不
利影响。”
综上，上海奥威办理取得《监控化学品生产特别许可证书》不存在重大障碍
或不确定性，目前尚未取得不会对其生产经营造成重大不利影响，相关风险已在
招股说明书中充分披露。
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（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了监控化学品的相关监管规则要求，核实确认发行人是否需要取
得监控化学品生产特别许可；
（2）查阅了发行人子公司丽臣奥威、广东奥威办理取得的《监控化学品生
产特别许可证书》，查阅了丽臣奥威、广东奥威、上海奥威办理《监控化学品生
产特别许可证书》过程中所取得的国家禁化武办及省级工信部门出具的批复文
件；
（3）查阅了发行人子公司相关主管部门就其监控化学品生产及许可办理相
关事项出具的证明文件；
（4）就上海奥威《监控化学品生产特别许可证书》办理进展情况，取得了
上海市经济和信息化委员会相关负责处室经办人员电话确认；
（5）就发行人相关子公司报告期内办理《监控化学品生产特别许可证书》
的相关情况对发行人相关子公司的负责人进行了访谈。
2、核查意见
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人或其子公司存在未取得监控化学品生产特别许可的
情况下进行监控化学品生产的情形。发行人相关子公司已就监控化学品的生产事
项进行了规范，按相关规定办理取得或即将取得《监控化学品生产特别许可证
书》，报告期内未因监控化学品生产事项被主管部门责令限期改正或实施行政处
罚，且因相关事项已予以规范完善，因而不存在潜在的重大处罚风险，结合相关
主管部门出具的证明文件，发行人相关子公司报告期内未取得监控化学品生产特
别许可的情况下进行监控化学品生产事项不构成重大违法违规行为，不构成本次
发行的障碍
（2）上海奥威办理取得《监控化学品生产特别许可证书》不存在重大障碍
5-1-4-13
或不确定性，目前尚未取得不会对其生产经营造成重大不利影响。发行人已在招
股说明书中“重大事项提示”之“九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的
下列风险”之“（六）业务资质相关风险”部分对相关风险进行了充分披露。
三、《告知函》问题 4：关于危废处理。
发行人生产经营涉及的危废处理事项，收到了相关举报。
请发行人：（1）结合发行人在生产经营过程中产生的主要污染物及排放量
情况，进一步说明污染物及排放量与主要产品产量相比比值是否稳定、合理，
污染物及排放量与环保设施的处理能力、实际使用情况是否匹配，相关信息披
露是否准确；（2）就危废物处理，发行人是否建立了健全的管理制度并有效执
行，各类危废物处理的流程是否符合相关法律法规的规定；（3）就危废物处理，
发行人或其子公司是否存在重大违法违规情形，是否存在处罚风险。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）结合发行人在生产经营过程中产生的主要污染物及排放量情况，进一
步说明污染物及排放量与主要产品产量相比比值是否稳定、合理，污染物及排
放量与环保设施的处理能力、实际使用情况是否匹配，相关信息披露是否准确
1、公司主要污染物排放量与主要产品产量的匹配情况
报告期内，公司主要污染物排放量及其与主要产品产量的比值如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
废水排放量（吨） 166,363.00 95,785.07 202,714.31
废气排放量（万立方米） 81,443.59 57,011.00 57,339.76
黑酸产量（吨） 112.85 74.29 75.26
表面活性剂产量（吨） 344,536.01 289,018.64 255,700.28
废水与表面活性剂产量比值 0.48 0.33 0.79
废气与表面活性剂产量比值 0.24 0.21 0.22
黑酸与表面活性剂产量比值 0.0328% 0.0257% 0.0294%
注 1：报告期内，表面活性剂产量占公司产品总产量的比重在 75%以上，对应销售收入
5-1-4-14
占公司主营业务收入的比例约为 90%，系公司的主要产品；
注 2：公司产生的固体废物中，黑酸的数量较大，且产生于表面活性剂磺化工艺生产过
程中，其他固体废物多产生于非正常工况情形下或产生量较小。
如上表所示，报告期内公司单位产品废水排放量呈现一定波动，主要受废水
回收利用量变化影响。公司原总部厂区废水基本直接排入城市污水处理厂，2019
年整体搬迁至星沙基地后对自建污水处理站进行了改造，厂区内生产生活废水大
部分经处理后回收循环利用，外排废水大幅减少，单位产品废水排放量对应下降。
2020 年，因公司总部研发大楼建设导致回用蓄水池在一段时间内停用，外排废
水较上年有所增加，单位产品废水排放量亦出现上升。
报告期内，公司单位产品的废气排放量分别为 0.22 万标立方米/吨、0.21 万
标立方米/吨和 0.24 万标立方米/吨，整体较为稳定。报告期内，公司单位产品的
黑酸产出率分别为 0.0294%、0.0257%和 0.0328%。部分表面活性剂产品生产过
程中产生的黑酸可回用于产品生产，公司结合具体批次产品性能指标要求及其色
泽水平等合理确定黑酸回用量，2019 年黑酸回用量较高，导致当年单位产品黑
酸产出率略低。
综上，报告期内，公司主要污染物的排放量与主要产品的产量有合理的匹配
关系，波动情况与公司实际生产经营情况相符。
2、公司主要污染物排放量与环保设施的处理能力、实际使用情况
报告期内，公司的主要环保设施及其处理能力、实际运行情况如下：
序号 环保设施 处理能力 处理类型 实际运行情况
1 污水处理系统 2200t/d、400t/d、120t/d、 废水处理 正常运行
12000m3/h 、 10000m3/h 、
2 静电除雾器+碱洗塔 正常运行
9000m3/h 6400m3/h、6000m3/h、
3 静电除雾器（4 台）+钙化塔 25000m3/h 正常运行
4 碱洗塔+活性炭吸附 4000m3/h 正常运行
5 除尘系统 100000m3/h 废气处理 正常运行
11500m3/h 、 4500m3/h 、
6 除尘器 正常运行
3000m3/h、2500m3/h、1500m3/h
7 K12 气提除尘系统 1400m3/h 正常运行
8 K12 环境除尘系统 5000m3/h 正常运行
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9 干式酸雾净化器 10000m3/h 正常运行
10 液硫冷凝分离器 400m3/h 正常运行
11 化验室通风橱+活性炭净化装置 2000m3/h 正常运行
12 污水站除臭风机+活性炭净化装置 3000m3/h 正常运行
13 油烟净化器 8000m3/h 正常运行
14 黑酸钙化装置 1.5t/d 黑酸处理 正常运行
注 1：处理能力均为单套或单件环保设施的处理能力，t/d 系吨/天，m3/h 系立方米/小时；
注 2：针对产生并收集的黑酸，公司长沙基地自行进行钙化处理，其钙化装置处理能力
为 1.5 吨/天，其他基地均委托具备资质的单位转移处置。
报告期内，上述已投入使用的环保设施运行良好，对各项污染物的处理符合
环保要求，各项污染物均能实现达标排放和处置。
结合公司单套/件环保设施的处理能力、环保设施数量及投入使用时间，经
统计，报告期内，公司各类污染物对应环保设施的处理能力如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
废水（吨） 740,850.00 584,100.00 584,100.00
废气（万标立方米） 185,288.40 171,567.00 156,156.00
黑酸（吨） 495.00 495.00 495.00
注 1：报告期内主要环保设施的处理能力按年运行 330 天进行测算；
注 2：针对产生并收集的黑酸，公司长沙基地自行进行钙化处理，其他基地均委托具备
资质的单位转移处置。报告期内，公司长沙基地每年的黑酸产生量均在 65 吨以下，黑酸钙
化装置的处理能力足以覆盖。
公司重视环境保护和污染防治有关工作，根据业务发展情况逐年加大环保固
定资产投入。报告期内，公司环保设施的处理能力整体呈上升趋势，与公司主要
产品产量、主要污染物排放量增长的整体趋势一致。同时，公司废水、废气等主
要污染物的排放量远低于公司报告期各期环保设施的处理能力，环保设施能够满
足污染物处理的需求。
综上，公司主要污染物排放量与环保设施的处理能力及实际使用情况相匹
配。
（二）就危废物处理，发行人是否建立了健全的管理制度并有效执行，各类
危废物处理的流程是否符合相关法律法规的规定
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1、针对危险废物的处置，发行人建立了健全的制度并有效执行，危险废物
的处置符合相关法律法规规定
（1）发行人建立了健全的危险废物处置相关制度，并有效执行
公司重视环境保护和污染防治有关工作，针对危险废物的处理，公司长沙基
地、上海基地及广东基地均制定并逐步完善了《固体废物管理制度》、《危险废物
污染防治制度》等内部控制制度，对危险废物储存、转移处置相关的流程进行规
范化，明确危险废物产生部门和管理部门各自的职责。此外，公司各基地相关主
体均制定了突发环境事故的防范措施和应急预案，并向生态环境部门办理了备
案。前述相关制度的核心要点及主要内容如下：
序号 核心要点 主要内容
生产车间严格按工艺规程操作，尽量减少危险废物的产生量；技术、
生产部门进行科学试验，优先考虑对危险废物进行综合利用；安环部
1 处理原则 门根据《固体废物污染环境防治法》（以下简称“《固废法》”）、《危险
废物转移联单管理办法》和地方环保行政主管部门的有关规定对不能
利用的危险废物委托有资质的单位处理。
按照现行《国家危险废物名录》对危险废物进行界定和分类，公司目
2 危废分类 前涉及的主要危险废物有 HW34 废酸类、HW50 废催化剂、HW49 等
废包装物或沾染物、HW08 废矿物油等。
生产部门将生产过程中产生的危险废物统一收集并转移至危废仓
库，仓库负责建立危险废物储存、转移台账，安环部门负责危险废物
的转移处置；厂内转移危废作业严格遵守设置的危废收集专用通道和
人员避险通道。
禁止将危险废物转移至无经营资质的处理单位，安环部负责与相应资
3 转移过程
质的危险废物处理单位签订委托协议。
危险废物转移前，必须按照国家有关规定填写危险废物转移联单，系
统审批通过后方可安排运输转移；
危险废物转移过程中，安环部门需核实处置单位、输运单位是否与经
审批的转移联单一致，并确认其经营资质和运输资质。
危险废物转移出时或在单位内部利用时，需确认危险废物重量并记
4 记录留存
录，转移处置时系统开具危险废物转移联单。
5 人员培训 安全环保部负责对员工进行危险废物预案培训以及演练。
报告期内，公司各基地相关主体生产经营中产生的危险废物均按照上述内部
控制的要求进行处置，未发生过环保相关事故，未受到过生态环境部门相关处罚。
报告期内，公司危险废物处置相关管理制度已逐步完善并得到了有效执行。
（2）各类危险废物的处置符合相关法律法规的规定
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公司主营表面活性剂和洗涤用品的生产和销售，经比对国家危险废物名录，
公司生产经营过程中涉及的危险废物包括磺化尾气经静电除雾器收集处理形成
黑色粘稠液体（俗称“黑酸”）、三氧化硫转化塔内不定期过筛筛出的废五氧化二
钒催化剂、以及其他废物（废试剂瓶、废化学试剂、废包装袋、废香精、废增稠
剂、废化工原料、废矿物油、废活性炭等）。报告期内，公司各基地危险废物的
处置方式如下：
序号 危险废物 生产基地 处理方式
长沙基地 自行钙化处置
在线中和处置，无法中和处置部分收集后
委外处置（报告期 2020 年 9-12 月，新产
1 黑酸 上海基地
线投产，中和处置能力不足，无法中和的
黑酸收集后委托专业单位转移处置）
广东基地 收集后委外处置
2 废催化剂 长沙、上海、广东基地 收集后委外处置
3 其他危废 长沙、上海、广东基地 收集后委外处置
关于上述各类危险废物处置的合规性具体如下：
①长沙基地黑酸自行钙化处置的合规性
报告期内，经环保部门批准，公司长沙基地的黑酸通过钙化的方式自行进行
了无害化处理，处理后形成的黑酸钙化废渣作为一般工业固废进行处置。长沙基
地就黑酸无害化处理取得的环保部门批准情况具体如下：
2015 年 5 月 13 日，长沙市环境保护局核发《关于<表面活性剂固废回收利
用技术改造项目环境影响报告书>的批复》（长环管[2015]75 号），同意公司在黑
石渡厂区丽臣奥威现有仓库中开展表面活性剂固废回收利用技术改造项目，对丽
臣奥威表面活性剂磺化生产线中产生的危险废物——黑酸采用中和法进行回收
利用技术改造。长沙市环境保护局于 2016 年 7 月 13 日核发《关于湖南丽臣实业
股份有限公司表面活性剂固废回收利用技术改造项目竣工环境保护验收意见》
（长环评验[2016]23 号），认为该项目符合建设项目竣工环保验收条件，同意该
项目通过竣工环保验收。
搬迁后，丽臣奥威对位于长沙经济技术开发区社塘路 399 号已建成的生产线
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进行技术改造，对磺化生产线静电除雾器收集的废酸采用中和钙化的方式进行处
理。长沙市生态环境局于 2020 年 2 月 10 日核发《关于湖南丽臣奥威实业有限公
司表面活性剂生产线改建项目环境影响报告书的批复》（长经开环发[2020]13
号），同意该改建项目建设。丽臣奥威于 2020 年 2 月 28 日组织验收工作组完成
了对该改建项目的竣工环保自主验收。
就公司长沙基地黑酸自行无害化处理的合规性事项，长沙经济技术开发区管
理委员会经济发展和企业服务局以及长沙县行政执法局分别出具证明文件，确认
2018 年至证明文件开具之日，公司按照适用的《固废法》等相关规定规范进行
黑酸的处置，未发生环境污染或安全事故，不存在重大违法违规行为，未造成重
大不利影响或严重后果，未因此受到行政处罚。
公司长沙基地对黑酸进行自行无害化处理已取得主管生态环境部门的批复，
相应项目已办理竣工环保验收，符合《固废法》的相关规定。
②上海基地黑酸在线中和及委外处置的合规性
公司上海基地坐落于上海金山化工园区，污水处理配套设施较好。报告期
2018 年-2020 年 8 月期间，上海奥威在生产过程中将静电除雾器净化磺化尾气时
捕获的黑酸在线通过密闭管道输入中和罐，在中和罐中与碱洗废液进行中和处
理，形成的废水经厂区内污水处理站处理达标后排入园区污水处理厂。该部分黑
酸全部直接进行在线中和，中和处理后实际无黑酸产出。2020 年 9 月开始，上
海奥威新增产线投产导致黑酸产生量增大，因厂区内在线中和处理能力有限，上
海奥威将无法在线中和处理的黑酸收集并贮存在危废仓库，作为危险废物进行管
理。
就上海奥威在线中和处理黑酸事项，上海市金山区生态环境局于 2021 年 5
月 31 日出具证明文件，确认上海奥威自行进行黑酸中和处理达标纳管排放，符
合国家及上海市相关管理要求。
根据《固体废物鉴别标准通则》（GB34330—2017）第 7.3 条规定，废酸、
废碱中和处理后产生的满足 7.1 或 7.2 条1要求的废水可不作为液态废物管理。经
1
7.1 满足相关法规和排放标准要求可排入环境水体或者市政污水管网和处理设施的废水、污水。
5-1-4-19
核查，报告期内，上海奥威与园区污水处理厂上海金山卫污水处理有限公司均签
订了污水处理的服务合同。上海金山卫污水处理有限公司于 2021 年 5 月 27 日出
具《关于上海奥威日化有限公司废水达标排放相关事项的说明》，确认 2018 年至
说明出具之日，上海奥威向其污水管道排放的废水水质符合双方签订的废水处理
协议的相关约定，属于达标排放，未出现超标的情况。因此，上海奥威在线中和
处理后的废水属于满足相关法规和标准可排入市政污水管理和处理设施的废水、
污水，根据《固体废物鉴别标准通则》（GB34330—2017）第 7.3 条的规定，可
不作为液态废物管理。
对于无法在线中和处理的黑酸，上海奥威收集后存放于危险废物仓库，并适
时委托具有危废处理资质的单位进行转移处置。上海市金山区生态环境局于
2021 年 5 月 31 日出具证明文件，确认 2018 年至证明文件开具之日，上海奥威
在危险废物的运输、处置过程中不存在重大违法违规行为。
上海奥威对黑酸进行在线中和处理符合国家及上海市相关管理要求；对于无
法在线中和处理的黑酸，上海奥威将其收集并贮存在危废仓库，作为危险废物进
行管理，并计划及时转移处置，符合《固废法》的相关规定。
③广东基地黑酸及公司废催化剂、其他危废委外处置的合规性
报告期期内，除上述长沙基地和上海基地分别通过钙化和在线中和的方式自
行进行黑酸的无害化处理外，公司包括废催化剂在内的其他危险废物均委托外部
专业单位进行转移处置。
经核查公司及子公司报告期内与危险废物处置单位签订的危险废物委托合
同、危险废物处置单位及自行委托的运输单位的相关营业执照及资质证书、危险
废物转移联单、公司及子公司支付委托处置费用的银行凭证及对方开具的发票等
资料，并对主要危险废物处置单位进行访谈，报告期内，就产出的危险废物转移
处置，长沙地区公司委托湖南瀚洋环保科技有限公司进行处置；上海奥威委托上
海绿邹环保工程有限公司、上海长盈环保服务有限公司进行处置；广东奥威委托
肇庆市新荣昌环保股份有限公司、江门市东江环保技术有限公司、珠海市斗门区
7.2 经过物理处理、化学处理、物理化学处理和生物处理等废水处理工艺处理后，可以满足向环境水体或
市政污水管网和处理设施排放的相关法规和排放标准要求的废水、污水。
5-1-4-20
永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司、中山市中环环保废液回收有限公
司、惠州东江威立雅环境服务有限公司、惠州 TCL 环境科技有限公司进行处置。
该等危险废物处置单位及相应运输单位在为公司及子公司转移、运输危险废
物时已取得主管部门核发的危险废物经营许可证/道路运输经营许可证，相关许
可证许可经营废物类别能够覆盖公司各类危险废物，且在有效期内。公司及子公
司、处置单位、运输单位根据《固废法》的相关规定通过所在地主管部门的危险
废物管理系统填报危险废物转移联单，由运输单位按照计划路线运输出公司至处
置单位接收地点，并最终完成危险废物的转移。
就报告期内广东基地黑酸及公司废催化剂、其他危险废物的运输、委外处置
情况，长沙经济技术开发区管理委员会经济发展和企业服务局、长沙县行政执法
局、上海市金山区生态环境局、东莞市生态环境局沙田分局均已于 2021 年 5、6
月出具证明文件，确认各公司在危险废物的运输、处置过程中不存在重大违法违
规行为，未因此受到行政处罚。
报告期内，公司废催化剂及其他危险废物的转移处置、运输系由取得主管部
门核发的危险废物经营许可/道路运输经营许可且在有效期内的受托处置单位及
相应的运输单位转移、运输，符合《固废法》的相关规定。
综上，公司各类危险废物的处置符合《固废法》等相关法律法规的规定。
2、针对危险废物处理的其他环节，发行人在危废管理计划申报、危废台账
制定以及危废贮存等方面存在一定瑕疵，相关情况已规范，不构成重大违法违规
行为
经①实地走访发行人三大基地的危废仓库，访谈发行人高级管理人员及安环
部门负责人，核实了解危废仓库标识牌管理情况及危险废物实际贮存情况；②查
验发行人各主体制定的污染环境防治责任制度，并与《固废法》相关规定进行核
对，核实确定是否满足要求；③查验发行人相关主体制定的应急预案及相应环保
部门出具的备案文件，并电话咨询相关环保部门，核实确认应急预案的制定及备
案情况是否合规；④查验发行人危险废物的管理台账、危险废物转移联单，利用
发行人相关主体的账户信息登录所在地国家固废管理系统，核实发行人危险管理
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管理计划系统申报情况；⑤指定聘请第三方专业机构南京国环开展固废及副产物
硫酸环保管理情况专项核查，并取得其出具的专项技术报告；⑥访谈发行人及子
公司所在地生态环境主管部门相关人员，并取得生态环境主管部门出具的证明文
件等程序核查，发行人长沙、上海及广东基地均设立了专门的危废仓库，各危废
仓库设置了标志牌，并对危险废物的容器、包装物以及相关设施等设置了危险废
物识别标志；同时，各基地已制定固废污染防治责任制度，明确工业固体废弃各
环节的管理要求和责任承担；制定了意外事故的防范措施和应急预案并向所在地
生态环境主管部门进行备案。
此外，公司在危险废物的管理等方面存在一定的瑕疵，具体问题包括：①2018
年长沙基地未系统申报危废管理计划；②报告期内长沙基地合并主体申报危废管
理计划，非危废处置信息申报差异；③2018 年长沙基地废试剂瓶等少量危废台
账未编制；④报告期内部分危险废物贮存超过一年；⑤长沙基地搬迁过程部分危
废暂放于普通厂房。截至本补充法律意见书之三出具之日，相关情形已经得到整
改规范，未因该等问题发生环境污染或安全事故，未造成重大不利影响或严重后
果，未因此受到行政处罚。上述瑕疵问题已报公司各基地生态环境主管部门知悉，
长沙、广东基地主管部门对发行人长沙、广东基地进行了检查，公司各基地主管
部门已于 2021 年 5、6 月出具确认意见，确认发行人各生产主体报告期内危险废
物的管理、贮存、运输、处置过程不存在重大违法违规行为。
（三）就危废物处理，发行人或其子公司是否存在重大违法违规情形，是否
存在处罚风险
如本题“二、（二）各类危废物处理的流程符合相关法律法规的规定”所述，
针对生产经营过程中产生的黑酸、废催化剂等各类危险废物，公司通过自行无害
化和委外转移的方式进行处置。其中，危险废物的自行处置项目和措施符合所在
地环保管理相关要求，委外转移处置均委托具备对应资质的专业单位，并按规定
填制危险废物转移联单，录入相应地方国家危险废物管理系统。公司对各类危险
废物的处置符合《固废法》等相关法律法规的规定。
此外，公司在危险废物的管理方面曾存在 2018 年长沙基地未系统申报危废
管理计划、2018 年长沙基地少量危废台账未编制、长沙基地合并主体申报危废
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管理计划及部分申报信息差异、部分危险废物贮存超期、搬迁过程中部分危险废
物暂放于普通厂房中转等问题，相关情形已经得到整改规范，未因该等问题发生
环境污染或安全事故，未造成重大不利影响或严重后果，未因此受到行政处罚。
针对公司报告期内危险废物的管理、处置等情况，长沙经济技术开发区管理
委员会经济发展和企业服务局、长沙县行政执法局、上海市金山区生态环境局、
东莞市生态环境局沙田分局均已于 2021 年 5、6 月出具证明文件，确认各公司在
危险废物的管理、贮存、运输、处置过程中不存在重大违法违规行为，未因此受
到行政处罚。
综上，结合公司危险废物的实际管理、处置情况及相关主管部门出具的证明
文件，公司不存在危险废物处理方面的重大违法违规情形，未受到相关处罚。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所主要履行了以下核查程序：
（1）统计计算报告期内发行人主要污染物与主要产品产量的比值、环保设
施的处理能力，复核主要污染物排放量的准确性；
（2）实地走访发行人长沙、上海及广东生产基地，查看发行人危险废物仓
库、危险废物台账、主要生产及环保设备；
（3）查验了发行人制定的危险废物处理相关管理制度，访谈发行人高级管
理人员及安环部门负责人，了解相关制度实际执行情况；
（4）查验自行无害化处置方式涉及的相关环境影响评价文件、环评批复及
环评验收文件；
（5）获取上海金山卫污水处理有限公司出具的《关于上海奥威日化有限公
司废水达标排放相关事项的说明》及上海奥威提供的报告期内外排园区废水的在
线监测数据，了解在线中和处理后排入园区污水处理站的污水达标情况；
（6）查验发行人报告期内与危险废物处置单位签订的危险废物处置委托合
同、危险废物处置单位及自行委托的运输单位的相关营业执照及资质证书、危险
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废物转移联单、支付委托处置费用的银行凭证及对方开具的发票等资料，核对政
府危废管理系统处置数量等情况，并对主要危险废物处置单位进行访谈；
（7）查验发行人危险废物的管理台账、危险废物转移联单，利用发行人相
关主体的账户信息登录所在地国家固废管理系统，核实发行人危险管理管理计划
系统申报情况；
（8）指定聘请第三方专业机构南京国环开展固体废物等环保管理情况专项
核查，并取得其出具的专项技术报告；
（9）访谈发行人及子公司所在地生态环境主管部门相关人员，并取得生态
环境主管部门出具的专项证明文件。
2、核查意见
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人主要污染物的排放量与主要产品的产量以及环保设
施的处理能力、实际使用情况具有合理的匹配关系，波动情况与发行人实际生产
经营情况相符，相关信息披露准确。
（2）针对危废物的处置，发行人建立了健全的制度并有效执行，各类危废
物的处置符合《固废法》等相关法律法规的规定；此外，报告期内，发行人在危
废管理计划申报、危废台账制定以及危废贮存等方面存在一定瑕疵，相关情形已
得到整改规范，未因该等问题发生环境污染或安全事故，未造成重大不利影响或
严重后果，未因此受到行政处罚，结合相关主管部门出具的证明文件，发行人在
危险废物处理方面不存在重大违法违规行为。
四、《告知函》问题 5：关于历史沿革。
2009 年 1 月，44 名职工受让丽臣工会及其他职工股东持股，其中贾齐正等
六人通过签署《一致行动人协议》成为发行人共同实际控制人，六人合计共持
有发行人 45.51%的股权。同时，发行人主要股东与天津捷真签订的对赌协议，
在首次申报前协商终止，并在首次申报材料撤回后恢复了协议部分条款效力。
5-1-4-24
另外，发行人历史上存在大量代持行为。
请发行人说明并披露：（1）2009 年 1 月六名实控人受让股权的资金支付情
况，资金来源是否合法，是否存在借用丽臣工会资金情况；（2）实控人所持股
权是否存在代持，是否存在影响持股稳定性的情况；（3）对赌协议在解除后因
撤回首发申请再次恢复的协商过程，双方在解除协议时是否就恢复协议效力事
项达成相关协议，发行人相关披露是否完整。请保荐机构和发行人律师、申报
会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）2009 年 1 月六名实控人受让股权的资金支付情况，资金来源是否合
法，是否存在借用丽臣工会资金情况
为规范股权结构，建立健全现代企业治理结构，经于 2007 年 11 月 30 日召
开的第二届第三次职工代表大会、2007 年临时股东会审议通过，丽臣有限对存
在的工会持股及员工委托持股情况进行了调整和规范，包括 6 名实际控制人在内
的 44 名自然人受让了其他股东股权，最终形成了规范的 44 名自然人股东持股并
于 2009 年 1 月办理完毕相关工商变更登记。
经查价款支付银行转账客户回单、股权受让方出具的出资来源说明（含部分
借还款协议或转账记录），访谈相关当事人，并结合公司股权规范以来历次现金
分红等情况，公司 6 名实际控制人受让股权的资金支付及资金来源等情况如下：
序 实际 转让价款
资金支付 资金来源及合规性
号 控制人 （万元）
支付完毕 历年家庭储蓄积累、借款（工会、
1 贾齐正 2,616.68
（2008 年 8-12 月） 银行、朋友）；合法合规
支付完毕 历年家庭储蓄积累、借款（银行、
2 孙建雄 624.01
（2008 年 9-12 月） 亲属、朋友）；合法合规
支付完毕 历年家庭储蓄积累、借款（银行、
3 侯炳阳 624.01
（2008 年 9-12 月） 亲属、朋友）；合法合规
支付完毕 历年家庭储蓄积累、借款（银行、
4 刘国彪 328.90
（2008 年 10-12 月 亲属、朋友）；合法合规
支付完毕 历年家庭储蓄积累、借款（银行、
5 叶继勇 328.90
（2008 年 9-12 月） 亲属、朋友）；合法合规
支付完毕 历年家庭储蓄积累、借款（银行、
6 郑钢 199.39
（2008 年 10-11 月） 亲属）；合法合规
5-1-4-25
如上表所示，截至 2008 年 12 月，公司 6 名实际控制人均足额支付股权规范
时受让其他退出股东股权对应的价款，支付价款资金来自于实际控制人家庭储蓄
积累及自筹资金，资金来源合法合规，其中贾齐正存在借用丽臣工会资金的情况，
资金借用经丽臣工会委员会审议通过并签署了借款协议，相关款项 1,747.00 万元
已由其于 2011 年-2014 年期间陆续归还。
针对上述 6 名实际控制人股权规范期间受让股权的资金支付及来源等情况，
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（二）、4、2009 年 1 月，
国企改制后第三次工商登记股东变更”中进行了补充披露。
（二）实控人所持股权是否存在代持，是否存在影响持股稳定性的情况
1、贾齐正历史上曾代持天津捷真 190 万股份，代持情形已解除，不存在争
议纠纷
2011 年 5 月，公司新增注册资本 620 万元，由天津捷真认购。同时，天津
捷真与公司前十名主要股东签署了《关于丽臣实业的协议》，就公司 2010 年度、
2011 年度及 2012 年度的税后净利润目标及业绩补偿支付、天津捷真退出等事项
作出约定。
因湖南丽臣 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的税后净利润未达到公司主
要股东与天津捷真约定的目标，根据贾齐正与天津捷真于 2013 年 11 月签署的《<
关于丽臣实业的协议>补充协议》的安排，贾齐正将所持公司 190 万股股份转让
给天津捷真（为便于操作，双方约定 190 万股股份转让不办理工商变更登记/备
案，由天津捷真委托贾齐正代为持有，双方签署了《股权转让及委托持股协议》），
并将股份转让所得价款用于向天津捷真支付部分业绩补偿款。由此形成了贾齐正
与天津捷真之间的股份代持。
2015 年 3 月，天津捷真与贾齐正签署《备忘录》，同意贾齐正回购上述 190
万股股份。截至 2015 年 6 月 4 日，贾齐正已如约支付完毕相关的股份回购价款
及回购利息，至此，190 万股股份的回购和代持解除完成。
天津捷真于 2015 年 12 月 1 日出具《说明暨确认函》，确认上述 190 万股股
份的回购价款已由贾齐正按照上述《备忘录》的约定向天津捷真支付完毕，自该
5-1-4-26
等股份的回购价款支付完毕之日起，天津捷真与贾齐正就上述 190 万股股份的委
托代持关系终止，贾齐正系该等 190 万股股份的名义及实际股东，享有该等股份
对应的一切股东权益，天津捷真不再享有该等股份项下的任何权益；天津捷真确
认与公司及公司主要股东不存在纠纷或潜在纠纷。公司主要股东出具《说明暨确
认函》，确认公司主要股东之间、与天津捷真之间就上述股份代持的形成过程及
代持解除事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2、贾齐正与天津捷真代持解除后，公司实际控制人所持股权不存在代持情
况，也不存在其他影响持股稳定性的情况
经查验公司全套工商档案资料（含增资、股权转让相关协议；出资及股权转
让借款支付凭证等）、实际控制人及董监高报告期内银行流水（含现金分红收款
记录等），访谈公司全体股东并取得其出具的声明确认函，另经检索中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等，上述贾齐正与天津捷真之间的股份代持解除后，
公司实际控制人目前所持股权不存在代持的情况，实际控制人所持公司股份均系
各自真实持有，权属清晰；也不存在任何质押、诉讼争议或司法冻结等其他影响
实际控制人持股稳定的情况。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“二、发行人控股股东
和实际控制人简介”中进行了补充披露。
此外，为保障公司的持续稳定运营，形成对公司稳定的共同控制关系，贾齐
正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢六人签订了《一致行动的协议》，
明确约定保持一致行动的具体方式。协议有效期至公司首次公开发行并上市届满
三年之日。同时，六人承诺在一致行动人协议有效期终止前将根据公司届时的实
际情况及需要讨论并确定稳定发行人控制权的具体方式，以保证发行人经营的稳
定性。另考虑到部分实际控制人的年龄偏大，各实际控制人的配偶及子女已出具
《承诺函》，确认认可并接受共同实际控制人签署的一致行动人协议及关于上市
后稳定发行人控制权的承诺，并承诺在该协议及承诺有效期内，若其与发行人共
同实际控制人发生继承关系且继承了共同实际控制人所持发行人的全部或部分
股份，则其将自动加入上述协议及承诺并受其约束，其自愿承担与发行人共同实
际控制人在该等协议及承诺项下同等之义务，与发行人其他共同实际控制人（或
5-1-4-27
其继承人）共同执行该等协议及承诺。公司共同实际控制人签署的一致行动协议
及相关承诺确保了最近三年及在首发上市后的可预期期限内公司共同控制是稳
定、有效存在的。
（三）对赌协议在解除后因撤回首发申请再次恢复的协商过程，双方在解除
协议时是否就恢复协议效力事项达成相关协议，发行人相关披露是否完整
2011 年 5 月，天津捷真增资入股公司，并与公司主要股东签署《关于丽臣
实业的协议》，就公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的税后净利润目标及业
绩补偿支付、天津捷真退出等事项作出约定。因公司拟于 2012 年申请首次公开
发行股票并上市，公司主要股东与天津捷真友好协商并于 2011 年 9 月签署《关
于终止<关于丽臣实业的协议>的协议》，协议终止了上述对赌协议。
受主要原料市场价格波动影响，公司最新一期经营业绩出现大幅下滑，公司
于 2013 年 5 月撤回了首次公开发行并上市申请。鉴于天津捷真财务投资人身份，
同时公司短期内无申报上市计划，经天津捷真基金管理人现场与贾齐正等公司主
要股东沟通协商，双方就恢复《关于丽臣实业的协议》中业绩约定与支付、天津
捷真退出等条款的法律效力达成了一致并于 2013 年 6 月签署了相关协议。
经查天津捷真入股及退出期间相关工商档案资料，访谈参与对赌的公司主要
股东代表，并经电话访谈天津捷真基金管理人确认，双方在解除对赌协议时未就
恢复效力事项另行达成相关协议，双方依据合作关系并经事后友好协商方达成恢
复对赌协议有关条款法律效力的约定；公司已完整披露与天津捷真入股及退出相
关的协议或约定，不存在重大遗漏的情况。
就双方在解除协议时是否就恢复协议效力事项达成相关协议事项，发行人已
在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（三）、3、（1）业绩补偿款支付
及股份代持形成”中进行了补充披露。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所主要履行了以下核查程序：
（1）针对股权规范时六名实控人受让股权的资金支付及资金来源情况，查
5-1-4-28
验了价款支付银行转账客户回单、股权受让方出具的出资来源说明、工会资金借
用相关审议材料、借款协议及还款银行转账回单等，并访谈了相关当事人；
（2）针对实控人是否存在股份代持及其他影响股权稳定性的情况，查验发
行人全套工商档案资料、实际控制人及董监高报告期内银行流水，访谈公司全体
股东并取得其出具的声明确认函，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等；
（3）针对发行人主要股东与天津捷真对赌协议解除及恢复的相关情况，查
验了天津捷真入股及退出期间相关工商档案资料，访谈发行人主要股东代表及天
津捷真时任基金管理人。
2、核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人 6 名实际控制人均已足额、及时支付完毕股权规范时受让其他
退出股东股权对应的价款，支付价款资金来自于实际控制人家庭储蓄积累及自筹
资金，资金来源合法合规，其中贾齐正存在借用丽臣工会资金的情况，相关借款
经丽臣工会委员会审议并已归还；
（2）发行人实际控制人所持公司股权均系各自真实持有，权属清晰，不存
在代他人持股或委托他人持股的情形，也不存在任何质押、诉讼争议或司法冻结
等其他影响持股稳定性的情形；
（3）发行人主要股东在与天津捷真解除对赌协议时未就恢复协议效力事项
达成相关协议，发行人相关披露完整，不存在重大遗漏。
五、《告知函》问题 6：关于丽臣工会和职工持股
2002 年发行人前身进行国企改制时，1100 万元社团法人股以身份置换补偿
金溢余及提取的自谋职业人员的扶持费投入并由丽臣工会持有，900 万元职工个
人股由 960 名员工现金投入。改制后至 2007 年末，陆续有 21 名职工获得奖励
入股、部分原职工股东利用历次分红购股，并分别合计从丽臣工会受让 27.90 万
元和 524.54 万元出资额。2007 年 11 月丽臣有限临时股东会和职代会（与会代表
5-1-4-29
79 名）同意进行股权调整，由丽臣工会向当时在册的全体 795 名职工股东按各
自持股比例转让其所持公司剩余全部股权，后拟由不超过 48 名股东认购，最终
选定并向 44 人转让所持发行人股权，同时 751 名职工股东向 44 人转让股权。
2016 年 1 月丽臣工会以职工资金向上海奥威提供委托贷款 2,700.00 万元，2016
年 4 月以向五名员工借款名义向实控人之一贾齐正提供 1000 万元资金。
请发行人说明并披露：（1）丽臣工会对股权处置和资金运用事项的管理决
策机制；（2）职工获得奖励入股、部分职工股东利用分红购股的具体情况，以
及丽臣工会相关决策过程；（3）2007 年发行人职代会关于股权调整相关决议的
详细情况，受让股权名单多次变动是否符合职代会决议，是否影响股权转让的
有效性；（4）最终受让股权的 44 名股东参加决定股权调整的职工代表大会及表
决情况，是否存在利益冲突，是否符合发行人职代会相关制度，是否影响股权
转让的有效性；（5）职工股东向 44 人转让股权的协商过程，是否存在损害职工
利益的情形；（6）2007 年向 44 人转让股权价格的确定依据及合理性；（7）2016
年丽臣工会以转让资金向上海奥威和贾齐正提供借款事项的审批、决策程序，
是否符合其管理制度；（8）历史股东访谈问卷的具体过程，部分历史股东未回
复问卷的原因；（9）以上事项是否存在诉讼或纠纷，是否存在法律风险。请保
荐机构和发行人核查上述事项并发表意见。
回复：
（一）丽臣工会对股权处置和资金运用事项的管理决策机制
1、丽臣工会对股权处置的管理决策机制
根据《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》等的有关规定，工会是
职工自愿结合的工人阶级的群众组织，职工代表大会是工会组织职工参与本单位
民主决策、民主管理和民主监督的主要形式，通过集体决策的方式讨论决定工会
重大事项；工会委员会为职工代表大会的常设工作机构，检查、督促职工代表大
会决议的执行，并负责其他日常事务。
丽臣工会作为湖南丽臣的社团法人股东，根据《工会法》及《中国工会章程》
的有关规定，通过职工代表大会对股权处置等在内的重大事项作出决议，丽臣工
会委员会负责职工代表大会决议的具体执行。
5-1-4-30
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（一）
工会持股及职工委托持股的形成”中进行了补充披露。
2、丽臣工会对资金运用事项的管理决策机制
丽臣工会系独立的社团法人，拥有独立的财产权，管理、运营的资产包括工
会经费、职工资金等资产。
工会经费来源于丽臣工会全体会员缴纳的会费及湖南丽臣每月按照全部职
工工资总额一定比例向丽臣工会拨缴的经费。丽臣工会专设有工会经费银行账
户，并按照中华全国总工会制定的经费使用办法进行开支，主要用于职工服务和
工会活动。
职工资金系依据公司于 2007 年 11 月 30 日召开的第二届三次职工代表大会
和 2007 年临时股东会的决议设立，来源于丽臣工会转让其原持有湖南丽臣 1,100
万元股权的转让价款、丽臣工会作为湖南丽臣股东期间的历年分红。职工资金的
存放实行专户管理，并按照经上述职工代表大会和股东会审议通过的《职工资金
管理办法》的相关规定进行使用和监管。根据《职工资金管理办法》的相关规定，
职工代表大会授权丽臣工会委员会负责职工资金的日常监管使用，行使对职工资
金使用的审核和批准。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
（六）其他关联方”中进行了补充披露。
（二）职工获得奖励入股、部分职工股东利用分红购股的具体情况，以及丽
臣工会相关决策过程
1、职工获得奖励入股、部分职工股东利用分红购股的具体情况
自 2002 年国企改制完成后至 2007 年股权规范开始前，丽臣有限累计共有
21 名职工因表现优异获得公司奖励，以 1 元/元出资额的价格自丽臣工会受让共
计 27.90 万元出资额，其中 14 名职工为新入股。经统计，职工奖励入股的具体
情况如下：
奖励入股 受让出资额
序号 受让时间 备注
职工数量 （万元出资额）
5-1-4-31
1 1 2.00 2002 年 增持
2 2 3.70 2003 年 增持
3 1 2.00 2004 年 增持
4 3 9.00 2005 年 增持
5 14 11.20 2007 年 新入股
合计 21 27.90 - -
2002 年-2007 年期间，丽臣有限共进行了五次利润分配，部分职工以获取的
现金分红购买公司股权，按照 1 元/元出资额的价格自丽臣工会受让共计 524.54
万元出资额。经统计，历次分红购股的具体情况如下：
受让出资额
序号 分红购股职工数量 分红年度
（万元出资额）
1 - - 2002 年
2 754 73.39 2003 年
3 431 104.71 2004 年
4 471 132.39 2005 年
5 538 214.05 2006 年
合计 - 524.54 -
就上述事项，发行人已分别在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、
（二）、2、奖励认股及职工股东委托丽臣工会持股的情况”、“第五节 发行人基
本情况”之“十、（二）、3、分红认股及职工股东委托丽臣工会持股的情况”中进行
了补充披露。
2、丽臣工会相关决策过程
根据国企改制过程中经长沙市企业改革和发展领导小组办公室于 2002 年批
复同意的改制方案，丽臣工会持有的社团法人股主要用于今后引进人才，奖励优
秀职工，以及今后设立期权、岗位股。上述部分职工获得奖励及利用分红自丽臣
工会受让股权符合丽臣工会社团法人股设立的初衷及用途。因早期规范意识不
强，丽臣工会未召开职工代表大会对该等股权转让事宜进行审议。2007 年 11 月
30 日，丽臣有限召开了第二届职工代表大会第三次会议，决议对丽臣工会持股
及职工委托持股事宜进行调整和规范，对丽臣工会此前因职工奖励入股、职工股
东利用分红购股而向职工转让股权的事项予以了审议确认。
5-1-4-32
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（二）
工会持股及职工委托持股变动情况”中进行了补充披露。
2012 年 9 月 20 日，长沙市人民政府向湖南省政府提交了《关于确认湖南丽
臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（长政[201264]号），对包括上述
职工获得奖励及利用分红自丽臣工会受让股权在内的公司历史沿革情况进行了
说明，请求对相关情况予以确认。2012 年 10 月 15 日，湖南省人民政府出具《关
于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227 号），
确认：湖南丽臣实业股份有限公司及其前身的设立、改制、股权结构规范以及历
次的股权转让均经过了专业机构评估，符合法律、法规和有关规定，结果真实有
效，不存在股权纠纷和侵害国有资产及职工利益的行为。湖南丽臣实业股份有限
公司目前的股本结构合法有效。
（三）2007 年发行人职代会关于股权调整相关决议的详细情况，受让股权
名单多次变动是否符合职代会决议，是否影响股权转让的有效性
1、2007 年发行人职代会关于股权调整相关决议的详细情况
丽臣有限于 2007 年 11 月 30 日召开第二届职工代表大会第三次会议，与会
职工代表一致审议通过了《关于股东股权转让等事宜的议案》的议案，同意对丽
臣工会持股及职工委托持股事宜予以调整和规范，股权调整决议的主要内容如
下：
（1）确定本次股权调整的主要原则
①拟定股权调整后最终受让的股东人数不超过 48 名；
②既保护原股东的经济利益，又充分激励公司现有经营管理人员和技术骨干
的积极性和创造性，建立和形成以产权为纽带的长期稳定的利益共同体，使管理
层、职工、股东与公司发展更加紧密地联结起来，增强公司的凝聚力和核心竞争
力，保证公司的长远、稳定发展；
③加强公司控股权以及真正体现对持股职工实施激励和约束机制的精神，股
权比例适当集中，拉开差距，不搞平均主义。
（2）确定本次股权调整的基本方案和步骤
5-1-4-33
①丽臣工会将职工退股受让股权、向因职工奖励入股及职工股东利用分红购
股事项而向职工转让股权后剩余的 713.96 万元出资额，按照 795 名持股职工实
际持有的出资额占全部 1,286.04 万元出资额（即截至本次股权调整前 795 名职工
股东实际持有的出资总额）的比例，转让给 795 名职工股东；
②795 名持股职工将所持出资额转让给最终确定的不超过 48 名持股股东，
转让价格参考截止 2007 年 9 月 30 日经会计师事务所审核的公司净资产值计算；
③终止委托持股协议；
④最终确定的不超过 48 名持股股东在上述方案和步骤实施后，分别与工商
登记的股东丽臣工会、35 名工商登记的职工股东签署股权转让协议，并相应修
改公司章程，办理工商变更登记手续；
⑤最终确定的不超过 48 名持股股东受让股权的资金自行解决，并提供合法
来源证明。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（三）
工会持股及职工委托持股规范情况”中进行了补充披露。
2、受让股权名单变动符合职代会决议，不影响股权转让的有效性
丽臣有限于 2007 年 11 月 30 日分别召开 2007 年临时股东会、第二届职工代
表大会第三次会议，决议由不超过 48 名股东受让并持有丽臣有限的全部股权，
并按照最终确定的持股股东与相关工商登记自然人股东、实际持股职工及丽臣工
会签署股权转让协议等方式，规范丽臣有限的股权结构。
经员工自荐及各部门推荐、第三方专业机构考评，并结合个人品德、能力、
业绩、发展潜力和公司发展需要，最终确定持股股东为包括贾齐正先生在内的
44 名职工，其中，中高层占比约 66%（29 名），后备骨干占比约 34%（15 名）。
丽臣有限就此事项在公司内部进行了公示。
最终确定的 44 名自然人股东未超过职代会决议所确定的 48 名股东的数量上
限，股东人员结构亦符合职代会决议中所确定的“充分激励公司现有经营管理人
员和技术骨干，同时确保股权比例适当集中、拉开差距”等的基本原则。此外，
5-1-4-34
44 名自然人股东的提名结果在公司内部进行了公示，公示期间没有员工对提名
的股东提出异议。
综上，受让股权职工数量（由初步确定为不超过 48 人到最终确定为 44 人）
符合职代会决议的相关内容，不影响股权转让的有效性。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（三）
工会持股及职工委托持股规范情况”中进行了补充披露。
（四）最终受让股权的 44 名股东参加决定股权调整的职工代表大会及表决
情况，是否存在利益冲突，是否符合发行人职代会相关制度，是否影响股权转
让的有效性
2007 年 11 月 30 日，丽臣有限召开了第二届职工代表大会第三次会议，审
议公司股权结构调整规范事宜。丽臣有限全部 79 名职工代表均出席了本次职工
代表大会，全体职工代表均投票同意有关股权调整的相关议案，无反对票或弃权
票。经比对与会的 79 名职工代表及次年确定产生的 44 名最终受让股权股东名单，
最终受让股权的 44 名股东中有 34 名为职工代表。
丽臣有限第二届职工代表大会第三次会议审议确定了本次股权调整的主要
原则（确定最终受让股权的人数上限及基本原则）以及本次股权调整的基本方案
和步骤，此时受让股权的人员并未确定。最终受让股权的 44 名股东系于 2008
年 7-10 月根据职工代表大会审议确定的原则经推荐/自荐、第三方专业机构考评、
公示等程序方才产生。单个职工代表在职代会召开时是否成为最终受让股权的股
东具有不确定性，但考虑到与会职工代表中部分人员在符合最终可能受让股权的
股东人选范围内，在人员存在重叠可能性的情况下存在利益冲突的潜在可能。
经查验丽臣有限职工代表大会相关制度，未有相关规定对此种情形下的投票
表决予以限制或者禁止；当时适用的《工会法》、《中国工会章程》等相关法律法
规及规范性文件亦未明确规定此种情形下相应职工代表应回避表决；于本次职代
会后生效实施的《湖南省职工代表大会条例》（湖南省第十届人民代表大会常务
委员会公告第 94 号，2008 年 1 月 1 日生效实施）亦未设定存在利益冲突情形下
职工代表的回避表决制度。前述情形不属于法定或丽臣有限职代会相关制度中约
5-1-4-35
定的必须予以回避表决的情形。
假设参考回避表决情形下的计票方式，不将该等 34 名职工代表所投赞成票
纳入有效表决票总数，在其他职工代表均投票赞成，无反对票或弃权票的情况下，
相关决议仍将获得一致通过，决议的有效性将不受影响。
此外，从影响股权转让有效性的因素出发进行分析，（1）相关股权转让的主
体均具备合法的民事主体资格，主体符合法律法规规定；（2）股权转让均签署了
书面协议，合同形式符合法律法规规定；（3）股权转让的标的系丽臣工会及职工
股东合法取得的丽臣有限股权，针对丽臣工会所持股权，根据丽臣有限改制时所
制定的改制方案及长沙市企改办于 2012 年 6 月 18 日出具的《关于原湖南丽臣实
业有限责任公司社团法人股问题的情况说明》所进行的确认，该等股权依法可以
进行转让和处置，转让标的符合法律法规规定；（4）股权转让不存在当时适用的
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的损害国家利益、社会公共利益、违
反法律、行政法规强制性规定等会导致合同无效的情形。因此，相关股权转让协
议合法、有效，股权转让具备有效性。另经查股权调整涉及的相关转让协议、价
款支付凭证、相关决议文件、工商登记档案并经对职工股东进行访谈确认，相关
股权转让经相关方签署法律文件而实施，并已实际履行完毕，股权调整和规范过
程不存在纠纷或实质性的潜在纠纷情况。
综上，职工代表大会召开时最终受让股权的股东尚未确定，与会 79 名职工
代表是否成为最终受让股权的股东具有不确定性，但考虑到其中部分人员在符合
最终可能受让股权的股东人选范围内，在人员存在重叠可能性的情况下存在利益
冲突的潜在可能。但其参与职代会并进行投票表决未违反发行人职代会相关制度
及《工会法》、《中国工会章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，在其他职
工代表亦均一致同意的情况下，职工代表大会的相关决议仍为有效通过；相关股
权转让协议合法、有效，且已经各方履行完毕，不存在纠纷或实质性的潜在纠纷，
股权转让的有效性不受影响。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（三）
工会持股及职工委托持股规范情况”中进行了补充披露。
（五）职工股东向 44 人转让股权的协商过程，是否存在损害职工利益的情
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形
1、职工股东向 44 名股东转让股权的协商过程
职工股东向 44 名股东转让股权系根据丽臣有限于 2007 年 11 月 30 日分别召
开的 2007 年临时股东会、第二届职工代表大会第三次会议审议通过的股权调整
总体方案统一实施。其中，44 名最终受让股权股东的确定为股权调整实施的基
础，其产生和确定的具体过程如下：
2008 年 7 月，依据为员工、股东及公司最大利益推荐、自荐股东的原则，
丽臣有限初步产生 58 名部门推荐股东，2 名公司推荐股东，无员工自荐。2008
年 9 月，丽臣有限聘请中共长沙市委组织部经营管理人才资源开发中心对共计
60 名股东候选人进行考评，考评内容为候选人品德、能力、业绩以及潜力，考
评方式包括综合素质测评、无领导小组讨论、民主测评和深度访谈等，其中民主
测评为测评人员到生产车间随机走访当班员工，听取员工对候选股东意见。2008
年 10 月 16 日，丽臣有限召开提名新股东董事会，根据部门推荐，结合被推荐人
的综合素质、工作业绩和未来潜力以及持股意愿等，参考市委组织部经营管理人
才资源开发中心的测评结果，最终提名包括贾齐正在内的 44 人为新股东，并于
2008 年 10 月 17 日至 2008 年 10 月 21 日期间对此事项在公司内部公示。公示期
间，没有员工对提名的新股东提出异议。
在最终受让股权的 44 名股东确定的基础上，职工股东通过将所持股权转让
给原受托的工商登记股东，再由工商登记股东转让给 44 名股东的方式实现了股
权转让和退出。
综上，最终受让股权股东依据股东会、职工代表大会确定的基本原则和方案
并经推荐/自荐、考评、提名及公示等程序确定；职工股东与最终受让的 44 名股
东之间未直接发生交易行为，无直接一一对应的转让关系，职工股东与 44 名股
东之间实际未有具体的协商过程。
2、股权规范过程不存在损害职工利益的情形
丽臣有限本次股权规范系基于解决公司存在的工会持股、职工委托持股以促
进公司长远发展之目的，规范清理方案经丽臣有限股东会及职工代表大会一致决
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议通过，并在决议通过的《关于股权转让相关议案》的范围和原则下实施的。虽
然职工代表大会审议通过的股权调整方案对于职工个人持有的股权权益无约束
力，但其也对职工个人股东的股权转让方案的确定有着积极的指导作用，其拟定
的交易作价等方案遵行合理公允性原则，因此在实际操作过程中，职工股东亦认
可该方案并按此方案进行转让。
经查验退出涉及的相关转让协议、价款支付凭证、相关决议文件、工商登记
档案并经对职工股东进行访谈确认，相关退出的职工股东签署了相关股权转让协
议、收取了股权转让价款并签字确认，对相关股权转让行为予以了认可，股权调
整和规范过程不存在纠纷或实质性的潜在纠纷情况。且职工股东转让股权的价格
系以丽臣有限截至 2007 年 9 月 30 日合并报表的每股净资产为基础，并进行了一
定幅度的溢价，价格公允合理，未损害转让方的利益。
综上，职工股东向 44 名股东转让股权过程中不存在损害其自身利益的情形。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（三）、
4、股权调整规范的具体过程”中进行了补充披露。
（六）2007 年向 44 人转让股权价格的确定依据及合理性
为了为本次股权规范提供价格参考，湖南中信高新有限责任会计师事务所接
受委托，于 2007 年 12 月 27 日出具《关于湖南丽臣实业有限责任公司 2007 年 9
月 30 日净资产的专项审核报告》（湘中新核字（2007）119 号），对丽臣有限 2007
年 9 月 30 日的净资产进行了审核。经其审核，丽臣有限 2007 年 9 月 30 日的合
并净资产为 83,081,454.36 元，相应的每股净资产为 4.15 元。
职工股东 2007 年向 44 名股东转让股权的价格系以上述每股净资产价格为基
础，进行了一定幅度的溢价后，经广泛听取意见后最终确定为 5.50 元/元出资额；
价格公允、合理。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（三）、
4、股权调整规范的具体过程”中进行了补充披露。
（七）2016 年丽臣工会以转让资金向上海奥威和贾齐正提供借款事项的审
批、决策程序，是否符合其管理制度
5-1-4-38
就向上海奥威提供借款事项，丽臣工会委员会于 2016 年 1 月 11 日召开会议
进行了审议，同意向上海奥威提供 2,700 万元借款，借款年利率参照央行利率收
取（实际按 4.35%执行）。
就向贾齐正提供借款事项（受银行贷款额度及用途的限制，前期贾齐正通过
五名员工各向银行贷款 200 万元，用以支付天津捷真部分业绩补偿款，银行贷款
到期后，五名员工向丽臣工会申请借款用以归还银行贷款），丽臣工会委员会于
2016 年 4 月 8 日召开会议进行了审议，同意向五名员工各提供 200 万元借款，
借款年利率为 4.35%。
丽臣工会向上海奥威和贾齐正提供借款的资金来源于“职工资金”。根据丽臣
有限职工代表大会和股东会审议通过的《职工资金管理办法》的相关规定，在职
工资金的使用方面，职工代表大会授权工会委员会负责职工资金的日常监管使用
和审核、批准。
丽臣工会向上海奥威和贾齐正提供借款事项已经丽臣工会委员会审核、批
准，相关借款均已按照合理、公允利率收取利息，且已全部收回，使得丽臣工会
职工资金实现了保值增值的目的，符合丽臣工会制定的《职工资金管理办法》的
相关规定。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
（六）其他关联方”中进行了补充披露。
（八）历史股东访谈问卷的具体过程，部分历史股东未回复问卷的原因
1、历史股东的历次访谈具体过程
根据首发上市的有关要求，保荐机构国信证券及发行人律师竞天公诚开展了
针对股权规范时历史股东的访谈工作，于 2020 年 1 月至 5 月及 2021 年 2-3 月期
间先后访谈共计 410 名历史职工股东。同时，发行人律师分别于 2011 年 12 月-2012
年期间、2015 年 10 月会同时任保荐机构中信建投、华创证券对历史股东进行了
访谈。国信证券取得和查阅了发行人前两次历史股东访谈问卷，对访谈结果进行
分析复核。
历史上中介机构对历史股东三次访谈的具体情况如下：
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项目 第一次 IPO 历史股东访谈 第二次 IPO 历史股东访谈 第三次 IPO 历史股东访谈
2011 年 12 月中下旬及 2012 2020 年 1 月、4 月、5 月及
访谈时间 2015 年 10 月
年 3 月、10 月、12 月 2021 年 2 月、3 月
访谈主体 中信建投、竞天公诚 华创证券、竞天公诚 国信证券、竞天公诚
2008 年 参 加 股 权 规 范 的 2008 年参加股权规范的 780 2008 年参加股权规范的 766
访谈对象
795 人 人（剔除去世 15 人） 人（剔除去世 29 人）
接受访谈 744 人，访谈人数 接受访谈 541 人，访谈人数 接受访谈 410 人，访谈人数
受访情况
比率 93.58% 比率 69.36% 比率 53.52%
1、是否曾经签署《股权委托书》或《委托持股协议》，授权其他实际出资人代持湖南丽
臣股权；
2、是否已于股权结构规范时与相关方签署《解除委托持股协议》或《股权转让协议》，
以出让或受让湖南丽臣的股权；
关注事项 3、与相关方签署相关协议时，是否了解当时的情况，并自主决策按照 5.5 元/1 元注册资
本的价格出让或受让湖南丽臣的股权；
4、是否按照前述的相关协议，足额收到或支付相关的股权转让价款；
5、针对湖南丽臣历次出资和股权转让，包括委托持股及解除代持过程，是否存在其他任
何方面的争议或纠纷等
第一次历史股东访谈中，异议股东 20 名，异议率 2.69%；第二次历史股东访谈中，异议
股东 2 名，异议率 0.37%；本次 2020-2021 年访谈中，异议股东 6 名，包括前两次访谈
访谈及复
中存在异议的股东 3 名，本次访谈新增异议的股东 3 名，异议率 1.46%，异议股东股权
核结果
规范时合计持有 10.53 万元出资，占当时公司出资总额比例为 0.53%（折算后占公司目前
股本总额的比例为 0.47%），且均确认签署了相关股权转让协议并收取了股权转让价款。
此外，保荐机构国信证券和发行人律师竞天公诚还针对前两次 IPO 历史股
东访谈中答复非自主决策的异议股东（其中第一次访谈 20 人，第二次访谈 2 人，
重合 1 人，共计 21 人）以及退出的原工商登记职工股东 10 人（改制时被推选为
股东代表和工商登记职工股东，股权规范时退出全部或部分持股）开展访谈，以
进一步排查可能存在的股权争议或纠纷，访谈的具体情况如下：
项目 访谈情况 说明备注
3 人已死亡； 针对前述已死亡、无法
6 人无法取得联系方式、地址； 取得联系、未接受访谈
21 名异议股东 1 人多次电话沟通，无人接听； 及表示异议的访谈对
8 人答复自主决策退出，转让价格无异议； 象，进一步查验了签署
3 人反映非自愿退出，希望转让价格越高越好 的相关股权转让协议及
股权转让价款的发放和
签收记录。截至本回复
2 人已死亡；
10 名原工商登记 出具日，该等异议股东
7 人答复自主决策退出，转让价格无异议；
职工股东 未通过提起诉讼、仲裁
1 人表示退休已久，搞不清楚，不想参与
等法律行动实质主张过
异议。
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2、部分历史股东未回复问卷的原因
在第一次 IPO 历史股东访谈过程中，存在 2 名退休人员虽签到参加访谈，
但因认为自身已退休，相关股权转让已完成，已与其无关，不愿接受访谈并签署
问卷，因此，未回复问卷。另有 2 份问卷存在部分问题未予回答的情况，因此，
未做有效问卷处理。
在本次 2020-2021 年的访谈过程中，存在合计 8 名历史股东因年代久远已无
法取得联系方式、地址而无法联系；或多次电话沟通但无人接听，因而未能取得
联系；以及因退休已久，相关事项已了结太长时间、记忆不清，因而不愿接受访
谈。
上述两次访谈过程中，上述历史股东虽未回复问卷或因无法联系等原因而未
能接受访谈，但人数较少，占接受访谈人数的比例较低，所持出资额及占比较低，
仅为个别情况，不具有典型代表性。经进一步查验，该等历史股东均签署了相应
股权转让协议并已收取相关转让价款，相关股权转让已于股权规范时履行完毕；
截至本补充法律意见书之三出具之日，该等历史股东并未通过提起诉讼、仲裁等
法律行动实质主张过异议。因此，上述个别历史股东未回复问卷不影响历次访谈
程序及访谈结果的有效性、可靠性及可信性。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（四）
委托持股形成、解除的程序及纠纷情况”中进行了补充披露。
（九）以上事项是否存在诉讼或纠纷，是否存在法律风险
1、就丽臣工会持股、职工委托持股的规范清理退出事项，经查验股权代持
及代持解除时各方签署的委托书、代持及解除代持的协议、股权转让相关协议、
价款支付凭证、相关决议文件、工商登记档案并经对股东方进行访谈确认，退出
职工股东签署相关股权转让协议、收取股权转让价款并签字确认，对相关股权转
让行为予以了认可，不存在诉讼或纠纷。在历史股东访谈过程中，虽然有零星受
访对象对股权转让事项包括交易价格存在异议，但受访对象均确认签署了相关股
权转让协议并已收取相关转让价款；且截至本补充法律意见书之三出具之日，该
等异议受访对象并未通过提起诉讼、仲裁等法律行动实质主张过异议，鉴于职工
5-1-4-41
股东转让股权事项已履行完毕逾十年，在其未采取法律行动主张过异议的情况
下，诉讼时效已经经过，其后续通过法律行动主张异议并胜诉在高度盖然性层面
已难以实现。相关职工股东退出及股权变动不存在纠纷或实质性的潜在纠纷，对
发行人的股权清晰稳定不存在实质性不利影响。
就上述职工股东退出及股权变动事项，长沙市人民政府在其于 2012 年 9 月
20 日向湖南省人民政府呈交的《关于确认湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革
有关事项的请示》（长政[2012]64 号）中确认公司股权结构规范以及历次的股权
转让均符合法律、法规和有关政府文件的相关规定，其结果真实有效，不存在侵
害国有资产及职工利益的情形，不存在任何纠纷和潜在纠纷。湖南省人民政府在
其于 2012 年 10 月 15 日出具的《湖南省人民政府关于湖南丽臣实业股份有限公
司历史沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227 号）中同意了长沙市人民政府的
前述确认意见。
结合上述核查情况及长沙市人民政府、湖南省人民政府出具的确认意见，相
关职工股东退出及股权变动不存在诉讼或纠纷，不存在实质性法律风险。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（四）
委托持股形成、解除的程序及纠纷情况”中进行了补充披露。
2、就丽臣工会 2016 年向上海奥威、贾齐正提供借款事项，经核查丽臣工会
委员会相关审批决议文件、借款协议、借款及还款的相关银行凭证，该等借款均
已归还，借贷双方均予以认可，不存在诉讼或纠纷，不存在法律风险。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
（六）其他关联方”中进行了补充披露。
（十）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了工会相关的法律法规及规范性文件，及丽臣工会的相关制度文
件；
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（2）查阅了发行人股权结构规范过程中股东会及职工代表大会等决议文件、
新股东产生过程的推荐考评文件；取得并查阅了各方签署的股权转让及解除委托
持股等协议文件、转让价款的支付凭证及签收记录、股权规范的工商变更登记档
案等；
（3）查阅了最终确定的 44 名股东名单，并与丽臣有限第二届职工代表大会
职工代表及与会人员名单进行比对；研究工会、职代会相关法律法规规定及丽臣
工会制度文件中有关职工代表回避表决的相关规定或约定；
（4）对股权规范过程中退出的职工股东进行访谈；
（5）查阅了湖南中信高新有限责任会计师事务所出具的《关于湖南丽臣实
业有限责任公司 2007 年 9 月 30 日净资产的专项审核报告》（湘中新核字（2007）
119 号）；
（6）查阅了丽臣工会向上海奥威、贾齐正提供借款过程中丽臣工会委员会
相关审批决议文件、借款协议、借款及还款的相关银行凭证；
（7）查阅了政府及相关主管部门就发行人国企改制、股权规范等历史沿革
相关事项出具的确认文件，包括长沙市人民政府湖南省人民政府呈交的《关于确
认湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（长政[2012]64 号）及
湖南省人民政府出具的《湖南省人民政府关于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿
革有关事项的批复》（湘政函[2012]227 号）等。
2、核查意见
经核查，本所认为：
（1）丽臣工会根据工会法及工会章程的有关规定通过职工代表大会对股权
处置作出决议，丽臣工会委员会负责具体执行；在职工资金使用方面，丽臣工会
职工代表大会授权工会委员会负责职工资金的日常监管使用，行使对职工资金使
用的审核和批准；
（2）职工获得奖励及利用分红自丽臣工会受让股权符合丽臣工会社团法人
股设立的初衷及用途，因早期规范意识不强，丽臣工会未召开职工代表大会对该
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等股权转让事宜进行审议。在 2007 年实施股权规范时，丽臣有召开了职工代表
大会，对此前因职工奖励入股、职工股东利用分红购股事项而向职工转让股权的
事项进行了审议确认；
（3）最终确定的 44 名自然人股东未超过职代会决议所确定的 48 名股东的
数量上限，股东人员结构亦符合职代会决议中所确定基本原则。此外，44 名自
然人股东的提名结果在发行人内部进行了公示且未受异议。受让股权职工数量
（由初步确定为不超过 48 人到最终确定为 44 人）符合职代会决议的相关内容，
不影响股权转让的有效性；
（4）参与职工代表大会的 79 名职工与次年产生的 44 名受让股权股东存在
部分人员重叠；与会 79 名职工代表在职工代表大会召开时是否成为最终受让股
权股东具有不确定性，但考虑到其中部分人员在符合最终可能受让股权的股东人
选范围内，在人员存在重叠可能性的情况下存在利益冲突的潜在可能。但其参与
职代会并进行投票表决未违反发行人职代会相关制度及《工会法》、《中国工会章
程》等相关法律法规及规范性文件的规定，在其他职工代表亦均一致同意的情况
下，职工代表大会的相关决议仍为有效通过；相关股权转让协议合法、有效，且
已经各方履行完毕，不存在纠纷或实质性的潜在纠纷，股权转让的有效性不受影
响；
（5）职工股东与最终受让 44 名股东之间的股权转让经由工商登记股东完
成，职工股东与最终受让的 44 名股东之间未直接发生交易行为，无直接一一对
应的转让关系，职工股东与 44 名股东之间未展开具体的协商；职工股东向 44
名股东转让股权系根据丽臣有限股东会、职代会审议通过的方案实施，转让价格
亦在净资产价格基础上有一定的溢价，退出职工签署了转让协议并签收了对应转
让价款，不存在损害职工利益的情形；
（6）2007 年向 44 人转让股权价格系以丽臣有限截至 2007 年 9 月 30 日合
并报表的每股净资产为基准，进行了一定幅度的溢价，经广泛听取意见后最终确
定为 5.50 元/元出资额，价格公允、合理；
（7）丽臣工会向上海奥威和贾齐正提供借款事项已经丽臣工会工会委员会
审核、批准，相关借款均已按照合理、公允利率收取利息，且已全部收回，使得
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丽臣工会职工资金实现了保值增值的目的，符合丽臣工会制定的《职工资金管理
办法》的相关规定；
（8）历史上中介机构对历史股东进行了三次访谈。访谈过程中少量历史股
东未回复问卷或因无法联系等原因而未能接受访谈，但人数较少，占接受访谈人
数的比例较低，所持出资额及占比较低，仅为个别情况，不具有典型代表性。经
进一步查验，该等历史股东均签署了相应股权转让协议并已收取相关转让价款，
相关股权转让已于股权规范时履行完毕。截至本补充法律意见书之三出具之日，
该等历史股东并未通过提起诉讼、仲裁等法律行动实质主张过异议。上述个别历
史股东未回复问卷不影响历次访谈程序及访谈结果的有效性、可靠性及可信性；
（9）相关职工股东退出及股权变动不存在诉讼或纠纷，不存在实质性法律
风险。丽臣工会 2016 年向上海奥威、贾齐正提供的借款均已归还，借贷双方均
予以认可，不存在诉讼或纠纷，不存在法律风险。
六、《告知函》问题 7：关于应付票据。
发行人报告期开具应付票据金额分别为 8,620.00 万元、0 元及 13,874.00 万
元，发行人解释受湖南丽臣母公司统一釆购、各基地客户需求不同生产的内部
调货等因素影响，形成集团内部真实的供应关系。请发行人（1）分别集团内企
业及第三方供应商列表说明报告期应付票据开具和到期兑付、集团内贴现情况；
（2）结合集团统一釆购及调货等内部交易的具体情况包括加价比率、发票开具
等说明上述交易是否为真实交易，是否存在转移定价等税务风险。请保荐机构、
律师及申报会计师进行核查并发表核查意见。
回复：
（一）分集团内企业及第三方供应商列表说明报告期应付票据开具和到期兑
付、集团内贴现情况
报告期内，为降低营运资金压力，公司结合供应商结算方式以及资金成本合
理安排票据支付，承兑汇票开具均用于贴现和支付货款。经核查报告期内公司开
具应付票据所对应的交易背景、交易合同、发票、运输单以及收货单据，公司不
5-1-4-45
存在通过开具无真实交易背景票据进行融资的情形。各期开具及兑付等相关情况
具体如下：
单位：万元
本期新增票据最终用
2018年1 本期新增开 本期到期兑 2018年12月 途
项目
月1日 具 付 31日
支付货款 贴现
银行承兑汇票 2,000.00 6,206.00 2,876.00 5,330.00 876.00 5,330.00
商业承兑汇票 5,760.00 3,290.00 5,760.00 3,290.00 - 3,290.00
合计 7,760.00 9,496.00 8,636.00 8,620.00 876.00 8,620.00
本期新增票据最终用
2019年1 本期新增开 本期到期兑 2019年12月 途
项目
月1日 具 付 31日
支付货款 贴现
银行承兑汇票 5,330.00 - 5,330.00 - - -
商业承兑汇票 3,290.00 - 3,290.00 - - -
合计 8,620.00 - 8,620.00 - - -
本期新增票据最终用
2020年1 本期新增开 本期到期兑 2020年12月 途
项目
月1日 具 付 31日
支付货款 贴现
银行承兑汇票 - 13,874.00 12,094.00 1,780.00 5,124.00 8,750.00
商业承兑汇票 - - - - - -
合计 - 13,874.00 12,094.00 1,780.00 5,124.00 8,750.00
注1：公司集团内部开具商业承兑均用于贴现，收票方贴现时未终止确认，受合并抵消
影响商业承兑汇票未列示于应付票据。贴现融资事项列示于短期借款。
其中，报告期各期，应付票据情况按集团内企业及第三方供应商进一步划分
情况如下：
1、集团内企业应付票据情况
受湖南丽臣母公司统一采购、各基地客户需求不同产生的内部调货等因素影
响，公司集团内部形成真实的供应关系。报告期内，公司主要依据上述集团内部
供应关系内部开具承兑汇票，视供应商结算方式以及资金成本决定是否由收票方
进行票据背书或贴现，具体情况如下：
开票金额 主要对应交 是否具有真 是否到 收票方后
期间 开票方 收票方
（万元） 易内容 实交易背景 期兑付 续处理
2018年度 湖南丽臣 3,290.00 丽奥科技 LAS 是 是 贴现
5-1-4-46
2018年度 丽臣奥威 5,330.00 广东奥威 AES、LAS 是 是 贴现
合计 8,620.00
2020年度 丽奥科技 6,000.00 湖南丽臣 烷基苯 是 是 贴现
285.00 是 是 背书
2020年度 丽臣奥威 丽奥科技 烷基苯
1,500.00 是 是 贴现
4,539.00 脂肪醇、烷 是 是 背书
2020年度 丽臣奥威 湖南丽臣
1,250.00 基苯 是 是 贴现
合计 13,574.00
其中，2020 年度集团内企业收到票据后对外背书情况具体如下；
是否具有真实交
被背书方名称 票据背书金额（万元） 主要对应交易内容 是否到期兑付
易背景
苏州亿昂生物科技有
285.00 脂肪醇 是 是
限公司
浙江嘉化能源化工股
4,539.00 脂肪醇 是 是
份有限公司
合计 4,824.00
2、第三方供应商应付票据情况
开票金额 主要对应交 是否具有真 是否到期兑
期间 开票方 收票方
（万元） 易内容 实交易背景 付
浙江嘉化能源化工股
2018年度 湖南丽臣 876.00 脂肪醇 是 是
份有限公司
浙江嘉化能源化工股
2020年度 湖南丽臣 300.00 脂肪醇 是 是
份有限公司
（二）结合集团统一釆购及调货等内部交易的具体情况包括加价比率、发票
开具等说明上述交易是否为真实交易，是否存在转移定价等税务风险
1、集团统一釆购及调货等内部交易的真实性及定价合理性
（1）集团内部交易情况
报告期内，公司集团内部交易主要包括原材料交易和产成品交易，其主要业
务背景具体如下：
①原材料交易：为提高公司议价能力并与供应商保持稳定的合作关系，公司
采取集中采购模式，主要原材料的采购由母公司湖南丽臣统一负责。各子公司根
据其生产计划将原料需求上报给母公司后，由母公司汇总统一向供应商询价及采
购，购买的原材料直接运输至各子公司，验收入库后投入生产；
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②产成品交易，根据交易规模情况可进一步分为三种情形：A、表面活性剂
生产企业之间交易：公司自集团层面安排各生产主体生产，结合当期各地产量以
及运输成本等因素合理安排出货地点；B、表面活性剂企业与洗涤用品企业之间
交易：丽奥科技以及湖南丽臣（生产基地搬迁前）作为洗涤用品生产主体，向工
品生产主体采购表面活性剂用作原料；C、洗涤用品企业之间交易：丽臣销售作
为从事洗涤用品的销售主体，因业务开展需要向丽奥科技等主体采购洗涤用品。
报告期各期，湖南丽臣集团内交易情况如下：
单位：万元
主要销售主
交易类型 主要采购主体 2020年度 2019年度 2018年度
体
丽臣奥威、广东奥
原材料 湖南丽臣 威、上海奥威、丽 128,717.85 105,793.11 104,471.91
奥科技
广东奥威、
表面活性剂生产 丽臣奥威、广东奥
丽臣奥威、 37,865.23 42,554.44 51,675.93
主体之间交易 威、上海奥威
上海奥威
产成品 表面活性剂企业
丽臣奥威、 丽奥科技、湖南丽
交易 与洗涤用品企业 11,814.90 1,312.10 11,162.43
丽奥科技 臣
之间交易
洗涤用品企业之 丽奥科技、
丽臣销售 10,680.14 8,572.92 6,740.42
间交易 湖南丽臣
湖南丽臣、 丽臣奥威、湖南丽
能源租金等其他 2,921.73 1,960.23 1,272.75
丽奥科技 臣等
合计 191,999.85 160,192.80 175,323.44
随着生产基地布局完善，公司逐渐按属地原则与客户签订合同并就近安排交
货。报告期内，公司表面活性剂企业之间交易额呈下降趋势。表面活性剂企业与
洗涤用品企业之间交易呈一定波动主要系表面活性剂以及洗涤用品生产主体调
整所致，其中 2019 年下降幅度较大主要原因系液体洗涤剂生产主体由湖南丽臣
变更为丽奥科技，主要原材料 LAS 由集团内部交易变更为丽奥科技内部直供；
2020 年增长幅度较大主要系 LAS 生产主体由丽奥科技变更为丽臣奥威，丽奥科
技洗涤用品生产所需原材料 LAS 由内部直供变为集团内部交易。
（2）内部交易定价原则及合理性
报告期内，集团内部各项主要交易定价机制具体如下：
项目 定价机制 各期加价比例 加价合理性
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项目 定价机制 各期加价比例 加价合理性
同行业企业广州浪奇工品贸
原材料交易 当期采购价*（1+上浮比例） 2-4%
易类业务毛利率2-4%
1、主要原料配方消耗*原料价 报告期各期发行人LAS销售毛
表面活性剂生产
格+加工费且不低于最低市场 8-15% 利率为8-15%；AES销售毛利
企业之间交易
销售价格；2、按市场价格 率为15%-21%
产成
表面活性剂企业 参照公司当期对和黄白猫 报告期各期发行人LAS销售毛
品交
与洗涤用品企业 （OEM客户）的表面活性剂销 7-15% 利率为8-15%；AES销售毛利
易
之间交易 售价格 率为15%-21%
洗涤用品企业之 材料成本+加工费用（含合理 3-6%，加工费为300 主要OEM客户加工费为
间交易 利润） 元/吨-500元/吨 300-500元/吨
注：加价比例主要受具体产品类型以及当时市场价格影响。
公司集团内部各经营主体实施独立考核，各类内部交易定价主要参考市场价
格执行，具备合理性。具体而言：
①原材料交易：湖南丽臣作为母公司统筹各生产企业主要原材料采购事宜，
采购人员工资以及资金成本均由母公司承担，在此过程中，湖南丽臣在采购价基
础上上浮 2-4%左右作为内部销售价格，经核查，同行业企业广州浪奇主要从事
工业产品贸易业务，该业务类型毛利率约为 2-4%，加价比例具备合理性；
②表面活性剂生产企业之间交易：交易价格按公式定价或市场价格执行，不
低于市场最低销售价格。报告期各期，公司表面活性剂生产企业之间交易平均加
价比例分别为 8.35%、12.62%和 14.84%，其中主要交易产品为 LAS 和 AES。报
告期各期，公司 LAS 和 AES 对外销售毛利率情况如下：
产品名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
LAS 14.16% 9.62% 8.35%
AES 18.91% 20.16% 15.92%
经对比，内部交易定价与对外销售定价不存在显著差异，具备合理性。
③表面活性剂企业与洗涤用品企业之间交易：表面活性剂销售价格参照第三
方客户（和黄白猫）定价，经对比同期同类产品内部交易价格与对和黄白猫销售
价格，两者不存在显著差异。报告期各期，表面活性剂企业与洗涤用品企业之间
交易平均加价比例分别为 7.81%、6.96%和 15.11%，其中主要交易产品为 LAS。
报告期各期，LAS 对外销售毛利率分别为 8.35%、9.62%和 14.16%。该类内部交
易产品定价具备合理性；
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④洗涤用品企业之间交易：洗涤用品交易价格参照公式定价，加工费平均约
为 300-500 元/吨，受具体产品类型不同，加工费有所差异。经对比，内部交易
加工费与主要 OEM 客户加工费不存在显著差异，具备合理性。报告期内，公司
主要 OEM 客户加工费情况如下：
单位：元/吨
2020 年加工费（不含 2019 年加工费（不含 2018 年加工费（不含
OEM 客户名称
税） 税） 税）
宝洁集团-洗衣粉 435-465 435 415-435
和黄白猫-洗衣粉 445 427-445 427
和黄白猫-液洗 279-296 261-296 261
益海嘉里-洗衣粉 451-522 451-522 -
益海嘉里-液洗 286-403 267-403 267-392
注：洗涤用品不同型号、不同规格的产品加工费之间有所差异，一般小规格产品加工费
相对较高。
（3）集团内部交易发票开具情况
报告期内，公司集团内部各经营主体均根据实际业务开展情况及时开具增值
税发票。报告期各期，集团内部开票金额（含税）分别为 203,953.68 万元、
181,831.99 万元和 216,861.79 万元，与当期交易金额匹配，不存在异常，具体如
下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
开票金额（含税）① 216,861.79 181,831.99 203,953.68
交易金额② 191,999.85 160,192.80 175,323.44
配比关系③=①/② 1.13 1.14 1.16
注：公司主要产品自2018年1月1日至2018年4月30日执行的增值税税率为17%；2018年5
月1日至2019年3月31日执行的增值税税率为16%；2019年4月1日至今执行的增值税税率为
13%。
综上所述，公司集团内部交易具备真实性，定价具备合理性。
2、内部转移定价不存在税务风险
公司集团内部交易主要体现为湖南丽臣统筹各生产企业主要原材料采购事
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宜，其销售定价一般在采购价格基础上上浮 2-4%，具备合理性，与同行业企业
同类业务对比亦不存显著差异。报告期各期，湖南丽臣（母公司）实现营业利润
（不含投资收益）分别为 461.28 万元，918.08 万元和 2,609.81 万元，与其业务
定位相匹配，不存在明显转移企业所得税税负的情形。
报告期内，公司及子公司内部交易定价主要参照产品对外销售价格进行定价
或遵循成本定价原则，以实际发生成本为基础，加相关费用及合理利润，内部转
移定价不存在显失公允情形。
截至本补充法律意见书之三出具之日，公司及子公司已经取得税务主管部门
出具的合规证明，报告期内，上述主体不存在因税收事项而受到行政处罚情形。
综上所述，报告期内，公司及各子公司之间内部转移定价不存在显失公允的
情形。集团内部交易转移定价不存在税务风险。
（三）核查程序及核查意见
就上述事项，本所履行的主要核查程序包括：
1、抽查报告期内发行人开具的承兑汇票（含集团内部）所对应的交易合同、
发票、运输单以及收货单据等；
2、结合内外部交易情况分析应付票据开具及后续背书的业务背景真实性；
3、抽查集团内部交易开具的增值税发票并分析其与交易额匹配关系；
4、获取各经营主体企业所得税执行政策文件以及企业所得税申报表；
5、获取集团内部定价文件，抽查检查定价文件的执行情况；
6、访谈发行人管理层，了解集团内部交易的业务背景、转移定价安排以及
定价合理性；
7、获取各经营主体税务主管部门开具的无违规证明。
经上述核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人应付票据开具、到期兑付等情况符合实际业务发生，
发行人不存在通过开具无真实交易背景票据进行融资的情形；
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（2）报告期内，发行人集团内部交易具备真实性、合理性，内部转移定价
不存在显失公允的情形。集团内部交易转移定价不存在税务风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之三》签字盖章
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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
王文豪
年 月 日
5-1-4-53
