中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于湖南丽臣实业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：湖南丽臣实业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》（以下称“《首
发管理办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和
规范性文件”），以及湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“发行人”、“湖南
丽臣”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 9 月 7 日就
发行人拟首次公开发行不超过 2,250 万股人民币普通股（以下称“A 股”）股票
并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京
市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），并已出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行人民币
5-1-3-1
普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书之一”）。
自补充法律意见书之一核查事项截止日至 2020 年 12 月 31 日或本补充法律
意见书之二出具之日的期间（以下称“最新期间”）发生的、与本次发行上市有
关的重大法律事项的变动情况以及根据审核对于补充法律意见书之一中《反馈意
见》回复内容的完善意见，本所现谨出具本补充法律意见书之二。本补充法律意
见书之二更新了最新期间的变动情况，并对补充法律意见书之一中完善的反馈回
复及基于报告期的变化对补充法律意见书之一中的部分数据、信息进行了更新。
除本补充法律意见书之二所作的修改或补充外，首份法律意见书、律师工作报告
及补充法律意见书之一的内容仍然有效。
本补充法律意见书之二出具的前提、假设均同于首份法律意见书、律师工作
报告及补充法律意见书之一。除本补充法律意见书之二另有说明外，本补充法律
意见书之二使用的简称均同于首份法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书
之一。
本所同意将本补充法律意见书之二作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书之二仅供向中国证监会申请本次发行上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
5-1-3-2
第一部分：关于最新期间的补充法律意见
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所查验，发行
人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2021）第 441A005889
号，以下称“《审计报告》”），本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2、根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查
询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人出具的说明、致同会计师出具的《审计报告》及相关政府部
门出具的证明文件并经本所查验，发行人最近三年无重大违法行为；根据发行人
出具的说明、致同会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无
虚假记载，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的
规定。
（二）《首发管理办法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件，具体如下：
1、规范运行
（1）根据公安机关出具的证明文件、发行人董事、监事和高级管理人员出
具的声明，并经本所检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处
5-1-3-3
罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进
行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（2）根据致同会计师出具的《湖南丽臣实业股份有限公司内部控制鉴证报
告》（致同专字（2021）第 441A003975 号）（以下称“《内部控制鉴证报告》”）、
发行人出具的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（3）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的说明、致同会计师
出具的《审计报告》并经本所查验，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规
定的下列情形：
A、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5-1-3-4
（4）发行人现行有效的《章程》及《对外担保管理办法》已明确对外担保
的审批权限和审议程序。根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公
司的企业信用报告、发行人出具的说明并经本所查验，截至报告期末，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的除发行人子公司以外的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（5）根据致同会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行
人出具的说明，发行人建立了严格的资金管理制度，截至报告期末，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负
债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
（2）根据致同会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人
于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规
范》建立的与财务报表相关的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规
定。
（3）根据致同会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人出具的说
明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据致同会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行
人出具的说明，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所
查验发行人的关联方及关联交易的具体情况（具体情况详见本补充法律意见书之
二第一部分“三、关联交易及同业竞争”章节），发行人已完整披露关联方关系
5-1-3-5
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》
第二十六条第一款规定的下列条件：
A、发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者计算）分别为 8,771.11 万元、12,824.59 万元及 19,215.62 万元，最近 3
个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二
十六条第一款第（一）项的规定；
B、发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的营业收入（合并数）分别为 183,456.67
万元、199,337.55 万元及 237,066.50 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超
过 30,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定；
C、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例未高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）
项的规定；
D、发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六
条第一款第（五）项的规定。
（7）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明、发行人全
体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所查验，发行人本次发行的申报
文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（8）根据致同会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所
查验，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的
情形：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5-1-3-6
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险1；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明并经本所查验，并依
赖其他专业机构的专业意见，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、
《公司法》及《首发管理办法》规定的申请发行上市的实质条件；本次发行上市
尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票在深交所上市尚需获得深交所的审
核同意。
二、发行人的业务
（一）发行人及其子公司取得的资质许可
最新期间，发行人及其子公司在资质许可方面的更新情况如下：
1、非药品类易制毒化学品生产、经营备案
最新期间，上海奥威原持有的上海市应急管理局于 2019 年 4 月 4 日核发的
《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：（沪）3S31000000038）于 2020
年 9 月 4 日办理换证，新备案证明有效期自 2020 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 3
日。
2、监控化学品生产特别许可证书
最新期间，上海奥威、广东奥威办理《监控化学品生产特别许可证书》取得
了新的进展，具体情况如下：
1
有关发行人 6 项专利被刘恩如申请宣告无效的相关情况及对发行人本次发行上市的影响详见本补充法律
意见书之二第一部分“四、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其子公司拥有的其他无
形资产”之“2、专利权”章节。
5-1-3-7
（1）截至本补充法律意见书之二出具之日，上海奥威正在办理《监控化学
品生产特别许可证书》。根据国家履行《禁止化学武器公约》工作办公室于 2020
年 12 月 8 日出具的《国家禁化武办关于上海奥威日化有限公司监控化学品生产
设施竣工验收的批复》（禁化武办发[2020]101 号），国家禁化武办同意上海市
经济和信息化委员会对上海奥威第四类含磷、硫、氟监控化学品合计 60000 吨/
年的十二烷基苯磺酸、十二烷基醇醚硫酸钠和十二烷基硫酸钠生产设施的验收意
见。
根据上海市金山区经济委员会于 2020 年 8 月 10 日盖章确认的证明文件，上
海奥威办理取得监控化学品生产相关批准许可不存在实质性障碍；自 2017 年 1
月 1 日至该说明出具之日，上海奥威不存在违反监控化学品监督管理规定的重大
违法行为，未因违反监控化学品监督管理规定而受到行政处罚的情形。
根据公司说明，截至本补充法律意见书之二出具之日，上海奥威已经通过了
监控化学品生产设施建设竣工验收审查，上海市经济和信息化委员会已完成对上
海奥威《监控化学品生产特别许可证书》相关申请材料的审核，并组织专家进行
现场审核，审核通过后即可报送至工业和信息化部（国家履行《禁止化学武器公
约》工作办公室）办理领证手续。
（2）截至本补充法律意见书之二出具之日，广东奥威正在办理《监控化学
品生产特别许可证书》。根据广东省工业和信息化厅于 2021 年 2 月 25 日出具的
《广东省工业和信息化厅转发国家禁化武办关于广东丽臣奥威实业有限公司补
办建设监控化学品生产设施手续批复的函》，国家禁化武办于 2021 年 2 月 20
日出具《国家禁化武办关于广东丽臣奥威实业有限公司补办建设监控化学品生产
设施手续的批复》（禁化武办发[2021]16 号），同意广东奥威在东莞市沙田镇
石化三路 12 号补办建设柔性生产总产能 10 万吨/年脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠/
烷基苯磺酸生产设施的手续，其中脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠不超过 10 万吨/年，
烷基苯磺酸不超过 6 万吨/年。
根据公司说明，截至本补充法律意见书之二出具之日，广东奥威正在工业和
信息化部（国家履行《禁止化学武器公约》工作办公室）办理第四类监控化学品
生产设施建设竣工验收审查工作，通过后即可按审批程序办理《监控化学品生产
特别许可证书》。
5-1-3-8
就上述事项，发行人实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、
郑钢已出具说明承诺，确认发行人子公司报告期内未因监控化学品生产事项受到
主管部门的行政调查或行政处罚，并承诺将积极督促上海奥威、广东奥威按照流
程尽快办理取得《监控化学品生产特别许可证书》，上海奥威、广东奥威取得《监
控化学品生产特别许可证书》不存在实质性障碍；承诺若子公司因报告期内监控
化学品生产事项受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担
该等损失或赔偿责任或给予公司及子公司同等的经济补偿，保证公司及子公司不
会因此遭受任何损失。
3、城镇污水排入排水管网许可证
最新期间，丽奥科技原取得的《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号：
长住建字第 0920001 号，证书有效期至 2020 年 11 月 27 日）有效期已于 2020
年 11 月 27 日届满，丽奥科技已于 2020 年 11 月 27 日取得长沙经济技术开发区
管理委员会核发的续期后的《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号：长住
建字第 0920018 号），有效期自 2020 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 26 日。
4、高新技术企业证书
最新期间，丽臣奥威原取得的《高新技术企业证书》已过有效期，丽臣奥威
已办理完成《高新技术企业证书》的复审，并已取得湖南省科学技术厅、湖南省
财政厅、国家税务总局湖南省税务局于 2020 年 9 月 11 日联合核发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR202043001218），证书有效期三年。
除上述已披露的正在办理过程中的资质外，根据发行人的说明并经本所查
验，发行人及其子公司已取得从事生产经营所需的资质许可；经相关政府部门及
/或发行人实际控制人确认，子公司取得上述正在办理过程中的资质不存在实质
性障碍。
（二）发行人的主营业务
根据发行人说明并经本所查验，发行人的主营业务为表面活性剂和洗涤用品
的研发、生产和销售。
根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020
年度主营业务收入占其当期营业收入的比例分别为 99.49%、99.18%及 98.46%，
5-1-3-9
均超过 90%。
本所认为，发行人主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人说明并经本所查验，截至本补充法律意见书之二出具之日，发行
人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢为发行人的共同控股股东
及实际控制人，除发行人及其子公司外，发行人共同控股股东及实际控制人未控
制其他企业。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除共同控股股东及实际控制人外，发行人不存在其他直接或间接持股 5%以
上的股东。
3、发行人的子公司
发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至本补充法律意见书之二出具之
日，发行人拥有 6 家全资子公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。截至本补
充法律意见书之二出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员具体如下：
（1）发行人董事共 9 名，分别为贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘茂林、袁志
武、欧莎、李力、尹湘南、尹笃林。其中，贾齐正为董事长，李力、尹湘南、尹
笃林为独立董事。贵仁俊于报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 23 日）
曾担任发行人董事。
（2）发行人监事共 3 名，分别为付卓权、孔福云和杨国府。其中，付卓权
为监事会主席，孔福云为职工代表监事。刘霞玲于报告期内（2018 年 1 月 1 日
至 2019 年 6 月 23 日）曾担任发行人监事。
（3）发行人高级管理人员共 8 名，分别为总经理刘茂林、副总经理孙建雄、
刘国彪、叶继勇、袁志武、张颖民、黎德光、财务总监兼董事会秘书郑钢。
5-1-3-10
5、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦
构成发行人的关联自然人。
6、上述第 4 项及第 5 项所述之关联自然人直接或者间接控制的，或者由该
等关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或
其他组织，构成发行人的关联法人。该等关联法人主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事、总经理刘茂林弟弟刘茂军持
1 长沙奥凯生物科技有限公司
股 80%并任监事的企业
公司实际控制人之一、副总经理刘国彪配
2 湖南雄新建设集团
偶妹妹罗闽任财务总监的企业
发行人实际控制人之一、副总经理刘国彪
3 湖南雄新房地产开发有限公司 配偶妹妹罗闽最近 12 个月内曾任副总经
理的企业
发行人实际控制人之一、董事会秘书兼财
4 湖南大剧院 务总监郑钢配偶罗世江任党委委员、副总
经理、财务总监的企业
独立董事李力持股 90%并担任执行董事兼
5 湖南恒基资产评估有限公司
任总经理的企业
湖南恒基房地产土地资产评估有限公 独立董事李力持股 59%并担任执行董事兼
6
司 任总经理的企业
公司独立董事尹湘南持股 60%并担任主任
7 上海兰迪（长沙）律师事务所
的企业
独立董事尹笃林持股 25%并担任董事的企
8 湖南四达世纪材料有限责任公司
业
9 湖南恒光科技股份有限公司 独立董事尹笃林任独立董事的企业
除上述已披露的外，报告期内曾经的关联自然人担任董事、高级管理人员的
除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司历史监事刘霞玲之兄刘建明持股100%
1 长沙百隆百货贸易有限公司
并任执行董事兼总经理的企业
公司独立董事尹笃林报告期内曾任独立董
2 湖南海利化工股份有限公司
事的企业
7、其他关联方
丽臣工会历史上作为丽臣有限的主要股东存续，且报告期内与发行人有交易
5-1-3-11
行为，根据实质重于形式原则判断，本所将丽臣工会认定为发行人关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所查验，报告期内，发行人及其
子公司发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，发行人存在向丽臣工会销售牙膏、肥皂、洗衣粉及液体洗涤剂的
情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
销售金额 5.98 12.01 5.02
（2）支付董监高薪酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
支付董监高薪酬 710.70 486.91 387.71
董事、监事、高级管理人员的薪酬包括工资、奖金、津贴、五险一金及所享
受的其他待遇等。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
经本所查验，报告期内，发行人与除子公司之外的其他关联方之间发生的关
联担保（均为接受担保）如下：
担保的最高
序 金额/本金余 担保主债权 担保合
担保权人 担保人 被担保人 担保方式
号 额/主债务余 确定期间 同编号
额（万元）
5-1-3-12
长沙银行
最高额连 2016.07.06 212420
股份有限 贾齐正
1 注1 湖南丽臣 带责任保 6,000.00 - 160712
公司湘银
证担保 2018.07.05 304517
支行
贾齐 最高额连 2020.02.22 192220
2 长沙银行 正、 湖南丽臣 带责任保 9,000.00 - 200224
股份有限 毛亚屏 证担保 2023.02.21 301669
公司金城 贾齐 最高额连 2020.02.22 192220
3 支行 正、 丽臣奥威 带责任保 13,000.00 - 200224
毛亚屏 证担保 2023.02.21 301671
最高额连 2017.09.22
362017
4 贾齐正 湖南丽臣 带责任保 3,000.00 -
230301
证担保 2018.12.31
最高额连 2017.09.22
362017
5 贾齐正 丽臣奥威 带责任保 10,000.00 -
230303
证担保 2018.12.31
最高额连 2020.07.04
贾齐正 362020
6 兴业银行 注1 湖南丽臣 带责任保 8,000 -
230154
股份有限 证担保 2021.12.31
公司长沙 最高额连 2020.07.04
毛亚屏 362020
7 分行 注2 湖南丽臣 带责任保 8,000 -
230155
证担保 2021.12.31
最高额连 2020.07.04
贾齐正 362020
8 注1 丽臣奥威 带责任保 7,000 -
230157
证担保 2021.12.31
最高额连 2020.07.04
毛亚屏 362020
9 注2 丽臣奥威 带责任保 7,000 -
230158
证担保 2021.12.31
最高额连 2017.11.07 ZB6605
10 贾齐正 湖南丽臣 带责任保 8,000.00 - 201700
上海浦东 证担保 2018.11.07 000032
发展银行 最高额连 2017.11.07 ZB6605
11 股份有限 贾齐正 丽臣奥威 带责任保 5,000.00 - 201700
公司长沙 证担保 2018.11.07 000034
分行 最高额连 2019.01.10 ZB6605
12 贾齐正 湖南丽臣 带责任保 10,000.00 - 201900
证担保 2021.12.24 000002
中国建设 HTC430
银行股份 贾齐 最高额连 2019.02.27 753600
13 有限公司 正、 丽臣奥威 带责任保 13,000.00 - ZGDB20
长沙湘江 毛亚屏 证担保 2027.12.31 190000
支行 2
中国建设
银行股份 最高额连 2021.03.22 310691
14 有限公司 贾齐正 上海奥威 带责任保 8,300.00 - 230210
上海金山 证担保 2025.03.21 16
石化支行
中国邮政 最高额连 2018.12.12 310002
15 储蓄银行 袁志武 上海奥威 带责任保 3,000.00 - 211006
股份有限 证担保 2022.12.11 181200
5-1-3-13
公司上海 01
金山区支
行
中国光大
银行股份 最高额连 2021.02.19 787621
16 有限公司 贾齐正 湖南丽臣 带责任保 9,000.00 - 060000
长沙华泰 证担保 2022.02.18 08-2
支行
注 1：发行人共同实际控制人之一贾齐正之配偶毛亚屏以保证人配偶的身份签署了本协
议。
注 2：发行人共同实际控制人之一贾齐正作为毛亚屏之配偶以保证人配偶的身份签署了
本协议。
（2）委托贷款
报告期内，发行人存在如下关联方委托贷款事项：
贷款金
受托人/贷款 贷款利
委托人 借款人 额（万 贷款期限 合同名称及编号
人 率（%）
元）
上海浦东发展 《委托贷款合同》
丽臣工 上海奥 2016.01.29-
银行股份有限 2,700 4.35 （编号：
会 威 2018.01.28
公司长沙分行 66012016280074）
经本所查验，上海奥威已偿还完毕上述贷款。
3、关联方资金往来
报告期内，公司与丽臣工会存在资金往来，主要系丧失劳动能力改制人员生
活及社保费用的代收代付，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代收代付丧劳人员费用 9.87 10.25 14.99
各报告期末，公司与丽臣工会不存在上述其他应收应付款项余额。
四、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、
5-1-3-14
房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
最新期间，首份法律意见书及律师工作报告中披露的丽奥科技正在办理权属
证书的综合仓库、成品仓库已完成权属证书的办理，丽奥科技已取得不动产权证
书，证书的具体情况如下：
序 房屋所有 建筑面积 用 他项
房产证号 房屋座落位置
号 权人 （平方米） 途 权利
湘（2020）长沙 长沙经济技术开发区泉塘
工
1 丽奥科技 县不动产权第 街道社塘路 399 号综合仓 10,900.74 无
业
0063765 号 库顶 01 等 4 套
湘（2020）长沙 长沙经济技术开发区泉塘
工
2 丽奥科技 县不动产权第 街道社塘路 399 号成品仓 5,787.04 无
业
0062450 号 库 101 室
（二）发行人及其子公司租赁的房屋使用权
根据发行人提供的租赁协议、出租方的房屋权属证明并经本所查验，截至本
补充法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司对外承租的房屋使用权情况如
下表所示：
序 租赁面积 是否办理
出租方 承租方 房屋座落 租赁期限
号 （平方米） 租赁备案
成都阳阳聚 成都市青白
上海奥 2021.01.01-202
1 能商贸有限 江区团结东 150.00 否
威 1.12.31
公司 路 736 号
上海市金山
上海敬恩实 上海奥 第二工业区 2020.05.01-202
2 3,800.00 否
业有限公司 威 春化路 458 1.04.30
号
浏阳市联富 汕头市流美
丽臣奥 2020.07.01-202
3 物流有限公 村流美大道 6 1,085.00 否
威 1.06.30
司 号
日化研 北京市朝阳 2020.04.21-
4 李如松 70.34 否
究所 区甜水园东 2021.04.20
5-1-3-15
里 46 号楼 6
单元 401 室
武汉市硚口
日化研 区荣华铁路 2021.01.01-
5 程德银 92.86 否
究所 小区 7 栋 2 单 2021.12.31
元1层1室
武汉市常青
日化研 街道复兴新 2021.03.04-
6 刘胜 75.51 否
究所 村小区 4 栋 2022.03.03
301 号
广州市番禺
区东乡水厂
日化研 路 66 号南浦 2020.08.19-202
7 王丽玲 84.20 是
究所 海滨花园 19 2.08.18
栋 3 单元 503
房
长沙市经济
长沙物丰科
湖南丽 技术开发区
8 技实业有限 714.00 2020 年-2021 年 否
臣 东十一路 9
公司
号
根据发行人说明，上述对外承租的房屋用于仓储或销售人员的员工住宿使
用。
本所认为，上述部分房屋租赁合同虽未履行房屋租赁登记备案手续，不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但《商品房屋租赁管理
办法》中有关房屋租赁备案的相关规定应属于管理性强制性规定，根据《中华人
民共和国民法典》第 153 条的相关规定2，未办理房屋租赁登记备案手续应不会
产生导致租赁合同无效的法律后果；且根据原《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号，已于 2020
2
《中华人民共和国民法典》第 153 条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，
该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
5-1-3-16
年 12 月 29 日修正且于 2021 年 1 月 1 日生效）的相关规定，当事人以房屋租赁
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持3。因此，上海奥威、丽臣奥威及日化研究所与出租方签署的
上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不必然影响该等房屋租赁合同
的效力。
此外，上述承租房屋仅为仓储或向员工提供住宿之用，非用于主要生产活动，
可替代性强，无法租赁的情况下可及时寻找其他替代场所，上述房屋租赁合同未
办理租赁登记备案手续不会对发行人、上海奥威、丽臣奥威、日化研究所的生产
经营产生重大不利影响。就该等房屋租赁合同未履行租赁登记备案手续事项，发
行人共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已出具承
诺，承诺若因该等房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续致使发行人、上海
奥威、丽臣奥威、日化研究所遭受任何损失的，其承诺及时、足额对发行人、上
海奥威、丽臣奥威、日化研究所做出补偿，确保发行人、上海奥威、丽臣奥威、
日化研究所不因此遭受损失。
综上，上述承租的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响相应租
赁合同的效力，不会对发行人、上海奥威、丽臣奥威、日化研究所的生产经营造
成重大不利影响，该等程序瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的商标证书，国家知识产权局于 2021 年 1 月 15 日出具的发
行人、丽臣奥威商标档案证明文件并经本所于商标局网站检索查验，截至本补充
法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共 52 项，具
体情况如下：
序 核定使
注册号 注册商标式样 有效期截止日 注册权利人
号 用类别
1 10220383 3 2023.01.20 湖南丽臣
3
修正后的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》已删除此
条。
5-1-3-17
2 10220282 3 2023.06.20 湖南丽臣
3 6141553 5 2030.02.20 湖南丽臣
4 5578435 3 2030.01.13 湖南丽臣
5 3564751 5 2025.07.20 湖南丽臣
6 3195708 3 2024.04.06 湖南丽臣
7 1664383 3 2021.11.13 湖南丽臣
8 1111583 3 2027.09.27 湖南丽臣
9 1026576 3 2027.06.13 湖南丽臣
10 1026575 3 2027.06.13 湖南丽臣
11 846255 3 2026.06.13 湖南丽臣
12 802067 3 2025.12.27 湖南丽臣
13 742259 5 2025.04.27 湖南丽臣
14 774070 35 2024.12.20 湖南丽臣
15 774069 35 2024.12.20 湖南丽臣
16 774067 35 2024.12.20 湖南丽臣
17 772736 40 2024.11.27 湖南丽臣
18 772735 40 2024.11.27 湖南丽臣
5-1-3-18
19 772734 40 2024.11.27 湖南丽臣
20 713990 1 2024.11.06 湖南丽臣
21 713554 3 2024.11.06 湖南丽臣
22 711404 3 2024.10.20 湖南丽臣
23 711239 3 2024.10.20 湖南丽臣
24 711214 3 2024.10.20 湖南丽臣
25 708852 2 2024.10.06 湖南丽臣
26 709979 4 2024.10.13 湖南丽臣
27 614521 3 2022.10.19 湖南丽臣
28 568241 3 2021.10.19 湖南丽臣
29 341495 3 2029.03.09 湖南丽臣
30 219963 3 2025.02.14 湖南丽臣
31 155272 3 2023.02.28 湖南丽臣
32 112580 3 2023.02.28 湖南丽臣
33 112579 3 2023.02.28 湖南丽臣
34 112561 3 2023.02.28 湖南丽臣
35 112560 3 2023.02.28 湖南丽臣
5-1-3-19
36 112543 3 2023.02.28 湖南丽臣
37 112536 3 2023.02.28 湖南丽臣
38 44790123 5 2030.11.13 湖南丽臣
39 10654435 3 2023.06.06 丽臣奥威
40 9170317 1 2022.03.06 丽臣奥威
41 9170275 1 2022.03.06 丽臣奥威
42 9170211 1 2022.03.06 丽臣奥威
43 9170160 1 2022.03.06 丽臣奥威
44 9170086 1 2022.03.06 丽臣奥威
45 9028112 1 2022.01.20 丽臣奥威
46 9028051 1 2022.01.20 丽臣奥威
47 9028001 1 2022.01.20 丽臣奥威
48 9027942 1 2022.01.20 丽臣奥威
49 9027871 1 2022.01.20 丽臣奥威
50 8530320 1 2021.08.06 丽臣奥威
51 1970465 1 2022.12.13 丽臣奥威
52 1969346 1 2022.12.13 丽臣奥威
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。
5-1-3-20
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局于 2021 年 2 月 5 日出具的
发行人专利查询证明文件，于 2021 年 1 月 18 日出具的丽臣奥威、日化研究所、
上海奥威、广东奥威专利查询证明文件，并经本所于国家知识产权局网站检索查
验，截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司合计拥有的境内专
利权共 102 项，具体情况如下：
序 专利申请 授权公告 专利权
专利名称 类型 专利号
号 日 日 人
一种脂肪醇聚氧
乙烯醚硫酸盐的 实用 2011.06.0 2012.01.1 湖南丽
1 ZL201120184778.4
喷射式脱二噁烷 新型 2 8 臣
装置
一种可去除多种
发明 2011.05.1 2012.07.1 湖南丽
2 金属离子污垢的 ZL201110128972.5
专利 8 1 臣
布草除灰剂
一种商业洗衣房
机用多效液体碱 发明 2011.06.2 2012.08.0 湖南丽
3 ZL201110166104.6
性助剂及制备方 专利 0 8 臣
法
一种脂肪醇聚氧
乙烯醚硫酸盐的 发明 2011.06.0 2012.09.1 湖南丽
4 ZL201110148360.2
喷射式脱二噁烷 专利 2 9 臣
装置及方法
一种利用磺化尾
发明 2011.05.1 2013.04.2 湖南丽
5 气吸收液制备芒 ZL201110127659.X
专利 7 4 臣
硝的方法及装置
AOS 磺化静电除雾
发明 2011.04.2 2014.08.2 湖南丽
6 废液应用于制备 ZL201110100794.5
专利 1 0 臣
水煤浆添加剂
三氧化硫生产装 实用 2019.07.1 2020.04.1 丽臣奥
7 ZL201921129810.1
置 新型 8 7 威
实用 2019.05.2 2020.01.0 丽臣奥
8 旋风分离器 ZL201920719344.6
新型 0 7 威
实用 2019.05.2 2020.01.3 丽臣奥
9 AES 磺化生产装置 ZL201920719714.6
新型 0 1 威
一种沐浴露型α-
发明 2014.05.3 2015.11.1 丽臣奥
10 烯基磺酸盐的制 ZL201410235549.9
专利 0 8 威
备方法及其应用
一种 AOS 生产过 发明 2014.06.1 2016.05.0 丽臣奥
11 ZL201410274680.6
程中副产物的回 专利 9 4 威
5-1-3-21
收处理工艺
一种香波、沐浴露
发明 2014.07.2 2016.08.1 丽臣奥
12 基质及其制备方 ZL201410349848.5
专利 2 7 威
法
一种从磺化尾气
实用 2017.11.0 2018.05.2 丽臣奥
13 吸收液中提取芒 ZL201721458643.6
新型 6 9 威
硝的装置
磺化反应单元装
置、以及包括该单 实用 2019.07.1 2020.06.0 丽臣奥
14 ZL201921129573.9
元装置的生产装 新型 8 9 威
置和制造装置
一种用于生产表
实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
15 面活性剂的高效 ZL202020095936.8
新型 6 1 威
进料装置
一种表面活性剂 实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
16 ZL202020095976.2
加料装置 新型 6 1 威
一种温度可控的
实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
17 表面活性剂储存 ZL202020097056.4
新型 6 1 威
装置
一种用于表面活
实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
18 性剂的分步混合 ZL202020097066.8
新型 6 1 威
装置
一种具有内部清
实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
19 洁结构的表面活 ZL202020099927.6
新型 6 1 威
性剂反应釜
一种安全防毒型
实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
20 表面活性剂反应 ZL202020099929.5
新型 6 1 威
釜
一种表面活性剂 实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
21 ZL202020099930.8
细化过滤装置 新型 6 1 威
一种用于表面活
实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
22 性剂的静置分离 ZL202020101986.2
新型 6 1 威
装置
一种表面活性剂 实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
23 ZL202020111959.3
分散装置 新型 6 1 威
一种环保型表面
实用 2020.01.1 2020.12.0 广东奥
24 活性剂加热混合 ZL202020115760.8
新型 6 1 威
设备
一种表面活性剂
实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
25 制备用混合搅拌 ZL201920704302.5
新型 6 4 威
设备
一种表面活性剂
实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
26 制备用改进型恒 ZL201920704303.X
新型 6 4 威
温反应装置
5-1-3-22
一种表面活性剂
实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
27 制备用气液混合 ZL201920704304.4
新型 6 4 威
装置
一种具有底部局
部搅拌功能的表 实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
28 ZL201920704305.9
面活性剂防沉淀 新型 6 4 威
搅拌装置
一种表面活性剂
实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
29 制备用原料精确 ZL201920704377.3
新型 6 4 威
配比设备
一种表面活性剂
实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
30 制备用中和反应 ZL201920704481.2
新型 6 4 威
釜
一种表面活性剂
实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
31 制备用导热油加 ZL201920704581.5
新型 6 4 威
热装置
一种用于表面活
实用 2019.05.1 2020.04.1 广东奥
32 性剂生产的改进 ZL201920715540.6
新型 6 0 威
原料过滤器
一种表面活性剂
实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
33 生产用助推式进 ZL201920715706.4
新型 6 4 威
料装置
一种表面活性剂
实用 2019.05.1 2020.03.2 广东奥
34 制备用导热油回 ZL201920718877.2
新型 6 4 威
流冷却装置
一种脂肪醇聚氧
发明 2018.09.2 2020.10.3 广东奥
35 乙烯醚硫酸钠的 ZL201811144347.8
专利 9 0 威
生产方法
一种防沉淀表面 实用 2018.07.3 2019.03.2 广东奥
36 ZL201821220594.7
活性剂搅拌装置 新型 1 9 威
一种表面活性剂 实用 2018.07.3 2019.03.2 广东奥
37 ZL201821220638.6
搅拌装置 新型 1 9 威
一种带循环装置
实用 2018.07.3 2019.03.2 广东奥
38 的表面活性剂反 ZL201821220661.5
新型 1 9 威
应釜
一种表面活性剂 实用 2018.07.3 2019.03.2 广东奥
39 ZL201821220662.X
储存装置 新型 1 9 威
一种带预搅拌机
实用 2018.07.3 2019.03.2 广东奥
40 构的表面活性剂 ZL201821220749.7
新型 1 9 威
制备装置
一种粉末状表面 实用 2018.07.3 2019.03.2 广东奥
41 ZL201821220750.X
活性剂制备装置 新型 1 9 威
一种具有清洗结 2018.07.3 2019.03.2
实用 ZL201821221779.X 广东奥
42 构的表面活性剂
新型 1 9 威
反应釜
2018.07.3 2019.03.2
一种表面活性剂 实用 ZL201821221780.2 广东奥
43
的均匀搅拌装置 新型 1 9 威
5-1-3-23
2018.07.3 2019.03.2
一种表面活性剂 实用 ZL201821221816.7 广东奥
44
的加热混合装置 新型 1 9 威
一种量比可控的 2018.07.3 2019.03.2
实用 ZL201821223912.5 广东奥
45 表面活性剂反应
新型 1 9 威
装置
一种以 aes 表面 2017.10.1 2018.06.0
实用 ZL201721349248.4 广东奥
46 活性剂为原料的
新型 8 5 威
洗发膏生产装置
一种以 aes 表面 2017.10.1 2018.06.0
实用 ZL201721349253.5 广东奥
47 活性剂为原料的
新型 8 5 威
洗洁精生产装置
2017.09.2 2018.06.0
一种用于硫磺燃 实用 ZL201721234847.1 广东奥
48
烧的耐火球 新型 5 5 威
一种用于制备表 2017.09.2 2018.06.0
实用 ZL201721239617.4 广东奥
49 面活性剂粉末原
新型 5 5 威
材料的喷雾设备
一种高精度温度 2017.09.2 2018.06.0
实用 ZL201721239620.6 广东奥
50 控制的表面活性
新型 5 5 威
剂反应釜
一种表面活性剂 2017.09.2 2018.06.0
实用 ZL201721239651.1 广东奥
51 的原液配比搅拌
新型 5 5 威
机
一种用于制备表 2017.09.2 2018.06.0
实用 ZL201721239654.5 广东奥
52 面活性剂的反应
新型 5 5 威
釜
一种用以制备表
2017.09.2 2018.06.0
面活性剂的十二 实用 ZL201721239716.2 广东奥
53
烷基硫酸钠生产 新型 5 5 威
设备
一种高精度原料 2017.09.2 2018.06.0
实用 ZL201721240161.3 广东奥
54 配比的表面活性
新型 5 5 威
剂反应釜
一种用于制备表 2017.09.2 2018.06.0
实用 ZL201721240226.4 广东奥
55 面活性剂的搅拌
新型 5 5 威
装置
一种表面活性剂 2017.09.2 2018.06.2
实用 ZL201721240274.3 广东奥
56 生产用的沉降分
新型 5 2 威
离设备
脂肪醇聚氧乙烯 发明 ZL201610794588.1 广东奥
57 2016.08.3 2017.12.2
醚磺化物的生产 专利 威
5-1-3-24
方法 1 6
片状十二烷基硫
实用 2019.09.2 2020.06.1 上海奥
58 酸钠磨粉生产装 ZL201921626447.4
新型 7 9 威
置
十二烷基硫酸钠 实用 2019.10.0 2020.06.1 上海奥
59 ZL201921674400.5
产品生产装置 新型 9 2 威
用于 AES 生产的 实用 2019.06.2 2020.04.1 上海奥
60 ZL201920992660.0
中和装置系统 新型 8 7 威
十二烷基硫酸钠 实用 2019.05.2 2020.03.1 上海奥
61 ZL201920718799.6
刮膜干燥装置 新型 0 7 威
发明 2018.05.0 2020.08.1 上海奥
62 清洗剂组合物 ZL201810411821.2
专利 3 8 威
用于制备 K12 干
发明 2018.04.1 2020.12.2 上海奥
63 燥物的 K12 前驱 ZL201810323794.3
专利 1 5 威
组合物
阴离子表面活性 发明 2018.04.0 2020.12.2 上海奥
64 ZL201810298714.3
剂组合物 专利 3 5 威
一种 AES 中和及 实用 2017.09.3 2018.04.2 上海奥
65 ZL201721282993.1
在线脱色装置 新型 0 0 威
烷基苯磺化物连 实用 2017.09.3 2018.04.1 上海奥
66 ZL201721283112.8
续生产装置 新型 0 7 威
AES 磺化-中和-脱 实用 2017.09.3 2018.04.1 上海奥
67 ZL201721283177.2
气连续生产装置 新型 0 7 威
AES 中和及在线脱 实用 2017.09.3 2018.04.1 上海奥
68 ZL201721283182.3
色装置 新型 0 7 威
一种脱除 AES 中 实用 2017.09.3 2018.04.2 上海奥
69 ZL201721283281.1
二噁烷的装置 新型 0 7 威
催化剂自动清理 实用 2017.09.3 2018.05.0 上海奥
70 ZL201721290650.X
装置 新型 0 4 威
一种催化剂清理 实用 2017.09.3 2018.05.0 上海奥
71 ZL201721290788.X
装置 新型 0 8 威
K12 干燥尾气净化 实用 2017.09.1 2018.04.2 上海奥
72 ZL201721151625.3
和回用系统 新型 0 0 威
一种 K12 的整型 实用 2017.09.1 2018.04.1 上海奥
73 ZL201721151632.3
装置 新型 0 7 威
一种醇醚配料装 实用 2017.09.1 2018.05.1 上海奥
74 ZL201721156651.5
置 新型 0 1 威
一种加快 AES 溶 实用 2017.09.1 2018.05.1 上海奥
75 ZL201721156655.3
解的搅拌釜 新型 0 1 威
一种 K12 干燥尾
实用 2017.09.1 2018.05.0 上海奥
76 气中 K12 粉尘脱 ZL201721157876.2
新型 0 4 威
除装置
一种加快 AES 溶 实用 2017.09.1 2018.05.1
77 ZL201721157878.1 上海奥
解的搅拌装置 新型 0 1
5-1-3-25
威
K12 干燥尾气净化 实用 2017.09.1 2018.05.2 上海奥
78 ZL201721157880.9
和综合回用系统 新型 0 5 威
实用 2017.09.1 2018.04.0 上海奥
79 K12 冷却装置 ZL201721159137.7
新型 0 3 威
K12 干燥尾气净化 实用 2017.09.1 2018.05.2 上海奥
80 ZL201721159198.3
装置 新型 0 5 威
实用 2017.09.1 2018.05.1 上海奥
81 醇醚配料装置 ZL201721159202.6
新型 0 1 威
实用 2017.09.1 2018.03.3 上海奥
82 磺化生产装置 ZL201721159389.X
新型 0 0 威
磺化和磺化副产 实用 2017.09.1 2018.03.3 上海奥
83 ZL201721159390.2
物综合利用装置 新型 0 0 威
K12 干燥尾气净化 实用 2017.09.1 2019.04.2 上海奥
84 ZL201820284401.8
和回用系统 新型 0 3 威
K12 干燥尾气净化 实用 2017.09.1 2019.04.2 上海奥
85 ZL201820310307.5
装置 新型 0 3 威
K12 干燥尾气净化 实用 2017.09.1 2019.04.1 上海奥
86 ZL201820310512.1
和综合回用系统 新型 0 6 威
一种 K12 干燥尾
实用 2017.09.1 2019.04.1 上海奥
87 气中 K12 粉尘脱 ZL201820312730.9
新型 0 6 威
除装置
由二氧化硫氧化
发明 2016.08.3 2018.11.1 上海奥
88 生产三氧化硫的 ZL201610790254.7
专利 1 3 威
催化剂
脂肪醇磺化的方 发明 2016.08.3 2017.11.0 上海奥
89 ZL201610794583.9
法 专利 1 3 威
一种测定洗衣皂
发明 2012.11.2 2014.12.2 上海奥
90 或皂基色泽的方 ZL201210484747.X
专利 6 4 威
法
一种阴离子表面
发明 2012.07.1 2014.04.1 上海奥
91 活性剂的干燥方 ZL201210248986.5
专利 8 6 威
法及其设备
一种利用磺化副
产物黑酸生产的 发明 2011.08.1 2012.09.1 上海奥
92 ZL201110231481.3
洗涤助剂及其应 专利 2 2 威
用
一种磺化副产物
发明 2011.08.1 2012.11.0 上海奥
93 黑酸综合回收利 ZL201110232001.5
专利 2 7 威
用的生产工艺
一种利用磺化尾
实用 2011.05.1 2011.11.1 上海奥
94 气吸收液制备芒 ZL201120157406.2
新型 7 6 威
硝的装置
一种洗衣机用液 发明 2008.03.1 2009.09.2 上海奥
95 ZL200810030842.6
体洗衣液 专利 8 3 威
5-1-3-26
实用 2020.09.0 2021.03.3 上海奥
96 AES 脱气装置 202021924422.5
新型 7 0 威
槽车物料加热装 实用 2020.08.2 2021.03.3 上海奥
97 202021788266.4
置 新型 5 0 威
一种除蛋白污渍 发明 2012.10.3 2013.12.1 日化研
98 ZL201210424972.4
的洗涤助剂 专利 0 8 究所
一种有保护色泽
发明 2013.01.0 2014.05.0 日化研
99 功能的地毯除渍 ZL201310001058.3
专利 4 7 究所
剂
一种去除顽固污 发明 2012.09.0 2014.06.0 日化研
100 ZL201210325818.1
渍的洗衣粉 专利 5 4 究所
一种去污杀菌且
发明 2012.08.3 2015.02.1 日化研
101 柔顺织物的洗涤 ZL201210320188.9
专利 1 8 究所
剂
一种洗衣房专用
发明 2016.11.2 2019.01.0 日化研
102 液体织物柔软剂 ZL201611072171.0
专利 9 1 究所
及其制备方法
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权及专利使用权。
经本所核查，最新期间，除上表中的专利外，发行人子公司的如下专利申请
已取得国家知识产权局核发的授予专利权通知书，目前正在办理专利权登记手
续，待登记手续办理完成后，国家知识产权局将作出授予专利权的决定，并版发
相应的专利证书，同时予以登记和公告：
序
专利名称 类型 申请号或专利号 专利权人
号
1 磺化生产装置 实用新型 202021552237.8 丽臣奥威
2 高起泡表面活性剂稀释物的生产装置 实用新型 202021718711.X 上海奥威
3 颗粒物料分装装置 实用新型 202021706315.5 上海奥威
4 二氧化硫催化转化装置 实用新型 202021710775.5 上海奥威
此外，最新期间，发行人收到国家知识产权局寄发的针对发行人上表中序号
1-6 项专利的《无效宣告请求受理通知书》，无效宣告请求人刘恩如认为该等专
利不符合《中华人民共和国专利法》（以下称“《专利法》”）第 22 条第 3 款
有关专利应具有创造性的相关规定，请求对该等专利权作出无效宣告。截至本补
充法律意见书之二出具之日，发行人该等专利无效宣告案件的相关情况如下：
序
专利情况 目前阶段 最新进展情况
号
5-1-3-27
ZL201120184778.4 号“一种脂肪 国家知识产权局专利复审委员会
无效宣告审查阶
1 醇聚氧乙烯醚硫酸盐的喷射式 已于 2021 年 3 月 11 日进行口头审
段
脱二噁烷装置” 理，正在等待口头审理决定
ZL201110128972.5 号“一种可去 国家知识产权局专利复审委员会
无效宣告审查阶
2 除多种金属离子污垢的布草除 已于 2021 年 3 月 17 日进行口头审
段
灰剂” 理，正在等待口头审理决定
ZL201110166104.6 号“一种商业 国家知识产权局专利复审委员会
无效宣告审查阶
3 洗衣房机用多效液体碱性助剂 已于 2021 年 3 月 12 日进行口头审
段
及制备方法” 理，正在等待口头审理决定
ZL201110148360.2 号“一种脂肪 国家知识产权局专利复审委员会
无效宣告审查阶
4 醇聚氧乙烯醚硫酸盐的喷射式 已于 2021 年 3 月 16 日进行口头审
段
脱二噁烷装置及方法” 理，正在等待口头审理决定
ZL201110127659.X 号“一种利用
无效宣告审查阶
5 磺化尾气吸收液制备芒硝的方 尚未通知口头审理的时间
段
法及装置”
ZL201110100794.5 号“AOS 磺化 国家知识产权局专利复审委员会
无效宣告审查阶
6 静电除雾废液应用于制备水煤 通知于 2021 年 4 月 6 日进行口头
段
浆添加剂” 审理
国家知识产权局专利检索咨询中心于 2021 年 3 月 17 日及 18 日分别就上述
6 项已授权专利出具《检索报告》（编号：G2101124、G2101123、G2101126、
G2101125、G2101128、G2101127），检索结论为：本次检索未检索到影响上述专
利权利要求新颖性和创造性的对比文件，上述专利的权利要求相对于本报告所列
对比文件具有《专利法》第二十二条第二款、第三款规定的新颖性和创造性。
上海市知识产权服务中心于 2021 年 3 月 23 日出具《专利分析咨询意见书》
（上知（咨）字[2021]第 0301 号），认为发行人上述 6 项专利在“新颖性、创
造性”方面具有对抗不特定第三人无效动议的高效稳定性，具有法律赋予的权利
的稳定性。
根据《专利法》第十一条的相关规定，发明和实用新型专利权被授予后，除
《专利法》另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施
其专利。即授予专利权的目的在于确保专利权人能够排他地使用相关技术，鼓励
发明创造；如专利权被宣告无效或部分无效，原专利权人不会因此丧失对该等技
术的占有及使用的权利，而是被宣告无效部分的公开权利要求进入公共领域，原
专利权人失去对该等技术的排他性保护，影响限于第三方模仿相关公开专利承担
法律责任的范围发生变化。
基于以下主要原因：（1）上述无效宣告请求涉及的专利均系发行人 2011
5-1-3-28
年申请的专利，该等专利自 2011 年申请日起算已获授且稳定运用长达近 10 年之
久，其中 ZL201120184778.4 号“一种脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸盐的喷射式脱二噁
烷装置”的实用新型专利即将于 2021 年 6 月 1 日到期失效；在本次之前无效宣
告请求人未曾对该等专利的有效性提出过任何异议，亦未有其他人就该等专利提
起过专利无效申请或因此产生过诉讼、仲裁等纠纷；（2）上述无效宣告请求涉
及的专利除前述实用新型专利外均为发明专利，发行人发明专利申请经过了专利
主管部门的实质审查，具有较高的稳定性；（3）根据国家知识产权局专利检索
咨询中心和上海市知识产权服务中心出具的专业报告，该等专利具备新颖性及创
造性，权利要求较为稳定；（4）发行人的核心竞争力来自于包括基础技术、技
术秘密、专利等构成的多层次核心技术体系，依靠产品的品质优势、更新迭代能
力、成本优势、规模效应以及营销渠道优势等核心竞争力而非仅仅依靠专利体系
发挥竞争优势，即使少量专利（占发行人全部专利总数的 6%）被宣告无效或者
部分无效，也不会导致发行人的核心竞争力丧失；（5）专利无效请求不影响专
利权人对相关技术的继续实施，在无效宣告请求的审查过程中，发行人对该等专
利的使用不存在任何限制；即便相关专利被宣告无效，该审查结果使得该等专利
相关申请记载事项成为公知事实，发行人依然掌握并可以使用相关技术，相关专
利被宣告无效不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人上述专利被申请宣告无效不会对发行人的日常生产
经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
3、域名
根据发行人提供的域名证书并经本所查验，截至本补充法律意见书之二出具
之日，发行人合计拥有的域名共 6 项，具体情况如下：
序号 域名 注册人 注册日期 到期日期
1 hnlcwang.cn 发行人 2010.12.15 2025.12.15
2 hnlcwang.com.cn 发行人 2010.12.15 2025.12.15
3 hnlcwang.com 发行人 2010.12.14 2025.12.15
4 hnresun.cn 发行人 2010.12.15 2025.12.15
5-1-3-29
5 hnresun.com.cn 发行人 2010.12.15 2025.12.15
6 hnresun.com 发行人 2010.12.14 2025.12.15
本所认为，发行人合法拥有上述域名使用权。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
自 2020 年 8 月 1 日至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司
新增正在履行的重大借款、授信、担保、采购、销售合同如下：
1、重大借款合同
自 2020 年 8 月 1 日至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司
新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大借款合同如下：
序 借款 贷款金额 借款起止日 借款年 借款合同 担保人和担保方 对应的担保合
贷款银行
号 单位 （万元） 期 利率 号 式 同编号
丽奥科技提供最
中国光大银
2021.03.03 高额连带责任担 7876210600000
行股份有限 湖南 78762104
1 5,000 -2022.03.0 3.45% 保/贾齐正提供 8-1/787621060
公司长沙华 丽臣 000008
2 最高额连带责任 00008-2
泰支行
保证担保
湖南丽臣提供最
高额连带责任保
证担保/贾齐正
兴业银行股 2021.02.24 362020230156/
丽臣 36202123 提供最高额连带
2 份有限公司 5,000 -2022.02.2 3.60% 362020230157/
奥威 0035 责任保证担保/
长沙分行 3 362020230158
毛亚屏提供最高
额连带责任保证
担保
长沙银行股 2021.03.11 19222021 丽臣奥威提供最 1922202002243
湖南
3 份有限公司 4,000 -2022.03.1 3.50% 10010004 高额连带责任保 01668/1922202
丽臣
金城支行 0 63000 证担保/贾齐正、 00224301669
5-1-3-30
长沙银行股 2021.03.11 19222021 毛亚屏提供最高
湖南
4 份有限公司 2,000 -2022.03.1 3.50% 10010004 额连带责任保证
丽臣
金城支行 0 64000 担保
湖南丽臣提供最
中国建设银
2021.03.24 高额连带责任保 3106912302101
行股份有限 上海 LPR-0. 31069123
5 3,000 - 证担保/贾齐正 6/31069123021
公司上海金 奥威 40% 021016
2022.03.23 提供最高额连带 016
山石化支行
责任保证担保
此外，自 2020 年 8 月 1 日至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其
子公司新增正在履行的授信金额在 1,000 万元以上的重大授信协议如下：
序 授信/融资 授信期限/融 授信协议编 担保人和担保 对应的担保
授信人 受信人
号 额度（万元） 资额度有效期 号 方式 合同编号
中国光大银行股
湖南丽 2021.02.19- 7876210500 丽奥科技提供
注
1 份有限公司长沙 9,000 7876210600
臣 2022.02.18 0008 最高额连带责
华泰支行 0008-1/787
任担保/贾齐
中国光大银行股 6210600000
湖南丽 2021.02.19- MYRZ202101 正提供最高额
2 份有限公司长沙 9,000 8-2
臣 2022.02.18 6 连带责任担保
华泰支行
注：该授信协议约定最高授信额度为 9,000 万元，其中一般贷款的具体授信额度为 5,000
万元，贸易融资的具体授信额度为 4,000 万元，有关贸易融资业务具体授信额度的使用事项
由双方另行签订贸易融资综合授信协议（编号：MYRZ2021016）。
经本所查验，发行人及其子公司与银行之间签署的上述贷款或授信协议均依
据银行制定的贷款及授信合同格式文本制作。本所认为，该等合同的内容及形式
不违反适用的法律、法规规定，各方当事人签署并实际履行该等合同，该等合同
合法、有效。
2、重大担保合同
自 2020 年 8 月 1 日至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司
新增正在履行的担保的主债权金额在 1,000 万元以上的重大担保合同如下：
5-1-3-31
序 担保 担保方 担保合同编
担保权人 被担保人 被担保的主债权
号 人 式 号
最高额 为丽臣奥威自 2020 年 7 月 4 日至 2021
兴业银行股份
湖南 连带责 年 12 月 31 日期间与担保权人之间发生 3620202301
1 有限公司长沙 丽臣奥威
丽臣 任保证 的债务提供连带责任保证担保，担保的 56
分行
担保 最高本金限额为 7,000 万元
中国建设银行 最高额 为上海奥威自 2021 年 3 月 22 日至 2025
湖南 股份有限公司 连带责 年 3 月 21 日期间与担保权人之间发生的 3106912302
2 上海奥威
丽臣 上海金山石化 任保证 债务提供连带责任保证担保，担保的最 1016
支行 担保 高限额为 8,300 万元
最高额 为湖南丽臣自 2020 年 7 月 4 日至 2021
兴业银行股份
丽臣 连带责 年 12 月 31 日期间与担保权人之间发生 3620202301
3 有限公司长沙 湖南丽臣
奥威 任保证 的债务提供连带责任保证担保，担保的 53
分行
担保 最高本金限额为 8,000 万元
为湖南丽臣与担保权人依据编号为
最高额 78762105000008 号《综合授信协议》所
中国光大银行
丽奥 连带责 签订的具体授信业务合同或协议项下所 7876210600
4 股份有限公司 湖南丽臣
科技 任保证 发生的全部债务提供连带责任保证担 0008-1
长沙华泰支行
担保 保，担保的主债权最高本金余额为 9,000
万元
经本所查验，发行人及其子公司不存在为发行人及其子公司之外的第三方提
供担保的情形，发行人就上述担保事宜与有关方签订了书面协议。本所认为，发
行人的上述担保符合适用的法律、法规及发行人《章程》的规定，合法、有效。
3、重大采购合同
自 2020 年 8 月 1 日至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司
原履行的重大采购合同到期，发行人及其子公司与供应商进行了续签，续签后新
增正在履行的重大采购合同（合同金额预计在 1,000 万元以上）主要如下：
序
销售方 采购方 采购产品 合同履行期限 金额（元）
号
5-1-3-32
实际金额根
中国石化集团金
据订单及产
1 陵石油化工有限 湖南丽臣 烷基苯 2021.01.27-2021.12.31
品单价和数
责任公司
量确定
实际金额根
中国石化集团金
据订单及产
2 陵石油化工有限 上海奥威 烷基苯 2021.01.27-2021.12.31
品单价和数
责任公司
量确定
实际金额根
中国石化集团金
据订单及产
3 陵石油化工有限 广东奥威 烷基苯 2021.01.27-2021.12.31
品单价和数
责任公司
量确定
中国石油天然气 实际金额根
股份有限公司东 据订单及产
4 湖南丽臣 烷基苯 2021.01.01-2021.12.31
北化工销售分公 品单价和数
司 量确定
实际金额根
浙江嘉化能源化 据订单及产
5 湖南丽臣 脂肪醇 2021.01.01-2021.12.31
工股份有限公司 品单价和数
量确定
实际金额根
中轻日化科技有 注 据订单及产
6 湖南丽臣 醇醚加工 2020.12.22-2021.12.31
限公司 品单价和数
量确定
实际金额根
三江化工有限公 据订单及产
7 湖南丽臣 醇醚加工 2020.10.30-2021.12.31
司 品单价和数
量确定
注：合同需方包含湖南丽臣及其子公司（上海奥威、丽臣奥威、丽奥科技）。
经本所查验，本所认为，上述重大采购合同的合同内容及形式不违反适用的
法律、法规规定，合法、有效。
4、重大销售合同
自 2020 年 8 月 1 日至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司
原履行的部分重大销售合同到期，发行人及其子公司与客户进行了续签，续签后
新增正在履行的重大销售合同（合同金额预计在 1,000 万元以上）主要如下：
序 销售
采购方 销售产品 合同履行期限 金额（元）
号 方
广州蓝 广东 实际金额根据订单
1 表面活性剂 2021.01.01-2022.12.31
月亮实 奥威 及产品单价和数量
5-1-3-33
业有限 确定
注1
公司
上海和
实际金额根据订单
黄白猫 丽奥
2 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
有限公 科技
注2 确定
司
名臣健
实际金额根据订单
康用品 丽臣
3 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
股份有 奥威
确定
限公司
纳爱斯 实际金额根据订单
丽臣
4 益阳有 表面活性剂 2021.03.01-2021.03.31 及产品单价和数量
奥威
限公司 确定
广东嘉
实际金额根据订单
丹婷日 广东
5 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
用品有 奥威
确定
限公司
东莞市
立顿洗 实际金额根据订单
广东
6 涤用品 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
奥威
实业有 确定
限公司
东莞市
建文洗 实际金额根据订单
广东
7 涤用品 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
奥威
有限公 确定
司
湖南富
汇哆电 实际金额根据订单
丽臣
8 子商务 洗涤用品 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
销售
有限公 确定
司
维布络
日用品 实际金额根据订单
广东
9 （广东） 表面活性剂 2020.07.10-2021.03.31 及产品单价和数量
奥威
有限公 确定
司
广州吉
实际金额根据订单
昌兴贸 湖南
10 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
易有限 丽臣
确定
公司
广州合 实际金额根据订单
湖南
11 龙商贸 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
丽臣
有限公 确定
5-1-3-34
司
广东凯
实际金额根据订单
王健康 湖南
12 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
科技有 丽臣
确定
限公司
武汉兴
实际金额根据订单
亚化工 湖南
13 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
原料有 丽臣
确定
限公司
汕头市
澄海区 实际金额根据订单
湖南
14 信业化 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
丽臣
工经营 确定
部
广州冠
实际金额根据订单
桦日化 湖南
15 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
科技有 丽臣
确定
限公司
武汉雄
实际金额根据订单
志化工 湖南
16 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
有限公 丽臣
确定
司
广州市
希士达 实际金额根据订单
湖南
17 化工科 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
丽臣
技有限 确定
公司
苏州源
实际金额根据订单
泰润化 湖南
18 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
工有限 丽臣
确定
公司
广东广
实际金额根据订单
晨科技 湖南
19 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
有限公 丽臣
确定
司
郑州汇
实际金额根据订单
盈化工 湖南
20 表面活性剂 2021.01.01-2021.12.31 及产品单价和数量
有限公 丽臣
确定
司
注 1：合同中载明蓝月亮（中国）有限公司、蓝月亮（天津）有限公司、蓝月亮（昆山）
实业有限公司、蓝月亮（重庆）有限公司、蓝月亮（广州）有限公司均委托广州蓝月亮实业
有限公司负责统一对外签订原材料采购合同，在本合同项下“甲方”包括前述公司。本合同
5-1-3-35
签订后，广东奥威同意甲方可随时追加集团的其他关联公司作为甲方主体，具体以甲方发出
的书面通知为准。甲方各公司作为独立主体与广东奥威进行业务合作，分别行使本合同的权
利并承担相应的合同义务。
注 2：上海和黄白猫有限公司原与丽奥科技签署了《产品购销合同》（销售产品：表面
活性剂，合同有效期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）。
注 3：上表中序号 10-20 的合同均为经销商合同，由湖南丽臣统一签订，根据经销商合
同约定，在合同的执行过程中经销商可直接向湖南丽臣或其下属丽臣奥威、上海奥威及广东
奥威向经销商销售表面活性剂。经销合同中约定的销售量包含经销商所辖分销商/二级客户
的销量。
经本所查验，本所认为，上述重大销售合同的合同内容及形式不违反适用的
法律、法规规定，合法、有效。
（二）上述合同的主体以及履行
经本所查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司，不存在
发行人或其子公司方变更主体的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在
纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、其他应收款
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所查验，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人其他应收款账面余额（合并口径）为 1,064,087.45 元。其中，按欠
款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
单位：元
款项性 其他应收款 占其他应收款期末余 坏账准备
单位名称 账龄
质 期末余额 额合计数的比例（%） 期末余额
丽水市雕牌
保证金、
化工有限公 100,000.00 3 年以上 6.35 33,000.00
押金
司
宁波瓜瓜农
往来款 79,342.27 1 年以内 5.04 3,967.11
业科技有限
5-1-3-36
公司
长沙通程国 保证金、
际大酒店有 押金、备 50,000.00 3 年以上 3.17 50,000.00
限公司 用金
长沙物丰科
技实业有限 往来款 34,000.00 1 年以内 2.16 1,700.00
公司
广东广山新
保证金、
材料股份有 25,426.00 1 年以内 1.61 1,271.30
押金
限公司
合 计 -- 288,768.27 -- 18.33 89,938.41
经本所查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动所发生
的。
2、其他应付款
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所查验，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 4,596,501.12 元；其中，各报告期
末账龄超过 1 年的重要其他应付款如下：
单位：元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 未偿还或未
项目
金额 金额 金额 结转的原因
长沙市医疗保险管理
-- 10,562,300.00 10,562,300.00 改制提留费
服务局
经本所查验，发行人上述金额较大的其他应付款系发行人为改制当时提留的
职工安置费用。经本所查验相关凭证，发行人已于 2020 年 4 月 14 日支付完毕上
述报告期末应付的 10,562,300.00 元改制提留费；截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人已不存在该项其他应付款项。
根据发行人出具的说明并经本所查验，本所认为，发行人金额较大的其他应
收、应付款系正常的生产经营活动或与正常经营活动相关的职工安置而发生，合
法、有效。
六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
5-1-3-37
根据致同会计师出具的《审计报告》、《关于湖南丽臣实业股份有限公司主
要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2021）第 441A003976 号）并经本所
查验，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
增值税 应税收入 17、16、13、11、10、9、6
城市维护建设税 应纳流转税额 7、5、1
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2、1
房产税 租金收入\房产原值 12、1.2
企业所得税 应纳税所得额 25
适用优惠税率的公司及其适用的企业所得税税率明细如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
丽臣奥威 15
上海奥威 15
注
广东奥威 15
日化研究所 15、20
注：经本所查验广东奥威报告期内的纳税申报表，广东奥威 2018 年度、2019 年度因无
应纳税所得，因此，实际未能享受该 15%的所得税率优惠政策。
经本所查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合
法律法规的相关规定。
4
（二）税收优惠
根据致同会计师出具的《审计报告》、《关于湖南丽臣实业股份有限公司主
要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2021）第 441A003976 号）、发行人
提供的相关《高新技术企业证书》、税务部门盖章的纳税申报表等文件并经本所
查验，最新期间，发行人及其子公司新增享受的主要税收优惠如下：
1、发行人 2020 年度从丽臣奥威取得的股息、红利等权益性投资金额为 1,500
万元，从上海奥威取得的股息、红利等权益性投资金额为 1,500 万元。根据《中
华人民共和国企业所得税法》等的相关规定，企业取得的符合条件的居民企业之
间的股息、红利等权益性投资收益收入为免税收入。发行人 2020 年度因符合条
4
因截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其各子公司 2020 年度税务汇算清缴工作尚未完成，有
关发行人及其子公司 2020 年度因开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除金额、小型微
利企业所得税优惠金额等待汇算清缴完成后确定。
5-1-3-38
件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益而合计税前免征 3,000 万元。
2、最新期间，丽臣奥威原取得的《高新技术企业证书》已过有效期，丽臣
奥威已办理完成《高新技术企业证书》的复审，并已取得湖南省科学技术厅、湖
南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局于 2020 年 9 月 11 日联合核发的《高新
技术企业证书》（证书编号：GR202043001218），证书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等的相关规定，丽臣奥威于 2020 年
度起三年执行国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
3、根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）的相关规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
鉴于日化研究所 2020 年度符合小型微利企业的相关要求，其 2020 年度执行
小型微利企业税收优惠政策。日化研究所 2020 年度应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
（三）政府补助
根据致同会计师出具的《审计报告》、《关于湖南丽臣实业股份有限公司非
经常性损益的审核报告》（致同专字（2021）第 441A003977 号），2020 年度发
行人及其子公司获得的政府补助情况如下：
1、计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
单位：元
本期新增 本期结转计入
补助项目 种类 2020.01.01 2020.12.31
补助金额 损益的金额
年产 3 万吨新型表
面活性剂扩产改造 财政拨款 1,123,224.76 -- 229,787.88 893,436.88
项目
5-1-3-39
本期新增 本期结转计入
补助项目 种类 2020.01.01 2020.12.31
补助金额 损益的金额
生产余热回收利用
财政拨款 575,721.32 -- 105,852.54 469,868.78
信息化控制项目
循环经济专项资金 财政拨款 925,000.00 -- 100,000.00 825,000.00
搬迁补偿 财政拨款 56,647,763.42 -- 4,249,713.33 52,398,050.09
合 计 59,271,709.50 -- 4,685,353.75 54,586,355.75
2、计入递延收益的政府补助，后续采用净额法计量
单位：元
本期结转冲减相关成
补助项目 种类 2020.01.01 本期新增补助金额 2020.12.31
本的金额
-- -- -- -- -- --
3、采用总额法计入当期损益的政府补助
单位：元
补助项目 2020 年度计入损益的金额
工业发展专项资金 13,050,000.00
长沙县企业扶持资金 9,162,400.00
稳岗补贴 3,597,402.28
区拨上市补助资金 1,500,000.00
经开区 2020 年重点材料产品首次应用示范专项奖励资金 1,415,300.00
市拨 2020 年资本市场发展专项资金 900,000.00
2020 年第四批制造强省专项资金（新冠疫情防控物质保障专项
700,000.00
奖补）
四上企业及大个体户奖励资金 544,657.90
经开区财政 2020 年第三批制造强省专项资金 500,000.00
经开区国库 2019 年第三批事前立项事后补助科技项目补助资
500,000.00
金
2019 年外贸发展专项款 388,000.00
5-1-3-40
补助项目 2020 年度计入损益的金额
长沙市科技计划项目后补助资金 250,000.00
财政奖补 202,600.00
个人所得税扣缴税款手续费返还 181,059.20
2019 年度境外展补助资金 150,000.00
经开区国库省 2019 年境外展会补贴 15 万元 150,000.00
2019 年建档立卡贫困劳动力补贴 109,334.92
金山区工业互联网诊断补助 100,000.00
金山区财政局科技小巨人企业补贴 60,000.00
其他 42,157.90
搬迁补偿 4,249,713.33
年产 3 万吨新型表面活性剂扩产改造项目 229,787.88
生产余热回收利用信息化控制项目 105,852.54
循环经济专项资金 100,000.00
合 计 38,188,265.95
4、采用净额法计入冲减相关成本的政府补助
单位：元
补助项目 种类 2020 年度冲减相关成本的金额
财政贴息 财政拨款 2,854,966.67
经本所查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司获得的政府补助不违反
法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、有效。
（四）报告期内的纳税情况
1、发行人
根据国家税务总局长沙县税务局第二税务分局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证
明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在违反税收管理相
关法律法规的行为，亦未受到该局的任何行政处罚。
2、丽臣奥威
根据国家税务总局长沙县税务局第二税务分局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证
5-1-3-41
明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，丽臣奥威不存在违反税收管理
相关法律法规的行为，亦未受到该局的任何行政处罚。
3、上海奥威
根据国家税务总局上海市金山区税务局于 2021 年 2 月 1 日出具的《纳税情
况证明》，经查询金税三期税收管理系统，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，上海奥威申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
4、广东奥威
根据国家税务总局东莞市税务局于 2021 年 1 月 21 日出具的《涉税征信情况》
（东税电征信[2021]973 号），广东奥威当前无欠缴税费记录，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，广东奥威不存在税收违法违章行为。
5、丽奥科技
根据国家税务总局长沙县税务局第二税务分局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证
明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，丽奥科技不存在违反税收管理
相关法律法规的行为，亦未受到该局的任何行政处罚。
6、丽臣销售
根据国家税务总局长沙县税务局第二税务分局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证
明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，丽臣销售不存在违反税收管理
相关法律法规的行为，亦未受到该局的任何行政处罚。
7、日化研究所
根据国家税务总局长沙县税务局第二税务分局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证
明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，日化研究所不存在违反税收管
理相关法律法规的行为，亦未受到该局的任何行政处罚。
根据上述证明及发行人说明并经本所查验，报告期内，发行人及其子公司能
严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未违反
国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
七、发行人的生态环境保护、产品质量、技术等标准及其它
（一）生态环境保护
5-1-3-42
1、发行人及长沙地区子公司
根据长沙县行政执法局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，长沙县行政执
法局对湖南丽臣及其全资子公司丽奥科技、丽臣奥威、日化研究所四家企业进行
了审查，经查询其行政处罚台账（安监、食药监、物价除外），自 2020 年 7 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日，湖南丽臣及上述全资子公司在该局无行政处罚记录。
2、上海奥威
根据上海市金山区生态环境局于 2021 年 1 月 18 日出具的《政府信息公开申
请答复书》，上海奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日无被上海市金山
区生态环境局行政处罚的记录。
3、广东奥威
根据东莞市生态环境局于 2021 年 1 月 19 日出具的《政府信息公开申请答复
书》，广东奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未因环境违法行为受到
其行政处罚。
根据上述主管部门出具的证明文件、经本所访谈发行人及子公司主管的生态
环境部门、发行人出具的说明，并经本所查询发行人及其子公司所在地的生态环
境主管部门及中华人民共和国生态环境部网站公示的行政处罚情况，核查发行人
报告期内的相关营业外支出情况，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反生
态环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
1、发行人
（1）根据长沙市应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证明》，发行人
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，在长沙地区范围内未发生生产安全
事故的报告和举报，也未有安全生产行政处罚的记录。
（2）根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管
部门行政处罚记录证明》，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未
因违反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
2、丽臣奥威
（1）根据长沙市应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证明》，丽臣奥
5-1-3-43
威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，在长沙地区范围内未发生生产安
全事故的报告和举报，也未有安全生产行政处罚的记录。
（2）根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管
部门行政处罚记录证明》，丽臣奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
未因违反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
3、上海奥威
（1）根据上海市金山区应急管理局于 2021 年 1 月 22 日出具的《关于上海
奥威日化有限公司安全生产守法情况的证明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间，上海奥威未受到金山区应急管理部门的行政处罚。
（2）根据上海市金山区市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《合规证
明》（编号：28000020211000024），上海奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，未有行政处罚记录。
4、广东奥威
（1）根据东莞市应急管理局于 2021 年 1 月 22 日出具的《证明》，自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，广东奥威未因安全生产违法行为受到该局行
政处罚。
（2）根据东莞市市场监督管理局于 2021 年 2 月 1 日出具的《行政处罚信息
查询结果告知书》（东市监询[2021]251 号），广东奥威自 2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，无因违反市场监督管理法律法规而受到行政处罚的记录。
5、丽奥科技
（1）根据长沙市应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证明》，丽奥科
技自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，在长沙地区范围内未发生生产安
全事故的报告和举报，也未有安全生产行政处罚的记录。
（2）根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管
部门行政处罚记录证明》，丽奥科技自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
未因违反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
6、丽臣销售
（1）根据长沙市应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证明》，丽臣销
5-1-3-44
售自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，在长沙地区范围内未发生生产安
全事故的报告和举报，也未有安全生产行政处罚的记录。
（2）根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管
部门行政处罚记录证明》，丽臣销售自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
未因违反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
7、日化研究所
（1）根据长沙市应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证明》，日化研
究所自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，在长沙地区范围内未发生生产
安全事故的报告和举报，也未有安全生产行政处罚的记录。
（2）根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管
部门行政处罚记录证明》，日化研究所自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，未因违反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
（三）其他
1、市场监督管理
（1）发行人
根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管部门行
政处罚记录证明》，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未因违反
有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
（2）丽臣奥威
根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管部门行
政处罚记录证明》，丽臣奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未因违
反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
（3）上海奥威
根据上海市金山区市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《合规证明》
（编号：28000020211000024），上海奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，未有行政处罚记录。
（4）广东奥威
根据东莞市市场监督管理局于 2021 年 2 月 1 日出具的《行政处罚信息查询
5-1-3-45
结果告知书》（东市监询[2021]251 号），广东奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，无因违反市场监督管理法律法规而受到行政处罚的记录。
（5）丽奥科技
根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管部门行
政处罚记录证明》，丽奥科技自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未因违
反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
（6）丽臣销售
根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管部门行
政处罚记录证明》，丽臣销售自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未因违
反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
（7）日化研究所
根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《无市场监管部门行
政处罚记录证明》，日化研究所自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未因
违反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制。
2、劳动与社会保障
（1）发行人及长沙地区子公司5
根据长沙市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 7 日在线生成的《劳动用
工和社会保险守法信息在线验证报告》（在线验证码：202101071523102891022），
截至该报告生成时点，发行人无社保欠费记录，近五年无违法行为记录。
（2）上海奥威
根据信用上海平台于 2021 年 1 月 28 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用
报告》，上海奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间在上海市人力资
源和社会保障局无劳动监察类行政处罚的监管信息。
（3）广东奥威
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月 22 日出具的《企业遵守人
力资源和社会保障法律法规情况证明》（编号：20210265），广东奥威在 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间在东莞市不存在违反人力资源和社会保障
法律法规而受到行政处罚的记录。
5
根据发行人说明并经本所查验，发行人长沙地区公司的员工均在发行人处缴纳社会保险及住房公积金。
5-1-3-46
3、住房公积金
（1）发行人及长沙地区子公司
根据长沙住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 21 日出具的《住房公积金缴存
证明》，发行人（含丽臣奥威、丽奥科技、丽臣销售、日化研究所）自 2002 年
1 月在长沙住房公积金管理中心开设住房公积金账户缴存至今，已按照《国务院
住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定缴存住房公积金，
未因住房公积金问题而受到行政处罚。
（2）上海奥威
根据上海市公积金管理中心于 2021 年 1 月 20 日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，截至该证明出具之日，上海奥威住房公积金账户处于正常
缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
（3）广东奥威
根据东莞市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 25 日出具的《证明》，截至
该证明出具之日，广东奥威不存在住房公积金重大违法违规记录。
4、自然资源与规划
（1）丽奥科技
根据长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局于 2021 年 1 月
25 日出具的《证明》，丽奥科技自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在
长沙经济技术开发区范围内没有违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规
和规范性文件的情况。
（2）上海奥威
根据上海市金山区规划和自然资源局于 2021 年 1 月 21 日出具的《关于上海
奥威日化有限公司有关情况的复函》，上海奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，不存在因违反国家及地方有关土地方面法律、法规而被其立案调查
或行政处罚的情形。
（3）广东奥威
根据东莞市自然资源局于 2021 年 2 月 4 日出具的《核查证明》（东自然资
证明[2021]98 号），广东奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未因
违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到其行政处罚的情形。
5-1-3-47
5、住房和城乡建设
（1）丽奥科技
根据长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局于 2021 年 1 月
25 日出具的《证明》，丽奥科技严格遵守国家有关住房和城乡建设方面的法律、
法规，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日严格遵守国家有关住房和城乡建
设方面的法律、法规及规范性文件的规定，在长沙经济技术开发区范围内没有违
反国家有关住房和城乡建设方面的法律、法规及规范性文件的情形。
（2）上海奥威
根据上海市金山区金山卫镇拆除违法建筑办公室、上海市金山区金山卫镇住
房保障房屋管理所于 2021 年 1 月 29 日出具的《证明》，上海奥威自 2020 年 7
月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期间不存在因违法搭建等违反国家有关房地产管
理及使用方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
（4）广东奥威
根据东莞市住房和城乡建设局于 2021 年 1 月 27 日出具的《证明》，广东奥
威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间在该局无行政处罚记录。
6、海关
（1）上海奥威
根据中华人民共和国上海海关于 2021 年 1 月 20 日出具的《企业信用状况证
明》（沪金关信证〔2021〕001 号），经查询中国海关企业进出口信用信息公示
平台，上海奥威（海关注册登记编码 3119967237），企业海关信用等级为一般
信用，无违反海关法律、行政法规的违法行为。
（2）广东奥威
根据中华人民共和国东莞海关于 2021 年 1 月 28 日出具的《证明》，广东奥
威自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，在黄埔海关关区范围内无走私
行为、违反海关监管规定行为记录。
7、消防
（1）发行人
根据长沙经济技术开发区消防救援大队于 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》，
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人能严格按照国家有关消防管理
5-1-3-48
方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关消防管理的法律、法规而受到行
政处罚。
（2）丽奥科技
根据长沙经济技术开发区消防救援大队于 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》，
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，丽奥科技能严格按照国家有关消防管
理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关消防管理的法律、法规而受到
行政处罚。
（3）上海奥威
根据上海市金山区消防救援支队于 2021 年 1 月 18 日出具的《证明》，自
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上海奥威在金山区内未受到金山消防部
门的行政处罚。
（4）广东奥威
根据东莞市滨海湾区消防救援大队于 2021 年 1 月 22 日出具的《证明》，广
东奥威办公、生产用房已履行了必要的消防审批手续，相关消防设施及消防建设
符合法律法规及地方法规政策规定。自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
广东奥威能严格按照国家有关消防管理方面的法律、法规依法经营，从未因违反
国家有关消防管理的法律、法规而受到行政处罚。
根据上述相关主管部门出具的《证明》并经本所查验，本所认为，发行人及
其子公司报告期内在市场监督管理、劳动与社会保障、住房公积金、自然资源与
规划、住房和城乡建设、海关、外汇、消防和公共卫生等方面未有因违反相关规
定而受到重大行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本补充法律意见书之二出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
2、根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所查验，截至本补充
法律意见书之二出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5-1-3-49
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至本补充法律意见书之二出具之
日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
九、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至 2020 年 12 月 31 日，不存在影响发行人本次发
行上市的实质法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民
币普通股股票并上市的实质条件；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，
本次发行的股票的上市尚需获得深交所的审核同意。
5-1-3-50
第二部分：关于《反馈意见》的法律意见
一、《反馈意见》规范性问题 2：请发行人补充披露国有企业改制过程、相
关资产处置行为是否符合当时有效的法律法规和政策的规定，是否造成国有资
产流失，相关职工是否妥善安置，债权债务处理、土地处置等是否符合法律规
定、是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）国有企业改制过程、相关资产处置行为是否符合当时有效的法律法规
和政策的规定，是否造成国有资产流失
丽臣有限于 2001 年 1 月制定改制方案并开始实施国有企业改制，于 2002
年 9 月完成本次国有企业改制。本次改制实施时，湖南省及长沙市政府出台了系
列关于深化国有企业改革的政策指导文件，该等文件作为丽臣有限实施国有企业
改制的主要依据，相关文件主要包括《湖南省人民政府关于深化国有工业企业改
革有关问题的通知》（湘政发[1995]19 号）、《关于加快国有企业改革和发展
若干问题的意见》（长发[1999]29 号）及《长沙市人民政府办公厅关于印发<长
沙市国有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）及《关
于国有企业改革产权制度理顺劳动关系的实施办法》（长经字[2002]181 号）等。
根据中共长沙市委、长沙市人民政府分别于 1999 年 11 月和 2000 年 1 月颁
布的《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》（长发[1999]29 号）及
《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施细则>的
通知》（长政办发[2000]3 号）等相关政策规定，丽臣有限作为长沙市改制企业
的试点单位于 2002 年 9 月完成国有企业改制，由国有独资公司改制为民营的有
限责任公司，实现了国有资本的退出。改制过程的相关情况如下：
1、丽臣有限改制过程、相关资产处置情况
（1）改制方案的制定及内部审议
根据中共长沙市委、长沙市人民政府于 1999 年 11 月 30 日下发的《关于加
快国有企业改革和发展若干问题的意见》（长发[1999]29 号）及长沙市人民政
府办公厅于 2000 年 1 月 29 日下发的《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市
国有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）等相关政策
5-1-3-51
6
规定，丽臣有限制定了改制方案 ，并经丽臣有限于 2001 年 12 月 12 日召开的第
十八届二次职工（会员）代表大会审议通过。
丽臣有限于 2002 年 4 月 12 日召开董事会，同意按照公司改制方案进行改制。
（2）资产评估立项、评估及国资合规性审核确认
A、长沙市国有资产管理局于 2001 年 6 月 25 日出具《资产评估立项通知书》
（长国资评立字（2001）65 号），批准同意丽臣有限整体改制的资产评估立项。
B、经长沙中信高新有限责任会计师事务所于 2001 年 8 月 20 日出具的《湖
南丽臣实业有限责任公司企业改制资产评估报告书》（长中新评报字（2001）070
号）及 2001 年 9 月 24 日出具的《评估结论更正说明》，丽臣有限在评估基准日
2001 年 4 月 30 日经评估的资产总计为 27,096.60 万元，负债总计为 16,609.50
万元，净资产为 10,487.14 万元。
丽臣有限土地使用权价值已经长沙永信房地产评估咨询服务有限公司于
2001 年 7 月 30 日出具的长永信土估字（2001）181 号、182 号、183 号、184 号
及 2001-19 号土地估价报告估价，估价结果已汇入长沙中信高新有限责任会计师
事务所上述资产评估结果中。长沙市国土管理局于 2001 年 9 月 12 日分别出具《宗
地价格确认书》（长土价确字（2001）第 219 号、长土价确字（2001）第 221
号、长土价确字（2001）第 217 号、长土价确字（2001）第 218 号、长土价确字
（2001）第 220 号），同意对上述土地估价结果进行确认，确认价格作为企业改
制的参考依据。
C、长沙市国有资产管理局于 2001 年 9 月 24 日出具《长沙市资产评估报告
合规性审核通知书》（长国资评审字[2001]95 号），对长沙中信高新有限责任
会计师事务所的上述资产评估结果予以确认。
D、鉴于在改制过程中，原列入改制资产范围的一块生活用地变更为经营性
用地，另一块土地因路面拓宽让地，经长沙市企改办于 2002 年 7 月 12 日出具的
《关于丽臣实业公司改制中有关问题的处理意见》（长企改[2002]045 号）审批
确认，调整后的国有划拨地价值为 1,649.44 万元，改制资产的价值调增 126.44
万元。据此，丽臣有限的总资产相应变更为 27,223.04 万元，净资产相应变更为
6
改制方案中包含提留和职工身份置换补偿金情况、经营性净资产弥补提留和职工身份置换补偿金后为负
数的资产处置办法、置换职工全民身份实施细则（包括置换依据、置换对象、置换补偿、置换程序、置换
方式）等涉及职工安置的相关事项。
5-1-3-52
10,613.58 万元。
（3）主管部门审批
长沙市企改办于 2002 年 3 月 18 日出具《关于同意湖南丽臣实业有限责任公
司深化改制实施方案的批复》（长企改[2002]012 号），批准同意丽臣有限上报
的改制方案。
针对改制方案实施过程中出现的具体情况，长沙市企改办于 2002 年 7 月 12
日出具《关于丽臣实业公司改制中有关问题的处理意见》（长企改[2002]045 号），
批复同意丽臣有限调整国家和企业划拨地位置及变更股本结构等相关事宜。
（4）改制方案的实施
根据长沙市企改办批准的丽臣有限改制方案，丽臣有限实施了职工安置，与
职工签署身份置换协议，向职工支付身份置换补偿金。职工终止与作为国有独资
公司的丽臣有限之间的劳动关系，完成身份置换。拥有岗位的职工与改制后的丽
臣有限重新签订劳动合同，建立新型的劳动用工关系。
就经批准的改制资产处置方案，出让方丽臣有限（国有独资）与受让方丽臣
有限（投资主体多元化）、长沙市长信投资管理公司及长沙市一轻工业总公司于
2003 年 2 月 19 日签署《产权交易合同》（长产交合同 2002 年 27 号），对相关
资产予以转让交割，其中经营性净资产（1,649.44 万元）由长沙市长信投资管
理公司持有并借给丽臣有限使用，非经营性净资产（1,474.30 万元）由长沙市
一轻工业总公司持有并委托改制后的丽臣有限使用管理。7至此，丽臣有限完成
了国有资本的退出。就上述产权交割事项，长沙市产权交易中心于 2003 年 2 月
19 日出具《产权交割证明书》（长产交证字（2002）27 号），对上述产权转让
交割事项予以证明。
根据经批准的改制股本设置方案，丽臣工会认购了丽臣有限 1,100 万元注册
资本；丽臣有限的 960 名职工参与了职工持股的股权认购事项，以现金共计认购
丽臣有限 900 万元注册资本。丽臣有限从 960 名持股职工中选举产生了 38 名持
股职工受托作为工商登记股东（股东代表），与丽臣工会共同登记为丽臣有限的
工商登记股东。
7
经营性资产和非经营性资产的后续处置详见本补充法律意见书之二第“规范性问题 8”之“（一）上述划
拨地发行人是否已回购”、“（二）发行人目前是否还有使用划拨地的情形”章节的披露内容。
5-1-3-53
本次改制完成后，丽臣有限的国有资本全部退出，丽臣有限变更为无国资成
分的民营公司。
（5）公告
就本次改制、公司注册资本变更为 2,000 万元事项，丽臣有限于 2002 年 6
月 10 日、6 月 11 日、6 月 12 日分别在三湘都市报、长沙晚报、潇湘晨报上进行
了公告。
（6）验资
经湖南中信高新有限责任会计师事务所于 2002 年 8 月 27 日出具的《验资报
告》（湘中新验字（2002）139 号）验证说明，截至 2002 年 8 月 20 日，丽臣有
限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元。
就湖南中信高新有限责任会计师事务所所做上述验资事项，致同会计师出具
《验资复核报告》认为，湖南中信高新有限责任会计师事务所于 2002 年 8 月 27
日出具的湘中新验字（2002）139 号《验资报告》所载事项与丽臣有限各股东出
资情况相符。
（7）工商变更登记
就本次改制事项，丽臣有限于 2002 年 9 月 18 日办理完成工商变更登记手续。
2、主管部门的合规性确认
就本次改制的合规性，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“长
沙市国资委”）于 2008 年 2 月 2 日出具《长沙市国资委关于对湖南丽臣实业有
限责任公司改制国有资产处置合规性审核的通知》（长国资函[2008]1 号），确
认丽臣有限改制国有资产处置符合国家和省市相关政策的规定，对其合规性予以
认定。长沙市企改办于 2008 年 2 月 4 日出具《湖南丽臣实业有限责任公司改制
合规性认定意见》，认定丽臣有限改制所运用的改制政策依据准确、完整，改制
手续完备，过程符合长沙市企业改制的有关规定。
长沙市人民政府于 2012 年 9 月 20 日向湖南省人民政府呈交的《关于确认湖
南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（长政[2012]64 号）中确
认本次改制符合法律、法规和有关政府文件的相关规定，其结果真实有效，不存
在侵害国有资产及职工利益的情形，不存在任何纠纷和潜在纠纷。湖南省人民政
5-1-3-54
府于 2012 年 10 月 15 日出具《湖南省人民政府关于湖南丽臣实业股份有限公司
历史沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227 号），同意长沙市人民政府的确
认意见。
综上，本所认为，丽臣有限根据《关于加快国有企业改革和发展若干问题的
意见》（长发[1999]29 号）、《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企
业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）等相关政策规定制
定改制方案，依法履行资产评估立项、资产评估及国资确认、改制方案内外部审
批等程序，并依据长沙市企改办相关批复等要求进行改制资产交割，顺利完成国
有企业改制；丽臣有限本次国有企业改制过程、相关资产处置行为符合当时有效
的法律法规和政策的规定，未造成国有资产流失。
（二）相关职工妥善安置是否妥当，债权债务处理、土地处置等是否符合法
律规定、是否存在纠纷或者潜在纠纷
1、职工安置
根据《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施
细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）等相关规定，改制企业职工通过一次性
补偿，置换全民身份，即终止与原企业劳动关系，取消全民职工身份，让职工走
向市场。根据丽臣有限改制时在执行的《关于长沙市中小型国有企业实行股份合
作制的暂行规定》（长发[1997]22 号）、《湖南省人民政府印发<关于进一步放
开搞活国有中小企业的意见>的通知》（湘政发[2000]13 号）及《长沙市人民政
府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发
[2000]3 号）等相关政策文件规定，国有企业改制时应预先提留职工身份置换补
偿金及五项提留，用以实施职工安置。
根据湖南省、长沙市相关改制政策文件规定的提留标准计算，并经长沙市一
轻工业总公司8、长沙市经济委员会、长沙市经济体制改革委员会、长沙市劳动
局、长沙市财政局、长沙市国有资产管理局六部门于 2001 年 5 月联合审批确认，
公司应提留并支付职工身份置换补偿金 4,999.01 万元（按照实物标准计算提
留）、五项提留总额 2,490.84 万元。
8 长沙市一轻工业总公司系丽臣有限改制完成前的主管单位。
5-1-3-55
根据湖南省、长沙市相关改制政策文件、发行人说明、湖南华辉会计师事务
所有限责任公司于 2018 年 11 月 20 日出具的《关于湖南丽臣实业股份有限公司
企业改制提留资金的使用、人员安置以及非经营性资产移交情况的审核报告》 华
辉专审字（2018）第 190 号）及长沙市人民政府于 2012 年 9 月 20 日向湖南省人
民政府呈交的《关于确认湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》
（长政[2012]64 号）并经本所查验，公司职工身份置换补偿金和五项提留的具
体提留及实际支付情况如下：
单位：万元
项目 提留金额 支付、使用情况 说明备注
自改制基准日至2009年5月，陆续向符合
改制方案规定条件的1,359名职工支付了
经统计，职工身份置换补
共计1,583.11万元一次性经济补偿金
偿金实际支付、使用共计
截至2018年末，向内退人员支付生活费共
职工身份置换补 5,002.01万元。
4,999.01 计 2,040.40 万 元 ， 支 付 社 保 费 用 共 计
偿金 公司已按要求履行完职工
904.72万元
身份置换补偿金支付义
根据长沙市企改办批复，身份置换补偿金
务。
溢余中的473.78万元用作丽臣工会对改
制后企业出资
五项提留 2,490.84
截至2012年末，直接支付离休人员医疗费
用38万元；
计提退休人员医疗保险费和十年大病互
1、离退休人员医
1,464.72 助费共计1,456.23万元，将退休人员的医 经统计，各项提留均支付
疗费
疗保险交由长沙市医疗保险服务局统筹 或使用完毕。
管理，相关费用于2020年4月末前完成缴 公司已履行完五项提留的
纳 支付义务。
截至2020年上半年末，支出离退休人员丧
2、离退休人员丧
308.48 葬费、抚恤金129.52万元，余额178.96万
葬费、抚恤金
元因社保政策调整并经长沙市国资委及
5-1-3-56
长沙市政府批复同意不需再行支付
3、完全丧失劳动
能力的癌症、精神 截至2012年末，共计支出该类费用88.78
88.78
病及工伤致残等 万元
疾病费
4、1962年前下放 截至2018年6月末，实际支出该类费用
2.64
人员生活费 6.95万元
因改制过程中政策调整，原五项提留变更
5、富余人员自谋
626.22 为四项，经长沙市企改办批复，该项提留
职业扶持费
全部转为丽臣工会对改制后企业出资
注：离退休人员医疗费和完全丧失劳动能力等疾病费的初始提留金额分别为 1,377.50
万元和 176.00 万元，经公司申请长沙市企改办于 2013 年 1 月批复同意，完全丧失劳动能力
等疾病费提留截至 2012 年末的余额 87.22 万元转为弥补离退休人员医疗费提留的不足，据
此，离退休人员医疗费的提留总额为 1,464.72 万元，完全丧失劳动能力等疾病费提留总额
为 88.78 万元。
2、债权债务处理
根据《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施
细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）及长沙市企改办于 2002 年 3 月 18 日出
具的《关于同意湖南丽臣实业有限责任公司深化改制实施方案的批复》（长企改
[2002]012 号），丽臣有限改制前的原债权、债务由改制后的公司接受与承继。
根据发行人说明、长沙市人民政府于 2012 年 9 月 20 日向湖南省人民政府呈
交的《关于确认湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（长政
[2012]64 号）及湖南省人民政府于 2012 年 10 月 15 日出具《湖南省人民政府关
于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227
号），丽臣有限改制过程中的债权债务处理符合法律规定，不存在纠纷或者潜在
纠纷。
5-1-3-57
3、土地处置
（1）纳入本次改制资产评估范围内土地
根据长沙市永信房地产评估咨询服务有限公司于 2001 年 7 月 30 日出具的相
关《土地估价报告》、长沙中信高新有限责任会计师事务所于 2001 年 8 月 20
日出具的《湖南丽臣实业有限责任公司企业改制资产评估报告》（长中新评报字
（2001）070 号）及长沙市企改办于 2002 年 7 月 12 日出具的《关于丽臣实业公
司改制中有关问题的处理意见》（长企改[2002]045 号），纳入本次改制的土地
情况如下表所示：
2
编号 性质 位置 用途 评估面积（m ） 成本总价（万元）
1 经营 浏阳河路1# 工业 57,788.94 3,702.61
2 经营 咸嘉湖 工业 64,933.36 3,491.92
经营 虎形山 工业 34,799.11 653.38
3
经营 虎形山幼儿园 - 7,333.37 137.72
4 经营 麓山南路 商业 2,963.80 115.84
小计 167,818.58 8,101.47
5 非经营 浏阳河路1# 工业 3,993.37 243.75
6 非经营 浏阳河路1# 住宅 1,163.20 141.47
7 非经营 德雅路474# 住宅 4,237.70 322.08
8 非经营 德雅路474# 住宅 881.74 66.82
9 非经营 咸嘉湖 住宅 8,716.55 403.99
小计 18,992.56 1,178.11
总计 186,811.14 9,279.58
注：长沙市国土局出具长土价确字（2001）第 217-221 号《宗地价格确认书》，确认上
述土地评估方法正确，评估参与取值合理，适合企业改制之目的。
综上，纳入本次改制评估范围内的经营性土地评估值合计为 8,101.47 万元，
非经营性土地评估价值合计 1,178.11 万元。
（2）纳入本次改制资产评估范围内土地的处置情况
A、经营性土地
5-1-3-58
《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施细
则>的通知》（长政办发[2000]3 号）、《长沙市人民政府办公厅关于加快置换
困难企业国有性质和全民职工身份的通知》（长政办发[2001]2 号）文件规定，
凡剔除土地使用权和非经营性资产外的净资产评估价值不足以进行五项提留及
置换全民职工身份的，改制企业可以相关国有资产用于五项提留及置换职工身
份，具体可通过盘活土地使用权的方式实施，将行政划拨地变为出让地，用部分
或全部土地使用权按照土地成本评估价值弥补净资产不足，弥补后有余额的可以
借给企业，企业可优惠回购。
丽臣有限经市政府有关部门审核确认的五项提留为 2,490.84 万元，职工身
份置换补偿金为 4,999.01 万元，两项合计为 7,489.85 万元，与经营性净资产（不
包括土地使用权）相抵后为-6,452.03 万元。经长沙市企改办长企改[2002]012
号、长企改[2002]045 号批复批准，就经评估土地及弥补净资产不足作出如下处
理：
编 评估面积 成本总价
性质 位置 用途 具体处理
2
号 （m ） （万元）
1 经营性 浏阳河路1# 工业 32,045.23 2,053.17
2 经营性 咸嘉湖 工业 64,933.36 3,491.92
由划拨地变更为企业出
经营性 虎形山 工业 34,799.11 653.38
让地，以弥补抵减后净资
3 虎形山幼儿
经营性 - 7,333.37 137.72 产的不足
园
4 经营性 麓山南路 商业 2,963.80 115.84
小计 - - 142,074.87 6,452.03 -
仍保留为划拨地，借给企
5 经营性 浏阳河路1# 工业 25,743.71 1,649.44
业继续使用，可优惠回购
小计 - - 25,743.71 1,649.44 -
总计 - - 167,818.58 8,101.47 -
针对上述 6,452.03 万元对应的经营性土地资产，丽臣有限取得长沙市人民
政府签发的《国有土地使用权出让审批单》批准，与长沙市国土资源局签署了《国
有土地使用权出让合同》，并相应缴纳了土地出让金。针对上述 1,649.44 万元
5-1-3-59
对应的经营性土地资产由长沙市长信投资管理公司持有并借给丽臣有限使用。丽
臣有限于 2002 年 9 月 12 日与长沙市长信投资管理公司签署《国有资产借用协
议》，约定该经营性土地资产（对应浏阳河路 1 号 38.62 亩土地）由丽臣有限借
用。
2006 年 6 月 20 日，丽臣有限向长沙市财政局提交《关于请求回购国家划拨
地为工业出让地的申请报告》，申请按改制时的价格 1,649.44 万元回购 38.62
亩国家划拨地为企业工业出让地。长沙市财政局于 2006 年 8 月 23 日在呈批件《关
于湖南丽臣实业有限公司请求回购国家划拨地为企业工业出让地的请示》上作出
同意的批示。2006 年 12 月 22 日，丽臣有限与长沙市国土资源局签订《国有土
地使用权出让合同》，回购受让浏阳河路 1 号 38.62 亩土地。根据长沙市财政局
于 2007 年 8 月 10 日出具的《产权交割证明书》（长财公产[2007]99 号）并经
本所查验相关凭证，丽臣有限已经足额缴纳上述土地回购相关款项。就回购上述
划拨地，丽臣有限已于回购后办理取得《国有土地使用证》。
B、非经营性土地
根据长沙市企改办于 2002 年 9 月 23 日就丽臣有限《关于企业改制中有关问
题的请示》作出的批示及长沙市财政局于 2002 年 10 月 17 日出具的《关于同意
湖南丽臣实业有限责任公司国有资产注销的批复》（长财产字[2002]2 号），丽
臣有限纳入本次改制的 1,474.30 万元非经营性净资产（其中包括非经营性土地
资产 1,178.11 万元）转交给长沙市一轻工业总公司。
根据《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施
细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）的相关规定，改制企业的非经营性资产
原则上由改制后的企业使用管理。2003 年 2 月 19 日，丽臣有限与长沙市长信投
资管理公司、长沙市一轻工业总公司签署的《产权交易合同》，约定参与本次改
制的 1,474.30 万元非经营性净资产由长沙市一轻工业总公司持有并委托给改制
后的丽臣有限使用管理。长沙市产权交易中心于 2003 年 2 月 19 日出具《产权交
割证明书》（长产交证字（2002）27 号），确认了该产权转让交割事项。
根据发行人说明、湖南华辉会计师事务所有限责任公司于 2018 年 11 月 20
日出具的《关于湖南丽臣实业股份有限公司企业改制提留资金的使用、人员安置
以及非经营性资产移交情况的审核报告》（华辉专审字（2018）第 190 号）及长
5-1-3-60
沙市国资委于 2019 年 10 月 31 日向长沙市人民政府出具的《长沙市国资委关于
湖南丽臣实业股份有限公司环保搬迁补偿资金拨付相关问题的请示》（长国资
[2019]143 号；于 2019 年 11 月 19 日获长沙市人民政府领导批示同意），相关
非经营性土地的后续处理如下表所示：
2
序号 位置 面积（m ） 用途 处理情况
随环保整体搬迁已由长沙市土地
1 浏阳河路1# 3,993.37 工业
9
储备中心无偿收回
2 浏阳河路1# 1,163.20 住宅 公司环保整体搬迁前，已随相关
3 德雅路474# 4,237.70 住宅 土地、房屋移交开福区丽臣社区、
4 德雅路474# 881.74 住宅 岳麓区人民政府以及道路拆迁等
5 咸嘉湖 8,716.55 住宅 全部处理完毕
4、主管部门的合规性确认
就本次改制的合规性，长沙市国资委于 2008 年 2 月 2 日出具《长沙市国资
委关于对湖南丽臣实业有限责任公司改制国有资产处置合规性审核的通知》（长
国资函[2008]1 号），确认丽臣有限改制国有资产处置符合国家和省市相关政策
的规定，对其合规性予以认定。长沙市企改办于 2008 年 2 月 4 日出具《湖南丽
臣实业有限责任公司改制合规性认定意见》，认定丽臣有限改制所运用的改制政
策依据准确、完整，改制手续完备，过程符合长沙市企业改制的有关规定。
长沙市人民政府于 2012 年 9 月 20 日向湖南省人民政府呈交的《关于确认湖
南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（长政[2012]64 号）中确
认本次改制符合法律、法规和有关政府文件的相关规定，其结果真实有效，不存
在侵害国有资产及职工利益的情形，不存在任何纠纷和潜在纠纷。湖南省人民政
府于 2012 年 10 月 15 日出具《湖南省人民政府关于湖南丽臣实业股份有限公司
历史沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227 号），同意长沙市人民政府的确
认意见。
综上，改制过程中，公司依法计提和发放职工身份置换补偿金和五项提留，
9
收储的具体情况详见本所出具的《律师工作报告》第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）
发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权”章节及本补充法律意见书之二第“规范性问题 8”
之“（一）上述划拨地发行人是否已经回购”之“2、2007 年回购划拨地”章节。
5-1-3-61
职工得到妥善安置；债权债务处理、土地处置符合《长沙市人民政府办公厅关于
印发<长沙市国有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）
等企业改制的相关规定，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
1、查阅了当时在执行的湖南省及长沙市有关国有企业改制的相关政策文
件；
2、查阅了改制过程中所履行的程序及内外部审批文件，包括资产评估及国
资确认、职工代表大会决议、主管部门审批等，并与当时在执行的政策文件比对，
核实确认改制的程序是否符合当时的政策文件规定；
3、取得并查阅了改制主管部门出具的合规性认定意见、长沙市人民政府、
湖南省人民政府出具的关于历史沿革的确认意见；
4、查阅了身份置换补偿金及五项提留计算的依据文件，取得并查阅了中介
机构出具的关于发行人改制人员安置及资产移交情况的审核报告及政府有关部
门关于发行人改制人员安置及资产移交情况的审核文件，并对发行人身份置换补
偿金及提留的实际支付情况进行了抽凭；
5、取得并查阅了划拨地转出让地以及土地回购相关的土地使用权出让合
同、出让金和其他税费的缴纳凭证等；
6、查验了发行人浏阳河路 1 号的厂区环保整体搬迁及土地收储移交相关的
批准、确认、协议等文件。
经过上述核查，本所认为：
1、发行人前身丽臣有限根据湖南省及长沙市关于深化企业改制的有关政策
规定，依法履行资产评估立项、资产评估及确认、改制方案内外部审批以及改制
资产交割实施等程序，改制过程、相关资产处置行为符合当时有效的法律法规和
政策规定，未造成国有资产流失。
2、改制过程中，发行人依法计提和发放身份置换补偿金和五项提留，职工
得到妥善安置；债权债务处理及土地处理符合企业改制相关法律规定，不存在纠
纷或潜在纠纷。
5-1-3-62
二、《反馈意见》规范性问题 3：关于多人共同控制。请发行人补充披露：
（1）实际控制人六人在九人董事会中只占三席，能否保证在董事会上形成多数
意见；（2）2019 年 6 月换届前六人均为高级管理人员，换届后贾齐正不再担任
总经理，侯炳阳不再担任副总经理，对公司的控制能力是否减弱；（3）实际控
制人六人年龄偏大，是否能够胜任公司经营管理的工作强度，有无保持控制权
稳定的中期或长期安排；（4）多人控制是否符合《适用意见 1 号》的相关规定，
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）实际控制人六人在九人董事会中只占三席，能否保证在董事会上形成
多数意见
发行人共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢合
计持有发行人 3,072 万股股份，占发行人股本总额的 45.51%。实际控制人六人
在其于 2009 年 1 月 7 日共同签署的《一致行动人协议》中明确了一致行动安排：
各方在公司股东会会议中行使提案权及表决权时均采取一致行动；任意一方若作
为公司董事会成员，保证在公司董事会会议中行使提案权及表决权时应首先取得
其他一致行动人的一致意见，并与其他担任董事会成员的一致行动人采取一致行
动。
发行人实际控制人六人虽然在九人董事会中仅占三席，但董事会九人均系由
发行人实际控制人提名，发行人其他股东未单独或联合提名任何董事候选人，且
其已说明不谋求发行人实际控制人控制权、控股股东地位，不会通过单独或联合
提名董事候选人的方式控制发行人董事会的多数席位。发行人股权结构较为分
散，发行人实际控制人基于其所支配的表决权比例可以对发行人股东大会决议产
生实质性影响，发行人实际控制人可以以其对发行人股东大会的实质性影响力通
过股东大会选举、撤换董事会成员，进而控制发行人董事会的多数席位，保证在
董事会上形成多数意见。
根据发行人《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。即单独
5-1-3-63
或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提名非独立董事候选人。但发
行人除实际控制人外的其他股东持股比例均低于 3%，均无法单独提名非独立董
事候选人；且其他股东已确认不谋求发行人实际控制人控制权、控股股东地位，
其联合提名董事候选人也将受限且不会对实际控制人控制董事会多数席位的局
面构成挑战，故除实际控制人外的其他股东对于董事提名、撤换所能发挥的影响
力有限。
此外，根据《一致行动人协议》的相关约定，实际控制人担任的董事贾齐正、
孙建雄、侯炳阳在发行人董事会上将采取一致行动，保持一致意见。发行人现任
非实际控制人担任的董事刘茂林、袁志武、欧莎均系从发行人内部长期培养产生，
为发行人的资深员工，与实际控制人担任的董事贾齐正、孙建雄、侯炳阳相互之
间彼此信任，已有多年的良好合作关系，报告期内在董事会会议表决时均与贾齐
正、孙建雄、侯炳阳保持一致意见。
综上所述，本所认为，实际控制人六人在九人董事会中虽只占三席，但基于
其对股东大会的实质影响力、实际控制人及其他股东在董事提名、撤换方面的影
响力对比、现任非实际控制人担任的董事与实际控制人的良好合作关系，实际控
制人可以保证在董事会上形成多数意见。
（二）2019 年 6 月换届前六人均为高级管理人员，换届后贾齐正不再担任
总经理，侯炳阳不再担任副总经理，对公司的控制能力是否减弱
2019 年 6 月换届前六人均为高级管理人员，换届后总经理由贾齐正变更为
刘茂林，侯炳阳不再担任副总经理，新增副总经理张颖民、袁志武、黎德光。刘
茂林、张颖民、袁志武、黎德光自丽臣有限改制时即为公司员工，长期在发行人
处担任管理职务，系发行人内部长期培养产生的优秀管理人才，该等人员变动系
发行人优化管理层年龄结构、推行管理团队年轻化的举措，对发行人的生产经营
不会产生重大不利影响。
贾齐正、侯炳阳虽然在换届后不再担任发行人高级管理人员，但仍分别担任
发行人董事长、董事/高级顾问职务；其他共同实际控制人仍继续担任发行人副
总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员职务。发行人实际控制人在 2019
年 6 月换届前后的持股比例未发生任何变动，始终为合计持有发行人股份比例最
高的人。发行人实际控制人可基于其对发行人股东大会、董事会的实质性影响力
5-1-3-64
影响高级管理人员的聘任和解聘，并可通过发行人董事会会议和股东大会会议对
公司日常经营决策持续保持控制性影响力。
综上所述，本所认为，发行人实际控制人对公司的控制能力并未减弱。
（三）实际控制人六人年龄偏大，是否能够胜任公司经营管理的工作强度，
有无保持控制权稳定的中期或长期安排
1、实际控制人六人均深耕表面活性剂和洗涤用品行业多年，关心重视发行
人事业长远发展，实际控制人中贾齐正、侯炳阳的年龄超过 60 周岁，现担任公
司董事，能够胜任董事职务的工作强度；其他实际控制人孙建雄、刘国彪、叶继
勇、郑钢均尚未满 60 周岁，现担任公司董事及/或高级管理人员，能够胜任公司
经营管理的工作强度。
2、贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢作为一致行动人共同
拥有公司控制权且保持共同控制的情况，已于 2009 年 1 月 7 日通过签署《一致
行动人协议》的方式予以明确，且自协议签署以来至今均切实有效地执行。协议
中已对保持控制权稳定的中期或长期安排进行了明确，约定：在协议有效期间内，
任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本协议外的第三方转让所持公司
的股份；任何一方未经其他各方的书面同意不得在所持公司股权上设置任何质押
权或者其他第三方权利或将其委托管理；任何一方现在及将来均不得与签署本协
议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同；自各方在协议上签
字之日起生效至公司首次公开发行并上市届满 3 年之日终止。
此外，考虑到《一致行动人协议》到期后公司控制权保持相对稳定的潜在需
要，实际控制人已共同出具承诺，承诺在《一致行动人协议》有效期届满前，各
方将根据公司届时的实际情况及需要，讨论确定稳定公司实际控制权的具体方
式，以保证公司经营的稳定性。
同时，考虑到实际控制人的年龄偏大，各实际控制人的配偶及子女已出具《承
诺函》，确认认可并接受公司共同实际控制人签署的上述《一致行动人协议》及
关于上市后稳定公司控制权的承诺；并承诺在上述《一致行动人协议》及关于上
市后稳定公司控制权的承诺有效期内，若其与公司共同实际控制人发生继承关系
且继承了公司共同实际控制人所持公司的全部或部分股份，则其将自动加入上述
5-1-3-65
《一致行动人协议》及关于上市后稳定公司控制权的承诺中并受其约束（不论其
届时是否与其他共同实际控制人（或其继承人）签署相应法律文件予以确认），
其自愿承担与公司共同实际控制人在该等协议及承诺项下同等之义务，与公司其
他共同实际控制人（或其继承人）共同执行该等协议及承诺，以保障公司经营的
稳定。该《承诺函》自签署之日起生效，至上述《一致行动人协议》及关于上市
后稳定公司控制权的承诺有效期届满之日终止效力。
《一致行动人协议》及实际控制人共同出具的承诺、实际控制人之配偶及子
女出具的承诺均系其真实意思表示，合法有效，可较充分地在相对较长的期限内
保持发行人控制权的稳定。
综上所述，本所认为，发行人实际控制人能够胜任公司经营管理的工作强度，
且已达成关于保持控制权稳定的中期或长期安排。
（四）多人控制是否符合《适用意见 1 号》的相关规定
根据《适用意见 1 号》的相关规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同
拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和
/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，
多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有
公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关
章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3
年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多
人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应
该符合的其他条件。如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例
最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权
发生变更。发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在
重大不确定性的，比照前款规定执行。
根据上述规定，本所核查了发行人目前的股权结构及历次股权变动资料，并
根据发行人的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董
事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，认定贾齐正、
孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢 6 名自然人为发行人的共同实际控制人，
共同拥有发行人的控制权，符合《适用意见 1 号》第三条规定的主张多人共同拥
5-1-3-66
有公司控制权的条件，具体分析如下：
1、共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均直
接持有发行人股份，且为直接持有发行人股份比例最高的人，对发行人股东大
会决议有实质性影响
共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢自丽臣有
限 2002 年 9 月改制以来即为公司的股东，报告期内均直接持有发行人股份，且
始终合计持有发行人 3,072 万股股份，占发行人股份总数的比例为 45.51%。报
告期内，共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢合计
持有及实际支配发行人股份表决权比例始终最高，能够对发行人股东大会决议产
生实质性影响。
此外，发行人股权结构较为分散，其他股东均无法单独对发行人股东大会决
议产生实质性影响。除共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继
勇、郑钢外，发行人其他股东均已确认不谋求发行人的实际控制权或控股股东地
位。因此，发行人其他股东不会通过单独或联合提名董事候选人的方式控制发行
人董事会的多数席位，不能对发行人的生产经营产生重大影响，不能形成对发行
人的有效控制。
综上，共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢为
直接持有发行人股份比例最高的人，对发行人股东大会决议有实质性影响。
2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况
不影响发行人的规范运作
经本所查验，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，并参照《上市公司治理准则》等相关规定，设立了股东大会、董事会（下设
战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会）、
监事会、高级管理人员及职能部门等组织机构，治理结构健全；且发行人制定了
《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外
投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》及董事会各
专门委员会议事规则等内部管理制度，明确了各组织机构的职责范围，相关机构
5-1-3-67
和人员能够依法履行职责，各组织机构运行良好。
经本所查验，本所认为，在贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑
钢的共同控制下，发行人治理机构健全、运行良好；贾齐正、孙建雄、侯炳阳、
刘国彪、叶继勇、郑钢共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作，贾齐正、
孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢没有超越决策机构对发行人实施控制的
情形。
3、贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢共同拥有公司控制权
的情况，已通过《一致行动人协议》予以明确，该协议合法有效、权利义务清
晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效
存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现变更
A、贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢于 2009 年 1 月 7 日共
同签署《一致行动人协议》，明确了一致行动安排。《一致行动人协议》约定的
主要内容为：
（A）各方在公司股东会会议中行使提案权及表决权时均采取一致行动；任
意一方若作为公司董事会成员，保证在公司董事会会议中行使提案权及表决权时
应首先取得其他一致行动人的一致意见，并与其他担任董事会成员的一致行动人
采取一致行动。
（B）采取一致行动的方式为：在行使股东会或董事会提案权、表决权前，
各方应先协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东会进行一致表决，
以便在行动上保持一致；若沟通商讨后一致行动人内部无法达成一致意见，则应
以投票方式进行表决，每人一票，以取得多数赞成票方意见为准，若投票结果赞
成与反对票相同，则各方应以持股多的一方意见为准。
（C）协议有效期间内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本协
议之外的第三方转让所持公司的股份；任何一方未经其他各方的书面同意不得在
其所持公司股权上设置任何质押权或其他第三方权利或将其委托管理。
（D）各方承诺，任何一方现在及将来均不得与签署本协议之外的第三方签
订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
（E）协议自各方在协议上签字之日起生效至公司首次公开发行并上市届满 3
5-1-3-68
年之日终止。各方已知晓公司将选择合适的时机整体变更为股份有限公司，且各
方同意，各方在本协议项下的权利义务在公司整体变更为股份有限公司之后继续
适用。
经本所查验，本所认为，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢
共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》予以明确；该等协议合
法有效、权利义务清晰、责任明确。
B、该情况在最近 3 年内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人
没有出现变更。
经本所查验发行人工商档案及历次股权变动资料、董事会、股东大会会议文
件等，最近 3 年，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢所持发行人
股份比例（分别为 23.11%、6.22%、6.22%、3.64%、3.64%、2.67%）未发生变更，
且一直为合计持有及实际支配公司股份表决权比例最高的人；最近 3 年，贾齐正
作为发行人的第一大股东未发生变更，且最近 3 年一直为单一持有及实际支配发
行人股份表决权比例最高的人。
最近 3 年，一致行动人在发行人处担任董事或高级管理人员的情况如下表所
示：
最近3年在发行人处担任董
姓名 任职时间
事或高级管理人员情况
自2017年1月1日至今 董事长
贾齐正
自2017年1月1日至2019年6月23日 总经理
孙建雄 自2017年1月1日至今 董事兼副总经理
自2017年1月1日至今 董事
侯炳阳
自2017年1月1日至2019年6月23日 副总经理
刘国彪 自2017年1月1日至今 副总经理
叶继勇 自2017年1月1日至今 副总经理
郑 钢 自2017年1月1日至今 财务总监兼董事会秘书
最近 3 年，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢在发行人历次
5-1-3-69
股东大会、董事会表决时均保持一致意见。
因此，本所认为，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢共同拥
有公司控制权的情况在最近 3 年内是稳定、有效存在的，未出现变更。
C、共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢关于
稳定公司控制权的措施，有利于保证共同拥有公司控制权的情况在首发后的可预
期期限内稳定、有效。
经本所查验，发行人共同实际控制人关于稳定公司控制权的措施包括：
（A）贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已签署《一致行动
人协议》，各方保证在行使股东（大）会或董事会提案权、表决权前，各方应先
协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东（大）会进行一致表决，
以便在行动上保持一致；并约定协议自各方签字之日起生效至公司首次公开发行
并上市届满三年之日终止。
（B）考虑到《一致行动人协议》到期后公司控制权保持相对稳定的潜在需
要，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已共同出具承诺，承诺在
《一致行动人协议》有效期届满前，各方将根据公司届时的实际情况及需要，讨
论确定稳定公司实际控制权的具体方式，以保证公司经营的稳定性。
（C）同时，考虑到实际控制人的年龄偏大，各实际控制人的配偶及子女已
出具《承诺函》，确认认可并接受公司共同实际控制人签署的上述《一致行动人
协议》及关于上市后稳定公司控制权的承诺；并承诺在上述《一致行动人协议》
及关于上市后稳定公司控制权的承诺有效期内，若其与公司共同实际控制人发生
继承关系且继承了公司共同实际控制人所持公司的全部或部分股份，则其将自动
加入上述《一致行动人协议》及关于上市后稳定公司控制权的承诺中并受其约束
（不论其届时是否与其他共同实际控制人（或其继承人）签署相应法律文件予以
确认），其自愿承担与公司共同实际控制人在该等协议及承诺项下同等之义务，
与公司其他共同实际控制人（或其继承人）共同执行该等协议及承诺，以保障公
司经营的稳定。该《承诺函》自签署之日起生效，至上述《一致行动人协议》及
关于上市后稳定公司控制权的承诺有效期届满之日终止效力。
（D）贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均已承诺，自公司
5-1-3-70
股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其各自直接和间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
因此，本所认为，发行人共同实际控制人签署的《一致行动人协议》和做出
的稳定控制权的承诺、股份锁定的承诺、共同实际控制人之配偶及子女出具的承
诺有利于保证贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢共同拥有公司控
制权的情况在首发后的可预期期限内稳定、有效。
综上，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢最近 3 年一直为合
计持有及实际支配发行人股份表决权比例最高的人，贾齐正最近 3 年一直为发行
人第一大股东，且为单一持有及实际支配发行人股份表决权比例最高的人，不存
在重大不确定性；发行人公司治理结构健全、运行良好，贾齐正、孙建雄、侯炳
阳、刘国彪、叶继勇、郑钢共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已签署《一致行动人协议》，
该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，上述六人共同控制发行人的情形
在最近 3 年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥
有公司控制权的多人未出现变更。
此外，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢担任发行人董事、
高级管理人员等重要职务，相互之间彼此信任，已有多年的良好合作；在公司所
有重大决策上，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均在事先充分
沟通基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响。且发行人其他股东
均认可贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢的共同实际控制人地位。
综上所述，本所认为，认定贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑
钢为发行人的共同实际控制人符合《适用意见 1 号》第三条规定的关于主张多人
共同拥有公司控制权的条件和发行人经营管理的实际运作情况。
（五）核查程序及核查意见
就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
1、查验了发行人共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继
勇、郑钢签署的《一致行动人协议》及关于稳定公司控制权的承诺、共同实际控
制人之配偶及子女出具的承诺，查验了报告期内发行人董事会、股东大会的召开
5-1-3-71
情况，查验了发行人共同实际控制人在董事会、股东大会上的提案、表决情况，
核查《一致行动人协议》在报告期内的具体履行情况；
2、查验了发行人其他股东出具的关于不谋求发行人实际控制权的说明文
件；
3、查验了发行人《章程》，核实《章程》中有关股东向公司提出提案的门
槛，核实报告期内发行人其他股东是否存在向发行人提名董事候选人的情况；
4、了解核实发行人高级管理人员的变动、变动背景及具体任职情况；
5、查验了发行人实际控制人出具的自愿锁定股份的承诺函、关于上市三年
后稳定公司控制权的承诺函；
6、根据公司的实际情况，逐条比对《适用意见 1 号》规定的主张多人共同
拥有公司控制权的条件，分析判断贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、
郑钢多人控制是否符合《适用意见 1 号》的相关规定。
根据上述核查，本所认为：
1、实际控制人六人在九人董事会中虽只占三席，但基于其对股东大会的实
质影响力、实际控制人及其他股东在董事提名、撤换方面的影响力对比、现任非
实际控制人担任的董事与实际控制人的良好合作关系，实际控制人可以保证在董
事会上形成多数意见。
2、2019 年 6 月换届选举后，共同实际控制人仍任发行人董事或其他重要管
理岗位，且持股比例未发生变化，仍可通过发行人董事会会议和股东大会会议对
公司日常经营决策持续保持控制性影响力，发行人实际控制人对公司的控制能力
并未减弱。
3、发行人实际控制人能够胜任公司经营管理的工作强度，且已达成保持控
制权稳定的中期或长期安排。
4、认定贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢为发行人的共同
实际控制人符合《适用意见 1 号》第三条规定的关于主张多人共同拥有公司控制
权的条件和发行人经营管理的实际运作情况。
5-1-3-72
三、《反馈意见》规范性问题 4：关于职工持股。（1）请发行人说明 1999
年湖南丽臣实业有限责任公司工会委员会将其持有的 200 万元股权转让给长沙
市国有资产管理局后转让价款如何处置，是否已分配给职工个人；（2）请发行
人说明 2002 年国有企业改制后，丽臣工会持股 55%，处于控股地位，丽臣工会
中各职工所获利权益如何体现，丽臣工会如何形成决议，职工股东的权利如何
行使，公司实际控制权归属于谁；（3）李丙均、周本银、庄学之、贵仁俊及韩
柏玲代其他职工股东持有的丽臣有限出资额，发行人补充披露历史上存在的股
份代持情形，代持解除的时间，是否经过法定程序，是否双方自愿，有无纠纷
或者潜在纠纷；（4）丽臣工会历次股份转让是否经过所代表职工股东的同意，
相关股东退出股份是否经本人同意；（5）2007 年至 2009 年 1 月期间对工会持
股及员工委托持股进行调整和规范过程是否根据当时有效的法律法规履行了相
应程序，相关职工股东是否自愿退出，有无纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查，说明核查、访谈过程及访谈比例（访谈范围
基数应为全体职工股东，不应限于已提出异议的股东），并对入股或股权转让
协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，相关自然人股东股
权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人
股权清晰稳定是否存在影响发表明确意见。
回复：
（一）1999 年湖南丽臣实业有限责任公司工会委员会将其持有的 200 万元
股权转让给长沙市国有资产管理局后转让价款如何处置，是否已分配给职工个
人
1、丽臣工会出资 200 万元及退出的具体事实情况
经本所律师查验发行人工商档案、相关款项转账凭证并根据发行人说明，
1995 年 3 月 15 日，湖南省人民政府发布《关于印发<湖南省进行现代企业制度
试点的方案>的通知》（湘政发[1995]7 号，以下称“《试点方案》”），决定
选择包括湖南丽臣实业总公司在内的 50 户大中型企业按照《公司法》及有关法
规建立现代企业制度试点。《试点方案》要求试点企业确定改建为公司的组织形
式，按照分类指导的原则，区别企业的不同特点和具体情况，分别改组为有限责
任公司、股份有限公司和国有独资有限责任公司，其中竞争性行业的试点企业，
5-1-3-73
主要改制为多个股东持股有限责任公司。
改制过程中，湖南丽臣实业总公司无自有资金，为满足《试点方案》及《公
司法》对于有限责任公司“两个以上发起人”的要求，湖南丽臣实业总公司于
1997 年 10 月向湖南丽臣实业总公司工会提供 200 万元，并以工会的名义出资投
入改制后有限责任公司。湖南丽臣实业总公司相应改组为丽臣有限，并于 1997
年 11 月完成工商登记。
湖南丽臣实业总公司工会至始未实际出资，其获取并用于出资的 200 万元来
源并归属于湖南丽臣实业总公司，系国有资产。根据《国家国有资产管理局、国
务院清产核资领导小组办公室、财政部、中华全国总工会关于清产核资中全民所
有制企业中工会资产清查登记有关问题的通知》关于国有资产清查登记的有关要
求（全民所有制企业中工会使用的财产，属于企业提供的，应作为国有资产，按
统一规定进行清查登记），丽臣有限工商登记完成后，于 1998 年 5 月从财务会
计报表中退出丽臣工会 200 万元实收资本，相关出资款项由丽臣有限于 1998 年
5 月支付给丽臣工会，丽臣工会于当日全部归还给丽臣有限，未分配给职工个人。
在丽臣有限后续根据长沙市政府《关于同意将湖南丽臣实业有限责任公司改
造为国有独资公司的批复》（长政函[1999]11 号）改造为国有独资公司的过程
中，丽臣工会与国有资产授权投资机构通过签署股权转让协议的形式退出。丽臣
有限作为国有独资公司重新进行了资产评估，并办理了国有产权及工商变更登
记。
2、政府主管部门的确认
针对上述事项，长沙市国资委已出具说明文件明确，湖南丽臣实业总公司在
现代企业制度改革过程中，为满足有限责任公司对于投资者人数的要求而引入工
会；1997 年湖南丽臣实业总公司由全民所有制企业变更为国有控股的有限责任
公司时，湖南丽臣实业总公司工会获取并用于出资的 200 万元来源并归属于湖南
丽臣实业总公司，系国有资产；丽臣有限在后续及 1999 年变更为国有独资公司
过程中已规范相关国有产权登记；湖南丽臣实业总公司工会在 1997 年—1999 年
期间持股及退出事项未导致国有资产流失，未损害国有权益；200 万元出资款已
由丽臣工会归还丽臣有限，未分配给职工个人。
5-1-3-74
就丽臣有限 2002 年改制前由全民所有制企业先后因丽臣工会进入及退出而
变更为丽臣有限（国有控股）、丽臣有限（国有独资）事项，长沙市人民政府在
其于 2012 年 9 月 20 日向湖南省人民政府呈交的《关于确认湖南丽臣实业股份有
限公司历史沿革有关事项的请示》（长政[2012]64 号）中确认湖南丽臣及其前
身的设立、改制、股权结构规范以及历次的股权转让均符合法律、法规和有关政
府文件的相关规定，其结果真实有效，不存在侵害国有资产及职工利益的情形，
不存在任何纠纷和潜在纠纷。湖南省人民政府在其于 2012 年 10 月 15 日出具的
《湖南省人民政府关于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》
（湘政函[2012]227 号）中同意长沙市人民政府的前述确认意见。
（二）2002 年国有企业改制后，丽臣工会持股 55%，处于控股地位，丽臣工
会中各职工所获利权益如何体现，丽臣工会如何形成决议，职工股东的权利如
何行使，公司实际控制权归属于谁
1、丽臣工会中各职工所获利权益的体现形式
（1）丽臣工会社团法人股的形成、来源及性质
A、丽臣工会社团法人股的形成、来源
根据丽臣有限职工代表大会通过的改制方案及长沙市企改办于 2002 年 3 月
18 日出具的《关于同意湖南丽臣实业有限责任公司深化改制实施方案的批复》
（长企改[2002]012 号）、于 2002 年 7 月 12 日出具的《关于丽臣实业公司改制
中有关问题的处理意见》（长企改[2002]045 号）的相关批复要求，改制后丽臣
有限总股本为 2,000 万元，其中职工个人以现金出资认购 900 万元注册资本，丽
臣工会以改制提留的职工身份置换补偿金的溢余金及五项提留中的自谋职业人
员扶持费共计出资认购 1,100 万元注册资本。
根据长沙市企改办于 2012 年 6 月 18 日出具的《关于原湖南丽臣实业有限责
任公司社团法人股问题的情况说明》，“丽臣有限的社团法人股是根据长企改
[2002]012 号批复设立的，其资金来源于改制时提留的补偿金的溢余部分和自谋
职业人员扶持费，这两项费用均为企业改制时提留的职工安置资产，以实物资产
的形式体现。该部分资产并不是针对具体个人的安置费用，而是用于企业统筹安
排，以确保职工整体安置到位”。长沙市企改办于 2012 年 7 月 31 日出具《关于
5-1-3-75
原湖南丽臣实业有限责任公司社团法人股的变化及资金来源情况的说明》，进一
步明确：丽臣工会出资来源于改制提留的职工安置资产，并不具体对等到个人，
用职工安置资产作为股本来源进行工商登记是长沙市考虑企业改制特殊性的一
种操作方式，不违背长沙市改制政策的原则精神。
综上，丽臣工会用于出资的资金来源并不是针对具体个人的安置费用，不具
体对等到职工个人，因此，丽臣工会持有的丽臣有限股权亦并不具体对等到职工
个人，丽臣工会不属于职工持股会，不属于代表职工个人持股权益的平台，不存
在职工个人通过丽臣工会间接持有丽臣有限股权的情况，职工个人对于丽臣工会
持有的丽臣有限股权不享有直接或间接的股权权益。
B、丽臣工会社团法人股的性质
根据《中华人民共和国工会法》的相关规定，基层工会组织具备民法通则规
定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。根据原《中华人民共和国民法通
则》的相关规定，法人应当具备下列条件：（一）依法成立；（二）有必要的财
产或者经费；（三）有自己的名称、组织机构和场所；（四）能够独立承担民事
责任。1997 年 11 月 25 日，经长沙市总工会审查确认并报湖南省总工会备案，
丽臣工会具备《中华人民共和国民法通则》规定的法人条件，根据《中华人民共
和国工会法》和《湖南省实施<中华人民共和国工会法>办法》的规定，依法取得
基层工会社团法人证书。
根据原《中华人民共和国物权法》（现《中华人民共和国民法典》）的相关
规定，我国的所有权制度分为国家所有权、集体所有权和私人所有权；其中国家
所有权体现为国家对国有财产的占有、使用、收益和处分的权利，集体所有权体
现为劳动群众集体对集体财产享有的占有、使用、收益和处分的权利，包括农民
集体所有权与城镇集体所有权。农民集体所有权10系指农民集体成员对归属于农
民集体所有的不动产、动产享有的所有权。城镇集体所有权11主要涉及的是城镇
10
《中华人民共和国民法典》第二百六十一条 农民集体所有的不动产和动产，属于本集体成员集体所有。
下列事项应当依照法定程序经本集体成员决定：
（一）土地承包方案以及将土地发包给本集体以外的组织或者个人承包；
（二）个别土地承包经营权人之间承包地的调整；
（三）土地补偿费等费用的使用、分配办法；
（四）集体出资的企业的所有权变动等事项；
（五）法律规定的其他事项。
11
《中华人民共和国民法典》第二百六十三条 城镇集体所有的不动产和动产，依照法律、行政法规的规
定由本集体享有占有、使用、收益和处分的权利。
5-1-3-76
集体所有制企业，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，
城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式
上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。
丽臣工会作为依法取得独立法人资格的社团法人12，其不同于亦不属于机关
法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治
组织法人（居民委员会、村民委员会）等特别法人13。丽臣工会认购丽臣有限股
权虽然在资金层面来源于丽臣有限改制时提留的职工安置资产，但该等安置资产
已经长沙市企改办长企改[2002]012 号、长企改[2002]045 号批复予以了处置，
同意用于丽臣工会出资，已不属于丽臣有限的资产，亦不再属于国有财产，因此，
丽臣工会所持丽臣有限股权不属于国家所有。丽臣工会作为具有社团法人资格的
工会组织，不属于原《中华人民共和国物权法》（现《中华人民共和国民法典》）、
《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规定的农民集体/农村集体经济组
织、城镇集体/城镇集体所有制企业/城镇农村的合作经济组织，因此，丽臣工会
所持丽臣有限股权不属于集体所有。
综上，丽臣工会持有的丽臣有限股权属于社团法人财产，性质上不属于原《中
华人民共和国物权法》（现《中华人民共和国民法典》）规定的国家所有权或集
体所有权。
丽臣有限改制时，当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规、规范性文件并未明确禁止或限制基层工会组织作为改
制企业的股东参与持股，丽臣工会作为依法取得独立法人资格的基层工会组织，
具备成为公司股东的法律主体资格。虽然中国证监会在 2000 年 12 月 11 日发布
的《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部
[2000]24 号）中曾明确“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活
动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工
会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”，但该《复函》并不等同于否
定工会作为持股主体的法律有效性，而仅系对存在工会作为股东或发起人的公司
12
《中华人民共和国民法典》第八十七条 为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或
者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。
非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。
13
《中华人民共和国民法典》第九十六条 本节规定的机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合
作经济组织法人、基层群众性自治组织法人，为特别法人。
5-1-3-77
申请公开发行股票的限制，并不禁止或限制其他情形下的工会持股，丽臣有限改
制时尚未筹备公开发行股票，且已于后续变更为股份公司之前对工会持股进行了
规范清理，符合上述复函的相关规范要求，因此，丽臣工会作为股东持有丽臣有
限股权不违反当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（2）丽臣工会社团法人股的用途和权属
根据丽臣有限于 2001 年 12 月 12 日召开的第十八届二次职工（会员）代表
大会审议通过的改制方案，社团法人股由工会持有，主要用于今后引进人才，奖
励优秀职工，以及今后设立期股、岗位股。
丽臣有限于 2007 年 11 月 30 日召开第二届职工代表大会第三次会议，审议
通过《关于股东股权转让等事宜的议案》、《关于设立湖南丽臣实业有限责任公
司职工资金的议案》等议案，丽臣工会出让其所持公司全部股权，并根据设立社
团法人股的初衷及长沙市企改办的相关批复精神，设立职工资金并制定《职工资
金管理办法》，将丽臣工会股权全部转让收入和历年分红全部用于与企业存在劳
动关系的职工、离退休人员的补充性社会保障，其监督、管理、使用全部按《职
工资金管理办法》实施，不应挪作它用。
综上，对于丽臣工会持有丽臣有限的股权，职工个人虽不享有直接或间接的
股权权益，但丽臣工会持股所产生的收益（包括转让收入、历年分红收入等）系
用于职工安置和补充性社会保障，职工个人可享受职工安置和补充性社会保障所
带来的福利，并可通过职工代表大会等方式对于丽臣工会股权处置、职工资金的
管理、使用情况等进行监督。
2、丽臣工会如何形成决议，职工股东的权利如何行使
丽臣工会作为湖南丽臣的社团法人股东，具有工会法人资格，享有《公司章
程》约定的股东权利并履行相应的义务。根据《中华人民共和国工会法》的相关
规定，通过职工（会员）代表大会对包括股权处置等在内的重大事项作出和形成
决议，丽臣工会委员会具体执行并负责其他日常事务。
鉴于丽臣工会不属于代表职工个人持股权益的平台，不存在职工个人通过丽
臣工会间接持有丽臣有限股权的情况，职工个人对于丽臣工会持有的丽臣有限股
5-1-3-78
权不享有直接或间接的股权权益，因此，丽臣工会与职工股东之间不存在股权上
的关联，丽臣工会形成决议不涉及职工股东行使权利事项。
3、公司实际控制权归属于谁
2002 年 9 月丽臣有限改制后，丽臣有限的控股股东为丽臣工会。丽臣工会作
为独立社会团体法人，通过召开职工（会员）代表大会等方式进行决策，并据此
在丽臣有限股东会上进行决议表决，行使其股东权利。
（三）李丙均、周本银、庄学之、贵仁俊及韩柏玲代其他职工股东持有的丽
臣有限出资额，发行人补充披露历史上存在的股份代持情形，代持解除的时间，
是否经过法定程序，是否双方自愿，有无纠纷或者潜在纠纷
1、李丙均、周本银、庄学之、贵仁俊及韩柏玲代其他职工股东持有的丽臣
有限出资额
经本所律师查验发行人工商档案、相关出资人委托书、出资凭证等文件，李
丙均、周本银、庄学之、贵仁俊及韩柏玲代其他职工股东持有丽臣有限出资额的
情况具体如下：
（1）李丙均
丽臣有限 2002 年改制完成后，李丙均工商登记持有丽臣有限 33.20 万元出
资额，含其自身持有的 9.00 万元出资额及代其他职工股东持有的 24.20 万元出
资额。李丙均代其他职工股东持有丽臣有限出资额的情况如下表所示：
序号 委托方姓名 受托工商登记股东姓名 委托出资额（元）
1 潘维社 李丙均 8,000.00
2 沈和平 李丙均 5,000.00
3 苏 萍 李丙均 5,000.00
4 钟胜辉 李丙均 5,000.00
5 李文君 李丙均 5,000.00
6 韩自健 李丙均 5,000.00
7 毛松柏 李丙均 5,000.00
8 胡跃伍 李丙均 5,000.00
9 易建池 李丙均 5,000.00
5-1-3-79
10 吴 晖 李丙均 5,000.00
11 刘 勇 李丙均 5,000.00
12 易建华 李丙均 5,000.00
13 刘建明 李丙均 5,000.00
14 彭 颂 李丙均 5,000.00
15 马四明 李丙均 6,000.00
16 谭家强 李丙均 5,000.00
17 刘祥均 李丙均 5,000.00
18 陈 敏 李丙均 6,000.00
19 李亿知 李丙均 5,000.00
20 何清平 李丙均 7,000.00
21 吴涤环 李丙均 5,000.00
22 周新年 李丙均 7,000.00
23 汤振杰 李丙均 6,000.00
24 叶向阳 李丙均 7,000.00
25 胡兰英 李丙均 6,000.00
26 王再豪 李丙均 10,000.00
27 董祝融 李丙均 30,000.00
28 郑延平 李丙均 50,000.00
29 夏步云 李丙均 6,000.00
30 李 顺 李丙均 8,000.00
合 计 242,000.00
2002 年 9 月至 2005 年 4 月期间，董祝融部分退股（退出出资额 20,000.00
元），李顺和夏步云全额退股（退出出资额分别为 8,000.00 元及 6,000.00 元），
该部分退股实际系由退股职工将其委托工商登记股东代持的全部出资转让给丽
臣工会，丽臣有限未就相关股权变动情况办理工商变更登记，丽臣工会受让后委
托李丙均继续代为持有。后李丙均退休，经丽臣有限于 2005 年 4 月 19 日召开的
股东会决议通过，李丙均将其实际持有及代其他职工股东持有的丽臣有限出资额
5-1-3-80
委托/转委托给贾齐正、侯炳阳及孙建雄持有。至此，李丙均不再代其他职工股
东持有丽臣有限出资额。
（2）周本银
丽臣有限 2002 年改制完成后，周本银工商登记持有丽臣有限 38.00 万元出
资额，含其自身持有的 9.00 万元出资额及代其他职工股东持有的 29.00 万元出
资额。周本银代其他职工股东持有丽臣有限出资额的情况如下表所示：
序号 委托方姓名 受托工商登记股东姓名 委托出资额（元）
1 易双红 周本银 7,000.00
2 陆君弟 周本银 6,000.00
3 张民宪 周本银 10,000.00
4 肖进如 周本银 6,000.00
5 柳荫霞 周本银 5,000.00
6 朱凤凰 周本银 5,000.00
7 杨 佳 周本银 10,000.00
8 肖建国 周本银 5,000.00
9 李家敏 周本银 7,000.00
10 彭 敏 114 周本银 5,000.00
11 唐 岚 周本银 6,000.00
12 邹常敏 周本银 6,000.00
13 马群珍 周本银 6,000.00
14 陈 珊1 周本银 6,000.00
15 陈跃君 周本银 5,000.00
16 徐红莉 周本银 8,000.00
17 黄三健 周本银 6,000.00
18 龙学良 周本银 6,000.00
19 刘 莎 周本银 6,000.00
14
因存在职工股东重名的情况，因此，为便于区分，本补充法律意见书之二中对于重名的职工股东在其姓
名后标示 1、2 等数字，以示区分。
5-1-3-81
20 陈丽君 周本银 5,000.00
21 袁 英 周本银 6,000.00
22 董令波 周本银 6,000.00
23 赵顺祥 周本银 8,000.00
24 刘鹊云 周本银 5,000.00
25 李燕群 周本银 6,000.00
26 郭 侠 周本银 6,000.00
27 李士钧 周本银 10,000.00
28 韩柏玲 周本银 50,000.00
29 姜镜清 周本银 5,000.00
30 曾志成 周本银 50,000.00
31 柳旭霞 周本银 6,000.00
32 刘志刚 周本银 6,000.00
合 计 290,000.00
2002 年 9 月至 2005 年 4 月期间，曾志成、柳旭霞陆续全额退股，退出出资
额分别为 50,000.00 元及 6,000.00 元，该部分退股实际系由退股职工将其委托
工商登记股东代持的全部出资转让给丽臣工会，丽臣有限未就相关股权变动情况
办理工商变更登记，丽臣工会受让后委托周本银继续代为持有。后周本银退休，
经丽臣有限于 2005 年 4 月 19 日召开的股东会决议通过，周本银将其实际持有及
代其他职工股东持有的丽臣有限出资额委托/转委托给贾齐正、侯炳阳及孙建雄
持有。至此，周本银不再代其他职工股东持有丽臣有限出资额。
（3）庄学之
丽臣有限 2002 年改制完成后，庄学之工商登记持有丽臣有限 32.10 万元出
资额，含其自身持有的 9.00 万元出资额及代其他职工股东持有的 23.10 万元出
资额。庄学之代其他职工股东持有丽臣有限出资额的情况如下表所示：
序号 委托方姓名 受托工商登记股东姓名 委托出资额（元）
1 熊国斌 庄学之 6,000.00
2 黄 艳 庄学之 5,000.00
5-1-3-82
3 宋立平 庄学之 8,000.00
4 周利华 1 庄学之 6,000.00
5 闻 岚 庄学之 6,000.00
6 王秋平 庄学之 10,000.00
7 戴双双 庄学之 6,000.00
8 罗杏芳 庄学之 6,000.00
9 王慧玲 庄学之 6,000.00
10 伍美珍 庄学之 6,000.00
11 吴大全 庄学之 5,000.00
12 胡蓉晖 庄学之 6,000.00
13 吴建辉 庄学之 6,000.00
14 胡红辉 庄学之 8,000.00
15 易延萍 庄学之 6,000.00
16 彭腊红 庄学之 5,000.00
17 高 玲 庄学之 8,000.00
18 袁朝阳 庄学之 6,000.00
19 屈跃进 庄学之 50,000.00
20 赵炳坤 庄学之 50,000.00
21 弓云芳 庄学之 10,000.00
22 张 虹 庄学之 6,000.00
合 计 231,000.00
2002 年 9 月至 2005 年 4 月期间，弓云芳、张虹陆续全额退股（退出出资额
分别为 10,000.00 元、6,000.00 元），屈跃进和赵炳坤陆续部分退股（退出出
资额分别 20,000.00 元、40,000.00 元），该部分退股实际系由退股职工将其委
托工商登记股东代持的全部出资转让给丽臣工会，丽臣有限未就相关股权变动情
况办理工商变更登记，丽臣工会受让后委托庄学之继续代为持有。后庄学之退休，
经丽臣有限于 2005 年 4 月 19 日召开的股东会决议通过，庄学之将其实际持有及
代其他职工股东持有的丽臣有限出资额委托/转委托给龚小中持有。至此，庄学
5-1-3-83
之不再代其他职工股东持有丽臣有限出资额。
（4）贵仁俊
丽臣有限 2002 年改制完成后，贵仁俊未作为工商登记股东代持其他职工股
东股权，其实际持有 50,000.00 元出资额，委托工商登记股东孙建雄持有。
原工商登记股东/股东代表黄凯兵工商登记持有丽臣有限 160,000.00 元出资
额，该等出资额中包括黄凯兵自身持有的 50,000.00 元出资额和代其他职工股东
持有的 90,000.00 元出资额。因部分原委托黄凯兵持股的职工（包括王海燕、谢
高明、骆泽、刘力栗、彭晓建、刘新宇、徐宇宏、杨灵，原各自委托黄凯兵持有
的出资额均为 5,000.00 元，合计 40,000.00 元）陆续全额退股，该部分退股实
际系由退股职工将其委托工商登记股东代持的全部出资转让给丽臣工会，丽臣工
会受让后委托黄凯兵继续代为持有。因黄凯兵于 2008 年离职并全额退股，贵仁
俊经推选替代黄凯兵担任公司新的股东代表，丽臣工会委托贵仁俊接替黄凯兵代
为持有黄凯兵及前述退股职工退出的出资额；原委托黄凯兵代为持有公司出资额
的职工股东因而全部委托贵仁俊代为持有公司出资额，贵仁俊因而工商登记持有
丽臣有限 160,000.00 元出资额（该等出资额中未包含其自身持有的出资额）。
即贵仁俊工商登记持有丽臣有限 160,000.00 元出资额，含代其他职工股东
持有的 70,000.00 元出资额及因上述部分职工股东退股而在退股后代丽臣工会
持有的 90,000.00 元出资额。贵仁俊代其他职工股东持有丽臣有限出资额的情况
如下表所示：
序号 委托方姓名 受托工商登记股东姓名 委托出资额（元）
1 刘 波 贵仁俊 5,000.00
2 曾 玄 贵仁俊 5,000.00
3 何佩林 贵仁俊 5,000.00
4 王 睿 贵仁俊 5,000.00
5 李 静 贵仁俊 5,000.00
6 王晓芳 贵仁俊 5,000.00
7 汤常瑞 贵仁俊 5,000.00
8 杨 慧 贵仁俊 5,000.00
5-1-3-84
9 陈大福 贵仁俊 5,000.00
10 熊建武 贵仁俊 5,000.00
11 万 毅 贵仁俊 5,000.00
12 黄新英 贵仁俊 5,000.00
13 熊志刚 贵仁俊 5,000.00
14 佘丽君 贵仁俊 5,000.00
合 计 70,000.00
经丽臣有限 2007 年临时股东会、第二届第三次职工代表大会审议通过，丽
臣有限自 2007 年至 2009 年 1 月期间对工会持股及员工委托持股情况进行了调整
和规范，并于 2009 年 1 月完成相关股权规范工作，工会持股及职工委托持股得
以清理。清理完成后，贵仁俊不再代其他职工持有丽臣有限出资额。
（5）韩柏玲
丽臣有限 2002 年改制完成后，韩柏玲未作为工商登记股东代持其他职工股
东股权，其实际持有 50,000.00 元出资额，委托工商登记股东周本银持有。周本
银退休并转委托后，韩柏玲委托工商登记股东贾齐正持有。
原工商登记股东/股东代表邓志强工商登记持有丽臣有限 169,000.00 元出资
额，该等出资额中包括邓志强自身持有的 30,000.00 元出资额和代其他职工股东
持有的 139,000.00 元出资额。因部分原委托邓志强持股的职工（包括刘文胜（委
托出资额 5,000.00 元）、贺斌（委托出资额 6,000.00 元）、田启安（委托出资
额 10,000.00 元）、刘晓松（委托出资额 5,000.00 元）、唐新群（委托出资额
6,000.00 元）、邓明强（委托出资额 6,000.00 元）、杨杰（委托出资额 10,000.00
元），合计 48,000.00 元）陆续全额退股，该部分退股实际系由退股职工将其委
托工商登记股东代持的全部出资转让给丽臣工会，丽臣工会受让后委托邓志强继
续代为持有。因邓志强于 2008 年离职并全额退股，丽臣工会委托韩柏玲接替邓
志强代为持有邓志强及前述退股职工退出的出资额；韩柏玲经推选替代邓志强担
任公司新的股东代表，原委托邓志强代为持有公司出资额的职工股东因而全部委
托韩柏玲代为持有公司出资额，韩柏玲因而工商登记持有丽臣有限 169,000.00
元出资额（该等出资额中未包含其自身持有的出资额）。
5-1-3-85
即韩柏玲工商登记持有丽臣有限 169,000.00 元出资额，含代其他职工股东
持有的 91,000.00 元出资额及因上述部分职工股东退股而在退股后代丽臣工会
持有的 78,000.00 元出资额。韩柏玲代其他职工股东持有丽臣有限出资额的情况
如下表所示：
序号 委托方姓名 受托工商登记股东姓名 委托出资额（元）
1 常 尚 韩柏玲 5,000.00
2 戴细忠 韩柏玲 10,000.00
3 吴 放 韩柏玲 5,000.00
4 熊克萍 韩柏玲 6,000.00
5 王 树 韩柏玲 8,000.00
6 陈 明 韩柏玲 6,000.00
7 唐官权 韩柏玲 5,000.00
8 王向东 韩柏玲 10,000.00
9 彭丽霞 韩柏玲 10,000.00
10 解继承 韩柏玲 8,000.00
11 周雄辉 韩柏玲 10,000.00
12 曹 伟 韩柏玲 8,000.00
合 计 91,000.00
经丽臣有限 2007 年临时股东会、第二届第三次职工代表大会审议通过，丽
臣有限自 2007 年至 2009 年 1 月期间对工会持股及员工委托持股情况进行了调整
和规范，并于 2009 年 1 月完成相关股权规范工作，工会持股及职工委托持股得
以清理。清理完成后，韩柏玲不再代其他职工持有丽臣有限出资额。
2、发行人历史上存在的股份代持情形，代持解除的时间
发行人历史上因职工持股而自 2002 年至 2009 年期间存在股权代持的情形。
经本所律师查验发行人的工商档案、职工出资的相关凭证、委托持股的委托书、
因解除代持而签署的相关解除协议、股权转让价款支付凭证、相关股东会、职工
代表大会决议、长沙市企改办、长沙市人民政府、湖南省人民政府等政府主管部
门出具的确认文件，并经本所律师访谈发行人原职工股东及现有股东，发行人历
5-1-3-86
史上因职工股东存在的股权代持及代持解除的具体情况如下：
（1）2002 年丽臣有限改制完成时的股权代持情况
2002 年改制完成时，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况简要对
比如下表所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,100 900 960
工商登记的具体持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丽臣工会 1,100.00 55.00
2 贾齐正 78.50 3.93
3 李丙均 33.20 1.66
4 周本银 38.00 1.90
5 侯炳阳 34.70 1.74
6 孙建雄 34.80 1.74
7 庄学之 32.10 1.61
8 刘加术 22.40 1.12
9 刘茂林 20.40 1.02
10 刘德恒 20.10 1.01
11 叶继勇 20.30 1.02
12 李平洲 21.20 1.06
13 李培坤 16.90 0.85
14 李松云 16.40 0.82
15 朱 虹 20.00 1.00
5-1-3-87
16 杨 毅 16.60 0.83
17 杨望平 13.20 0.66
18 肖胜中 12.80 0.64
19 周重时 17.80 0.89
20 欧 莎 18.40 0.92
21 欧胜强 25.80 1.29
22 罗文姗 17.90 0.90
23 郑 钢 22.10 1.11
24 张颖民 19.30 0.97
25 刘 明 19.40 0.97
26 刘 斌 23.20 1.16
27 高 焱 12.60 0.63
28 段玉臣 21.40 1.07
29 唐德成 20.60 1.03
30 黄凯兵 16.00 0.80
31 龚小中 20.00 1.00
32 曾学东 17.90 0.90
33 曾繁国 58.00 2.90
34 赖登安 26.10 1.31
35 戴承年 21.00 1.05
36 孔福云 17.00 0.85
37 刘国彪 18.40 0.92
38 孙 畅 18.60 0.93
39 邓志强 16.90 0.85
5-1-3-88
合 计 2,000.00 100.00
丽臣工会持有的 1,100.00 万元出资系其自身真实持有，其他工商登记的 38
名职工股东持有的 900.00 万元出资实际系受 960 名职工股东委托，代 960 名职
工股东持有，该等 38 名工商登记的职工股东系 960 名职工股东的股东代表，代
为行使股东权利，履行股东义务。960 名职工股东与 38 名工商登记的股东代表
之间的委托持股关系详见补充法律意见书之一的附表一。
（2）自 2002 年丽臣有限改制至 2007-2009 年股权规范前实际持股的变化及
股权代持情况
根据公司提供的资料及说明并经本所查验，自 2002 年改制完成后至股权规
范前，全体实际出资人在丽臣有限的实际持股及股权代持变化情况如下：
①退股及丽臣工会委托工商登记股东持有的情况
丽臣有限 960 名实际持股职工股东中有 179 名职工股东因离职全部退股（共
计退出 124.10 万元出资额），另有 10 名职工股东部分退股（共计退出 42.30
万元出资额），并办理退股手续。前述 189 名职工合计退出 166.40 万元出资额。
具体退股情况如补充法律意见书之一的附表二所示。
该部分退股实际系由退股职工将其委托工商登记股东代持的全部或部分出
资转让给丽臣工会，转让（退股）价格按照 1 元/元出资额的价格计算；丽臣工
会受让后委托退股职工原委托的工商登记股东继续代为持有。就相关股权变动情
况，丽臣有限未办理工商变更登记手续。
退股完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,266.40 733.60 781
②股权奖励及丽臣工会代持情况
自 2002 年改制完成后至 2007 年 6 月，丽臣有限累计共有 21 名职工（其中
14 名职工为新股东）因表现优异获得公司股权奖励而取得股权，该部分职工以 1
元/元出资额的价格共计购买丽臣有限 27.90 万元出资额。具体奖励对象及获奖
励股权情况如补充法律意见书之一的附表三所示。
5-1-3-89
该部分奖励股权实际系由丽臣工会转让给奖励对象，但丽臣有限未就该等转
让办理工商变更登记手续，因此，奖励对象取得的丽臣有限 27.90 万元出资额实
际由丽臣工会代为持有。
股权奖励完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表所
示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,238.50 761.50 795
③以分红款认购股权及丽臣工会代持情况
自 2002 年改制后至 2007 年期间，丽臣有限对于职工股东进行了多次分红，
其中职工股东以分红款共计认购丽臣有限 524.54 万元出资额（即用分红款以 1
元/元出资额的价格自丽臣工会受让其持有的丽臣有限 524.54 万元出资额）。
对于该等认购股权事项，丽臣有限未办理工商变更登记程序，即职工股东自
丽臣工会处受让的丽臣有限 524.54 万元出资额实际由丽臣工会代为持有。
以分红款认购股权完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如
下表所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 713.96 1,286.04 795
（3）本次股权规范暨代持解除程序
丽臣有限于 2007 年 11 月 30 日分别召开了 2007 年临时股东会、第二届职工
代表大会第三次会议，与会股东及职工代表分别一致审议通过了《关于规范公司
利润分配的议案》、《关于股东股权转让等事宜的议案》等议案，同意对丽臣工
会持股及职工委托持股事宜予以规范。
根据公司提供的资料及说明并经本所查验，本次股权规范暨代持解除所涉具
体程序如下：
5-1-3-90
①最终持股股东的确定
上述会议明确由不超过 48 名股东持有丽臣有限的全部股权，并按照最终确
定的持股股东与相关工商登记自然人股东、实际持股职工及丽臣工会签署股权转
让协议等方式，规范丽臣有限的股权结构。
经丽臣有限各部门推荐、第三方专业机构考评、结合个人品德、能力、业绩、
发展潜力和公司发展需要，最终确定持股股东为包括贾齐正先生在内的 44 名自
然人股东。丽臣有限就此事项在公司内部进行了公示。
②丽臣工会持股情况、职工股东委托持股情况的规范
根据丽臣有限股东会及职工代表大会审议通过的《关于规范公司利润分配的
议案》及《关于股东股权转让等事宜的议案》所确定的方案和步骤，丽臣工会及
职工股东通过签署及履行相关协议的方式，对丽臣工会的持股情况进行了规范，
具体情况如下：
A、丽臣工会与全体 795 名职工股东分别签署《股权转让暨委托持股协议》，
约定丽臣工会将其实际持有的 713.96 万元出资额以 1 元/元出资额的价格，按照
该 795 名职工股东实际持有的出资额占全部 1,286.04 万元出资额（即截至本次
股权规范前 795 名职工股东实际持有的出资总额）的比例，转让给 795 名职工股
东。职工股东受让该部分出资额后，委托丽臣工会代为持有。
本次股权转让及委托持股完成后，丽臣有限工会及职工股东工商登记持股情
况及实际持股情况如下表所示：
工商登记持股情况注 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 -- 2,000.00 795
注：丽臣工会代职工股东持有上述 713.96 万元出资额，及上述奖励认股的 27.90 万元
出资额、分红认股的 524.54 万元出资额。
上述股权转让完成后，丽臣工会已不再持有丽臣有限股权，丽臣有限的工会
持股得以清理。因 960 名职工的实际持股初始工商登记在 38 名股东代表名下，
加之上述职工退股、奖励认股、分红认股及工会出让剩余股权等实际股权变动事
项均未办理工商变更，由此导致工商登记持股与实际持股存在不一致，为解除各
5-1-3-91
方的委托持股关系，便于办理相关款项的支付及转移以及明晰相关关系，实现职
工股东将所持丽臣有限全部股权转让给 44 名最终持股股东，各方首先将股权归
集至工商登记的丽臣工会和 35 名股东代表名下，实现实际持股与工商登记持股
一致后方办理转让至 44 名最终持股股东的工商变更登记手续。因此，职工股东、
工商登记股东及丽臣工会间签署《解除委托持股协议》，解除委托持股并将股权
归集至工商登记的丽臣工会和 35 名股东代表名下，在此基础上通过进一步转让
实现 44 名最终持股股东的持股，并以此办理工商变更登记。具体步骤如下：
B、上述 795 名职工股东分别与丽臣工会签署《解除委托持股协议》，解除
其与丽臣工会之间的全部委托持股关系，并将其各自实际持有的总计 1,266.40
万元出资额（即奖励认股的 27.90 万元出资额+分红认股的 524.54 万元出资额+
工会转股的 713.96 万元）转让给丽臣工会，转让价格参考丽臣有限截至 2007
年 9 月 30 日合并报表的每股净资产 4.15 元15，经各方协商最终确定为 5.50 元/
元出资额。
本次股权转让完成后，丽臣工会实际持有丽臣有限 1,266.40 万元出资额，
其中的 166.40 万元出资额由丽臣工会委托贾齐正等工商登记自然人股东持有
（具体委托持股情况同补充法律意见书之一的附表二所示），丽臣工会工商登记
仍持有丽臣有限 1,100 万元出资额。
完成上述 A、B 步骤中的股权转让后，原基于股权奖励而成为丽臣有限实际
出资人的 14 名职工退出，丽臣有限实际持股的职工股东人数变更为 781 名（795
名职工减去前述 14 名职工）。
本次股权转让完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表
所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
注
1,100 900 35 1,266.40 733.60 781
注：该 781 名职工合计持有丽臣有限 733.60 万元出资额，该 733.60 万元出资额由两部
15
为了为本次股权规范提供价格参考，湖南中信高新有限责任会计师事务所接受委托，于 2007 年 12 月 27
日出具《关于湖南丽臣实业有限责任公司 2007 年 9 月 30 日净资产的专项审核报告》（湘中新核字（2007）
119 号），对丽臣有限 2007 年 9 月 30 日的净资产进行了审核。经其审核，丽臣有限 2007 年 9 月 30 日的
合并净资产为 83,081,454.36 元。即相应的每股净资产为 4.15 元。
5-1-3-92
16
分构成，其中 146.40 万元出资额系 29 名 工商登记自然人股东实际持有且工商登记在其名
下的出资；剩余 587.20 万元出资额系 35 名工商登记自然人股东接受 752 名（781 名减去 29
名）职工股东代为持有的出资。
C、就上述丽臣工会委托贾齐正等工商登记自然人股东代为持有的退股职工
所退出的 166.40 万元出资额，丽臣工会与贾齐正等工商登记自然人股东分别签
署《解除委托持股协议》，解除双方的委托持股关系，并将该等出资额以 5.50
元/元出资额的价格相应转让给对应的工商登记自然人股东（具体转让情况详见
补充法律意见书之一的附表二）。本次股权转让完成后，丽臣工会工商登记和实
际上均持有丽臣有限 1,100 万元出资额，丽臣工会委托贾齐正等工商登记自然人
股东代为持有退股职工所退出的 166.40 万元出资额的关系解除。
为规范职工股东之间上述 587.20 万元出资额的代持出资，上述 752 名（781
名减去 29 名）职工股东与代持其股权的工商登记自然人股东签署《解除委托持
股协议》，解除委托持股关系，并将该等委托持股所涉 587.20 万元出资额以 5.50
元/元出资额的价格转让给 35 名工商登记自然人股东，具体情况如补充法律意见
书之一的附表五所示。前述股权转让完成后，加上自丽臣工会受让的 166.40 万
元出资额，35 名工商登记自然人股东工商登记和实际上均持有丽臣有限 900 万
元出资额。至此，丽臣有限历史上存在的职工委托持股情况全部解除，丽臣有限
35 名工商登记自然人股东工商登记所持丽臣有限股权与其实际出资情况一致。
本次股权转让完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表
所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,100 900 35
D、丽臣工会于 2009 年 1 月与公司最终持股股东中的贾齐正等 43 名自然人
签署了《股东股份转让协议》，将其持有的丽臣有限上述 1,100 万元出资额以
5.50 元/元出资额的价格全部转让给贾齐正等 43 名自然人股东，具体情况如补
16
在该 781 名职工股东中，35 名工商登记自然人股东中有 6 名工商登记自然人股东（刘加术、肖胜中、高
焱、贵仁俊、曾繁国、韩柏玲）存在将其实际出资委托给其他工商登记自然人股东代为持有的情况，其余
29 名工商登记自然人股东不存在委托他人代持股权的情况，故上述 587.20 万元的代持出资所涉委托人为
752 名职工股东。
5-1-3-93
充法律意见书之一的附表四所示。至此，丽臣工会不再持有丽臣有限股权，丽臣
有限存在的工会持股情况得以清理。
根据最终确定的持股股东，10 名自然人股东与贾齐正签署了《股东股份转
让协议》，将其持有的丽臣有限全部或部分股权以 5.50 元/元出资额的价格转让
给贾齐正，具体情况如下表所示：
转让方 受让方 受让出资额（万元）
肖胜中 12.80
赖登安 26.10
朱 虹 20.00
曾繁国 58.00
刘 明 19.40
贾齐正
刘加术 22.40
杨望平 13.20
周重时 17.80
李松云 16.40
孙 畅 2.60
合 计 208.70
丽臣有限工商登记的其他 25 名自然人股东均属于公司确定最终持股的 44
名自然人股东之列，其所持股权未进行转让。
至此，加上自丽臣工会受让的股权，丽臣有限全部股权最终由贾齐正等 44
名自然人股东持有。
（4）工商变更登记
经过上述股权规范之后，丽臣有限不再存在职工委托持股、工会持股的情况，
历史上因职工股东存在的股权代持情形彻底解除。丽臣有限全部股权最终由贾齐
正等 44 名自然人股东持有。丽臣有限于 2009 年 1 月 7 日就历次规范过程的最终
规范结果一次性办理完成工商变更登记手续。
5-1-3-94
本次股权规范完成后，丽臣有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾齐正 520.00 26.00
2 孙建雄 140.00 7.00
3 侯炳阳 140.00 7.00
4 刘国彪 80.00 4.00
5 叶继勇 80.00 4.00
6 龚小中 60.00 3.00
7 刘茂林 51.00 2.55
8 刘德恒 29.00 1.45
9 李平洲 29.00 1.45
10 李培坤 20.00 1.00
11 杨 毅 29.00 1.45
12 欧 莎 29.00 1.45
13 欧胜强 31.00 1.55
14 罗文姗 31.00 1.55
15 郑 钢 51.00 2.55
16 刘 斌 29.00 1.45
17 高 焱 31.00 1.55
18 段玉臣 31.00 1.55
19 唐德成 29.00 1.45
20 曾学东 47.00 2.35
21 戴承年 29.00 1.45
22 张颖民 31.00 1.55
5-1-3-95
23 孔福云 31.00 1.55
24 孙 畅 16.00 0.80
25 贵仁俊 29.00 1.45
26 韩柏玲 31.00 1.55
27 刘奕雯 18.00 0.90
28 黄沁平 16.00 0.80
29 黎德光 20.00 1.00
30 付卓权 20.00 1.00
31 袁志武 20.00 1.00
32 赵 焰 18.00 0.90
33 李建新 16.00 0.80
34 刘树黎 18.00 0.90
35 毛文胜 16.00 0.80
36 湛建军 18.00 0.90
37 刘霞玲 20.00 1.00
38 杨洪艳 16.00 0.80
39 苏文良 20.00 1.00
40 周 庄 18.00 0.90
41 周固基 26.00 1.30
42 刘燕妮 18.00 0.90
43 张超政 22.00 1.10
44 李 虎 26.00 1.30
合 计 2,000.00 100.00
5-1-3-96
3、发行人历史上存在的股份代持、代持解除是否经过法定程序，是否双方
自愿，有无纠纷或者潜在纠纷
（1）股权代持所履行的法定程序
根据中共长沙市委、长沙市人民政府于 1999 年 11 月 30 日下发的《关于加
快国有企业改革和发展若干问题的意见》（长发[1999]29 号）及长沙市人民政
府办公厅于 2000 年 1 月 29 日下发的《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市
国有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）等相关政策
规定，丽臣有限制定了改制方案，并经丽臣有限于 2001 年 12 月 12 日召开的第
十八届二次职工（会员）代表大会审议通过。丽臣有限于 2002 年 4 月 12 日召开
董事会，同意按照公司改制方案进行改制。根据改制方案，丽臣有限设立社团法
人股、职工个人股等，所指职工个人股系职工用现金认购公司的股权，股权由职
工个人持有。长沙市企改办于 2002 年 3 月 18 日、2002 年 7 月 12 日分别出具《关
于同意湖南丽臣实业有限责任公司深化改制实施方案的批复》 长企改[2002]012
号）、《关于丽臣实业公司改制中有关问题的处理意见》（长企改[2002]045 号），
批准丽臣有限的改制方案，批准改制后丽臣有限总股本为 2,000 万元，其中职工
个人以现金出资认购 900 万元注册资本。根据前述方案及批复，改制后丽臣有限
职工个人持有 900 万元出资额，由 960 名职工以现金认购。
丽臣有限于 2001 年 12 月 12 日召开的第十八届二次职工（会员）代表大会
同时审议通过《股东产生办法》。根据《股东产生办法》的相关规定，员工个人
股采取相对集中的办法，以 5 万股为一单元推选一名代表作为丽臣有限股东，进
入股东会；股东由丽臣有限签发出资证明书，非股东的实际出资人所持股权额同
时由丽臣有限在所签发的股东出资证明书附件中列明，凭此附件享受收益和承担
责任，并可按公司章程规定有序转让。丽臣有限持股职工根据《股东产生办法》
的相关规定向受托股东代表签发《出资人委托书》，委托股东代表代为持有股权
并行使股东权利。丽臣有限据此从 960 名持股职工中选举产生了 38 名持股职工
受托作为工商登记股东（股东代表），与丽臣工会共同登记为丽臣有限的工商登
记股东。
长沙市经济委员会、长沙市财政局、长沙市劳动和社会保障局、长沙市国土
资源局、长沙市房屋产权管理局于 2002 年 8 月 28 日共同发布《关于国有企业改
5-1-3-97
革产权制度理顺劳动关系的实施办法》（长经字[2002]181 号），规定企业改制
组建为新的有限责任公司，出资人数较多时，可采用委托投资办法，以保证公司
股东登记人数不超过 50 人，公司应制定委托投资的管理办法，保证股东权益不
受侵犯。因此，丽臣有限 2002 年改制时采用的职工委托持股符合长沙市国有企
业改制的相关规定精神。
2002 年改制后至 2007 年期间，189 名职工部分或全部退股并实际由丽臣工
会受让。丽臣有限未就相关股权变动情况办理工商变更登记。丽臣工会委托相关
退股股东原对应工商登记股东继续代为持有相关股权。此外，陆续有新职工获奖
入股、原职工利用分红购股，并自丽臣工会受让对应股权，相关职工股东委托丽
臣工会代为持有。丽臣工会与工商登记股东之间、职工股东与丽臣工会之间均签
署了对应的《委托持股协议》。
（2）股权代持解除所履行的法律程序
为规范丽臣有限股权结构，建立健全现代企业治理结构，丽臣有限在 2007
年至 2009 年 1 月期间对工会持股及职工委托持股情况进行了集中规范清理，规
范清理过程中所履行的法律程序详见本题之“（三）李丙均、周本银、庄学之、
贵仁俊及韩柏玲代其他职工股东持有的丽臣有限出资额，发行人补充披露历史上
存在的股份代持情形，代持解除的时间，是否经过法定程序，是否双方自愿，有
无纠纷或者潜在纠纷”之“2、发行人历史上存在的股份代持情形，代持解除的
时间”章节。
就丽臣有限股权代持及代持解除事项，长沙市人民政府在其于 2012 年 9 月
20 日向湖南省人民政府呈交的《关于确认湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革
有关事项的请示》（长政[2012]64 号）中确认：丽臣有限设立时设置工会股和
员工股符合相关文件规定，得到主管部门批准；丽臣有限员工股的清理规范履行
了相关法律程序；湖南丽臣及其前身的设立、改制、股权结构规范以及历次的股
权转让均符合法律、法规和有关政府文件的相关规定，其结果真实有效，不存在
侵害国有资产及职工利益的情形，不存在任何纠纷和潜在纠纷，目前的股本结构
合法有效。湖南省人民政府在其于 2012 年 10 月 15 日出具的《湖南省人民政府
关于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227
号）中对长沙市人民政府的前述请示批复内容予以了确认。
5-1-3-98
综上所述，本所认为，丽臣有限实施国有企业改制时，主要适用湖南省及长
沙市相关的国有企业改制相关政策规定；就丽臣有限股权代持及规范解除股权代
持事项，当时有效的法律法规未设置特别的程序限制或要求，《长沙市企业改革
和发展领导小组办公室关于原丽臣有限社团法人股问题的情况说明》中亦确认社
团法人股的持股人依据相关规定和程序可行使处置权。丽臣有限股权代持及规范
解除股权代持已履行当时有效的法律法规规定的法定程序，符合当时有效的《中
华人民共和国公司法》等法律法规的规定，并已获得长沙市人民政府、湖南省人
民政府的确认；经本所律师查验股权代持及代持解除时各方签署的委托书、代持
及解除代持的协议、价款支付凭证、相关决议文件、工商登记档案并经对股东方
进行访谈确认，并根据长沙市人民政府、湖南省人民政府的确认文件，股份代持
及代持解除系经相关方签署法律文件而实施，并实际履行完毕，退出股东签署相
关股权转让协议、收取股权转让价款并签字确认，对相关股权转让行为予以了认
可，各方无纠纷或实质性的潜在纠纷。
（四）丽臣工会历次股份转让是否经过所代表职工股东的同意，相关股东退
出股份是否经本人同意
同本题第（二）“2002 年国有企业改制后，丽臣工会持股 55%，处于控股地
位，丽臣工会中各职工所获利权益如何体现，丽臣工会如何形成决议，职工股东
的权利如何行使，公司实际控制权归属于谁”部分的分析，丽臣工会系独立社团
法人，其对丽臣有限的出资来源于统筹安排的职工安置资产，不具体对应到职工
个人，因此，丽臣工会持有的丽臣有限股权亦并不具体对等到职工个人，丽臣工
会不构成职工持股会，不属于代表职工个人持股权益的平台，不存在职工个人通
过丽臣工会间接持有丽臣有限股权的情况，职工个人对于丽臣工会持有的丽臣有
限股权不享有直接或间接的股权权益，因此，丽臣工会历次股份转让不涉及需经
过所代表职工股东同意的事项。
就丽臣工会退出事项，丽臣工会已于 2007 年 11 月 30 日召开第二届职工代
表大会第三次会议，与会职工代表一致同意按照规范方案对丽臣工会持股事宜予
以规范，同时丽臣工会向公司全体职工股东出让其持有公司剩余股权。就委托持
股的职工股东退出事项，经本所律师查验退出涉及的相关转让协议、价款支付凭
证、相关决议文件、工商登记档案并经对退出职工股东进行访谈确认，职工股东
5-1-3-99
退出系经其与相关方签署法律文件而实施，并实际履行完毕，经过了其本人同意。
（五）2007 年至 2009 年 1 月期间对工会持股及员工委托持股进行调整和规
范过程是否根据当时有效的法律法规履行了相应程序，相关职工股东是否自愿
退出，有无纠纷或者潜在纠纷
就 2007 年至 2009 年 1 月期间对工会持股及员工委托持股进行调整和规范过
程所履行的程序、相关职工股东是否自愿退出、有无纠纷或者潜在纠纷事项，详
见本题之“（三）李丙均、周本银、庄学之、贵仁俊及韩柏玲代其他职工股东持
有的丽臣有限出资额，发行人补充披露历史上存在的股份代持情形，代持解除的
时间，是否经过法定程序，是否双方自愿，有无纠纷或者潜在纠纷”之“2、发
行人历史上存在的股份代持情形，代持解除的时间”、“3、发行人历史上存在
的股份代持、代持解除是否经过法定程序，是否双方自愿，有无纠纷或者潜在纠
纷”章节。
鉴于丽臣工会及员工所持丽臣有限股权均不属于国家所有或者集体所有，因
此，2007 年至 2009 年 1 月期间对工会持股及员工委托持股进行调整和规范过程
无需经过国有资产监督管理部门等政府部门的行政审批或备案，无需按照国有产
权转让的相关规定履行程序。当时有效的法律法规未对工会持股及员工委托持股
的调整和规范程序事项进行明确规定，未设置特别的程序限制或要求。另外，丽
臣有限社团法人股依据长企改[2002]012 号及长企改[2002]045 号改制批复文件
设立，《长沙市企业改革和发展领导小组办公室关于原丽臣有限社团法人股问题
的情况说明》中亦确认社团法人股的持股人依据相关规定和程序可行使处置权。
因此，2007 年至 2009 年 1 月期间，通过丽臣有限股东大会及职工代表大会审议，
丽臣工会、职工股东之间签署相应的股权转让、委托持股、解除委托持股相关协
议并实际履行以及就实际履行的结果办理完成工商变更登记的方式对工会持股
及员工委托持股进行调整和规范符合当时有效的法律法规的规定，已履行当时有
效的法律法规规定的必要程序。
经查验，本所认为，丽臣有限 2007 年至 2009 年 1 月期间的股权规范系基于
解决存在的工会持股、职工委托持股以促进公司长远发展之目的，规范清理方案
经丽臣有限股东大会及职工代表大会一致决议通过，并在决议通过的《关于股权
转让相关议案》的范围和原则下进行。退出股东签署相关股权转让协议、收取股
5-1-3-100
权转让价款并签字确认，对相关股权转让行为予以了认可，股权调整和规范过程
不存在纠纷或实质性的潜在纠纷情况。
（六）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查、访谈过程
及访谈比例（访谈范围基数应为全体职工股东，不应限于已提出异议的股东），
并对入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，
相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在纠纷或潜
在纠纷，对发行人股权清晰稳定是否存在影响发表明确意见
1、核查、访谈过程及访谈比例
就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
（1）查验了发行人自设立之日起的全部工商档案；
（2）查阅了湖南省政府关于建立现代企业制度的试点方案及当时生效的公
司法等政策法规；查验了丽臣工会在发行人前身实施现代企业制度改制过程中的
出资来源、丽臣有限（国有控股）变更为丽臣有限（国有独资）过程中丽臣工会
取得和归还相关出资款项的相关凭证；查验了长沙市国资委出具的《关于 1997
年-1999 年期间原湖南丽臣实业总公司工会持股及退出事项的说明》；
（3）查验了丽臣有限 2002 年改制时湖南省、长沙市相关主管部门发布的政
策文件；查验了丽臣有限 2002 年改制时相关中介机构出具的评估报告、国资监
管部门、改制主管部门出具的审批文件、丽臣有限内部决策文件、丽臣有限制定
的改制方案、《股东产生办法》等；查验了丽臣有限 2002 年改制时职工股东向
受托方工商登记股东出具的委托书、丽臣有限向入股职工股东出具的收据；
（4）查验了丽臣有限股权规范过程中的股东会、职工代表大会等内部决策
文件、各方签署的《股权转让暨委托持股协议》、《解除委托持股协议》、《股
东股份转让协议》等协议文件、转让价款支付凭证、股权规范的工商变更登记档
案；
（5）对 职 工 股 东 就 代 持 及 股 权 规 范 事 项 进 行 访 谈 确 认 。 本 所 分 别 于
2011-2012 年、2015 年、2020 年-2021 年三次对职工股东开展访谈，访谈内容包
括是否曾实际出资、丽臣有限是否曾发放书面出资凭证、是否曾授权委托他人或
代他人持有丽臣有限股权、是否于股权规范时与相关方签署《解除委托持股协议》
5-1-3-101
或《股权转让协议》、是否自主决策、是否足额收到或支付相关的股权转让价款、
是否存在争议、纠纷或由此引发的诉讼、仲裁等事项，具体访谈过程及访谈比例
情况如下：
第一次 第二次 第三次
项目
IPO 历史股东访谈 IPO 历史股东访谈 IPO 历史股东访谈
2011 年 12 月中下旬及 2012 2020 年 1 月、4 月、5
访谈时间 2015 年 10 月
年 3 月、10 月、12 月 月及 2021 年 2 月、3 月
2008 年参加股权规范的 2008 年参加股权规范的
2008 年参加股权规范的
访谈对象 780 人（剔除已去世的 766 人（剔除已去世的
795 人
15 人） 29 人）
参加访谈
744 人 541 人 410 人
人数
访谈比例 93.58% 69.36% 53.52%
第一次历史股东访谈中，异议股东 20 名，异议率 2.69%；第二次历史股东访谈
中，异议股东 2 名，异议率 0.37%；2020 年-2021 年开展的本次访谈中，异议股
访谈及复 东 6 名，包括前两次访谈中存在异议的股东 3 名，本次访谈新增异议的股东 3
核结果 名，异议率 1.46%，异议股东股权规范时合计持有 10.53 万元出资额，占当时公
司出资总额比例为 0.53%，且受访对象均确认签署了相关股权转让协议并收取了
股权转让价款。
（6）针对前两次 IPO 历史股东访谈中答复非自主决策的异议股东（其中第
一次访谈 20 人，第二次访谈 2 人，重合 1 人，共计 21 人）以及退出的原工商登
记股东 10 人（改制时被推选为股东代表和工商登记股东，股权规范时退出全部
或部分持股）开展访谈，以进一步排查可能存在的股权争议或纠纷，访谈的具体
情况如下：
项目 访谈情况 说明备注
21 名异议股东 3 人已死亡； 针对前述已死亡、无法
5-1-3-102
6 人无法取得联系方式、地址； 取得联系、未接受访谈
1 人多次电话沟通，无人接听； 和表示异议的访谈对
8 人答复自主决策退出，转让价格无异议； 象，进一步查验了其签
3 人反映非自愿退出，希望转让价格越高越好 署的相关股权转让协议
及股权转让价款的发放
和签收记录。截至本补
2 人已死亡； 充法律意见书之二出具
10 名原工商登记
7 人答复自主决策退出，转让价格无异议； 之日，该等异议股东未
股东
1 人表示退休已久，搞不清楚，不想参与 通过提起诉讼、仲裁等
法律行动实质主张过异
议
（7）查验了政府及相关主管部门就丽臣有限国企改制、股权规范等历史沿
革相关事项出具的确认文件，包括长沙市国资委出具的《长沙市国资委关于对湖
南丽臣实业有限责任公司改制国有资产处置合规性审核的通知》（长国资函
[2008]1 号）、长沙市企改办出具的《湖南丽臣实业有限责任公司改制合规性认
定意见》、长沙市人民政府向湖南省人民政府呈交的《关于确认湖南丽臣实业股
份有限公司历史沿革有关事项的请示》（长政[2012]64 号）及湖南省人民政府
出具的《湖南省人民政府关于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批
复》（湘政函[2012]227 号）。
2、核查意见
经上述核查，本所认为：
（1）丽臣有限国企改制时职工出资的转账凭证、股金收据以及与工商登记
股东签署的股权委托书、工商登记资料等保存完整，股权结构规范过程中相关各
方签署的股权转让协议、解除委托持股协议以及相关股权转让价款收付凭证、签
收记录、工商登记资料等亦较为齐备。
（2）相关自然人股东股权变动真实，所履行的程序合法；历史股东访谈过
程中，虽然有零星受访对象对股权转让事项包括交易价格存在异议，但异议受访
对象均确认签署相关股转转让协议并已收取相关转让价款，且截至本补充法律意
见书之二出具之日，该等异议受访对象未通过提起诉讼、仲裁等法律行动实质主
5-1-3-103
张过异议，综合该等因素并结合长沙市和湖南省政府出具的确认文件，本所认为，
相关股权变动不存在纠纷或实质性的潜在纠纷，且该等零星异议受访对象原合计
所持丽臣有限出资额仅为 10.53 万元，占丽臣有限当时总出资额的比例仅为
0.53%，对发行人股权清晰稳定不存在实质性影响。
四、《反馈意见》规范性问题 8：2002 年 9 月，国有企业改制时保留为国
有划拨地的地块位于浏阳河路 1 号（38.62 亩，评估成本总价 1,649.44 万元），
留给企业继续使用，企业可在 5 年内以优惠价格进行回购。公司总部及长沙开
福区生产基地进行了整体搬迁时尚有划拨地。
请发行人补充披露上述划拨地发行人是否回购，发行人目前是否还有使用
划拨地的情形，发行人用地是否合法。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
（一）上述划拨地发行人是否已经回购
1、2002 年改制时划拨地的使用安排
根据长沙市企改办于 2002 年 3 月 18 日出具的《关于同意湖南丽臣实业有限
责任公司深化改制实施方案的批复》（长企改[2002]012 号）的规定，长沙市企
改办同意保留的 3 处划拨土地留给丽臣有限使用，并在丽臣有限改制后的 5 年内，
保留丽臣有限享有回购土地使用权价格的优惠政策。根据长沙市企改办《关于丽
臣实业公司改制中有关问题的处理意见》（长企改[2002]045 号）的规定，长沙
市企改办同意将原分散的 3 处划拨土地集中在浏阳河路 1 号一处，价值 1,649.44
万元，计 38.62 亩。
根据上述批复意见，上述经营性净资产 1,649.44 万元（即浏阳河路 1 号 38.62
亩国有划拨土地使用权）授予长沙市长信投资管理公司持有。长沙市长信投资管
理公司于 2002 年 9 月 12 日与丽臣有限签署《国有资产借用协议》，约定丽臣有
限改制后余下的原经营性净资产 1,649.44 万元（即浏阳河路 1 号 38.62 亩国有
划拨土地使用权）由丽臣有限借用。
5-1-3-104
2、2007 年回购划拨地
2006 年 6 月 20 日，丽臣有限向长沙市财政局提交《关于请求回购国家划拨
地为工业出让地的申请报告》，申请按改制时的价格 1,649.44 万元回购 38.62
亩国家划拨地为企业工业出让地。长沙市财政局于 2006 年 8 月 23 日在呈批件《关
于湖南丽臣实业有限公司请求回购国家划拨地为企业工业出让地的请示》上作出
同意的批示。
2006 年 12 月 22 日，丽臣有限与长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出
让合同》，受让位于开福区浏阳河路 1 号约 25,764.64 平方米的土地。
2007 年，长沙市长信投资管理公司通过长沙市产权交易中心将上述国有划拨
土地使用权转让给丽臣有限，出让地使用权面积 25,764.64 平方米，另路幅
252.53 平方米仍为行政划拨地未纳入交割范围（该块土地已于 2019 年被长沙市
土地储备中心收储，并于 2020 年移交完毕）。至交易日丽臣有限已足额上缴土
地回购相关款项。
长沙市产权交易所于 2007 年 7 月 26 日出具《产权交易鉴证报告》（长产交
所鉴字[2006]43 号）、《产权交易期后调整情况说明》，长沙市产权交易管理
中心于 2007 年 8 月 6 日出具《关于对湖南丽臣实业有限责任公司回购国有净资
产产权交割证明审核意见书》（长产交监审字[2007]24 号），分别对本次产权
交易的基本情况和交割、款项支付情况进行了鉴证、审核确认。
长沙市财政局于 2007 年 8 月 10 日出具《产权交割证明书》长财公产[2007]99
号），对本次产权交易的基本情况和交割、款项支付情况进行证明，并确认本次
产权交易是根据长企改[2002]012 号、长企改[2002]045 号批文发生的剩余净资
产回购行为，所对应的划拨土地使用权已经办理土地出让签批手续，依据充分、
交易合法。
就回购上述划拨地，丽臣有限已于回购后办理取得《国有土地使用证》。
综上所述，发行人已根据长企改[2002]012 号、长企改[2002]045 号批复的
相关要求，于 2007 年完成对浏阳河路 1 号 38.62 亩国有划拨土地使用权的回购。
（二）发行人目前是否还有使用划拨地的情形
经本所查验，丽臣有限 2002 年改制后，除上述经营性净资产 1,649.44 万元
5-1-3-105
（即浏阳河路 1 号 38.62 亩国有划拨土地使用权）存在行政划拨地外，丽臣有限
还因受托管理、使用改制所产生的 1,474.30 万元非经营性净资产而存在使用行
政划拨地的情况，具体如下：
1、根据长沙市企改办《关于同意湖南丽臣实业有限责任公司深化改制实施
方案的批复》（长企改[2002]012 号）、《关于丽臣实业公司改制中有关问题的
处理意见》（长企改[2002]045 号）及长沙市财政局《关于同意湖南丽臣实业有
限责任公司国有资产注销的批复》（长财产字[2002]2 号），丽臣有限的全部资
产在扣减经市政府有关部门审核确认的五项提留及职工身份置换补偿金后，剩余
1,649.44 万元经营性净资产（对应资产为浏阳河路 1 号 38.62 亩国有划拨土地
使用权）授予长沙市长信投资管理公司持有；剩余 1,474.30 万元非经营性净资
产移交给长沙市一轻工业总公司持有。
该等非经营性净资产主要由设备、房屋建筑物及土地使用权构成。根据《长
沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施细则>的通知》
（长政办发[2000]3 号）文件中有关“改制企业的非经营性资产原则上由改制后
的企业使用管理”的规定，丽臣有限于 2002 年 8 月 28 日向长沙市一轻工业总公
司提出申请，将非经营性净资产委托改制后的丽臣有限继续管理。长沙市一轻工
业总公司于 2002 年 9 月 2 日批复同意了丽臣有限的申请。
2、根据发行人说明及湖南华辉会计师事务所有限责任公司于 2018 年 11 月
20 日出具的《关于湖南丽臣实业股份有限公司企业改制提留资金的使用、人员
安置以及非经营性资产移交情况的审核报告》（华辉专审字（2018）第 190 号）、
长沙市国资委于 2019 年 10 月 31 日向长沙市人民政府出具的《长沙市国资委关
于湖南丽臣实业股份有限公司环保搬迁补偿资金拨付相关问题的请示》（长国资
[2019]143 号；于 2019 年 11 月 19 日获长沙市人民政府领导批示同意），上述
非经营性净资产中涉及非经营性土地的情况及其后续处置情况具体如下：
（1）登记在湖南丽臣实业总公司名下的浏阳河路 1 号行政划拨工业工地（国
有土地使用证编号：长国用（2005）第 053300 号），登记的使用权面积 7,603.79
平方米（含规划路幅面积 3,634.87 平方米）。该等土地自 2001 年 5 月起即已闲
置，未实际使用。
因长沙市环境保护、城区污染治理及全国老工业基地调整改造的相关政策要
5-1-3-106
求，根据长沙市人民政府办公厅于 2018 年 7 月 19 日印发的《长沙市人民政府市
长办公会议纪要》（[2018]45 号），发行人原位于长沙市开福区浏阳河路 1 号
厂区需实施整体环保搬迁计划，搬迁至长沙经济技术开发区。长沙市土地储备中
心于 2018 年 8 月 3 日与发行人签订《土地收储补偿交地协议》，约定长沙市土
地储备中心收回发行人位于浏阳河路 1 号的土地（包括上述登记在湖南丽臣实业
总公司名下的行政划拨地），在向发行人补偿搬迁补偿款时已剔除划拨地价值。
长沙市自然资源和规划局于 2019 年 3 月 29 日下发《长沙市自然资源和规划
局关于收回湖南丽臣实业股份有限公司、湖南丽臣实业总公司国有土地使用权的
决定》（长资规发[2019]38 号），决定收回发行人上述位于长沙市开福区浏阳
河路 1 号的国有土地使用权，由长沙市土地储备中心收储。发行人于 2020 年 3
月 20 日与长沙市土地储备中心签署《丽臣黑石渡地块土地移交确认书》，确认
上述土地使用权权属移交已完成，该等宗地范围内发行人已办理的《国有土地使
用证》和《房屋所有权证》已全部完成产权注销登记。
（2）河西咸嘉湖、德雅路 474 号等住宅用地。发行人环保整体搬迁前，该
等土地已随相关土地、房屋移交开福区丽臣社区、岳麓区人民政府以及道路拆迁
等全部处理完毕。
即随着环保搬迁时原登记在湖南丽臣实业总公司名下的划拨土地由长沙市
土地储备中心完成收储，发行人原因改制而受托管理、使用部分非经营性净资产
所产生的使用划拨地情况已彻底消除，收储后发行人已不再存在使用划拨地的情
形。
（三）发行人用地合法
1、发行人目前拥有的土地使用权情况
根据发行人提供的产权证书及所在地不动产登记中心出具的查询证明文件，
并经本所查验，截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人及其子公司名下登
记的国有土地使用权如下表所示：
序 使用 共有宗地面 用 权利性
证书编号 座落 终止日期
号 权人 积（㎡） 途 质
长沙经济技
1 丽奥 湘（2019）长 167,982.00 工 出让 2057.02.12
术开发区（泉
5-1-3-107
科技 沙县不动产 塘街道）东十 业
路
权第 0056629
注
号
沪房地金字 金山区金山
上海 工
2 （2016）第 卫镇金山大 33,333.40 出让 2060.07.15
奥威 业
007154 号 道 6388 号
粤（2018）东
东莞市沙田
广东 莞不动产权 工
3 镇石化三路 53,182.14 出让 2062.12.29
奥威 第 0081868 业
12 号
注
号
注：丽奥科技、广东奥威仅有此处一宗土地，因其已办理不动产权证书，土地信息已与
各处房屋信息一并登记在各不动产权证书中，此处所载明之证书编号仅为披露之便宜而选择
的其中之一的不动产权证书之编号。
2、发行人用地的合法合规性情况
就发行人上述子公司取得土地及用地的合法合规性情况，相应主管部门均已
出具证明予以确认，具体如下：
（1）随原总部厂区实施环保整体搬迁，发行人原位于长沙市浏阳河路 1 号
的土地由长沙市土地储备中心最终于 2020 年 3 月完成收储。
长沙市国土资源执法监察支队于 2020 年 4 月 17 日出具的《证明》，确认发
行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日不存在土地闲置行为，未因违反土地
管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（2）长沙市国土资源局经济技术开发区分局于 2020 年 4 月 7 日出具《证明》，
确认丽奥科技严格遵守国家有关土地管理方面的法律、法规，取得的土地使用权
符合相关法律、法规规定，依法足额缴纳了取得相关土地使用权所应缴纳的包括
土地出让金在内的各项费用，不存在应付而未付的情形；自 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，丽奥科技不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法
律、法规而受到该局行政处罚的情况。
5-1-3-108
17
长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局 于 2020 年 7 月 21
日出具《证明》，确认丽奥科技自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，在长沙
经济技术开发区范围内没有违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规
范性文件的情况。
长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局于 2021 年 1 月 25 日
出具《证明》，确认丽奥科技自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在长沙
经济技术开发区范围内没有违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规
范性文件的情况。
（3）上海市金山区规划和自然资源局于 2020 年 3 月 9 日出具《关于上海奥
威日化有限公司有关情况的复函》，确认上海奥威自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 6 日，不存在因违反国家及地方有关土地方面法律、法规而被其立案调查
或行政处罚的情形。
上海市金山区规划和自然资源局于 2020 年 7 月 31 日出具《关于上海奥威日
化有限公司有关情况的复函》，确认上海奥威自 2020 年 3 月 7 日至 2020 年 7
月 30 日，不存在因违反国家及地方有关土地方面法律、法规而被其立案调查或
行政处罚的情形。
上海市金山区规划和自然资源局于 2021 年 1 月 21 日出具《关于上海奥威日
化有限公司有关情况的复函》，确认上海奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，不存在因违反国家及地方有关土地方面法律、法规而被其立案调查或
行政处罚的情形。
（4）东莞市自然资源局于 2020 年 3 月 5 日出具《核查证明》（东自然资证
明[2020]66 号），确认广东奥威自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未
因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到其行政处罚的情形。
东莞市自然资源局于 2020 年 7 月 22 日出具《核查证明》（东自然资证明
[2020]211 号），确认广东奥威自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未因
违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到其行政处罚的情形。
东莞市自然资源局于 2021 年 2 月 4 日出具《核查证明》（东自然资证明
[2021]98 号），确认广东奥威自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未因
17长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局系机构改革后承接原长沙市国土资源局经济技
术开发区分局职能的部门。
5-1-3-109
违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到其行政处罚的情形。
经本所查验发行人上述子公司取得上述土地的相关土地出让合同、子公司缴
纳土地出让金及相关税费的凭证、《建设用地规划许可证》、不动产权证书、不
动产登记中心出具的不动产登记查询证明文件等资料，上述子公司均已与主管部
门签订土地出让合同，并已足额缴纳土地出让金及相关税费，办理取得了不动产
权证书；报告期内，发行人及子公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规而
受到主管部门行政处罚的情况。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人用地合法。
（四）核查程序及核查意见
就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
1、查验了湖南省、长沙市有关国有企业改制的主要政策依据文件及丽臣有
限改制时的资产评估报告、土地估价报告以及关于土地等改制资产处置的批复处
理文件；
2、查验了丽臣有限 2002 年改制时的产权交割文件及相关部门出具的资产交
割证明、长沙市长信投资管理公司与丽臣有限签署的《国有资产借用协议》等；
3、查验了丽臣有限 2007 年回购划拨地的相关政府部门审批文件、相关部门
出具的资产交割证明和鉴证报告；查验了丽臣有限缴纳土地回购相关款项的缴纳
凭证及丽臣有限办理取得的《国有土地使用证》；
4、查验了丽臣有限改制时非经营性净资产移交长沙市一轻工业总公司持有
及委托丽臣有限继续管理的相关批复、申请文件；查验了湖南华辉会计师事务所
有限责任公司于 2018 年 11 月 20 日出具的《关于湖南丽臣实业股份有限公司企
业改制提留资金的使用、人员安置以及非经营性资产移交情况的审核报告》（华
辉专审字（2018）第 190 号）及政府有关部门关于发行人改制人员安置及资产移
交情况的审核文件，核实非经营性净资产中涉及划拨地的使用及处置情况；
5、查验了发行人浏阳河路 1 号的厂区环保搬迁的相关批准文件、协议、决
定、搬迁补偿款支付凭证、移交确认书、不动产权证书注销证明等；
6、查验了发行人及其控股子公司取得土地使用权的相关土地出让合同、子
公司缴纳土地出让金及相关税费的凭证、不动产权证书、不动产登记中心出具的
5-1-3-110
不动产登记查询证明文件等资料；
7、取得了相关政府主管部门就发行人及其控股子公司用地的合法合规性情
况开具的证明文件，并走访了部分主管部门；
8、实地走访发行人及其控股子公司的厂区，查验厂区的土地情况，并与其
已取得的不动产权证书情况进行比对。
经过上述核查，本所认为：
1、发行人已根据长企改[2002]012 号、长企改[2002]045 号批复的相关要求，
于 2007 年将浏阳河路 1 号 38.62 亩国有划拨土地使用权进行了回购。
2、随着环保搬迁时原登记在湖南丽臣实业总公司名下的划拨土地由长沙市
土地储备中心完成收储，发行人原因改制而使用部分非经营性净资产所产生的使
用划拨地情况已彻底消除，收储后发行人已不再存在使用划拨地的情形。
3、报告期内，发行人用地合法。
五、《反馈意见》规范性问题 9：发行人各生产主体均存在磺酸超产能情况，
请发行人补充披露超产能的产品、是否为危化品、是否为发行人的核心原材料
或产品，超出的比例、原因，相关整改措施，目前安全生产许可证等证照是否
已经办理齐备，请保荐机构、发行人律师核查并对发行人生产经营和合规性发
表意见。
回复：
（一）报告期内存在烷基苯磺酸超产情形，相关情况已整改，不构成重大违
法行为
1、报告期内烷基苯磺酸超产情况
公司主营表面活性剂和洗涤用品的研发、生产和销售。表面活性剂业务为公
司核心业务板块，主要产品包括月桂醇聚醚硫酸酯钠（AES）、烷基苯磺酸（LAS）
和月桂醇硫酸酯钠（K12）等，其中烷基苯磺酸系危险化学品，对应《危险化学
品名录》品名“烷基、芳基或甲苯磺酸[含游离硫酸]”。报告期内，烷基苯磺酸
产量占公司表面活性剂总产量的比例分别为 25.75%、32.10%和 30.45%。
5-1-3-111
公司配备了先进的表面活性剂生产设备，具备相应的安全生产条件。表面活
性剂各细分产品的生产工艺和流程较为接近，前期由于前瞻性不足，未考虑到后
续细分产品的结构调整及市场需求波动情况，公司各相关主体安全生产许可证办
证规模整体偏小。报告期 2018 年-2019 年，烷基苯磺酸市场需求量较大，为满
足客户订单需求，导致烷基苯磺酸生产超许可产能。其中，丽奥科技原每年许可
生产烷基苯磺酸 30,000 吨（2020 年 2 月起由丽臣奥威承接，许可生产 40,000
吨/年），报告期 2018 年-2019 年实际分别生产约 36,792 吨和 37,262 吨；上海
奥威原每年许可生产烷基苯磺酸 6,000 吨（2020 年 8 月起许可生产 60,000 吨/
年），报告期 2018 年-2019 年实际分别生产约 10,411 吨和 18,910 吨；广东奥
威原每年许可生产烷基苯磺酸 7,000 吨（2020 年 6 月起许可生产 60,000 吨/年），
报告期 2018 年-2019 年实际分别生产约 18,638 吨和 36,611 吨。
经访谈长沙市应急管理局，“公司生产的烷基苯磺酸系有机磺酸，其磺化工
艺涉及的产品浓度和反应强度较低，因此危险程度较低”。报告期内，公司建立
了完善的安全生产管理制度并有效执行，未因烷基苯磺酸超产而发生重大安全事
故或环境污染事故。
2、公司采取的规范整改措施
公司已于 2020 年初实施内部业务调整，将长沙基地烷基苯磺酸等表面活性
剂的生产主体由丽奥科技调整至丽臣奥威，丽臣奥威在对生产线进行技术改造及
产品结构调整后于 2020 年 2 月 3 日办理取得新《安全生产许可证》，许可生产
烷基苯磺酸 40,000 吨/年。
上海奥威和广东奥威也分别于 2020 年 8 月 20 日和 2020 年 6 月 18 日办理取
得扩容后的《安全生产许可证》，许可生产烷基、芳基或甲苯磺酸 60,000 吨/
年。报告期 2020 年，长沙基地、上海基地及广东基地烷基苯磺酸的实际生产数
量分别约为 38,562 吨、25,675 吨和 40,664 吨，均在许可生产范围内，公司报
告期内曾经存在的超许可生产烷基苯磺酸的情形得以规范。
3、烷基苯磺酸超产能生产事项不构成重大违法行为，对发行人本次发行上
市不构成实质性法律障碍
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》的相关规定，对于超过核定生产能
5-1-3-112
力、强度或定员进行生产的将给予警告，并可对生产经营单位处 1 万元以上 3
万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1 千元以上 1 万元以下的罚款。
据此，公司相关业务主体及其主要负责人、其他有关人员存在被安全主管部门实
施行政处罚的风险，但可处罚的金额较低；实际上，报告期内，公司各生产主体
及其主要负责人、其他有关人员均未受到安全主管部门的行政处罚。
同时，根据长沙市应急管理局于 2020 年 6 月 16 日盖章确认的证明文件，自
2017 年 1 月 1 日以来，丽奥科技、丽臣奥威安全运营，未发生安全生产事故，
未受到安全生产相关的行政处罚；上述情况已得到规范，不存在重大违法违规行
为，不会受到行政处罚。根据上海市金山区应急管理局于 2020 年 6 月 18 日盖章
确认的证明文件，自 2017 年 1 月以来，上海奥威的生产经营活动符合危险化学
品安全生产监督管理的相关规定，不存在重大违法违规行为，没有受到行政处罚。
根据东莞市应急管理局于 2020 年 6 月 15 日盖章确认的证明文件，自 2017 年 1
月以来，广东奥威的生产经营活动符合危险化学品安全生产监督管理的相关规
定，不存在重大违法违规行为，不会受到行政处罚。
此外，就公司相关业务主体超出《安全生产许可证》载明产量生产事项，公
司实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已出具说明承诺，
确认上述子公司报告期内未因此受到主管部门的行政调查或行政处罚；承诺若上
述子公司因此受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担该
等损失或赔偿责任或给予公司及上述子公司同等的经济补偿，保证公司及上述子
公司不会因此遭受任何损失。
结合《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关法律法规针对超产事项的处
罚规定，以及上述主管部门的确认意见及发行人实际控制人出具的承诺，本所认
为，上述报告期内的超产事项不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构
成实质性法律障碍。
（二）目前安全生产许可证等证照的齐备性情况
1、发行人及子公司目前安全生产许可证等证照的取得情况
经本所查验，截至本补充法律意见书之二出具之日，法律意见书及律师工作
报告中原披露的部分证照进行了更新，具体情况如下：
5-1-3-113
（1）丽奥科技取得的《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号：长住
建字第 0920001 号，证书有效期至 2020 年 11 月 27 日）有效期已于 2020 年 11
月 27 日届满，丽奥科技已于 2020 年 11 月 27 日取得长沙经济技术开发区管理委
员会核发的续期后的《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号：长住建字第
0920018 号），有效期自 2020 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 26 日；
（2）上海奥威原持有的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：
（沪）3S31000000038）已办理更新备案，更新后的证明有效期至 2023 年 9 月 3
日；
（3）丽臣奥威原取得的《高新技术企业证书》已过有效期，丽臣奥威已办
理完成《高新技术企业证书》的复审，并已取得湖南省科学技术厅、湖南省财政
厅、国家税务总局湖南省税务局于 2020 年 9 月 11 日联合核发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR202043001218），证书有效期三年。
截至本补充法律意见书之二出具之日，除上海奥威、广东奥威的《监控化学
品生产特别许可证书》正在办理过程中外，发行人及其子公司已取得生产经营所
需的其他许可证照。发行人及其子公司已取得的其他许可证照情况详见本所出具
的法律意见书及律师工作报告第“八、发行人的业务”之“（三）发行人及其子
公司取得的资质许可”章节。
2、上海奥威、广东奥威《监控化学品生产特别许可证书》的办理进度及影
响情况
（1）为了加强对监控化学品的监督管理，履行《禁止化学武器公约》，中
华人民共和国工业和信息化部根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》制定
了《<中华人民共和国监控化学品管理条例>实施细则》，该细则自 2019 年 1 月
1 日起施行。根据前述法规要求，监控化学品根据危险性等级的不同分为四类，
第一类为可作为化学武器的化学品，第二类为可作为生产化学武器前体的化学
品，第三类为可作为生产化学武器主要原料的化学品，第四类监控化学品涵盖范
围广泛，为除炸药和纯碳氢化合物外的特定有机化学品；其中第一类监控化学品
的生产受到国家的严格控制，第二类、第三类和第四类监控化学品中含磷、硫、
氟的特定有机化学品的生产需取得许可。
5-1-3-114
公司生产的 AES、LAS、K12、铵盐及 AOS 等表面活性剂产品系含硫的第四类
监控化学品，需要办理取得《监控化学品生产特别许可证书》，相关业务主体正
按规定抓紧推进监控化学品生产特别许可证办理。
丽臣奥威已于 2020 年 6 月 9 日办理取得中华人民共和国工业和信息化部核
发的《监控化学品生产特别许可证书》（证书编号：HW-D43A0015），证书有效
期自 2020 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 9 日。
（2）截至本补充法律意见书之二出具之日，上海奥威正在办理《监控化学
品生产特别许可证书》过程中。
根据国家履行《禁止化学武器公约》工作办公室于 2020 年 5 月 6 日出具的
《国家禁化武办关于上海奥威日化有限公司建设监控化学品生产设施的批复》
（禁化武办发[2020]27 号），国家禁化武办同意上海奥威改建合计 60000 吨/年
表面活性剂（第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品）生产设施，
并要求地方主管机关组织做好竣工验收以及生产许可考核工作。根据国家履行
《禁止化学武器公约》工作办公室于 2020 年 12 月 8 日出具的《国家禁化武办关
于上海奥威日化有限公司监控化学品生产设施竣工验收的批复》（禁化武办发
[2020]101 号），国家禁化武办同意上海市经济和信息化委员会对上海奥威第四
类含磷、硫、氟监控化学品合计 60000 吨/年的十二烷基苯磺酸、十二烷基醇醚
硫酸钠和十二烷基硫酸钠生产设施的验收意见。根据上海市金山区经济委员会于
2020 年 8 月 10 日盖章确认的证明文件，上海奥威办理取得监控化学品生产相关
批准许可不存在实质性障碍；自 2017 年 1 月 1 日至该说明出具之日，上海奥威
不存在违反监控化学品监督管理规定的重大违法行为，未因违反监控化学品监督
管理规定而受到行政处罚。
根据公司说明，截至本补充法律意见书之二出具之日，上海奥威已经通过了
监控化学品生产设施建设竣工验收审查，上海市经济和信息化委员会已完成对上
海奥威《监控化学品生产特别许可证书》相关申请材料的审核，并组织专家进行
了现场审核，待审核完成后，即可报送至工业和信息化部（国家履行《禁止化学
武器公约》工作办公室）办理领证手续。
（3）截至本补充法律意见书之二出具之日，广东奥威正在办理《监控化学
品生产特别许可证书》过程中。
5-1-3-115
根据东莞市工业和信息化局于 2020 年 8 月 7 日出具的《关于广东丽臣奥威
实业有限公司无违反监控化学品监督管理规定的证明》，广东奥威第四类监控化
学品生产设施建设许可已经办好，下步将由东莞市工信局指导其办理第四类监控
化学品生产许可证的申请，相关申请资料齐全以后，由东莞市工信局组织专家进
行现场验收，直接办理第四类监控化学品生产特别许可证；自 2017 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，广东奥威未因违反监控化学品监督管理规定而受到工信部门
行政处罚。根据广东省工业和信息化厅于 2021 年 2 月 25 日出具的《广东省工业
和信息化厅转发国家禁化武办关于广东丽臣奥威实业有限公司补办建设监控化学品生
产设施手续批复的函》，国家禁化武办于 2021 年 2 月 20 日出具《国家禁化武办关
于广东丽臣奥威实业有限公司补办建设监控化学品生产设施手续的批复》（禁化武办发
[2021]16 号），同意广东奥威在东莞市沙田镇石化三路 12 号补办建设柔性生产
总产能 10 万吨/年脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠/烷基苯磺酸生产设施的手续，其中
脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠不超过 10 万吨/年，烷基苯磺酸不超过 6 万吨/年。
根据公司说明，截至本补充法律意见书之二出具之日，广东奥威正在工业和
信息化部（国家履行《禁止化学武器公约》工作办公室）办理第四类监控化学品
生产设施建设竣工验收审查工作，待竣工验收审查通过后，即可按审批程序办理
《监控化学品生产特别许可证书》。
（4）就上述事项，发行人实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、
叶继勇、郑钢已出具说明承诺，确认发行人子公司报告期内未因监控化学品生产
事项受到主管部门的行政调查或行政处罚，并承诺将积极督促上海奥威、广东奥
威按照流程尽快办理取得《监控化学品生产特别许可证书》，上海奥威、广东奥
威取得《监控化学品生产特别许可证书》不存在实质性障碍；承诺若子公司因报
告期内监控化学品生产事项受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责
任，其将承担该等损失或赔偿责任或给予公司及子公司同等的经济补偿，保证公
司及子公司不会因此遭受任何损失。
综上，上海奥威、广东奥威正在办理《监控化学品生产特别许可证书》，报
告期内未因监控化学品生产事项受到主管部门的行政调查或行政处罚，相关政府
部门已出具证明文件，发行人实际控制人亦已出具承诺，本所认为，上海奥威、
广东奥威正在办理《监控化学品生产特别许可证书》事项对发行人本次发行上市
5-1-3-116
不构成实质性法律障碍。除上海奥威、广东奥威正在办理过程中的《监控化学品
生产特别许可证》外，发行人及其子公司的各类生产经营资质许可齐备。
（三）核查程序及核查意见
就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
1、查阅研究了国家关于危险化学品及监控化学品监管的有关规定；
2、取得发行人各类业务经营资质许可文件；
3、统计发行人报告期内主要产品的生产销售情况，并与安全生产许可证等
资质许可证证载内容进行比对；
4、访谈安全生产主管部门，取得三地应急管理局、工信局等相关部门出具
的证明文件；
5、取得发行人实际控制人就烷基苯磺酸超产、监控化学品生产特别许可证
办理事项出具的承诺函；
6、梳理发行人所处行业及发行人采购、生产及销售情况，结合行业主要法
律法规及政策，研究确定发行人资质的齐备性。
经上述核查，本所认为：
1、发行人报告期内存在烷基苯磺酸超《安全生产许可证》许可数量生产的
情形，目前公司已就超产能问题进行了整改规范，相关业务主体均已取得了扩容
后新的《安全生产许可证》。结合《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关法
律法规针对超产事项的处罚规定，以及上述主管部门的确认意见、发行人实际控
制人出具的承诺，上述报告期内的超产事项不构成重大违法行为，对发行人本次
发行上市不构成实质性法律障碍。
2、上海奥威、广东奥威正在办理《监控化学品生产特别许可证书》，报告
期内未因监控化学品生产事项受到主管部门的行政调查或行政处罚，相关政府部
门已出具证明文件，发行人实际控制人亦已出具承诺，上海奥威、广东奥威正在
办理《监控化学品生产特别许可证书》事项对发行人本次发行上市不构成实质性
法律障碍。
3、除上海奥威、广东奥威正在办理过程中的《监控化学品生产特别许可证》
5-1-3-117
外，发行人及其子公司的各类生产经营资质许可齐备。
六、《反馈意见》规范性问题 10：关于宝洁集团。（1）请发行人补充披露
宝洁集团同时为发行人主要供应商和客户的原因，发行人向宝洁集团采购的原
材料与销售的产品之间有无对应关系，宝洁集团是否指定发行人采购其自身供
应或者其他特定供应商的原材料，发行人从宝洁集团采购的原材料是否因含有
其知识产权或者其他原因不得用于生产销售给其他客户的产品；（2）请发行人
说明广州宝洁有限公司、江苏宝洁有限公司作为买方与上海奥威作为卖方签订
的采购协议中，将湖南丽臣工厂与宝洁集团其他工厂一并列为交货地点的原因，
补充披露宝洁集团是否将发行人纳入其生产体系，发行人能否自主决定原料采
购、自身及子公司之间的生产计划和交易安排，宝洁集团是否在其产品上标明
发行人为实际生产商；（3）同价供货或解除合同条款及最惠客户条款限定发行
人只能以市场上同类产品已知最低价格向宝洁集团供货，发行人对宝洁集团是
否尚有议价能力；（4）请发行人说明广州宝洁有限公司作为买方与丽奥科技作
为卖方签订的采购协议中，相关附件北极星项目固定资产补充协议、酶卫生及
大包加料系统改造项目固定资产投资补充协议及其他各附件所指投资协议约定
的双方权利义务，请发行人补充披露生产设备及其他资产是否来自于宝洁集团，
使用该等设备或其他资产是否附随其他义务。请保荐机构、发行人律师核查并
对发行人是否对宝洁集团构成依赖发表意见。
回复：
（一）请发行人补充披露宝洁集团同时为发行人主要供应商和客户的原因，
发行人向宝洁集团采购的原材料与销售的产品之间有无对应关系，宝洁集团是
否指定发行人采购其自身供应或者其他特定供应商的原材料，发行人从宝洁集
团采购的原材料是否因含有其知识产权或者其他原因不得用于生产销售给其他
客户的产品
经本所查验，就上述事项，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”
之“四、（四）、5、主要客户情况”中补充披露如下：
“宝洁集团同时为公司的前五大客户和前五大供应商，公司与宝洁集团在表
5-1-3-118
面活性剂和洗涤用品两大业务板块开展业务往来，具体情况如下：
项目 表面活性剂业务 洗涤用品业务
销售产品种类 AES、K12 洗衣粉（OEM）
江苏宝洁有限公司、广州宝
主要客户名称 洁有限公司及其他宝洁集 广州宝洁有限公司
向宝洁集
团旗下企业
团销售
2018 年：17,391.24 万元 2018 年：5,038.17 万元
销售收入情况 2019 年：15,673.64 万元 2019 年：5,302.42 万元
2020 年：17,257.09 万元 2020 年：6,695.75 万元
采购产品种类 脂肪醇、脂肪醇醚 预混料 CPM
Procter&Gamble
主要供应商名称 International Operations 广州宝洁有限公司
SA Singapore Branch
2018 年：8,637.77 万元 2018 年：467.00 万元
采购支出情况 2019 年：9,096.48 万元 2019 年：0.48 万元
2020 年：12,292.44 万元 2020 年：0 万元
宝洁集团指定采
存在指定采购 存在指定采购
购情况
向宝洁集 CPM 系宝洁集团汰渍等洗衣
团采购 出于供应链品质及稳定性 粉的一种配方原料，宝洁集
向宝洁集团采购 保证等因素考虑，宝洁集团 团指定公司向广州宝洁有
的原因 指定公司采购新加坡宝洁 限公司采购，因宝洁洗衣粉
生产的脂肪醇、脂肪醇醚 后续配方改变，2019 年之后
已不再使用 CPM
采购原料与产品 主要用于生产销售给宝洁
用于宝洁洗衣粉的 OEM 生产
的对应性 集团的 AES、K12 系列产品
否，公司可自主与新加坡宝
采购的原料是否 是，CPM 为宝洁洗衣粉的配
洁进行交易并自主决定采
不得用于生产其 方专用料，不用于其他客户
购规模，原料可用于其他客
他客户产品 的产品生产
户的产品生产
注：除主营业务表面活性剂和洗涤用品外，公司向宝洁集团提供少量劳务服务及海外运
输，形成少量其他业务收入。”
（二）请发行人说明广州宝洁有限公司、江苏宝洁有限公司作为买方与上海
奥威作为卖方签订的采购协议中，将湖南丽臣工厂与宝洁集团其他工厂一并列
为交货地点的原因，补充披露宝洁集团是否将发行人纳入其生产体系，发行人
能否自主决定原料采购、自身及子公司之间的生产计划和交易安排，宝洁集团
是否在其产品上标明发行人为实际生产商
5-1-3-119
1、请发行人说明广州宝洁有限公司、江苏宝洁有限公司作为买方与上海奥
威作为卖方签订的采购协议中，将湖南丽臣工厂与宝洁集团其他工厂一并列为
交货地点的原因
就广州宝洁有限公司、江苏宝洁有限公司作为买方与上海奥威作为卖方签订
的采购协议中，将湖南丽臣工厂与宝洁集团其他工厂一并列为交货地点的原因，
根据发行人说明，宝洁集团在国内多地设有洗涤用品生产厂，同时委托包括湖南
丽臣、广州浪奇、南京佳和等在内的企业为其加工部分洗涤用品，宝洁向供应商
采购表面活性剂发到相应的洗涤用品生产厂或委托加工厂。在广州宝洁有限公
司、江苏宝洁有限公司作为买方与上海奥威作为卖方签订的采购协议中，将宝洁
太仓工厂、宝洁成都工厂、广州浪奇工厂、湖南丽臣工厂、南京佳和工厂、特丝
丽工厂列为原料表面活性剂的交货地点，以便于其洗涤用品原料的供应安排。
该采购协议交易标的为表面活性剂，上海奥威生产、销售表面活性剂，根据
宝洁太仓等各工厂的需求将表面活性剂运输至各洗涤用品生产工厂。协议中所指
湖南丽臣工厂系发行人长沙基地洗涤用品生产工厂。上海奥威向宝洁集团销售的
表面活性剂只有少量 K12 产品运往长沙工厂，报告期各期运往湖南丽臣长沙工厂
的 K12 金额少于 100 万元，占比低。
发行人长沙基地早期为洗衣粉配置了较高的产能，但因近年来我国洗涤用品
液体化趋势加强，洗衣粉产品占比呈下降趋势，发行人洗衣粉产线产能利用率相
对较低。在发行人自有品牌洗涤用品市场影响力尚有限的背景下，发行人与和黄
白猫、宝洁集团、益海嘉里等客户开展洗涤用品 OEM 加工业务。不同品牌、不同
系列的洗衣粉生产工艺接近，可共线生产，发行人根据市场订单情况，自主安排
各产品的生产计划，满足客户交货要求。
协议中所列六家工厂有两家为宝洁集团自身工厂，其余四家为独立的、可为
宝洁集团提供洗涤用品 OEM 加工服务的企业。例如，广州浪奇在华南布局日化基
地，生产自主品牌“浪奇”等洗涤用品的同时，可为客户提供 OEM 加工服务；南
京佳和设立于江苏，生产自主品牌“加佳”等洗涤用品的同时，可为客户提供
OEM 加工服务；特丝丽设立于山东，生产自主品牌“美婷”等洗涤用品的同时，
可为客户提供 OEM 加工服务。
5-1-3-120
2、补充披露宝洁集团是否将发行人纳入其生产体系，发行人能否自主决定
原料采购、自身及子公司之间的生产计划和交易安排，宝洁集团是否在其产品
上标明发行人为实际生产商
经本所查验，就上述事项，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”
之“四、（四）、5、主要客户情况”中补充披露如下：
“公司向宝洁集团销售 AES、K12 表面活性剂产品，同时为宝洁集团提供洗
衣粉 OEM 加工服务，两类业务分别签署协议、单独核算。表面活性剂业务方面，
2012 年上海奥威通过宝洁集团的供应商评审，纳入宝洁集团供应链体系。公司
根据客户的表面活性剂产品要求、指定原料供应方、订单计划及交货需求，自主
开展原料采购，安排生产计划及相关交易。
洗涤用品业务方面，公司 2005 年即与宝洁集团开展洗涤用品代加工业务合
作，目前洗涤用品 OEM 生产主体为子公司丽奥科技，宝洁集团将公司作为洗涤用
品代加工厂纳入其供应链体系。公司根据客户洗涤用品加工需求自主开展原料采
购，安排生产计划及相关交易。目前，宝洁集团未在其洗衣粉产品上标明公司为
实际生产商。”
（三）同价供货或解除合同条款及最惠客户条款限定发行人只能以市场上
同类产品已知最低价格向宝洁集团供货，发行人对宝洁集团是否尚有议价能力
宝洁集团与发行人签订的表面活性剂业务合同及洗涤用品业务合同均含有
类似的条款，表面活性剂业务合同约定了同价供货或解除合同条款、最惠客户条
款；洗涤用品业务合同约定了降价或责任解除条款、最优惠客户条款。条款限定
发行人以同类产品最低价格向宝洁集团供货，赋予了宝洁集团一定的议价优势。
但是，双方业务合作关系已持续十余年，宝洁集团在原料采购时不仅考虑价
格因素，亦会结合供应商合作关系与供应链稳定性、协议定价公式、原料市场供
需情况和供应商产品质量指标等因素综合考量，此外，宝洁集团产品与发行人销
售给其他客户的产品存在差异，价格不完全可比。在双方实际合作过程中，双方
报告期内的年度框架合同价格条款正常执行，不存在因触发该等条款而修改合同
价格条款的情形，就双方各年议价结果来看，各产品的议价结果有升有降，发行
人在与宝洁集团的合作过程中具备一定的议价能力。具体说明如下：
5-1-3-121
1、宝洁集团产品与销售给其他客户的产品具有差异，最惠客户条款价格可
比性较低
日化洗涤用品行业的部分知名企业根据其自身产品的设计，对表面活性剂等
原料具有特定的指标需求，例如在表面活性剂的色泽、碳链长度分布、EO 加成
数等方面指标要求存在一定差异，客户个性化需求的差异导致发行人需要研制特
定的细分产品型号，细分产品定价有别。宝洁集团 AES、K12 产品较多采用 C12-16
碳链分布以及 AEO1、AEO3 等醇醚，相较于普通的 C12-14 碳链分布及普通的 AEO2
醇醚有所区别。洗涤用品方面，宝洁集团汰渍洗衣粉与其他厂商的洗衣粉相互之
间亦存在区别。
就最惠客户条款来看，由于发行人销售给宝洁集团的产品与销售给其他客户
的产品具有差异，价格不完全可比。
2、根据宝洁集团合同签订情况、定价情况，报告期内部分产品价格条款议
价结果有升有降
宝洁集团与发行人的合同通常一年一签，双方就未来一年或更长期间的价格
条款进行谈判、商洽确定。
表面活性剂业务方面，宝洁集团的产品具有一定的特殊性，系根据公式确定
各产品的价格。在框架合同中，双方就各类产品每吨的脂肪醇/醚清关等费用、
脂肪醇/醚运费、脂肪醇/醚转换率、其他材料费用、水电气等加工费、其他、包
装费、运费等指标进行谈判、商洽确定，主要原料脂肪醇/醚价格、汇率则每季
度更新，每季度更新的脂肪醇/醚价格主要参考发行人向宝洁集团采购的原料价
格及季度库存原料价格，宝洁集团承担了主要的原料价格波动风险。
洗涤用品业务方面，发行人向宝洁集团提供的 OEM 业务主要基于洗涤用品加
工费和原材料成本进行定价，其中每吨加工费在框架合同中商议确定，其他自供
料按照消耗和材料价格进行计算。
因此，双方议价情况主要体现为框架合同中各表面活性剂产品的单位费用、
洗涤用品单位加工费的议定。报告期内，发行人与宝洁集团签订、执行的框架合
同情况如下表所示：
单位：元/吨
5-1-3-122
价格条款商议结果
合同签订 例 1：固体 K12 除 例 2：低浓度 AES
业务类型 合同有效期
时间 主料外的单位费 除主料外的单位
注
用-成都 费用-太仓
2017.12.28 2018.01.01-2018.12.31 5,418 752
表面活性
2018.12.27 2019.01.01-2019.12.31 5,418 752
剂业务
2019.12.17 2020.01.01-2021.12.31 6,318 737
合同签订 价格条款商议结果
业务类型 合同有效期
时间 例 3：洗衣粉单位加工费（不含税）
2017.10.31 2017.11.01-2018.11.30 415
洗涤用品
2018.11.30 2018.12.01-2019.11.30 435
业务
2019.11.30 2019.12.01-2022.11.30 435-465
注：表面活性剂合同商议的单位费用系公式中除主料脂肪醇/醚以外的全部费用，包括
清关费、运费、其他材料费用、水电气等。
举例来看，报告期各期，与宝洁集团议定的运输至成都的除主料外的固体 K12
单位费用分别为 5,418 元/吨、5,418 元/吨、6,318 元/吨；运输至太仓的除主料
外的低浓度 AES 单位费用分别为 752 元/吨、752 元/吨、737 元/吨；与宝洁集团
议定的洗衣粉单位不含税加工费变化情况则为 415 元/吨、435 元/吨、435 元/
吨-465 元/吨。因此，双方各产品的议价结果有升有降，发行人在与宝洁集团的
合作过程中具备一定的议价能力。
3、报告期内，宝洁集团未主张过同价供货或解除合同条款
报告期内，宝洁集团与发行人签订的相关协议均保有类似的同价供货或解除
合同条款、最惠客户条款，但自 2017 年至今未主张过触发该条款。双方业务合
作关系已持续十余年，宝洁集团在原料采购时不仅考虑价格因素，亦会结合供应
商合作关系与供应链稳定性、协议定价公式、原料市场供需情况和供应商产品质
量指标等因素综合考量。双方年度框架合同价格条款正常执行，报告期内不存在
因触发同价供货、解除合同条款或最惠客户条款而修改合同价格条款的情形。
综上所述，宝洁集团产品与发行人销售给其他客户的产品存在差异，价格不
完全可比，同价供货或解除合同条款及最惠客户条款限定发行人以市场上同类产
品已知最低价格向宝洁集团供货，赋予宝洁集团一定的议价优势，但是，发行人
与宝洁集团合作关系良好、稳定，宝洁集团在原料采购时除考虑价格因素外，也
5-1-3-123
会结合供应商合作关系及供应链稳定性、市场情况等因素综合考虑。在双方实际
合作过程中，双方报告期内的年度框架合同价格条款正常执行，不存在因触发同
价供货、解除合同条款或最惠客户条款而修改合同价格条款的情形，就双方各年
议价结果来看，各产品的议价结果有升有降，发行人在与宝洁集团的合作过程中
具备一定的议价能力。
（四）请发行人说明广州宝洁有限公司作为买方与丽奥科技作为卖方签订
的采购协议中，相关附件北极星项目固定资产补充协议、酶卫生及大包加料系
统改造项目固定资产投资补充协议及其他各附件所指投资协议约定的双方权利
义务，请发行人补充披露生产设备及其他资产是否来自于宝洁集团，使用该等
设备或其他资产是否附随其他义务
1、请发行人说明广州宝洁有限公司作为买方与丽奥科技作为卖方签订的采
购协议中，相关附件北极星项目固定资产补充协议、酶卫生及大包加料系统改
造项目固定资产投资补充协议及其他各附件所指投资协议约定的双方权利义务
就广州宝洁有限公司作为买方与丽奥科技作为卖方签订的上述协议中约定
的双方主要权利义务，发行人说明如下：
序号 协议名称 主要权利义务
（1）卖方有权对设备中规定的不超过（不含税）550 万元的
特定“钻石北极星”项目设备、车间革新及生产线更换零件
的费用向买方开具发票，在费用发生后并经买方批准时支付；
（2）卖方取得并保留设备的所有权及灭失风险，并负责设备
的维护及/或替换；
“钻石北极星”设
1 （3）在采购协议期限内及采购协议到期或终止中较晚的一
备资助协议
个时间后三个月内，卖方授予买方以公平市场价格购买部分
或者全部设备的权利；
（4）除非事先获得买方的书面同意，否则卖方将仅为买方的
要求使用设备；
（5）卖方将始终保持设备不负任何留置权、索赔请求、担保
5-1-3-124
利益、质押、收费、抵押、信托契约、选择权或其他任何种
类的权利负担。
（1）卖方将向买方每年出售一定数量的货物，该采购数量仅
为预估值，不构成最低采购义务；
（2）卖方承诺为项目投资预计为 23 万美元的固定资产用于
酶卫生以及大包加料系统改造。从每一批投资所对应的投产
日期起，该批投资所对应的固定资产担保将会通过加工费单
“INDIVIDUAL 价依次付给卖方；
SUPPLEMENTAL （3）卖方拥有其所投资资产的所有权，并承担其损失风险以
AGREEMENT”酶卫生 及负责该等资产的日常维护和更换；
2
及大包加料系统改 （4）若买方未能在合同期限内购买预计产量的产品（且并不
造项目固定资产投 是由卖方违约所造成的），或买方在购买完预计产量之前选
资补充协议 择执行设备购买条款，则除非双方另行协商同意，买方将在
合同结束之日或书面确认执行设备购买条款起 90 天内向卖方
支付未完成折旧的资产残余价值；
（5）若合同提前终止或期满不再续签，买方将对未折旧的卖
方所投资产负责。在此情况下买方将会支付卖方所投固定资
产的未折旧部分的价值，并有权获得该资产的完整所有权。
（1）卖方承诺为项目投资一定金额（合计金额不超过不含税
117.51 万元）的固定资产用于项目建设设备的购买，并确保
在买方要求的时间内完成正式投产。从项目投产日期起，该
批投资所对应的固定资产担保将会依次付给卖方；
设备资助协议（多
3 （2）卖方拥有其所投资资产的所有权，并承担其损失风险以
份）
及负责该等资产的日常维护和更换；
（3）卖方同意在已发生的其所投资资产的固定资产担保额
度全部由买方支付给卖方后，从清算里移除该投资折旧成本；
（4）若项目因买方原因合同提前终止或期满后不再续签，买
5-1-3-125
方将通过支付卖方所投固定资产的未偿还部分价值的方式，
获得该资产的完整所有权；
（5）在采购协议期限内及采购协议到期或终止中较晚的一
个时间后三个月内，卖方授予买方以公平市场价格购买部分
或者全部设备的权利；
（6）除非事先获得买方的书面同意，否则卖方将仅为买方的
要求使用设备；
（7）卖方将始终保持设备不负任何留置权、索赔请求、担保
利益、质押、收费、抵押、信托契约、选择权或其他任何种
类的权利负担。
上述相关资助设备合计投资总额约 600 万元，其中 80%以上的资产用于宝洁
OEM 产品的特殊工序，与其他洗涤用品的生产工序不通用。
2、请发行人补充披露生产设备及其他资产是否来自于宝洁集团，使用该等
设备或其他资产是否附随其他义务
经本所查验，就上述事项，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”
之“四、（四）、5、主要客户情况”中补充披露如下：
“宝洁集团洗涤用品 OEM 业务向发行人资助部分专用设备，主要用于宝洁产
品的个性化工序，相关设备原值合计占公司机器设备原值的比重低于 3%。公司
具有该等设备的所有权，但附随需按宝洁集团要求使用设备、保持设备不存在权
利负担等义务。除该等设备外，公司主要生产设备及其他资产系由公司购买，权
属清晰。”
（五）发行人是否对宝洁集团构成依赖
经核查，本所认为，宝洁集团系发行人的重要客户，随着洗涤用品行业个性
化、多元化发展及小众品牌的成长，报告期内宝洁集团占发行人销售收入的比重
呈下降趋势，发行人对宝洁集团不构成重大依赖。
（六）核查程序及核查意见
就上述需本所核查事项，本所主要履行了如下核查程序：
5-1-3-126
1、查阅报告期内发行人与宝洁集团签订、执行的合同和部分订单；
2、对广州宝洁有限公司和江苏宝洁有限公司就双方业务合作情况、指定采
购情况、发行人对于原料的自主采购和利用情况、定价机制及价格考量情况等进
行了访谈；
3、对新加坡宝洁就双方业务合作情况、采购原因及原料用途、发行人采购
自主性等进行了访谈；
4、对发行人业务人员就与宝洁集团的合作情况进行了访谈；
5、核查发行人向宝洁集团销售和采购的产品、原料数据信息；
6、查阅宝洁集团、广州浪奇工厂、特丝丽工厂等的相关公开信息；
7、核查发行人洗衣粉产线的建设及生产情况；
8、查看发行人为宝洁集团加工的洗衣粉包装袋上标注的厂商信息等；
9、查阅发行人与宝洁集团报告期内业务合作过程中的往来邮件；
10、对比分析宝洁集团产品与发行人销售给其他客户产品的差异情况等；
11、获取北极星项目固定资产补充协议等相关协议附件；
12、核查北极星项目固定资产补充协议等相关协议中涉及的固定资产财务
资料；核查发行人主要生产设备等资产情况。
经过上述核查，本所认为：
1、宝洁集团出于供应链品质及稳定性保证、洗衣粉特定原料供应等因素考
虑，存在指定发行人采购其自身供应或其他特定供应商原材料的情况，表面活性
剂业务方面，发行人向新加坡宝洁采购其生产的脂肪醇、脂肪醇醚，主要用于宝
洁集团 AES、K12 的生产，发行人可自主与新加坡宝洁进行交易并自主决定采购
规模，原料可用于其他客户的产品生产，新加坡宝洁向发行人销售的原料价格与
其向其他客户销售的原料价格一致；洗涤用品加工业务方面，发行人向广州宝洁
有限公司采购 CPM 用于宝洁洗衣粉 OEM 生产，CPM 为宝洁洗衣粉的配方专用料，
不用于其他客户的产品生产。
2、湖南丽臣工厂系发行人长沙基地洗衣粉生产工厂，兼具自有品牌洗涤用
品生产与宝洁集团、和黄白猫、益海嘉里等客户洗涤用品 OEM 生产的功能，宝洁
5-1-3-127
集团将湖南丽臣工厂与其他工厂一并列为原料表面活性剂的交货地点，以便于其
洗涤用品的原料供应安排，宝洁集团将发行人纳入其供应链体系但并未干涉发行
人自主经营权，发行人可以自主决定原料采购、自身及子公司之间的生产计划和
交易安排，宝洁集团未在其洗衣粉产品上标明发行人为实际生产商。
3、同价供货或解除合同条款及最惠客户条款限定发行人以市场上同类产品
已知最低价格向宝洁集团供货，赋予宝洁集团一定的议价优势。但价格并非双方
合作的唯一考量因素，报告期内双方不存在因该等条款而修改合同价格条款的情
形，就双方各年议价结果来看，各产品的议价结果有升有降，发行人在与宝洁集
团的合作过程中具备一定的议价能力。
4、发行人拥有主要生产设备及资产的所有权，宝洁集团向发行人资助的部
分设备金额占发行人全部生产设备的比重较低，发行人使用资助设备具有一定的
附随义务；宝洁集团系发行人的重要客户，随着洗涤用品行业个性化、多元化发
展及小众品牌的成长，报告期内宝洁集团占发行人销售收入的比重呈下降趋势，
发行人对宝洁集团不构成重大依赖。
七、规范性问题 11：招股说明书披露，自 20 世纪 80 年代开始，公司聚力
于表面活性剂的研发生产，成为国内首家实现 AES 工业化生产的企业，并将 AES、
K12、LAS 核心技术均列为自主开发。
而公司网站披露公司 1984 年从意大利引进表面活性剂 AES 工业化生产线，
1995 年与英国奥布莱－威尔逊公司合资，较先在国内推出 AES 铵盐系列产品，
2000 年成功地开发了复合铵盐产品。公司关键设备和工艺技术从国外引进：丽
臣奥威核心设备和技术从意大利引进，制造技术采用英国奥布莱－威尔逊公司
的先进技术；上海奥威引进了国际领先的 Ballestra 的所有核心设备和技术；
广东奥威建设高起点，高标准，核心设备和技术从意大利 Ballestra 引进。
（1）请发行人如实披露设备和技术的来源，发行人采用何种方式使用其他
主体的技术，相关技术授权的条件和期限，发行人是否对其他主体技术存在依
赖，说明将引进技术披露为自主开发是否存在误导；（2）请发行人补充披露是
否曾与英国奥布莱－威尔逊公司设立合资公司，外方退出的原因，生产经营是
否合法合规，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
5-1-3-128
（一）请发行人如实披露设备和技术的来源，发行人采用何种方式使用其他
主体的技术，相关技术授权的条件和期限，发行人是否对其他主体技术存在依
赖，说明将引进技术披露为自主开发是否存在误导
1、发行人历史上的技术引进情况
1956 年，公司前身湖南日用化工厂设立，主要从事肥皂、洗发膏、洗衣粉
等日用洗涤用品的研制生产。1985 年，湖南日用化工厂向意大利 Ballestra 采
购引进了三氧化硫磺化装置作为洗衣粉生产的配套设备。Ballestra 承担了该装
置包括工艺、设备、电器、仪表及各项技术经济指标控制在内的技术设计，提供
了有关的技术文件和施工图纸，并负责设备安装、调试和试车。依托该设备装置，
并经逐步探索，湖南日用化工厂成功试制了 AES，实现了 AES 产品国内生产零的
突破。
1994 年，经长沙市招商局批复同意，湖南丽臣实业总公司与英国奥布莱—
威尔逊有限公司合资设立湖南丽臣—奥威实业有限公司，设立时注册资本 250
万美元，其中奥布莱—威尔逊有限公司以货币出资 90 万美元，以专有技术和工
程服务出资 35 万美元。根据湖南丽臣—奥威实业有限公司与奥布莱—威尔逊有
限公司签署的《专有技术及工程服务合同》，奥布莱—威尔逊有限公司用以出资
的专有技术和工程服务系包括工艺、工艺参数，产品和原料标准、质量分析方法，
产品原料及公用工程消耗定额，为工厂改进而进行的工程设计、施工安装等在内
的工程档案技术资料，以及提供的咨询、协助和其他服务。合营期间，湖南丽臣
—奥威实业有限公司开发了 EAC70、AL70 及甜菜碱等产品。2000 年，英国奥布
莱—威尔逊有限公司的承继方罗地亚消费者专业有限公司将其持有湖南丽臣—
奥威实业有限公司的资本权益全部转让给丽臣有限，同时与湖南丽臣—奥威实业
有限公司签署了相关资产转让协议，撤走二噁烷清除设备等资产，至此，公司与
外方的合作终止。
综上，通过设备及其工艺购进、专业技术服务出资入股等方式，公司自意大
利、英国等国家引入相关表面活性剂的生产制备技术，同时经学习、消化和吸收，
成功实现 AES、LAS 等表面活性剂产品的量产，并通过不断工艺探索及经验积累，
持续提升产品生产工艺水平及产品质量。
5-1-3-129
2、发行人目前的技术发展情况
公司表面活性剂业务处于精细化工行业，主要生产工艺为磺化工艺，为保证
产品稳定的生产质量及良好的产品性能，需要生产企业在生产过程中不断积累调
配经验、提升工艺水平，行业技术处于持续更新迭代过程中。
2000 年与外方的合作终止后，在消化吸收早期国外先进技术的基础上，公
司不断加大产品自主研发和技术工艺创新力度，利用国内、国外领先的表面活性
剂生产设备与检测装置，依托专业化的技术人才队伍建设，不断积累调配经验，
提升工业水平及产品质量，积极推进表面活性剂产品的绿色化和功能化发展。多
年以来，公司先后自主创新开发了固体 K12、高活性液体 K12、月桂基（醚）硫
酸三乙醇胺盐、低凝固点 AES、H 型 AES、特种烷基苯磺酸、固体 AOS、高浓度液
体 AOS 以及氨基酸型表面活性剂等多种表面活性剂产品，形成了包括过程控制技
术与产品调配技术、二噁烷控制技术及色泽控制技术等在内的主要核心技术，并
在新产品、新工艺、新设备装置、副产物的应用等方面申报并取得 102 项专利。
公司主要核心技术及其对应专利情况如下：
序 主要核心技 技术 应用产品
对应的部分专利情况
号 术 来源 及阶段
ZL201110148360.2：一种脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸盐的
喷射式脱二噁烷装置及方法
二噁烷控制 ZL201610794588.1：脂肪醇聚氧乙烯醚磺化物的生产
技术、色泽 AES 大批 方法
自主
1 控制技术、 量生产阶 ZL201721156651.5：一种醇醚配料装置
开发
产品调配技 段 ZL201721282993.1：一种 AES 中和及在线脱色装置
术 ZL201721283177.2：AES 磺化-中和-脱气连续生产装置
ZL201120184778.4 、 ZL201410349848.5 、
ZL201610790254.7 等
ZL201210248986.5：一种阴离子表面活性剂的干燥方
色泽控制技 法及设备
K12 大批
术、过程控 自主 ZL201610794583.9：脂肪醇磺化的方法
2 量生产阶
制技术、刮 开发 ZL201721151625.3：K12 干燥尾气净化和综合回用系统
段
膜干燥技术 ZL201721239716.2：一种用于制备表面活性剂的十二
烷基硫酸钠生产设备
5-1-3-130
序 主要核心技 技术 应用产品
对应的部分专利情况
号 术 来源 及阶段
ZL201721240161.3：一种高精度原料配比的表面活性
剂反应釜
ZL201610790254.7 、 ZL201721151632.3 、
ZL201721157876.2 等
色泽控制技 LAS 大批 ZL201610790254.7：由二氧化硫氧化生产三氧化硫的
自主
3 术、增稠技 量生产阶 催化剂
开发
术 段 ZL201721283112.8：烷基苯磺化物连续生产装置
主要核心技术及其形成情况具体如下：
主要核心技术 具体情况
基于 DCS 系统自主开发的工艺参数自控模式系统，可根据需要灵活调整
生产过程各项参数、阶段，能够有效提升生产效率及产品质量，并使得
过程控制技术
反应过程更为稳定、均衡、充分，降低生产过程中的反应副产物及原料
能源消耗
基于在表面活性剂行业的长年深耕开发的一套产品稳定体系，通过在生
产品调配技术 产过程中调整合适的指标和配方，增强产品的化学稳定性，降低恶劣环
境下结冻、析出或分层等风险，确保产品质量的稳定、可靠
二噁烷是 AES 等表面活性剂生产过程中不可避免的副产物，基于对二噁
烷控制技术 20 余年的研究，不断优化二噁烷含量控制的工艺操作。公
二噁烷控制技术 司二噁烷含量执行的内控标准不超过 30ppm，远低于国家标准规定的
100ppm，并且可以根据客户需要将表面活性剂产品中二噁烷的含量控制
在 10ppm 左右
在色泽控制方面积蓄了多年的工艺经验，通过复配催化剂、调整反应摩
尔比、精准控制反应温度等方式，生产出的优级产品色泽小于 15klett
色泽控制技术
（国内磺酸类表面活性剂产品的优等品标准为小于 30klett），能够满
足各类中高端客户的需求
公司后续将继续围绕现有产品品质与工艺提升、新产品研发与技术创新等方
面开展生产和研发工作，自主创新，吸收借鉴，推动企业竞争力持续提高，实现
技术领先。
5-1-3-131
综上，2000 年终止与外方合作后，公司根据表面活性剂行业发展方向及市
场和客户的实际需求，大力开展自主研发，经过多年的发展沉淀和技术积累，逐
渐形成了自有的、行业领先的核心技术，并在实际生产经营过程中不断提升。
3、发行人技术来源、技术授权及技术依赖等情况
承上所述，公司早期存在引进国外表面活性剂生产制备技术的情况，并由此
切入表面活性剂行业。在充分吸收消化国外先进技术的基础上，经过多年的技术
投研和工艺积累，形成了包括过程控制技术、产品调配技术、二噁烷控制技术及
色泽控制技术在内的自主核心技术，并根据行业发展和市场需求持续推动现有产
品性能升级及新产品开发。
Ballestra 为世界上磺化装置的重要供应商，其装置具有较高的精度，但近
年来国内厂商的设备已逐渐接近或达到国外进口设备装置的水平。在表面活性剂
业务发展过程中，为有效保障产品品质及供应的稳定性，公司在国内外采购引进
了一批先进的表面活性剂生产设备与检测装置。该等设备系通用设备，在利用生
产设备相关的通用生产技术的基础上，公司凭借多年以来积累的调配经验和工艺
水平，生产出高品质、差异化的表面活性剂产品。
精良的生产设备是生产优质表面活性剂的必要非充分条件，同行业企业亦拥
有或可购买相关进口设备。与基础性的设备装置相比，工艺水平和调配经验的积
淀和迭代对于构成公司核心技术及产品品质优势更为重要。设备及设备技术与生
产工艺、经验等相辅相成，国外设备及设备技术的引进不会影响或制约公司自有
核心技术的形成和发展。
综上，公司现有核心技术均系自主开发并处于行业领先，不存在被其他主体
授权或授权其他主体使用的情形，对其他主体不存在技术依赖。公司系国内较早
引进消化吸收国外表面活性剂制备技术，实现自主研发创新，进而拥有独立核心
技术的企业，公司招股说明书披露相关核心技术为自主开发不存在虚假记载或误
导性陈述。
公司官网侧重于描述核心的基础生产设备系采用高起点、高标准的国外进口
设备，以直观展现工艺水准的先进性。磺化工艺技术起源于国外，包括公司在内
的国内表面活性剂生产厂商系在学习国外生产技术原理的基础上不断演进，公司
5-1-3-132
现有核心技术源于自身多年的研发和生产经验。为避免歧义，公司对官网的相关
描述进行了更新。
（二）请发行人补充披露是否曾与英国奥布莱－威尔逊公司设立合资公司，
外方退出的原因，生产经营是否合法合规，是否存在纠纷
发行人曾于 1994 年与英国奥布莱—威尔逊公司合资设立湖南丽臣—奥威实
业有限公司（发行人子公司丽臣奥威前身），后外方于 2000 年出让其所持湖南
丽臣—奥威实业有限公司股权退出；合营期间，湖南丽臣—奥威实业有限公司生
产经营合规，外方经协商一致退出，湖南丽臣—奥威实业有限公司补缴了相关税
款补，不存在股权争议或税务纠纷情况。
经本所核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、
（一）湖南丽臣奥威实业有限公司”就相关内容补充披露如下：
“湖南丽臣奥威实业有限公司前身为湖南丽臣—奥威实业有限公司，系公司
前身湖南丽臣实业总公司与英国奥布莱—威尔逊有限公司共同出资设立的外商
投资企业，设立时注册资本 250 万美元，其中湖南丽臣实业总公司以厂房设备出
资 125 万美元，占比 50%，奥布莱—威尔逊有限公司以货币、专有技术和工程服
务共计出资 125 万美元，占比 50%。
湖南丽臣—奥威实业有限公司于 1994 年 10 月 7 日取得长沙市招商局下发的
《关于合资经营湖南丽臣—奥威实业有限公司合同、章程的批复》（长招商字
[1994]115 号），于 1994 年 10 月 12 日取得湖南省人民政府下发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（外经贸湘字[1994]A0541 号），并于 1994 年
11 月 28 日取得《企业法人营业执照》（工商企合湘长字第 402 号）。
2000 年 3 月，法国罗地亚专业消费者有限公司完成了对奥布莱—威尔逊有
限公司的收购，承接了其在华的全部权利和责任。罗地亚专业消费者有限公司来
华考察后，认为湖南丽臣—奥威实业有限公司生产规模相对较小，地域位置的发
展空间受限，同时当前经营状况不佳，处于持续亏损状态，于是与湖南丽臣实业
总公司协商出让全部外方股权。
2000 年 8 月 15 日，湖南丽臣—奥威实业有限公司召开董事会决议同意奥布
莱—威尔逊有限公司向丽臣有限转让其持有的 125 万美元出资额，双方签署了
5-1-3-133
《资产权益转让协议》。长沙市招商局于 2001 年 1 月 20 日作出《关于湖南丽臣
—奥威实业有限公司股权转让的批复》（长招商管[2001]5 号），湖南丽臣奥威
实业有限公司于 2001 年 2 月 13 日取得新的内资企业的营业执照。至此，外商完
成退出，湖南丽臣奥威实业有限公司成为公司全资子公司。
中外合营期间，湖南丽臣—奥威实业有限公司生产经营合法合规，不存在受
到相关主管部门行政处罚的情形；外方退出过程中，合营双方经协商一致达成权
益转让协议并得到切实履行，丽臣奥威按规定缴纳了增值税、企业所得税等相关
税款，不存在股权争议、税务纠纷等情况。”
（三）核查程序及核查意见
就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
1、查验发行人官网，获取同行业公司相关信息，查阅行业研究资料；
2、取得了关于发行人成立以来的技术演进情况及当前发行人的核心技术、
主要设备及其来源情况的说明；
3、复核了发行人招股说明书关于自主开发的表述及其披露情况；
4、取得并查阅了发行人各项专利权证书；
5、查阅了丽臣奥威的工商底档资料及历史沿革相关档案资料；
6、取得丽臣奥威外方退出时税款补缴的缴税凭证；
7、访谈了公司核心技术人员、高级管理人员，了解公司在研项目进展情况
及未来的技术研发和创新计划。
经上述核查，本所认为：
1、发行人在表面活性剂的业务发展过程中，存在引进和利用国外先进技术
及设备的情况，基于此并经发行人长期的技术投研和工艺积累最终形成自有的、
行业领先的产品核心技术，发行人披露相关核心技术系自主开发不存在虚假记载
或误导性陈述；
2、发行人现有核心技术系自主开发并处于行业领先，不存在被授权使用或
授权他人使用的情况，对其他主体亦不存在技术依赖；
3、发行人曾经与英国奥布莱－威尔逊有限公司设立合资公司丽臣奥威，合
5-1-3-134
营期间，丽臣奥威生产经营合法合规，不存在受到相关主管部门行政处罚的情形，
外方于 2000 年退出，丽臣奥威已补缴相关税款，不存在股权争议、税务纠纷等
情况。
八、《反馈意见》规范性问题 13：报告期内，发行人存在少量关联交易，
其中与丽臣工会发生委托贷款和非经营性资金往来。请发行人说明：（1）关联
交易价格与市场价格的对比情况，论证关联交易定价公允性；（2）报告期存在
与部分关联方共有客户及供应商的情况，请说明此类关联方与公司的关系、目
前状况、共有客户及供应商的合理性等，如关联方已注销请说明原因，是否存
在利益输送。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查：发行人关联方界定
的完整性，说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利
益输送或存在其他利益安排的情形。
回复：
（一）关联交易价格与市场价格的对比情况，论证关联交易定价公允性
报告期内，发行人存在少量关联交易和往来，经常性关联交易包括发行人与
丽臣工会之间的关联销售、支付董监高薪酬；偶发性关联交易包括丽臣工会与子
公司上海奥威的委托贷款、关联担保以及代收代付丧劳人员费用产生的少量关联
方资金往来。其中发行人与丽臣工会之间发生的关联销售、委托贷款情况与相关
市场交易价格之间不存在重大差异，定价公允，具体说明如下：
1、关联销售
（1）关联交易情况
报告期内，发行人存在向丽臣工会销售液体洗涤剂、洗衣粉及肥皂牙膏的情
形，交易额占各期营业收入的比例分别为 0.003%、0.006%和 0.003%，上述洗涤
用品销售的数量及金额如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
数量（吨） 9.34 21.78 7.43
金额（万元） 5.98 12.01 5.02
5-1-3-135
（2）与市场价格的对比
报告期内，丽臣工会采购平均价格与发行人直销给其他客户的同类产品平均
价格的具体对比情况见下：
单位：万元/吨
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工会采购平均价格 0.64 0.55 0.68
同类非关联方平均价格 0.49 0.54 0.50
洗涤用品细分产品类型较多，不同包装规格、不同系列的产品价格之间存在
较大差异，例如牙膏价格高于液体洗涤剂、洗衣粉和肥皂的价格，与其他客户相
比，丽臣工会采购的产品结构存在差异即牙膏比重较大，因此其采购平均价格偏
高。
报告期内，丽臣工会采购发行人所生产的洗涤用品用于发放职工福利，该关
联采购金额小，交易价格整体位于合理的产品价格区间，产品定价公允。
2、委托贷款
公司子公司上海奥威与丽臣工会、浦发银行长沙分行于 2016 年 1 月 28 日签
署了《委托贷款合同》（编号：66012016280074），该笔委托贷款的具体情况如
下：
金额 贷款
借款方 委托方 受托银行 贷款期限
（万元） 年利率
上海浦东发展银行股 2016 年 1 月 29 日
上海奥威 丽臣工会 2,700.00 4.35%
份有限公司长沙分行 -2018 年 1 月 28 日
上海奥威于 2016 年 1 月收到上述借款，2016 年 4 月归还借款 600.00 万元，
支付贷款利息 5.44 万元；2017 年 2 月归还借款 400.00 万元，支付贷款利息 18.46
万元；2018 年 1 月归还剩余借款 1,700.00 万元，支付贷款利息 150.16 万元。
该笔委托贷款年利率为 4.35%。中国人民银行一至五年（含五年）贷款基准
利率为 4.75%，中国人民银行对于金融机构贷款利率浮动区间的下限规定为基准
利率的 0.8 倍，4.35%属于合理贷款利率范围，贷款利率定价公允。
综上所述，经与其他客户平均销售价格和中国人民银行贷款基准利率比较，
报告期内发行人与丽臣工会之间发生的少量关联销售和委托贷款定价公允。
5-1-3-136
（二）报告期存在与部分关联方共有客户及供应商的情况，请说明此类关联
方与公司的关系、目前状况、共有客户及供应商的合理性等，如关联方已注销
请说明原因，是否存在利益输送
报告期内，发行人关联法人为丽臣工会和部分关联自然人（实际控制人、董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员以及独立董事）控制或担任董事、
高级管理人员的企业，上述关联法人不存在与发行人共有客户及供应商的情况。
本所主要执行了以下核查程序，以排查发行人关联方是否存在与发行人共有
客户或供应商的情况：
1、走访了发行人报告期内的主要客户供应商，以确认报告期内发行人主要
客户及供应商与发行人关联方之间是否存在业务或资金往来；
2、访谈了发行人的主要关联法人长沙奥凯生物科技有限公司、湖南雄新房
地产开发有限公司及长沙百隆百货贸易有限公司，了解相关关联法人的主要经营
范围，确认报告期内是否与发行人主要客户及供应商存在业务或资金往来，是否
存在向发行人利益输送的情形，并取得相关关联法人出具的不存在共有客户供应
商、不存在利益输送的确认函；
3、获取并查阅了主要关联法人丽臣工会报告期内的银行流水，确认是否与
发行人主要客户及供应商存在资金往来；
4、获取发行人提供的关联方清单，获取并核查发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东及董监高填写的调查表，了解关联自然人对外投资及任职
情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统等网站对关联法人进行查询，确认其投
资和经营情况。
经核查确认，报告期内发行人不存在与部分关联方共有客户及供应商的情
况，不存在关联方利益输送的情形。
（三）发行人关联方界定的完整性，说明是否存在关联方为发行人承担各类
成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形
1、关联方界定的完整性
经逐条比对《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市
5-1-3-137
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方认定的相
关规定，截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人关联方认定情况如下：
5-1-3-138
企业会计准则第 36 号—关联方披
公司法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 关联方
露
关联法人
公司控股股东、 直接或者间接地控制上市公司 直接或者间接地控制上市公司的
该企业的母公司 不适用（无法人股东）
实际控制人 的法人 法人或者其他组织
由前项所述法人直接或者间接 由前项所述法人直接或者间接控
与该企业受同一母公司控制的其
- 控制的除上市公司及其控股子 制的除上市公司及其控股子公司 不适用（无法人股东）
他企业
公司以外的法人 以外的法人或者其他组织
对该企业实施共同控制的投资方 持有上市公司 5%以上股份的法 持有上市公司 5%以上股份的法人
- 不适用（无法人股东）
对该企业施加重大影响的投资方 人或者一致行动人 或者其他组织及其一致行动人
- 该企业的子公司 - - 不适用（考虑合并范围外关联方）
- 该企业的合营企业或联营企业 - - 无
董事、总经理刘茂林弟弟刘茂军：
（1）长沙奥凯生物科技有限公司
控股股东、实际
上市公司的关联自然人直接或者 （持股 80%并任监事的企业）
控制人、董事、 该企业主要投资者个人、关键管理 关联自然人直接或者间接控制
间接控制的，或者担任董事、高 实际控制人之一、副总经理刘国彪配偶妹妹罗
监事、高级管理 人员或与其关系密切的家庭成员 的、或者担任董事、高级管理人
级管理人员的，除上市公司及其 闽：
人员与其直接或 控制、共同控制或施加重大影响的 员的，除上市公司及其控股子公
控股子公司以外的法人或者其他 （2）湖南雄新建设集团
者间接控制的企 其他企业 司以外的法人
组织 （任财务总监的企业）
业
实际控制人之一、董事会秘书兼财务总监郑钢
配偶罗世江：
5-1-3-139
（3）湖南大剧院
（任党委委员、副总经理、财务总监的企业）
独立董事尹笃林：
（4）湖南四达世纪材料有限责任公司
（持股 25%并任董事的企业）
（5）湖南恒光科技股份有限公司
（任独立董事的企业）
独立董事李力：
（6）湖南恒基资产评估有限公司
（持股 90%并任执行董事兼任总经理的企业）
（7）湖南恒基房地产土地资产评估有限公司
（持股 59%并任执行董事兼任总经理的企业）
独立董事尹湘南：
（8）上海兰迪（长沙）律师事务所
（出资 60%并任主任的企业）
因与上市公司或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者
在过去 12 个月内或者根据相关 安排生效后，或者在未来十二个 湖南雄新房地产开发有限公司
- - 协议安排在未来 12 月内，存在 月内，具有前款相关规定情形之 （实际控制人之一、副总经理刘国彪配偶妹妹
上述情形之一的 一的；过去十二个月内，曾经具 罗闽曾任副总经理的企业）
有前款相关规定情形之一的，视
同上市公司的关联方
中国证监会、证券交易所或者上 中国证监会、深圳证券交易所或
- - 市公司根据实质重于形式的原 者上市公司根据实质重于形式的 丽臣工会
则认定的其他与上市公司有特 原则认定的其他与上市公司有特
5-1-3-140
殊关系，可能或者已经造成上市 殊关系，可能或者已经造成上市
公司对其利益倾斜的法人 公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织
关联自然人
该企业的主要投资者个人。主要投
公司控股股东、 资者个人，是指能够控制、共同控 直接或者间接持有上市公司 5% 直接或者间接持有上市公司 5％ 贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、
实际控制人 制一个企业或者对一个企业施加 以上股份的自然人 以上股份的自然人 郑钢
重大影响的个人投资者
该企业或其母公司的关键管理人
董事、监事、高 员。关键管理人员，是指有权力并 上市公司董事、监事及高级管理 上市公司董事、监事及高级管理
公司 17 位董事、监事、高级管理人员
级管理人员 负责计划、指挥和控制企业活动的 人员 人员
人员
与该企业主要投资者个人、该企业
上述第 1、2 项所述人士的关系 第（一）项、第（二）项所述人
或其母公司的关键管理人员关系
密切的家庭成员，包括配偶、父 士的关系密切的家庭成员，包括
密切的家庭成员。
母、年满 18 周岁的子女及其配 配偶、父母及配偶的父母、兄弟 公司 17 位控股股东、实际控制人、董事、监事
- 与主要投资者个人或关键管理人
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的 姐妹及其配偶、年满十八周岁的 及高级管理人员关系密切的家庭成员
员关系密切的家庭成员，是指在处
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
理与企业的交易时可能影响该个
母 和子女配偶的父母
人或受该个人影响的家庭成员
直接或者间接地控制上市公司 直接或者间接地控制上市公司的
- - 的法人的董事、监事及高级管理 法人或者其他组织的董事、监事 不适用（无法人股东）
人员 及高级管理人员
5-1-3-141
因与上市公司或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者
在过去 12 个月内或者根据相关 安排生效后，或者在未来十二个
- - 协议安排在未来 12 个月内，存 月内，具有前款相关规定情形之 无
在上述情形之一的 一的；过去十二个月内，曾经具
有前款相关规定情形之一的，视
同上市公司的关联方
中国证监会、证券交易所或者上 中国证监会、深圳证券交易所或
市公司根据实质重于形式的原 者上市公司根据实质重于形式的
- - 则认定的其他与上市公司有特 原则认定的其他与上市公司有特 无
殊关系，可能或者已经造成上市 殊关系，可能造成上市公司对其
公司对其利益倾斜的自然人 利益倾斜的自然人
5-1-3-142
截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人全部关联方（含报告期内曾存
在的关联方）情况如下：
序号 关联方 关联关系
贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶
1 发行人控股股东、实际控制人
继勇、郑钢
2 公司 17 位董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事及高级管理人员
公司 17 位控股股东、实际控制人、董事、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监
3 监事及高级管理人员关系密切的家庭成
事及高级管理人员关系密切的家庭成员
员
发行人董事、总经理刘茂林弟弟刘茂军持
4 长沙奥凯生物科技有限公司
股 80%并任监事的企业
发行人实际控制人之一、副总经理刘国彪
5 湖南雄新建设集团
配偶妹妹罗闽任财务总监的企业
发行人实际控制人之一、副总经理刘国彪
6 湖南雄新房地产开发有限公司 配偶妹妹罗闽最近 12 个月内曾任副总经
理的企业
发行人实际控制人之一、董事会秘书兼财
7 湖南大剧院 务总监郑钢配偶罗世江任党委委员、副总
经理、财务总监的企业
发行人独立董事尹笃林持股 25%并任董事
8 湖南四达世纪材料有限责任公司
的企业
发行人独立董事尹笃林担任独立董事的企
9 湖南恒光科技股份有限公司
业
发行人独立董事李力持股 90%并任执行董
10 湖南恒基资产评估有限公司
事兼任总经理的企业
发行人独立董事李力持股 59%并任执行董
11 湖南恒基房地产土地资产评估有限公司
事兼任总经理的企业
发行人独立董事尹湘南出资 60%并任主任
12 上海兰迪（长沙）律师事务所
的企业
5-1-3-143
属于其他与发行人有特殊关系的法人主
13 丽臣工会
体，比照关联方
报告期内历史关联方
发行人历史董事，报告期 2018 年 1 月 1 日
1 贵仁俊
至 2019 年 6 月 23 日在任
发行人历史监事，报告期 2018 年 1 月 1 日
2 刘霞玲
至 2019 年 6 月 23 日在任
发行人历史监事刘霞玲之兄刘建明持股
3 长沙百隆百货贸易有限公司
100%并任执行董事兼总经理的企业
发行人独立董事尹笃林 2014 年 11 月 13 日
4 湖南海利化工股份有限公司
至 2019 年 9 月 25 日曾任独立董事的企业
2、报告期内不存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益
输送或存在其他利益安排的情形
报告期内，发行人关联交易的具体情况如下：
序
交易事项 关联方 交易情况 说明
号
2018 年度 5.02 万元 丽臣工会向发行人采购液
1 关联销售 丽臣工会 2019 年度 12.01 万元 体洗涤剂、洗衣粉及肥皂
2020 年度 5.98 万元 牙膏用于发放职工福利
2018 年度 387.71 万元
董监高薪酬
2 董监高 2019 年度 486.91 万元 -
支付
2020 年度 710.70 万元
贾齐正或贾齐正及其配偶
毛亚屏为发行人在兴业银
贾齐正 发行人向银行申请贷款并
行、浦发银行、长沙银行、
毛亚屏 由关联方提供担保，发行
3 关联担保 建设银行、光大银行的相关
人不存在向关联方提供担
借款提供担保
保的情形
袁志武为发行人在邮政银
袁志武
行相关借款提供担保
丽臣工会通过上海浦东发 上海奥威因资金周转需要
展银行长沙分行向上海奥 向丽臣工会借款，截至
4 委托贷款 丽臣工会 威提供贷款 2,700 万元，贷 2018 年 1 月，借款本金及
款期限为 2016 年 1 月 29 日 利息已全部归还、支付完
-2018 年 1 月 28 日，贷款年 毕
5-1-3-144
利率 4.35%
2018 年度 14.99 万元 丧失劳动能力改制人员生
资金往来
活及社保费用的代收代
（丧劳人员 2019 年度 10.25 万元
5 丽臣工会 付，各报告期末，发行人
费用的代收
2020 年度 9.87 万元 与丽臣工会不存在上述其
代付）
他应收应付款项余额
报告期内，发行人关联交易金额较小，定价公允。经核查，除上述关联交易
外，报告期内发行人不存在其他关联交易情况，关联方不存在为发行人承担各类
成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。
（四）核查程序及核查意见
就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
1、获取了发行人提供的关联方清单；
2、取得并查验了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董监高
填写的调查表，核实其及其近亲属的对外投资及任职情况；
3、取得并查验了主要关联法人的工商登记资料，并登陆国家企业信用信息
公示系统对关联法人的工商登记情况进行核查，根据《公司法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》中关联方认定标准相关规定，逐一比对发行人关于关联方认
定的情况；
4、登陆国家企业信用信息公示系统并对发行人主要客户和供应商的工商登
记情况进行核查，确认是否与发行人存在关联关系；
5、走访发行人主要客户和主要供应商，确认其是否与发行人关联方存在业
务交易或资金往来情形；
6、取得并查验了发行人共同控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级
管理人员关于减少和规范关联交易的承诺；
7、对发行人部分主要关联法人进行访谈并获取其确认；
8、根据关联交易的不同类型，对关联交易价格的公允性进行核查：①取得
并核查发行人报告期内的销售明细账，确认关联销售的业务背景、定价依据和定
价合理性，并与同类产品的交易价格进行比较；②取得委托贷款合同，确认其贷
5-1-3-145
款利率并与同期中国人民银行贷款基准利率进行比较；
9、取得发行人银行征信报告，并将报告中担保相关的信息与发行人披露的
关联担保事项进行比对；
10、核查发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高的银行账
户资金流水，以核查关联方是否存在通过与发行人发生资金往来而为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
经上述核查，本所认为，发行人关联方界定完整，不存在关联方为发行人承
担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。
本补充法律意见书之二正本五份，无副本。
5-1-3-146
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》签字盖章
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
王文豪
年 月 日
5-1-3-147
