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电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于湖南丽臣实业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
致：湖南丽臣实业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》（以
下称“《首发管理办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、
法规和规范性文件”），以及湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“发行人”、“股
份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行不超过 2,250 万股
人民币普通股（以下称“A 股”）股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本
次发行”或“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
作出。
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2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、
合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行上市有关
的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意
见，保证本法律意见书和本所出具的律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向
本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和本所出具的律师工作报告作为发行人本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书或本所出具的律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已审阅了发行人本次发行上市的招股说明书，确认发行人在本次发
行上市的招股说明书中所引用的有关本法律意见书或本所出具的律师工作报告
的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务
分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律
意见书所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等非法
律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构发表法律意见。本法律
意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结
论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所
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律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件
的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一
致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造
成。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2019 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议，于 2019 年 10 月
8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，依法定程序作出决议，批准本次发行上
市。
根据 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内
容如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股股票（A 股）。
2、发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行数量：不超过 2,250 万股。
本次拟公开发行股票数量不超过 2,250 万股（最终以证券监管部门核准的为
准），且不低于本次发行后公司股本总额的 25%；本次公开发行新股的最终数量，
在遵循前述原则基础上，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根
据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机构规定条件且符合发行人和保荐机
构（主承销商）自主协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及在
中国证券登记结算机构开设 A 股证券账户自然人、法人及其他机构投资者（国
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家法律、法规、规范性文件及其他监管要求所禁止购买者除外）。
5、定价方式：通过向网下投资者询价并结合公司的募集资金计划、公司业
绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式确定发
行价格。
6、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，或者采用中国证监会认可的其他方式。最终的发行方式由公司董
事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
7、募集资金用途：根据公司发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后，
将按轻重缓急投资于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
广东丽臣奥威实业有限公司 15 万吨绿色表
1 38,583.97 38,583.97
面活性剂项目
上海奥威日化有限公司 8 万吨新型绿色表面
2 18,666.74 18,666.74
活性剂材料建设项目
长沙经济技术开发区丽奥科技有限公司绿
3 17,372.08 17,372.08
色液体洗涤剂生产线建设项目
湖南丽臣实业股份有限公司信息化系统建
4 5,047.20 5,047.20
设项目
5 补充流动资金项目 14,000.00 14,000.00
合 计 93,669.99 93,669.99
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募
集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分公司将自
筹资金予以解决。
8、发行费用：本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费等发行费用由公司承担。
9、承销方式：余额包销。
10、上市地点：深交所。
11、本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
为保证本次发行决议的持续有效性和本次发行上市的顺利实施，发行人分别
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于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月 28 日召开第四届董事会第七次会议、2020
年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
在深圳证券交易所上市决议有效期延长的议案》，同意延长本次发行决议的有效
期 12 个月，即本次发行决议的有效期延长至 2021 年 10 月 7 日止，本次发行决
议的其他内容保持不变。
本所认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大
会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章
程》的规定，前述股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议，决议内
容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2019 年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司
本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、负责本次发行上市方案的具体实施，包括但不限于决定本次公开发行的
发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项
目和金额等本次发行上市的具体事宜；
2、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门
的要求，对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管部
门对于首次公开发行股票并上市有新的规定或政策时，授权董事会根据新规定、
政策对本次发行上市方案进行相应的调整）；
3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；
4、制定、签署、执行、修改、补充和递交与本次发行上市相关的协议、合
同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见的答复、
上市协议和各种公告文件，以及证券监管部门、证券交易所要求公司出具的与本
次发行上市有关的各种说明与承诺等；
5、根据政府主管部门、证券监管部门的意见或要求，调整、修订公司本次
发行上市募集资金运用方案；
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6、决定并聘请参与本次发行上市的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等专业服务协
议并决定其专业服务费用，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）
协商确定本次发行上市方案的具体细节；
7、在本次发行上市完成后，办理本次公开发行股份在深交所上市流通相关
事宜；
8、在本次发行上市获得中国证监会及深交所核准后，根据核准和发行的具
体情况修改和完善《章程（草案）》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事
宜；
9、办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，
包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
10、同意董事会授权董事长办理上述与公司本次发行上市有关具体事宜，并
代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报；
以上授权的有效期为自本次股东大会审议通过之日起十二个月。
为保证本次发行决议的持续有效性和本次发行上市的顺利实施，发行人分别
于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月 28 日召开第四届董事会第七次会议、2020
年第二次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票
并上市相关事宜决议有效期延长的议案》，同意对董事会全权办理与公司本次发
行并上市有关具体事宜授权的期限延长 12 个月，即有效期延至 2021 年 10 月 7
日止，授权内容保持不变。
本所认为，2019 年第二次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会授权
董事会办理本次发行上市相关事宜所涉授权程序、授权范围合法、有效。发行人
本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需获得深交所
审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、湖南丽臣系由丽臣有限以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值
折股整体变更而设立的股份公司。就丽臣有限整体变更设立为股份公司事项，丽
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臣有限已于 2010 年 6 月 28 日获得长沙市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2、根据长沙市市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日核发的《营业执照》，发
行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 914301001838435017
名称 湖南丽臣实业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘茂林
注册资本 6,749.55 万元
湖南省长沙市泉塘街道社塘路 399 号长沙经济技术开发区丽奥科技
住所
有限公司综合楼全部
营业期限 1981 年 6 月 19 日至 2031 年 6 月 18 日
化妆品、餐具洗涤剂、牙膏、日用化工产品的生产、研发和技术服务、
加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营范围 经营或禁止进出口的除外；机电安装和维修；实业投资（不直接参与
经营的投资）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3、经本所查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经长沙市市场监督管
理局备案的《章程》、发行人报告期内的历次股东大会决议文件等，截至本法律
意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规和规范
性文件及发行人《章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，符合《首发管
理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经本所查验发行人的工商档案、相关审计报告等，发行人自丽臣有限 1997
年 11 月 24 日设立以来，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九
条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
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根据湖南湘资会计师事务所于 1997 年 10 月 22 日出具的《验资报告》（湘
资（97）验内 A 字第 039 号）、湖南中信高新有限责任会计师事务所于 2002 年
8 月 27 日出具的《验资报告》（湘中新验字（2002）139 号）、天健正信湖南分
所于 2010 年 6 月 22 日出具的《验资报告》天健正信验[2010]综字第 050001 号）、
天健正信湖南分所于 2011 年 5 月 27 日出具的《验资报告》（天健正信验（2011）
综字第 050003 号）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 17
日出具的《验资报告》（京永验字（2015）第 21022 号）验证说明并经致同会计
师于 2020 年 5 月 29 日出具的《湖南丽臣实业股份有限公司验资复核报告》（致
同专字（2020）第 441ZA6099 号，以下称“《验资复核报告》”）复核确认，发
行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已
办理完毕；如本法律意见书及本所出具的律师工作报告第“十、发行人拥有的主
要财产以及权益”章节所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合规定，符合国家产业政策
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的说明，并经本所对发行人
的办公场所及经营场所进行的实地查验、审阅致同会计师出具的《审计报告》及
发行人最近三年的重大业务合同，并经本所登录相关政府主管部门网站查询等，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，
实际控制人未发生变更
1、经本所查验，发行人的主营业务为表面活性剂和洗涤用品的研发、生产
和销售，最近三年内未发生重大变化（具体情况详见本法律意见书及本所出具的
律师工作报告第“八、发行人的业务”章节）。
2、经本所查验，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化符合法律、
法规及规范性文件的规定，履行了发行人《章程》规定的程序，未发生重大变化
（具体情况详见本法律意见书及本所出具的律师工作报告第“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”章节）。
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3、经本所查验，发行人最近三年的实际控制人均为贾齐正、孙建雄、侯炳
阳、刘国彪、叶继勇、郑钢，未发生变更（具体情况详见本法律意见书及本所出
具的律师工作报告第“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的合法资格”之
“3、发行人的实际控制人”章节）。
综上，本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生
重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商档案、相关股东及发行人出具的说明文件，并经本所查验，
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所认为，发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的如下实质条件：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘任
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在总经理下设
若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、根据致同会计师出具的《审计报告》，本所认为，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
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具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查
询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人现行有效且经长沙市市场监督管理局备案的《章程》及发行
人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为 6,749.55 万元，
不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 5.1.1 条第（二）
项的规定。
6、发行人本次发行上市前股份总数为 6,749.55 万股，根据发行人 2019 年第
二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 2,250 万
股股份。本次发行完成后，发行人公开发行的股份不低于发行完成后发行人股份
总数的 25%，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的
规定。
7、根据发行人出具的说明、致同会计师出具的《审计报告》及相关政府部
门出具的证明文件并经本所查验，发行人最近三年无重大违法行为；根据发行人
出具的说明、致同会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无
虚假记载，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规
定。
8、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本
次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格
和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）《首发管理办法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合
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《首发管理办法》第八条至第十三条的规定（具体情况请见本法律意见书及本所
出具的律师工作报告第“二、本次发行上市的主体资格”章节）。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定（具体情况请见本法律意见书及本所出具的律师工作报告第“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节和第“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”章节）。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所查验，发行人的
董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的
辅导培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据公安机关出具的证明文件、发行人董事、监事和高级管理人员出
具的声明，并经本所检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚
决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行
检索，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据致同会计师出具的《湖南丽臣实业股份有限公司内部控制鉴证报
告》（致同专字（2020）第 441ZA08751 号）（以下称“《内部控制鉴证报告》”）、
发行人出具的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的说明、致同会计师
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出具的《审计报告》并经本所查验，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规
定的下列情形：
A、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《章程》及《对外担保管理办法》已明确对外担保
的审批权限和审议程序。根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公
司的企业信用报告、发行人出具的说明并经本所查验，截至报告期末，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的除发行人子公司以外的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据致同会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行
人出具的说明，发行人建立了严格的资金管理制度，截至报告期末，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的
规定。
（2）根据致同会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于
2020 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》
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建立的与财务报表相关的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据致同会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人出具的说
明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据致同会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人
出具的说明，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所查
验发行人的关联方及关联交易的具体情况（具体情况请见本法律意见书第“九、
关联交易及同业竞争”章节），发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第
二十六条第一款规定的下列条件：
A、发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者计算）分别为 5,176.06 万元、8,771.11 万元、12,824.59 万
元及 8,038.77 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，
符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定；
B、发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的营业收入（合并数）
分别为 180,485.72 万元、183,456.67 万元、199,337.55 万元及 99,799.19 万元，最
近 3 个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元，符合《首发管理办法》第二十
六条第一款第（二）项的规定；
C、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,749.55 万元，发行
人发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款
第（三）项的规定；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
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后）占净资产的比例未高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）
项的规定；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六
条第一款第（五）项的规定。
（7）根据致同会计师出具的《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文
件并经本所查验，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定（具体情况请见本法律意见书第“十六、发行人的税务”章节）。
（8）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人的企业信用报告及发行人
出具的说明，并经本所查验发行人正在履行中的重大合同及发行人的涉诉情况
（具体情况请见本法律意见书第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明、发行人全体
董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所查验，发行人本次发行的申报文
件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据致同会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所
查验，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的
情形：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
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D、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明并经本所查验，并依
赖其他专业机构的专业意见，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、
《公司法》及《首发管理办法》规定的申请发行上市的实质条件；本次发行上市
尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票在深交所上市尚需获得深交所的审
核同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由丽臣有限整体变更设立的股份有限公司。丽臣有限以截至 2009
年 12 月 31 日经审计的净资产值折合成股份公司股本 6,000 万元，每股面值 1 元，
共计 6,000 万股，剩余部分计入公司资本公积。丽臣有限整体变更设立为股份公
司前后，各股东的持股比例保持不变。
经本所查验，本所认为，丽臣有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门
的批准，在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
经本所查验，除全体发起人股东签署的《发起人协议》外，发行人设立过程
中未签署其他改制重组合同；本所认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》
符合法律、法规和规范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
经本所查验，本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行
了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所查验，本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为表面活性剂和洗涤用品的研发、生产和销售。根据发行
人出具的说明并经本所查验，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所
以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研发、采购、生产、销售和质量控制等
整套生产经营管理体系，独立进行经营。发行人以自身的名义独立开展业务和签
订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人控股股东、
实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承诺函（具体情况详
见本法律意见书及本所出具的律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节）。
因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
经验资机构验证及致同会计师复核确认，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人的资产系由其股东累计投入及
发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的与其生产经
营有关的供应、生产、销售系统，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权（土地、房屋、商标、专利等资产
的具体情况及尚待完善权属证书的房屋的具体情况详见本法律意见书及本所出
具的律师工作报告第“十、（二）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋
所有权”章节），与股东的资产完全分离，产权关系清晰。截至报告期末，发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资
源的情况。
因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
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发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人的董事、监事及高级管理人
员均按照《公司法》、发行人《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总
经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
经本所查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
因此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人设立了财务部，配备了固定的
财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经本所查验，发行人独
立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实
际控制人非法干预公司资金使用的情形。
因此，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人建立了股东大会、董事会和监
事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组织
管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各组织管理及生产经营机构
的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本所认为，发行人的机构独立。
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综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以
及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
丽臣有限整体变更设立为股份公司时的发起人为贾齐正等 44 名自然人。全
体发起人在股份公司设立时合计持有发行人 6,000 万股股份，占发行人股份总数
的 100%。
各发起人在发行人设立时的持股情况及基本情况如下表所示：
股东 持股数量 持股比
序号 国籍 身份证号 住 所
姓名 （万股） 例（%）
长沙市开福区
1 贾齐正 中国 43010519550701**** 1,560.00 26.00
**
长沙市开福区
2 孙建雄 中国 43010519610419**** 420.00 7.00
**
长沙市开福区
3 侯炳阳 中国 43010519530929**** 420.00 7.00
**
长沙市开福区
4 刘国彪 中国 43010519641207**** 240.00 4.00
**
长沙市开福区
5 叶继勇 中国 43010519630907**** 240.00 4.00
**
长沙市开福区
6 龚小中 中国 43010519520524**** 180.00 3.00
**
长沙市开福区
7 郑 钢 中国 43010319650909**** 153.00 2.55
**
长沙市开福区
8 刘茂林 中国 43010519710211**** 153.00 2.55
**
长沙市开福区
9 曾学东 中国 43010519720417**** 141.00 2.35
**
长沙市芙蓉区
10 罗文姗 中国 43010319680613**** 93.00 1.55
**
长沙市开福区
11 欧胜强 中国 43010519720127**** 93.00 1.55
**
长沙市开福区
12 高 焱 中国 43010419730430**** 93.00 1.55
**
5-1-18
5-1-1-18
长沙市开福区
13 段玉臣 中国 43010419650325**** 93.00 1.55
**
长沙市开福区
14 张颖民 中国 43012119710619**** 93.00 1.55
**
长沙市开福区
15 孔福云 中国 43010519640904**** 93.00 1.55
**
长沙市开福区
16 韩柏玲 中国 43010519640226**** 93.00 1.55
**
长沙市开福区
17 刘 斌 中国 43010519671125**** 87.00 1.45
**
长沙市开福区
18 刘德恒 中国 53010219630516**** 87.00 1.45
**
长沙市开福区
19 唐德成 中国 43010519630826**** 87.00 1.45
**
长沙市开福区
20 杨 毅 中国 43010419650106**** 87.00 1.45
**
长沙市雨花区
21 戴承年 中国 43010519641224**** 87.00 1.45
**
长沙市开福区
22 欧 莎 中国 43010419660929**** 87.00 1.45
**
长沙市开福区
23 李平洲 中国 43010519630929**** 87.00 1.45
**
长沙市开福区
24 贵仁俊 中国 43010419700928**** 87.00 1.45
**
长沙市开福区
25 周固基 中国 41010519680729**** 78.00 1.30
**
长沙市岳麓区
26 李 虎 中国 43010419680727**** 78.00 1.30
**
长沙市开福区
27 张超政 中国 43010519560504**** 66.00 1.10
**
长沙市开福区
28 李培坤 中国 43010519530309**** 60.00 1.00
**
长沙市开福区
29 付卓权 中国 43010519731129**** 60.00 1.00
**
长沙市岳麓区
30 刘霞玲 中国 43010519660102**** 60.00 1.00
**
广州市越秀区
31 黎德光 中国 44010419781119**** 60.00 1.00
**
长沙市芙蓉区
32 袁志武 中国 43020319800120**** 60.00 1.00
**
长沙市岳麓区
33 苏文良 中国 43010319751002**** 60.00 1.00
**
长沙市天心区
34 刘燕妮 中国 43010519570703**** 54.00 0.90
**
5-1-19
5-1-1-19
长沙市开福区
35 刘奕雯 中国 43010519690107**** 54.00 0.90
**
长沙市开福区
36 赵 焰 中国 43010519710914**** 54.00 0.90
**
长沙市开福区
37 刘树黎 中国 43250219700806**** 54.00 0.90
**
长沙市岳麓区
38 湛建军 中国 43010319630826**** 54.00 0.90
**
长沙市开福区
39 周 庄 中国 43010519760616**** 54.00 0.90
**
长沙市开福区
40 李建新 中国 43010519680111**** 48.00 0.80
**
长沙市岳麓区
41 毛文胜 中国 43010419690203**** 48.00 0.80
**
长沙市芙蓉区
42 杨洪艳 中国 43010519631108**** 48.00 0.80
**
长沙市开福区
43 孙 畅 中国 43010519740422**** 48.00 0.80
**
长沙市开福区
44 黄沁平 中国 43010219700324**** 48.00 0.80
**
合 计 6,000.00 100.00
经本所查验，本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力和行为
能力的境内自然人；均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人
的资格；发起人的人数、住所符合《公司法》的相关规定。截至本法律意见书出
具之日，上述发起人仍为公司股东。
2、发行人现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共计 66 名，均为自然人股东，
各股东的持股情况及基本情况如下表所示：
序 持股数量 持股比
股东姓名 国籍 身份证号 住 所
号 （万股） 例（%）
长沙市开福区
1 贾齐正 中国 43010519550701**** 1,560.00 23.11
**
长沙市开福区
2 孙建雄 中国 43010519610419**** 420.00 6.22
**
长沙市开福区
3 侯炳阳 中国 43010519530929**** 420.00 6.22
**
4 刘国彪 中国 43010519641207**** 长沙市开福区 246.00 3.64
5-1-20
5-1-1-20
**
长沙市芙蓉区
5 叶继勇 中国 43010519630907**** 246.00 3.64
**
长沙市开福区
6 刘茂林 中国 43010519710211**** 200.00 2.96
**
长沙市开福区
7 龚小中 中国 43010519520524**** 180.00 2.67
**
长沙市开福区
8 郑 钢 中国 43010319650909**** 180.00 2.67
**
长沙市开福区
9 贵仁俊 中国 43010419700928**** 170.00 2.52
**
长沙市开福区
10 欧 莎 中国 43010419660929**** 145.00 2.15
**
长沙市岳麓区
11 刘霞玲 中国 43010519660102**** 142.00 2.10
**
长沙市开福区
12 曾学东 中国 43010519720417**** 141.00 2.09
**
长沙市开福区
13 刘奕雯 中国 43010519690107**** 116.00 1.72
**
长沙市芙蓉区
14 罗文姗 中国 43010319680613**** 93.00 1.38
**
长沙市开福区
15 欧胜强 中国 43010519720127**** 93.00 1.38
**
长沙市开福区
16 高 焱 中国 43010419730430**** 93.00 1.38
**
长沙市开福区
17 段玉臣 中国 43010419650325**** 93.00 1.38
**
长沙市开福区
18 张颖民 中国 43012119710619**** 93.00 1.38
**
长沙市开福区
19 孔福云 中国 43010519640904**** 93.00 1.38
**
长沙市开福区
20 韩柏玲 中国 43010519640226**** 93.00 1.38
**
长沙市开福区
21 唐德成 中国 43010519630826**** 93.00 1.38
**
长沙市开福区
22 刘 斌 中国 43010519671125**** 87.00 1.29
**
长沙市开福区
23 刘德恒 中国 53010219630516**** 87.00 1.29
**
长沙市开福区
24 杨 毅 中国 43010419650106**** 87.00 1.29
**
长沙市雨花区
25 戴承年 中国 43010519641224**** 87.00 1.29
**
5-1-21
5-1-1-21
长沙市开福区
26 李平洲 中国 43010519630929**** 87.00 1.29
**
广州市越秀区
27 黎德光 中国 44010419781119**** 85.00 1.26
**
长沙市芙蓉区
28 袁志武 中国 43020319800120**** 80.00 1.19
**
长沙市岳麓区
29 李 虎 中国 43010419680727**** 80.00 1.18
**
长沙市开福区
30 付卓权 中国 43010519731129**** 80.00 1.18
**
长沙市岳麓区
31 毛文胜 中国 43010419690203**** 80.00 1.18
**
长沙市开福区
32 周固基 中国 41010519680729**** 78.00 1.16
**
长沙市岳麓区
33 苏文良 中国 43010319751002**** 75.00 1.11
**
长沙市开福区
34 刘树黎 中国 43250219700806**** 70.00 1.04
**
长沙市岳麓区
35 湛建军 中国 43010319630826**** 69.00 1.02
**
长沙市开福区
36 张超政 中国 43010519560504**** 66.00 0.98
**
长沙市开福区
37 周 庄 中国 43010519760616**** 65.00 0.96
**
长沙市开福区
38 黄沁平 中国 43010219700324**** 65.00 0.96
**
长沙市开福区
39 赵 焰 中国 43010519710914**** 60.00 0.89
**
长沙市开福区
40 李培坤 中国 43010519530309**** 60.00 0.89
**
长沙市天心区
41 刘燕妮 中国 43010519570703**** 54.00 0.80
**
长沙市开福区
42 李建新 中国 43010519680111**** 54.00 0.80
**
长沙市芙蓉区
43 杨洪艳 中国 43010519631108**** 48.00 0.71
**
长沙市开福区
44 孙 畅 中国 43010519740422**** 48.00 0.71
**
长沙市芙蓉区
45 许江德 中国 43010319790109**** 13.50 0.20
**
长沙市芙蓉区
46 邓 科 中国 43020319801116**** 11.00 0.16
**
长沙市开福区
47 易孟良 中国 43240219741214**** 11.00 0.16
**
5-1-22
5-1-1-22
长沙市开福区
48 申元龙 中国 31010419691107**** 10.50 0.16
**
河南省固始县
49 杨国府 中国 41302619800723**** 9.90 0.15
**
株洲市天元区
50 蔡 舟 中国 43012219850823**** 9.90 0.15
**
长沙市雨花区
51 张 蕾 中国 43010519621101**** 10.00 0.15
**
长沙市岳麓区
52 周雄辉 中国 43010519641103**** 9.45 0.14
**
长沙市开福区
53 李 纲 中国 31010419681031**** 9.00 0.13
**
长沙市开福区
54 龚胜军 中国 43012419720120**** 9.00 0.13
**
湖南省醴陵市
55 龙江非 中国 43028119870624**** 8.30 0.12
**
湖南省常宁市
56 唐忠仁 中国 43048219860102**** 8.30 0.12
**
长沙市开福区
57 龚 超 中国 43012219771109**** 8.40 0.12
**
长沙市岳麓区
58 张立香 中国 43032119711219**** 8.30 0.12
**
长沙市开福区
59 李 敏 中国 43010519721007**** 7.40 0.11
**
湖南省长沙县
60 刘爱菊 中国 42080219860711**** 7.00 0.11
**
长沙市芙蓉区
61 李 凡 中国 43010219811112**** 6.60 0.10
**
湖南省长沙县
62 谢 李 中国 43250119840927**** 6.00 0.09
**
广州市花都区
63 陈 锴 中国 43018119860112**** 6.00 0.09
**
长沙市开福区
64 刘李沙 中国 43010319760505**** 6.00 0.09
**
长沙市开福区
65 周迎宾 中国 43010519721120**** 6.00 0.09
**
长沙市岳麓区
66 罗 芳 中国 43011119750921**** 6.00 0.09
**
合 计 6,749.55 100.00
注：发行人上述现有股东中贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢为一致行
动人；曾学东与高焱为夫妻关系。
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经本所查验，本所认为，发行人的现有股东均为具有完全民事权利能力和行
为能力的境内自然人；均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的
资格。
3、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人股东贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、
叶继勇、郑钢为发行人的共同实际控制人，合计持有发行人 3,072 万股股份，约
占发行人股本总额的 45.51%，合计持有发行人的股份比例最高。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（以下称“《证券期货法律
适用意见第 1 号》”）的相关规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有
公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者
间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人
共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司
控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、
协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在
首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出
现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的
其他条件。
根据上述规定，本所核查了发行人目前的股权结构及历次股权变动资料，并
根据发行人的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董
事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，认定贾齐正、
孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢 6 名自然人为发行人的共同实际控制人，
共同拥有发行人的控制权，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定的
主张多人共同拥有公司控制权的条件，具体分析如下：
（1）共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均
直接持有发行人股份，且为直接持有发行人股份比例最高的人，对发行人股东大
会决议有实质性影响。
共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢自丽臣有
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限 2002 年 9 月改制以来即为公司的股东，报告期内均直接持有发行人股份，且
始终合计持有发行人 3,072 万股股份，占发行人股份总数的比例为 45.51%。报告
期内，共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢合计持
有及实际支配发行人股份表决权比例始终最高，能够对发行人股东大会决议产生
实质性影响。
此外，发行人股权结构较为分散，其他股东均无法单独对发行人股东大会决
议产生实质性影响。除共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继
勇、郑钢外，发行人其他股东均已出具说明，确认其与发行人现有其他股东或其
他第三方之间不存在谋求发行人控股股东地位、实际控制权的任何协议、安排，
也不存在参与或实施影响发行人实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为；
其未来亦不会采取任何手段谋求发行人的实际控制权或控股股东地位，不会与发
行人现有其他股东或其他第三方之间达成任何谋求发行人实际控制权的任何协
议、安排，也不会参与或实施影响发行人实际控制人控制权、控股股东地位的任
何行为。因此，发行人其他股东不能对发行人的生产经营产生重大影响，不能形
成对发行人的有效控制。
综上，共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢为
直接持有发行人股份比例最高的人，对发行人股东大会决议有实质性影响。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作。
经本所查验，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，并参照《上市公司治理准则》等相关规定，设立了股东大会、董事会（下设
战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会）、
监事会、高级管理人员及职能部门等组织机构，治理结构健全；且发行人制定了
《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外
投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》及董事会各
专门委员会议事规则等内部管理制度，明确了各组织机构的职责范围，相关机构
和人员能够依法履行职责，各组织机构运行良好。
经本所查验，本所认为，在贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑
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钢的共同控制下，发行人治理机构健全、运行良好；贾齐正、孙建雄、侯炳阳、
刘国彪、叶继勇、郑钢共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作，贾齐正、
孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢没有超越决策机构对发行人实施控制的
情形。
（3）贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢共同拥有公司控制
权的情况，已通过《一致行动人协议》予以明确，该协议合法有效、权利义务清
晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存
在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现变更。
A、贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢于 2009 年 1 月 7 日共
同签署《一致行动人协议》，明确了一致行动安排。《一致行动人协议》约定的
主要内容为：
（A）各方在公司股东会会议中行使提案权及表决权时均采取一致行动；任
意一方若作为公司董事会成员，保证在公司董事会会议中行使提案权及表决权时
应首先取得其他一致行动人的一致意见，并与其他担任董事会成员的一致行动人
采取一致行动。
（B）采取一致行动的方式为：在行使股东会或董事会提案权、表决权前，
各方应先协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东会进行一致表决，
以便在行动上保持一致；若沟通商讨后一致行动人内部无法达成一致意见，则应
以投票方式进行表决，每人一票，以取得多数赞成票方意见为准，若投票结果赞
成与反对票相同，则各方应以持股多的一方意见为准。
（C）协议有效期间内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本协
议之外的第三方转让所持公司的股份；任何一方未经其他各方的书面同意不得在
其所持公司股权上设置任何质押权或其他第三方权利或将其委托管理。
（D）各方承诺，任何一方现在及将来均不得与签署本协议之外的第三方签
订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
（E）协议自各方在协议上签字之日起生效至公司首次公开发行并上市届满
3 年之日终止。各方已知晓公司将选择合适的时机整体变更为股份有限公司，且
各方同意，各方在本协议项下的权利义务在公司整体变更为股份有限公司之后继
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续适用。
经本所查验，本所认为，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢
共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》予以明确；该等协议合
法有效、权利义务清晰、责任明确。
B、该情况在最近 3 年内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人
没有出现变更。
经本所查验发行人工商档案及历次股权变动资料、董事会、股东大会会议文
件等，最近 3 年，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢所持发行人
股份比例（分别为 23.11%、6.22%、6.22%、3.64%、3.64%、2.67%）未发生变
更，且一直为合计持有及实际支配公司股份表决权比例最高的人。
最近 3 年，一致行动人在发行人处担任董事或高级管理人员的情况如下表所
示：
最近 3 年在发行人处担任董
姓名 任职时间
事或高级管理人员情况
自 2017 年 1 月 1 日至今 董事长
贾齐正
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 23 日 总经理
孙建雄 自 2017 年 1 月 1 日至今 董事兼副总经理
自 2017 年 1 月 1 日至今 董事
侯炳阳
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 23 日 副总经理
刘国彪 自 2017 年 1 月 1 日至今 副总经理
叶继勇 自 2017 年 1 月 1 日至今 副总经理
郑 钢 自 2017 年 1 月 1 日至今 财务总监兼董事会秘书
最近 3 年，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢在发行人历次
股东大会、董事会表决时均保持一致意见。
因此，本所认为，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢共同拥
有公司控制权的情况在最近 3 年内是稳定、有效存在的，未出现变更。
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C、共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢关于
稳定公司控制权的措施，有利于保证共同拥有公司控制权的情况在首发后的可预
期期限内稳定、有效。
经本所查验，发行人共同实际控制人关于稳定公司控制权的措施包括：
（A）贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已签署《一致行动
人协议》，各方保证在行使股东（大）会或董事会提案权、表决权前，各方应先
协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东（大）会进行一致表决，
以便在行动上保持一致；并约定协议自各方签字之日起生效至公司首次公开发行
并上市届满三年之日终止。
（B）贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均已承诺，自公司
股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其各自直接和间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
因此，本所认为，发行人共同实际控制人签署的《一致行动人协议》和做出
的关于股份锁定的承诺，有利于保证贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、
郑钢共同拥有公司控制权的情况在首发后的可预期期限内稳定、有效。
综上，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢最近 3 年一直为持
有及实际支配发行人股份表决权比例最高的人；发行人公司治理结构健全、运行
良好，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢共同拥有公司控制权的
情况不影响发行人的规范运作；贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑
钢已签署《一致行动人协议》，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，
上述六人共同控制发行人的情形在最近 3 年内且在本次发行上市后的可预期期
限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人未出现变更。因此，本所
认为，认定贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢为发行人的共同实
际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定的关于主张多人共同
拥有公司控制权的条件。
此外，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢担任发行人董事、
高级管理人员等重要职务，相互之间彼此信任，已有多年的良好合作；在公司所
有重大决策上，贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均在事先充分
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沟通基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响。且发行人其他股东
均认可贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢的共同实际控制人地位。
本所认为，认定贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢为发行人的共
同实际控制人符合发行人经营管理的实际运作情况，最近 3 年，发行人的实际控
制人未发生变更。
（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例
经本所查验，本所认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所以及出资
/持股比例符合适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的现有股东具有
法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经本所查验，发行人设立时，各发起人按其各自持有的丽臣有限的股权比例，
以丽臣有限经审计的净资产对发行人出资。根据天健正信湖南分所于 2010 年 6
月 22 日出具的《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 050001 号）并经致同会
计师出具的《验资复核报告》复核确认，各发起人的出资已经全部到位。
根据天健正信湖南分所于 2011 年 5 月 27 日对天津捷真向发行人增资事项出
具的《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 050003 号）并经致同会计师出具
的《验资复核报告》复核确认，截至 2011 年 5 月 26 日，发行人已收到天津捷真
缴纳的新增实收资本（股本）合计 620 万元；天津捷真以货币出资 6,818 万元，
其中 620 万元作为注册资本，6,198 万元作为资本公积。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 17 日对丽臣投
资向发行人增资事项出具的《验资报告》（京永验字（2015）第 21022 号）并经
致同会计师出具的《验资复核报告》复核确认，截至 2015 年 4 月 17 日，发行人
已收到丽臣投资缴纳的新增实收资本（股本）合计 129.55 万元；丽臣投资以货
币出资 998.8305 万元，其中 129.55 万元作为注册资本，869.2805 万元作为资本
公积。
本所认为，发起人和现有股东投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权
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益折价入股的情况。
（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经本所查验，丽臣有限整体变更设立为股份公司后，原属于丽臣有限的相关
资产及权利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，
发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
根据发行人整体变更设立为股份公司时适用的公司《章程》，发行人整体变
更设立时的股权设置和股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 贾齐正 1,560.00 26.00
2 孙建雄 420.00 7.00
3 侯炳阳 420.00 7.00
4 刘国彪 240.00 4.00
5 叶继勇 240.00 4.00
6 龚小中 180.00 3.00
7 郑 钢 153.00 2.55
8 刘茂林 153.00 2.55
9 曾学东 141.00 2.35
10 罗文姗 93.00 1.55
11 欧胜强 93.00 1.55
12 高 焱 93.00 1.55
13 段玉臣 93.00 1.55
14 张颖民 93.00 1.55
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15 孔福云 93.00 1.55
16 韩柏玲 93.00 1.55
17 刘 斌 87.00 1.45
18 刘德恒 87.00 1.45
19 唐德成 87.00 1.45
20 杨 毅 87.00 1.45
21 戴承年 87.00 1.45
22 欧 莎 87.00 1.45
23 李平洲 87.00 1.45
24 贵仁俊 87.00 1.45
25 周固基 78.00 1.30
26 李 虎 78.00 1.30
27 张超政 66.00 1.10
28 李培坤 60.00 1.00
29 付卓权 60.00 1.00
30 刘霞玲 60.00 1.00
31 黎德光 60.00 1.00
32 袁志武 60.00 1.00
33 苏文良 60.00 1.00
34 刘燕妮 54.00 0.90
35 刘奕雯 54.00 0.90
36 赵 焰 54.00 0.90
37 刘树黎 54.00 0.90
38 湛建军 54.00 0.90
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39 周 庄 54.00 0.90
40 李建新 48.00 0.80
41 毛文胜 48.00 0.80
42 杨洪艳 48.00 0.80
43 孙 畅 48.00 0.80
44 黄沁平 48.00 0.80
合 计 6,000.00 100.00
经本所查验，发行人整体变更设立时的股权结构已经天健正信湖南分所验证
并经致同会计师复核确认，且已在长沙市工商行政管理局备案登记。
本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人的历次重大法律变更事项
发行人系由全民所有制企业历经变更公司形式及改制而来，最初设立时的名
称为“湖南日用化工厂”，其历次重大法律变更事项如下：
1、2002 年国有企业改制前的基本情况
（1）全民所有制企业阶段
丽臣有限的前身为 1956 年经湖南省人民委员会《关于日用化工厂初步设计
的批复》（（56）会三字第 919 号）批准设立的全民所有制企业“湖南日用化工
厂”。
经长沙市人民政府于 1985 年 1 月 7 日出具的《关于将“湖南日用化工厂”更
名为“湖南日用化工总厂”的批复》（长政字[1985]1 号）同意，“湖南日用化工厂”
更名为“湖南日用化工总厂”，经济性质不变。
经长沙市经济委员会于 1993 年 6 月 7 日出具的《关于同意增设“湖南丽臣实
业总公司”的批复》（长经经（1993）57 号）同意，湖南日用化工总厂启用“湖
南丽臣实业总公司”名称，同时保留原“湖南日用化工总厂”第二名称，经济性质
为全民所有制。
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（2）丽臣有限（国有控股）阶段
A、湖南丽臣实业总公司第十六届职工代表大会第四次会议于 1995 年 7 月
15 日通过决议，同意湖南丽臣实业总公司改组为有限责任公司，建立现代企业
制度。
湖南省经济贸易委员会、长沙市人民政府于 1996 年 3 月 17 日出具《关于同
意<湖南丽臣实业总公司建立现代企业制度试点实施方案>的批复》（湘经贸企
函[1996]24 号），经省建立现代企业制度试点协调小组讨论同意，报省人民政府
批准，同意湖南丽臣实业总公司改组为有限责任公司，更名为湖南丽臣实业集团
有限公司。
由于拟建的控股子公司尚未改建成立，湖南丽臣实业总公司于 1997 年 10
月 8 日向长沙市人民政府提交《关于请求更名为湖南丽臣实业有限公司的报告》。
长沙市经济委员会、长沙市人民政府分别于 1997 年 10 月 10 日、1997 年 10 月
12 日在报告上盖章，同意湖南丽臣实业集团有限公司更名为湖南丽臣实业有限
公司。
B、湖南资产评估事务所根据长沙市国有资产管理局《资产评估立项通知书》
（长国资评立字（1996）21 号）的要求，于 1997 年 5 月 22 日出具《资产评估
报告》（湘资（97）评字 038 号），评估湖南丽臣实业总公司截至评估基准日
1997 年 3 月 31 日的净资产为 113,374,766.51 元。长沙市国有资产管理局于 1997
年 7 月 17 日出具《资产评估结果确认通知书》（长国资认字（1997）35 号），
经其审核、验证，湖南丽臣实业总公司在评估基准日 1997 年 3 月 31 日的净资产
为 113,374,766.51 元，扣除经批准核销资产损失 19,343,344.53 元后的净资产为
94,031,421.98 元，予以确认。长沙市国有资产管理局于 1997 年 10 月 27 日出具
《关于湖南丽臣实业总公司产权界定的通知》（长国资产界字（1997）26 号），
界定湖南丽臣实业总公司经评估确认的至 1997 年 3 月 31 日止的净资产为国有资
产。
C、根据湖南丽臣实业总公司与湖南丽臣实业总公司工会委员会签署的公司
章程，并经湖南丽臣实业总公司第十六届职工代表大会第八次会议决议通过，湖
南丽臣实业总公司以净资产 9,403 万元，湖南丽臣实业总公司工会以现金 200 万
元出资设立丽臣有限。
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D、湖南湘资会计师事务所于 1997 年 10 月 22 日出具《验资报告》（湘资
（97）验内 A 字第 039 号），验证截至 1997 年 10 月 20 日，丽臣有限变更后的
投入资本总额（净资产）为 9,603 万元，其中湖南丽臣实业总公司投入资本 9,403
万元，湖南丽臣实业总公司工会投入资本 200 万元。
就湖南湘资会计师事务所所做上述验资事项，致同会计师出具《验资复核报
告》认为，湖南湘资会计师事务所出具的湘资（97）验内 A 字第 039 号验资报
告所载事项同丽臣有限实际收到的各股东出资情况相符。
E、就本次变更为有限责任公司事项，丽臣有限于 1997 年 11 月 24 日办理
完成工商设立登记手续。
本次变更为国有控股的有限责任公司后，丽臣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长沙市经济委员会1 9,403 97.92
2 湖南丽臣实业总公司工会 200 2.08
合 计 9,603 100.00
（3）丽臣有限（国有独资）阶段
A、长沙市国有资产管理局于 1998 年 9 月 25 日出具《资产评估立项通知书》
（长国资评立字（1998）58 号），同意丽臣有限委托评估机构按立项申报的资
产进行评估。长沙资产评估事务所于 1999 年 1 月 8 日出具《资产评估报告书》
（长资评（99）第 01 号），评估丽臣有限截至评估基准日 1998 年 8 月 31 日的
净资产为 137,061,763.33 元，扣除土地后的净资产为 58,088,073.33 元。
长沙市国有资产管理局于 1999 年 1 月 28 日出具《资产评估结果确认通知书》
（长国资认字（1999）5 号），经其审核、验证，丽臣有限在评估基准日 1998
年 8 月 31 日的净资产为 137,061,736.33 元，予以确认。丽臣有限改造为国有独
资公司的注册资本（实收资本）经长沙市经济委员会、长沙市国有资产管理局审
核确认为 5,800 万元。
1 根据湖南省经济贸易委员会、长沙市人民政府出具的《关于同意<湖南丽臣实业总公司建立现代企业制度
试点实施方案>的批复》（湘经贸企函[1996]24 号），鉴于目前国有资产经营管理体制尚未理顺的实际情况，
湖南省人民政府授权长沙市经济委员会暂代行国有资产投资主体职能，依照有关规定向公司选派或更换董
事会成员，选派或聘请监事会成员。
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B、长沙市人民政府、长沙市国有资产管理局分别于 1999 年 2 月 12 日和 2
月 25 日出具《长沙市人民政府关于同意将湖南丽臣实业有限责任公司改造为国
有独资公司的批复》（长政函[1999]11 号）及《关于湖南丽臣实业有限责任公司
改造为国有独资公司有关国有资产经营事项的通知》（长国资企字[1999]9 号），
同意丽臣有限改造为国有独资公司。长沙市国有资产管理局于 1999 年 3 月 3 日
出具《关于湖南丽臣实业有限责任公司国有股持股的说明》（长国资函字[1999]4
号），明确长沙市国有资产管理局代表政府对丽臣有限国有资产实施监管并履行
相应投资主体职能。
C、根据前述批复并经协商，丽臣有限工会于 1999 年 3 月与长沙市国有资
产管理局签署《股权转让协议》，约定丽臣有限工会将其持有的 200 万元出资额
全部转让给长沙市国有资产管理局。转让后，丽臣有限工会不再持有丽臣有限的
股权，丽臣有限变更为国有独资的有限责任公司。
D、丽臣有限于 1999 年 3 月 2 日就改造为国有独资公司事项于《长沙晚报》
刊登公告，公告丽臣有限资产经评估，确认注册资本为 5,800 万元，原公司的债
权债务由改造后的国有独资公司承担。
E、长沙市国有资产管理局于 1999 年 3 月 3 日出具《关于同意<湖南丽臣实
业有限责任公司章程>的批复》（长国资企字[1999]10 号），同意国有独资公司
章程执行。
F、就本次变更为国有独资公司事项，丽臣有限已于 1999 年 3 月 4 日办理完
成工商变更登记手续。
本次变更为国有独资公司后，丽臣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长沙市国有资产管理局 5,800 100
合 计 5,800 100
2、2002 年 9 月国有独资公司改制（国有资本退出）
丽臣有限作为长沙市改制企业的试点单位于 2002 年 9 月完成国有企业改制，
实现了国有资本的退出，具体过程如下：
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（1）改制方案的制定及内部审议
根据中共长沙市委、长沙市人民政府于 1999 年 11 月 30 日下发的《关于加
快国有企业改革和发展若干问题的意见》（长发[1999]29 号）及长沙市人民政府
办公厅于 2000 年 1 月 29 日下发的《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国
有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）等相关政策规定，
丽臣有限制定了改制方案2，并经丽臣有限于 2001 年 12 月 12 日召开的第十八届
二次职工（会员）代表大会审议通过。
丽臣有限于 2002 年 4 月 12 日召开董事会，同意按照公司改制方案进行改制。
（2）资产评估立项、评估及国资合规性审核确认
A、长沙市国有资产管理局于 2001 年 6 月 25 日出具《资产评估立项通知书》
（长国资评立字（2001）65 号），批准同意丽臣有限整体改制的资产评估立项。
B、经长沙中信高新有限责任会计师事务所于 2001 年 8 月 20 日出具的《湖
南丽臣实业有限责任公司企业改制资产评估报告书》（长中新评报字（2001）070
号）及 2001 年 9 月 24 日出具的《评估结论更正说明》，丽臣有限在评估基准日
2001 年 4 月 30 日经评估的资产总计为 27,096.60 万元，负债总计为 16,609.46 万
元，净资产为 10,487.14 万元。
丽臣有限土地使用权价值已经长沙永信房地产评估咨询服务有限公司于
2001 年 7 月 30 日出具的长永信土估字（2001）181 号、182 号、183 号、184 号
及 2001-19 号土地估价报告估价，估价结果已汇入长沙中信高新有限责任会计师
事务所上述资产评估结果中。长沙市国土管理局于 2001 年 9 月 12 日分别出具《宗
地价格确认书》（长土价确字（2001）第 219 号、长土价确字（2001）第 221
号、长土价确字（2001）第 217 号、长土价确字（2001）第 218 号、长土价确字
（2001）第 220 号），同意对上述土地估价结果进行确认，确认价格作为企业改
制的参考依据。
C、长沙市国有资产管理局于 2001 年 9 月 24 日出具《长沙市资产评估报告
合规性审核通知书》（长国资评审字[2001]95 号），对长沙中信高新有限责任会
计师事务所的上述资产评估结果予以确认。
2 改制方案中包含提留和职工身份置换补偿金情况、经营性净资产弥补提留和职工身份置换补偿金后为负
数的资产处置办法、置换职工全民身份实施细则（包括置换依据、置换对象、置换补偿、置换程序、置换
方式）等涉及职工安置的相关事项。
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D、鉴于在改制过程中，原列入改制资产范围的一块生活用地变更为经营性
用地，另一块土地因路面拓宽让地，经长沙市企改办于 2002 年 7 月 12 日出具的
《关于丽臣实业公司改制中有关问题的处理意见》（长企改[2002]045 号）审批
确认，调整后的国有划拨地价值为 1,649.44 万元，改制资产的价值调增 126.44
万元。据此，丽臣有限的总资产相应变更为 27,223.04 万元，净资产相应变更为
10,613.58 万元。
（3）主管部门审批
①改制方案的审批
长沙市企改办于 2002 年 3 月 18 日出具《关于同意湖南丽臣实业有限责任公
司深化改制实施方案的批复》（长企改[2002]012 号），批复主要内容如下：
A、同意丽臣有限的深化改制实施方案，同意丽臣有限改制后的总股本为
2,000 万元，其中，职工个人股 1,200 万元，全部用现金认购，占总股本的 60%，
由个人持有；社团法人股 800 万元，来源于补偿的溢出部分（即现金补偿与实物
补偿的差额及提取自谋职业人员的扶持费），占总股本的 40%，由工会持有。
B、因经市政府有关部门审核确认的提留及置换职工身份补偿金抵去经营
性净资产后为-6,452.03 万元，根据《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国
有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）、《长沙市人民
政府办公厅关于加快置换困难企业国有性质和全民职工身份的通知》（长政办发
[2001]2 号）文件的规定，同意用部分国有划拨土地变为企业划拨土地弥补提留
及置换职工身份补偿金抵去净资产后的负数。
长沙市企改办于 2002 年 7 月 12 日出具《关于丽臣实业公司改制中有关问题
的处理意见》（长企改[2002]045 号），批复：
A、同意将用于弥补安置职工净资产不足的企业划拨地全部变成出让地，其
土地出让金减半征收；
B、鉴于企业在改制中，一部分职工通过一次性补偿解除了劳动关系，同意
调整原改制方案的股本结构，职工个人股由 1,200 万元调整为 900 万元，法人股
由 800 万元调增为 1,100 万元，总股本 2,000 万元不变。
②职工安置费用的提留
根据丽臣有限改制时相关法律法规及规范性文件的规定，国有企业改制应预
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先提留五项提留3及职工身份置换补偿金4，用以实施职工安置。
长沙市一轻工业总公司5、长沙市经济委员会、长沙市经济体制改革委员会、
长沙市劳动局、长沙市财政局、长沙市国有资产管理局六部门于 2001 年 5 月联
合审批，确认上述五项提留总额为 2,490.84 万元、职工身份置换补偿金为 4,999.01
万元（按照实物标准提留）。
③改制资产的处置
经长沙市企改办于 2002 年 3 月 18 日出具的《关于同意湖南丽臣实业有限责
任公司深化改制实施方案的批复》（长企改[2002]012 号）、2002 年 7 月 12 日
出具的《关于丽臣实业公司改制中有关问题的处理意见》（长企改[2002]045 号）
及长沙市财政局于 2002 年 10 月 17 日出具的《关于同意湖南丽臣实业有限责任
公司国有资产注销的批复》（长财产字[2002]2 号）审批同意：丽臣有限的全部
资产在扣减经市政府有关部门审核确认的五项提留 2,490.84 万元及职工身份置
换补偿金 4,999.01 万元后，剩余 1,649.44 万元经营性净资产（对应资产为浏阳河
路 1 号 38.62 亩国有划拨土地使用权）授予长沙市长信投资管理公司持有；剩余
1,474.30 万元非经营性净资产6移交给长沙市一轻工业总公司持有，同时同意丽臣
有限持有的全部国有资产予以注销。
3 “五项提留”是指按照长沙市委、长沙市人民政府出台的《关于长沙市中小型国有企业实行股份合作制的
暂行规定》（长发[1997]22 号）、《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施细
则>的通知》（长政办发[2000]3 号）等文件的规定，企业改制时须一次性提取的：（1）离退休人员医疗费
（离休人员 2 万元/人，退休人员 1.5 万元/人）；（2）离退休人员丧葬费及抚恤金；（3）经过指定医院鉴
定为完全丧失劳动能力的癌症、精神病及工伤致残等疾病的治疗费（4 万元/人）；（4）1962 年前下放回
乡人员生活费（人均 20 元/月，按 10 年一次性提足）；及（5）富余人员自谋职业扶持费（按在职职工人
数的 10%匡算富余人员，按全市职工上年人均年收入的 3 倍计提）。
4 “职工身份置换补偿金”是指根据《长沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施细
则>的通知》（长政办发[2000]3 号）、《湖南省人民政府印发<关于进一步放开搞活国有中小企业的意见>
的通知》（湘政发[2000]13 号）等文件规定，在国有企业改制过程中，职工终止与原企业劳动关系、取消
全民职工身份而获得的补偿资金。
5 长沙市一轻工业总公司系丽臣有限改制完成前的主管单位。
6 该等非经营性净资产主要由设备、房屋建筑物及土地使用权构成。根据《长沙市人民政府办公厅关于印
发<长沙市国有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）文件中有关“改制企业的非经
营性资产原则上由改制后的企业使用管理”的规定，丽臣有限于 2002 年 8 月 28 日向长沙市一轻工业总公司
提出申请，将非经营性净资产委托改制后的丽臣有限继续管理。长沙市一轻工业总公司于 2002 年 9 月 2 日
批复同意了丽臣有限的申请。
根据湖南华辉会计师事务所有限责任公司于 2018 年 11 月 20 日出具的《关于湖南丽臣实业股份有限公司企
业改制提留资金的使用、人员安置以及非经营性资产移交情况的审核报告》（华辉专审字（2018）第 190
号），非经营性设备已陆续被拆除报废；自改制基准日至 2018 年 6 月 30 日，非经营性建筑物中的主要建
筑物已通过向职工出售、拆除、向政府移交等方式进行了处置，尚未处置的非经营性建筑（6 套宿舍和围
墙）面积合计为 885.57 平方米；非经营性土地使用权已通过长沙市土地储备中心收储、移交给政府、随宿
舍出售给职工、道路拆迁等方式处置完毕。
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④改制后的股本构成
根据长企改[2002]012 号、长企改[2002]045 号的相关批复要求，改制后丽臣
有限总股本为 2,000 万元，其中职工个人以现金出资认购 900 万元注册资本，丽
臣工会以改制提留的自谋职业人员扶持费及职工身份置换补偿金的溢余金7出资
认购 1,100 万元注册资本。
就丽臣工会的上述出资事项，长沙市企改办于 2012 年 6 月 18 日出具《关于
原湖南丽臣实业有限责任公司社团法人股问题的情况说明》，确认：丽臣的社团
法人股是根据长企改[2002]012 号批复设立的，其资金来源于改制时提留的补偿
金的溢余部分和自谋职业人员扶持费，这两项费用均为企业改制时提留的职工安
置资产，以实物资产的形式体现。该部份资产并不是针对具体个人的安置费用，
而是用于企业统筹安排，以确保职工安置到位。社团法人股来源于职工安置资产，
转变成股权后，其本金以及所产生的收益的用途仍然不能改变（具体使用方式按
企业规定办），但持股人依据相关规定和程序可行使处置权。长沙市企改办于
2012 年 7 月 31 日出具《关于原湖南丽臣实业有限责任公司社团法人股的变化及
资金来源情况的说明》8，进一步确认：上述 1,100 万元社团法人股的出资来源包
括丽臣有限改制时提留的自谋职业人员扶持费 626.22 万元及职工身份置换补偿
金溢余金（现金补偿与实物补偿的差额）中的 473.78 万元。
（4）改制方案的实施
①职工安置
根据长沙市企改办批准的丽臣有限改制方案，丽臣有限实施了职工安置，与
7 根据长沙市经济委员会、长沙市财政局、长沙市劳动和社会保障局、长沙市国土资源局、长沙市房屋产
权管理局联合印发的《关于国有企业改革产权制度理顺劳动关系的实施办法》（长经字[2002]181 号）、《长
沙市人民政府办公厅关于印发<长沙市国有企业产权制度改革实施细则>的通知》（长政办发[2000]3 号）及
《湖南省人民政府印发<关于进一步放开搞活国有中小企业的意见>的通知》（湘政发[2000]13 号）等文件
的规定，符合一定条件的情况下，国有企业改制时，职工身份补偿金可适用实物补偿或现金补偿。丽臣有
限改制时经长沙市企改办批准确认，丽臣有限按实物资产标准计算从经营性净资产值中提取职工身份置换
补偿金并按照现金标准发放。实物标准计算出的补偿金与现金标准计算出的补偿金存在差异，其中以实物
标准计算的职工身份置换补偿金为 4,999.01 万元，以现金标准计算的职工身份置换补偿金为 2,754.06 万元，
两种标准计算的职工身份置换补偿金的差额形成职工身份置换补偿金的溢余部分。
8 长沙市企改办在《关于原湖南丽臣实业有限责任公司社团法人股的变化及资金来源情况的说明》中同时
指出，现金补偿与实物补偿的差额和自谋职业人员扶持费均为企业改制时提留的职工安置资产，在工商注
册时只是使用了其中的部分数额，并不具体对等到个人。用职工的安置资产作股本来源，进行工商注册登
记是长沙市考虑了企业改制特殊性的一种操作方式，不违背长沙市改制政策的原则精神，因此对丽臣有限
采用提留资产用于社团法人股出资的行为予以确认。
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职工签署身份置换协议，向职工支付身份置换补偿金。职工终止与作为国有独资
公司的丽臣有限之间的劳动关系，完成身份置换。拥有岗位的职工与改制后的丽
臣有限重新签订劳动合同，建立新型的劳动用工关系。
②产权交割
A、就经批准的改制资产处置方案，出让方丽臣有限（国有独资）与受让方
丽臣有限（投资主体多元化）、长沙市长信投资管理公司及长沙市一轻工业总公
司于 2003 年 2 月 19 日签署《产权交易合同》（长产交合同 2002 年 27 号），对
相关资产予以转让交割，其中经营性净资产（1,649.44 万元）由长沙市长信投资
管理公司持有并借给丽臣有限使用，非经营性净资产（1,474.30 万元）由长沙市
一轻工业总公司持有并委托改制后的丽臣有限使用管理。至此，丽臣有限完成了
国有资本的退出。
就上述产权交割事项，长沙市产权交易中心于 2003 年 2 月 19 日出具《产权
交割证明书》（长产交证字（2002）27 号），对上述产权转让交割事项予以证
明。
B、上述经营性净资产对应资产为浏阳河路 1 号 38.62 亩国有划拨土地使用
权。根据长沙市企改办《关于同意湖南丽臣实业有限责任公司深化改制实施方案
的批复》（长企改[2002]012 号）的规定，长沙市企改办同意保留的 3 处划拨土
地留给丽臣有限使用，并在丽臣有限改制后的 5 年内，保留丽臣有限享有回购土
地使用权价格的优惠政策。根据长沙市企改办《关于丽臣实业公司改制中有关问
题的处理意见》（长企改[2002]045 号）的规定，长沙市企改办同意将原分散的
3 处划拨土地集中在浏阳河路 1 号一处，价值 1,649.44 万元，计 38.62 亩。
长沙市长信投资管理公司于 2002 年 9 月 12 日与丽臣有限签署《国有资产借
用协议》，约定丽臣有限改制后余下的原经营性资产 1,649.44 万元由丽臣有限借
用。
根据长沙市财政局呈批件《关于湖南丽臣实业有限公司请求回购国家划拨地
为企业工业出让地的请示》的批示，2007 年，长沙市长信投资管理公司通过长
沙市产权交易中心将上述国有划拨土地使用权转让给丽臣有限，出让地使用权面
积 25,764.64 平方米，工业用途出让地总价 2,106 万元，其中土地使用权价值
1,777.02 万元，土地出让金 328.98 万元，另路幅 252.53 平方米仍为行政划拨地
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未纳入交割范围9。至交易日丽臣有限已足额上缴土地回购款 1,777.02 万元及土
地出让金 328.98 万元，且国有资产占用费 24.74 万元已缴入市财政账户。
长沙市产权交易所于 2007 年 7 月 26 日出具《产权交易鉴证报告》（长产交
所鉴字[2006]43 号）、《产权交易期后调整情况说明》10，长沙市产权交易管理
中心于 2007 年 8 月 6 日出具《关于对湖南丽臣实业有限责任公司回购国有净资
产产权交割证明审核意见书》（长产交监审字[2007]24 号），分别对本次产权交
易的基本情况和交割、款项支付情况进行了鉴证、审核确认。
长沙市财政局于 2007 年 8 月 10 日出具《产权交割证明书》长财公产[2007]99
号），对本次产权交易的基本情况和交割、款项支付情况进行证明，并确认本次
产权交易是根据长企改[2002]012 号、长企改[2002]045 号批文发生的剩余净资产
回购行为，所对应的划拨土地使用权已经办理土地出让签批手续，依据充分、交
易合法。
③股权认购
根据经批准的改制股本设置方案，丽臣工会认购了丽臣有限 1,100 万元注册
资本；丽臣有限的 960 名职工参与了职工持股的股权认购事项，以现金共计认购
丽臣有限 900 万元注册资本。
根据长沙市经济委员会、长沙市财政局、长沙市劳动和社会保障局、长沙市
国土资源局、长沙市房屋产权管理局于 2002 年 8 月 28 日共同发布的《关于国有
企业改革产权制度理顺劳动关系的实施办法》（长经字[2002]181 号）中有关“企
业改制组建为新的有限责任公司，出资人数较多时，可采用委托投资办法”的相
关规定，丽臣有限于 2001 年 12 月 12 日召开第十八届二次职工（会员）代表大
会，审议通过《股东产生办法》，并据此从 960 名持股职工中选举产生了 38 名
持股职工受托作为工商登记股东（股东代表），与丽臣工会共同登记为丽臣有限
的工商登记股东。
本次改制完成后，丽臣有限的国有资本全部退出，丽臣有限变更为无国资成
分的民营公司。
9 该块土地已于 2019 年被长沙市土地储备中心收储，并于 2020 年移交完毕，具体情况详见本法律意见书
第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权”
之“1、发行人及其子公司拥有的国有土地使用权”章节。
10 系为改制时产权交割的长产交证字（2002）27 号《产权交割证明书》的期后调整事项鉴证。
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（5）公告
就本次改制、公司注册资本变更为 2,000 万元事项，丽臣有限于 2002 年 6
月 10 日、6 月 11 日、6 月 12 日分别在三湘都市报、长沙晚报、潇湘晨报上进行
了公告。
（6）验资
经湖南中信高新有限责任会计师事务所于 2002 年 8 月 27 日出具的《验资报
告》（湘中新验字（2002）139 号）验证说明，截至 2002 年 8 月 20 日，丽臣有
限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元，其中贾齐正等 38 名自然人
股东以货币出资 900 万元，丽臣工会以职工身份置换补偿金溢余部分出资 1,100
万元。
就湖南中信高新有限责任会计师事务所所做上述验资事项，致同会计师出具
《验资复核报告》认为，湖南中信高新有限责任会计师事务所于 2002 年 8 月 27
日出具的湘中新验字（2002）139 号《验资报告》所载事项与丽臣有限各股东出
资情况相符。
（7）工商变更登记
就本次改制事项，丽臣有限于 2002 年 9 月 18 日办理完成工商变更登记手续。
本次改制完成后，丽臣有限完成了国有资本的全部退出及职工全民身份的置
换。改制完成后，丽臣有限工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丽臣工会 1,100.00 55.00
2 贾齐正 78.50 3.93
3 李丙均 33.20 1.66
4 周本银 38.00 1.90
5 侯炳阳 34.70 1.74
6 孙建雄 34.80 1.74
7 庄学之 32.10 1.61
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8 刘加术 22.40 1.12
9 刘茂林 20.40 1.02
10 刘德恒 20.10 1.01
11 叶继勇 20.30 1.02
12 李平洲 21.20 1.06
13 李培坤 16.90 0.85
14 李松云 16.40 0.82
15 朱 虹 20.00 1.00
16 杨 毅 16.60 0.83
17 杨望平 13.20 0.66
18 肖胜中 12.80 0.64
19 周重时 17.80 0.89
20 欧 莎 18.40 0.92
21 欧胜强 25.80 1.29
22 罗文姗 17.90 0.90
23 郑 钢 22.10 1.11
24 张颖民 19.30 0.97
25 刘 明 19.40 0.97
26 刘 斌 23.20 1.16
27 高 焱 12.60 0.63
28 段玉臣 21.40 1.07
29 唐德成 20.60 1.03
30 黄凯兵 16.00 0.80
31 龚小中 20.00 1.00
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32 曾学东 17.90 0.90
33 曾繁国 58.00 2.90
34 赖登安 26.10 1.31
35 戴承年 21.00 1.05
36 孔福云 17.00 0.85
37 刘国彪 18.40 0.92
38 孙 畅 18.60 0.93
39 邓志强 16.90 0.85
合 计 2,000.00 100.00
就本次改制的合规性，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会于 2008 年
2 月 2 日出具《长沙市国资委关于对湖南丽臣实业有限责任公司改制国有资产处
置合规性审核的通知》（长国资函[2008]1 号），确认丽臣有限改制国有资产处
置符合国家和省市相关政策的规定，对其合规性予以认定。长沙市企改办于 2008
年 2 月 4 日出具《湖南丽臣实业有限责任公司改制合规性认定意见》，认定丽臣
有限改制所运用的改制政策依据准确、完整，改制手续完备，过程符合长沙市企
业改制的有关规定。
长沙市人民政府于 2012 年 9 月 20 日向湖南省人民政府呈交的《关于确认湖
南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（长政[2012]64 号）中对丽
臣有限本次改制的合规性进行了确认，湖南省人民政府于 2012 年 10 月 15 日出
具《湖南省人民政府关于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》
（湘政函[2012]227 号），同意长沙市人民政府的确认意见。长沙市人民政府、
湖南省人民政府确认意见的具体内容详见本法律意见书及本所出具的律师工作
报告第“七、发行人的股本及演变”之“（三）湖南省人民政府、长沙市人民政府
关于发行人历史沿革的确认意见”章节。
3、2005 年 12 月改制后第一次工商登记股东变更
（1）股东会决议
丽臣有限于 2005 年 4 月 19 日召开股东会，同意如下转让事项并相应修改公
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5-1-1-44
司章程：
转让方姓名 受让方姓名 转让出资额（万元）
贾齐正 11.20
李丙均 侯炳阳 11.00
孙建雄 11.00
贾齐正 14.00
周本银 侯炳阳 12.00
孙建雄 12.00
庄学之 龚小中 32.10
上述转让实际系因李丙均、周本银及庄学之退休，为了避免因退休而给行使
/履行股东代表职权/责带来不便，故其将实际持有及代其他职工股东持有的丽臣
有限出资额委托/转委托给贾齐正、侯炳阳、孙建雄及龚小中持有，故上述转让
未实际支付对价。
（2）股权转让协议
就上述转让事项，因办理工商变更登记的需要，上述各方于 2005 年 4 月 19
日分别签署了《股权转让协议》。
（3）工商变更登记
就本次股东代表变更事项，丽臣有限已于 2005 年 12 月 23 日办理完毕工商
变更登记。
本次工商登记股东变更完成后，丽臣有限工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丽臣工会 1,100.00 55.00
2 贾齐正 103.70 5.19
3 侯炳阳 57.70 2.89
4 孙建雄 57.80 2.89
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5-1-1-45
5 龚小中 52.10 2.61
6 刘加术 22.40 1.12
7 刘茂林 20.40 1.02
8 刘德恒 20.10 1.01
9 叶继勇 20.30 1.02
10 李平洲 21.20 1.06
11 李培坤 16.90 0.85
12 李松云 16.40 0.82
13 朱 虹 20.00 1.00
14 杨 毅 16.60 0.83
15 杨望平 13.20 0.66
16 肖胜中 12.80 0.64
17 周重时 17.80 0.89
18 欧 莎 18.40 0.92
19 欧胜强 25.80 1.29
20 罗文姗 17.90 0.90
21 郑 钢 22.10 1.11
22 张颖民 19.30 0.97
23 刘 明 19.40 0.97
24 刘 斌 23.20 1.16
25 高 焱 12.60 0.63
26 段玉臣 21.40 1.07
27 唐德成 20.60 1.03
28 黄凯兵 16.00 0.80
5-1-46
5-1-1-46
29 曾学东 17.90 0.90
30 曾繁国 58.00 2.90
31 赖登安 26.10 1.31
32 戴承年 21.00 1.05
33 孔福云 17.00 0.85
34 刘国彪 18.40 0.92
35 孙 畅 18.60 0.93
36 邓志强 16.90 0.85
合 计 2,000.00 100.00
4、2008 年 5 月改制后第二次工商登记股东变更
（1）股东会决议
鉴于工商登记股东/股东代表黄凯兵、邓志强离职，根据丽臣有限《委托持
股人（股东代表）管理办法》11的相关规定，丽臣有限于 2008 年 4 月 21 日召开
股东会，同意推举贵仁俊替代黄凯兵担任公司新的股东代表，推举韩柏玲代替邓
志强担任公司新的股东代表，同时终止黄凯兵、邓志强原股东代表资格；同意办
理新股东代表的工商变更登记，并相应修改公司章程。
（2）工商变更登记
就本次股东代表变更事项，丽臣有限已于 2008 年 5 月 15 日办理完成工商变
更登记手续。
本次工商登记股东变更完成后，丽臣有限工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丽臣工会 1,100.00 55.00
2 贾齐正 103.70 5.19
11根据长沙市人民政府《关于深化市属国有企业改革的实施细则》（长政办发[2004]35 号）的文件精神和公
司实际情况，丽臣有限于 2008 年 4 月 21 日召开股东会，一致通过《委托持股人（股东代表）管理办法》，
终止原《股东产生办法》。
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5-1-1-47
3 侯炳阳 57.70 2.89
4 孙建雄 57.80 2.89
5 龚小中 52.10 2.61
6 刘加术 22.40 1.12
7 刘茂林 20.40 1.02
8 刘德恒 20.10 1.01
9 叶继勇 20.30 1.02
10 李平洲 21.20 1.06
11 李培坤 16.90 0.85
12 李松云 16.40 0.82
13 朱 虹 20.00 1.00
14 杨 毅 16.60 0.83
15 杨望平 13.20 0.66
16 肖胜中 12.80 0.64
17 周重时 17.80 0.89
18 欧 莎 18.40 0.92
19 欧胜强 25.80 1.29
20 罗文姗 17.90 0.90
21 郑 钢 22.10 1.11
22 张颖民 19.30 0.97
23 刘 明 19.40 0.97
24 刘 斌 23.20 1.16
25 高 焱 12.60 0.63
26 段玉臣 21.40 1.07
5-1-48
5-1-1-48
27 唐德成 20.60 1.03
28 贵仁俊 16.00 0.80
29 曾学东 17.90 0.90
30 曾繁国 58.00 2.90
31 赖登安 26.10 1.31
32 戴承年 21.00 1.05
33 孔福云 17.00 0.85
34 刘国彪 18.40 0.92
35 孙 畅 18.60 0.93
36 韩柏玲 16.90 0.85
合 计 2,000.00 100.00
5、2007 年-2009 年 1 月持股规范
鉴于 2002 年丽臣有限国有企业改制后，丽臣有限存在工会持股及职工委托
持股的情况，为规范丽臣有限的股权结构，建立健全现代企业治理结构，丽臣有
限自 2007 年至 2009 年 1 月期间对工会持股及职工委托持股情况进行了集中规范
（以下称“本次股权规范”）。
本次股权规范的详细过程如下：
（1）自 2002 年丽臣有限改制至本次股权规范前实际持股的变化情况
2002 年改制完成时，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表
所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,100 900 960
根据公司提供的资料及说明并经本所查验，自 2002 年改制完成后至本次股
权规范前，全体实际出资人在丽臣有限的实际持股变化情况如下：
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①退股情况
丽臣有限 960 名实际持股职工股东中有 179 名职工股东因离职全部退股（共
计退出 124.10 万元出资额），另有 10 名职工股东部分退股（共计退出 42.30 万
元出资额），并办理退股手续。前述 189 名职工合计退出 166.40 万元出资额。
该部分退股实际系由退股职工将其委托工商登记股东代持的全部或部分出
资转让给丽臣工会，转让（退股）价格按照 1 元/元出资额的价格计算；丽臣工
会受让后委托退股职工原委托的工商登记股东继续代为持有。就相关股权变动情
况，丽臣有限未办理工商变更登记手续。
退股完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,266.40 733.60 781
②股权奖励情况
自 2002 年改制完成后至 2007 年 6 月，丽臣有限累计共有 21 名职工（其中
14 名职工为新股东）因表现优异获得公司股权奖励而取得股权，该部分职工以 1
元/元出资额的价格共计购买丽臣有限 27.90 万元出资额。
该部分奖励股权实际系由丽臣工会转让给奖励对象。丽臣有限未就该等转让
办理工商变更登记手续。
股权奖励完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表所
示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,238.50 761.50 795
③以分红款认购股权情况
自 2002 年改制后至 2007 年期间，丽臣有限对于职工股东进行了多次分红，
其中职工股东以分红款共计认购丽臣有限 524.54 万元出资额（即用分红款以 1
元/元出资额的价格自丽臣工会受让其持有的丽臣有限 524.54 万元出资额）。
对于该等认购股权事项，丽臣有限未办理工商变更登记程序。
5-1-50
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以分红款认购股权完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如
下表所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 713.96 1,286.04 795
（2）本次股权规范程序
丽臣有限于 2007 年 11 月 30 日分别召开了 2007 年临时股东会、第二届职工
代表大会第三次会议，与会股东及职工代表分别一致审议通过了《关于规范公司
利润分配的议案》、《关于股东股权转让等事宜的议案》等议案，同意对丽臣工
会持股及职工委托持股事宜予以规范。
根据公司提供的资料及说明并经本所查验，本次股权规范所涉具体程序如
下：
①最终持股股东的确定
上述会议明确由不超过 48 名股东持有丽臣有限的全部股权，并按照最终确
定的持股股东与相关工商登记自然人股东、实际持股职工及丽臣工会签署股权转
让协议等方式，规范丽臣有限的股权结构。
经丽臣有限各部门推荐、第三方专业机构12考评、结合个人品德、能力、业
绩、发展潜力和公司发展需要，最终确定持股股东为包括贾齐正先生在内的 44
名自然人股东13。丽臣有限就此事项在公司内部进行了公示。
②丽臣工会持股情况的规范
根据丽臣有限股东会及职工代表大会审议通过的《关于规范公司利润分配的
议案》及《关于股东股权转让等事宜的议案》所确定的方案和步骤，丽臣工会及
职工股东通过签署及履行相关协议的方式，对丽臣工会的持股情况进行了规范，
具体操作步骤如下：
A、丽臣工会与全体 795 名职工股东分别签署《股权转让暨委托持股协议》，
约定丽臣工会将其实际持有的 713.96 万元出资额以 1 元/元出资额的价格，按照
该 795 名职工股东实际持有的出资额占全部 1,286.04 万元出资额（即截至本次股
12 系中共长沙市委组织部经营管理人才资源开发中心，隶属于长沙市委组织部的二级事业单位。
13 其中，中高层占比约 66%（29 名），后备骨干占比约 34%（15 名）。
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权规范前 795 名职工股东实际持有的出资总额）的比例，转让给 795 名职工股东。
职工股东受让该部分出资额后，委托丽臣工会代为持有。
本次股权转让及委托持股完成后，丽臣有限工会及职工股东委托/受托持股
情况及实际持股情况如下表所示：
受托持股情况 实际持股情况
工会受托持 职工自身持 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
股（万元） 股（万元） 数 元） 元） 人数
713.96 1,286.04 795 -- 2,000.00 795
B、上述 795 名职工股东分别与丽臣工会签署《解除委托持股协议》，解除
其与丽臣工会之间的全部委托持股关系，并将其各自实际持有的总计 1,266.40
万元出资额（即金额上等于丽臣工会原工商登记持有的 1,100 万元出资额加上原
职工退股的、由丽臣工会委托给贾齐正等工商登记自然人股东代持的 166.40 万
元出资额）转让给丽臣工会，转让价格参考丽臣有限截至 2007 年 9 月 30 日合并
报表的每股净资产 4.15 元14，经各方协商最终确定为 5.50 元/元出资额。
本次股权转让完成后，丽臣工会实际持有丽臣有限 1,266.40 万元出资额，其
中的 166.40 万元出资额由丽臣工会委托贾齐正等工商登记自然人股东持有，丽
臣工会工商登记仍持有丽臣有限 1,100 万元出资额。
完成上述 A、B 步骤中的股权转让后，原基于股权奖励而成为丽臣有限实际
出资人的 14 名职工退出，丽臣有限实际持股的职工股东人数变更为 781 名（795
名职工减去前述 14 名职工）。
本次股权转让完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表
所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,266.40 733.60 781
C、就上述丽臣工会委托贾齐正等工商登记自然人股东代为持有的退股职工
所退出的 166.40 万元出资额，丽臣工会与贾齐正等工商登记自然人股东分别签
14为了为本次股权规范提供价格参考，湖南中信高新有限责任会计师事务所接受委托，于 2007 年 12 月 27
日出具《关于湖南丽臣实业有限责任公司 2007 年 9 月 30 日净资产的专项审核报告》（湘中新核字（2007）
119 号），对丽臣有限 2007 年 9 月 30 日的净资产进行了审核。经其审核，丽臣有限 2007 年 9 月 30 日的合
并净资产为 83,081,454.36 元。即相应的每股净资产为 4.15 元。
5-1-52
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署《解除委托持股协议》，解除双方的委托持股关系，并将该等出资额以 5.50
元/元出资额的价格相应转让给对应的工商登记自然人股东。本次股权转让完成
后，丽臣工会工商登记和实际上均持有丽臣有限 1,100 万元出资额。
本次股权转让完成后，丽臣有限工商登记的持股情况及实际持股情况如下表
所示：
工商登记持股情况 实际持股情况
工会持股（万 职工持股（万 职工股东人 工会持股（万 职工持股（万 职工股东
元） 元） 数 元） 元） 人数
1,100 900 35 1,100 900 781
D、公司最终持股股东中的贾齐正等 43 名自然人于 2009 年 1 月与丽臣工会
签署了《股东股份转让协议》，丽臣工会将其持有的丽臣有限上述 1,100 万元出
资额以 5.50 元/元出资额的价格全部转让给贾齐正等 43 名自然人股东。至此，丽
臣工会不再持有丽臣有限股权，丽臣有限存在的工会持股情况得以清理。
③职工股东委托持股情况的规范
完成“②丽臣工会持股情况的规范”上述步骤 A、B 后，原基于股权奖励成为
丽臣有限实际出资人的 14 名职工退出，丽臣有限实际持股的职工变更为 781 名
（795 名职工减去前述 14 名职工），该 781 名职工合计持有丽臣有限 733.60 万
元出资额，该 733.60 万元出资额由两部分构成，其中 146.40 万元出资额系 29
名工商登记自然人股东实际持有且工商登记在其名下的出资；剩余 587.20 万元
出资额系 35 名工商登记自然人股东接受 752 名（781 名减去 29 名）职工股东代
为持有的出资15。
为规范上述 587.20 万元的代持出资，上述 752 名职工股东与代持其股权的
工商登记自然人股东签署《解除委托持股协议》，解除委托持股关系，并将该等
委托持股所涉 587.20 万元出资额以 5.50 元/元出资额的价格转让给 35 名工商登
记自然人股东。前述股权转让完成后，加上自丽臣工会受让的 166.40 万元出资
额，35 名工商登记自然人股东工商登记和实际上均持有丽臣有限 900 万元出资
额。
至此，丽臣有限历史上存在的职工委托持股情况全部解除，丽臣有限 35 名
15在该 781 名职工股东中，35 名工商登记自然人股东中有 6 名工商登记自然人股东存在将其实际出资委托
给其他工商登记自然人股东代为持有的情况，其余 29 名工商登记自然人股东不存在委托他人代持股权的情
况，故上述 587.20 万元的代持出资所涉委托人为 752 名职工股东。
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工商登记自然人股东工商登记所持丽臣有限股权与其实际出资情况一致。
根据最终确定的持股股东，10 名自然人股东与贾齐正签署了《股东股份转
让协议》，最终将其持有的丽臣有限全部或部分股权以 5.50 元/元出资额的价格
转让给贾齐正，具体情况如下表所示：
转让方 受让方 受让出资额（万元）
肖胜中 12.80
赖登安 26.10
朱 虹 20.00
曾繁国 58.00
刘 明 19.40
贾齐正
刘加术 22.40
杨望平 13.20
周重时 17.80
李松云 16.40
孙 畅 2.60
合 计 208.70
丽臣有限工商登记的其他 25 名自然人股东均属于公司确定最终持股的 44
名自然人股东之列，其所持股权未进行转让。
至此，加上自丽臣工会受让的股权，丽臣有限全部股权最终由贾齐正等 44
名自然人股东持有。
（3）工商变更登记
经过上述股权规范之后，丽臣有限不再存在职工委托持股、工会持股的情况，
丽臣有限全部股权最终由贾齐正等 44 名自然人股东持有。丽臣有限于 2009 年 1
月就历次规范过程的最终规范结果一次性办理了工商变更登记手续。
本次股权规范完成后，丽臣有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5-1-54
5-1-1-54
1 贾齐正 520.00 26.00
2 孙建雄 140.00 7.00
3 侯炳阳 140.00 7.00
4 刘国彪 80.00 4.00
5 叶继勇 80.00 4.00
6 龚小中 60.00 3.00
7 刘茂林 51.00 2.55
8 刘德恒 29.00 1.45
9 李平洲 29.00 1.45
10 李培坤 20.00 1.00
11 杨 毅 29.00 1.45
12 欧 莎 29.00 1.45
13 欧胜强 31.00 1.55
14 罗文姗 31.00 1.55
15 郑 钢 51.00 2.55
16 刘 斌 29.00 1.45
17 高 焱 31.00 1.55
18 段玉臣 31.00 1.55
19 唐德成 29.00 1.45
20 曾学东 47.00 2.35
21 戴承年 29.00 1.45
22 张颖民 31.00 1.55
23 孔福云 31.00 1.55
24 孙 畅 16.00 0.80
5-1-55
5-1-1-55
25 贵仁俊 29.00 1.45
26 韩柏玲 31.00 1.55
27 刘奕雯 18.00 0.90
28 黄沁平 16.00 0.80
29 黎德光 20.00 1.00
30 付卓权 20.00 1.00
31 袁志武 20.00 1.00
32 赵 焰 18.00 0.90
33 李建新 16.00 0.80
34 刘树黎 18.00 0.90
35 毛文胜 16.00 0.80
36 湛建军 18.00 0.90
37 刘霞玲 20.00 1.00
38 杨洪艳 16.00 0.80
39 苏文良 20.00 1.00
40 周 庄 18.00 0.90
41 周固基 26.00 1.30
42 刘燕妮 18.00 0.90
43 张超政 22.00 1.10
44 李 虎 26.00 1.30
合 计 2,000.00 100.00
6、2010 年 6 月整体变更为股份有限公司
丽臣有限于 2010 年 6 月整体变更设立为股份公司。股份公司设立的具体情
况请见本法律意见书第“四、发行人的设立”章节。
5-1-56
5-1-1-56
发行人整体变更设立时的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 贾齐正 1,560.00 26.00
2 孙建雄 420.00 7.00
3 侯炳阳 420.00 7.00
4 刘国彪 240.00 4.00
5 叶继勇 240.00 4.00
6 龚小中 180.00 3.00
7 郑 钢 153.00 2.55
8 刘茂林 153.00 2.55
9 曾学东 141.00 2.35
10 罗文姗 93.00 1.55
11 欧胜强 93.00 1.55
12 高 焱 93.00 1.55
13 段玉臣 93.00 1.55
14 张颖民 93.00 1.55
15 孔福云 93.00 1.55
16 韩柏玲 93.00 1.55
17 刘 斌 87.00 1.45
18 刘德恒 87.00 1.45
19 唐德成 87.00 1.45
20 杨 毅 87.00 1.45
21 戴承年 87.00 1.45
22 欧 莎 87.00 1.45
5-1-57
5-1-1-57
23 李平洲 87.00 1.45
24 贵仁俊 87.00 1.45
25 周固基 78.00 1.30
26 李 虎 78.00 1.30
27 张超政 66.00 1.10
28 李培坤 60.00 1.00
29 付卓权 60.00 1.00
30 刘霞玲 60.00 1.00
31 黎德光 60.00 1.00
32 袁志武 60.00 1.00
33 苏文良 60.00 1.00
34 刘燕妮 54.00 0.90
35 刘奕雯 54.00 0.90
36 赵 焰 54.00 0.90
37 刘树黎 54.00 0.90
38 湛建军 54.00 0.90
39 周 庄 54.00 0.90
40 李建新 48.00 0.80
41 毛文胜 48.00 0.80
42 杨洪艳 48.00 0.80
43 孙 畅 48.00 0.80
44 黄沁平 48.00 0.80
合 计 6,000.00 100.00
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7、2011 年 5 月增资
（1）股东大会决议
发行人于 2011 年 5 月 10 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意新增注册资本
620 万元，全部由天津捷真以现金 6,818 万元认缴，增资完成后，发行人的注册
资本变更为 6,620 万元，股份总数变更为 6,620 万股；同意相应修改公司章程。
（2）增资协议
就上述增资事项，发行人于 2011 年 5 月 10 日与天津捷真签署《增资协议》，
双方同意天津捷真以 6,818 万元现金认缴发行人 620 万元新增注册资本，其中 620
万元计入发行人注册资本，剩余 6,198 万元计入发行人资本公积。
（3）验资
经天健正信湖南分所于 2011 年 5 月 27 日出具的《验资报告》（天健正信验
（2011）综字第 050003 号）验证说明，截至 2011 年 5 月 26 日，发行人已收到
天津捷真缴纳的新增实收资本（股本）合计 620 万元；天津捷真以货币出资 6,818
万元，其中 620 万元作为注册资本，6,198 万元作为资本公积。
就天健正信湖南分所所做上述验资事项，致同会计师出具《验资复核报告》
认为，天健正信湖南分所于 2011 年 5 月 27 日出具的天健正信验（2011）综字第
050003 号《验资报告》所载事项与发行人各股东出资情况相符。
（4）工商变更登记
就本次增资事项，发行人已于 2011 年 5 月 30 日办理完毕工商变更登记程序。
本次增资完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 贾齐正 1,560.00 23.56
2 天津捷真 620.00 9.37
3 孙建雄 420.00 6.34
4 侯炳阳 420.00 6.34
5 刘国彪 240.00 3.63
5-1-59
5-1-1-59
6 叶继勇 240.00 3.63
7 龚小中 180.00 2.72
8 郑 钢 153.00 2.31
9 刘茂林 153.00 2.31
10 曾学东 141.00 2.13
11 罗文姗 93.00 1.40
12 欧胜强 93.00 1.40
13 高 焱 93.00 1.40
14 段玉臣 93.00 1.40
15 张颖民 93.00 1.40
16 孔福云 93.00 1.40
17 韩柏玲 93.00 1.40
18 刘 斌 87.00 1.31
19 刘德恒 87.00 1.31
20 唐德成 87.00 1.31
21 杨 毅 87.00 1.31
22 戴承年 87.00 1.31
23 欧 莎 87.00 1.31
24 李平洲 87.00 1.31
25 贵仁俊 87.00 1.31
26 周固基 78.00 1.18
27 李 虎 78.00 1.18
28 张超政 66.00 1.00
29 李培坤 60.00 0.91
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30 付卓权 60.00 0.91
31 刘霞玲 60.00 0.91
32 黎德光 60.00 0.91
33 袁志武 60.00 0.91
34 苏文良 60.00 0.91
35 刘燕妮 54.00 0.82
36 刘奕雯 54.00 0.82
37 赵 焰 54.00 0.82
38 刘树黎 54.00 0.82
39 湛建军 54.00 0.82
40 周 庄 54.00 0.82
41 李建新 48.00 0.73
42 毛文胜 48.00 0.73
43 杨洪艳 48.00 0.73
44 孙 畅 48.00 0.73
45 黄沁平 48.00 0.73
合 计 6,620.00 100.00
8、2013 年 12 月-2015 年 3 月股份转让及回购（天津捷真与贾齐正之间的股
份代持及代持解除）
在 2013 年 12 月-2015 年 3 月期间，贾齐正曾经因业绩对赌向天津捷真转让
部分股份以做补偿，为便于操作未办理股份转让的过户手续，而由贾齐正代为持
有；贾齐正于后续从天津捷真处回购了此部分股份，解除了与天津捷真的代持关
系。
经本所查验代持形成过程中的各项协议、款项支付凭证、各方的说明确认文
件，该等股份转让及回购（代持的形成及解除）的具体过程如下：
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（1）股份代持的形成过程
A、增资特别约定
发行人与天津捷真于 2011 年 5 月 10 日签署《增资协议》，约定天津捷真以
6,818 万元（以下称“投资款”）现金认缴发行人 620 万元新增注册资本。就本次
增资事项，天津捷真与发行人股东贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、
龚小中、郑钢、刘茂林、曾学东及罗文姗（为下文行文表述方便，以下统称“发
行人主要创始人股东”）于 2011 年 5 月 10 日签署《关于丽臣实业的协议》，就
本次增资涉及的相关特殊权利义务作出进一步约定，包括发行人 2010 年度、2011
年度及 2012 年度的税后净利润目标及业绩补偿支付、公司治理安排、股份转让
限制、天津捷真退出等事项。《关于丽臣实业的协议》中明确约定，如发行人未
能在 2013 年 12 月底前或天津捷真同意的其他日期完成在中国 A 股市场的首次
公开发行，则天津捷真有权要求发行人主要创始人股东对其所持股份进行回购，
回购价格为投资款加上按每年 8%复合投资回报率计算的利息。
B、增资特别约定的终止及部分效力恢复
因发行人拟申请首次公开发行股票并上市，天津捷真与发行人主要创始人股
东于 2011 年 9 月 6 日签署《关于终止<关于丽臣实业的协议>的协议》，双方协
商一致同意终止并解除于 2011 年 5 月 10 日签署的《关于丽臣实业的协议》，双
方在原协议项下的权利义务关系终止，双方在原协议项下的权利义务均不再行使
和履行；双方不存在因原协议引发的任何争议、纠纷与责任。
因发行人申请首次公开发行股票并上市的计划变动，天津捷真与发行人主要
创始人股东于 2013 年 6 月 5 日签署《关于恢复<关于丽臣实业的协议>部分条款
法律效力的协议》，双方经协商一致同意恢复《关于丽臣实业的协议》中有关业
绩约定和支付、天津捷真退出条款（即上述退出条件及退出价格）的法律效力，
其他条款自《关于终止<关于丽臣实业的协议>的协议》签署之日起已失效，不
具有任何法律效力。
C、业绩补偿义务的触发及执行
因公司 2010-2012 年度的实际税后净利润未达到《关于丽臣实业的协议》约
定的目标税后净利润标准，已触发原《关于丽臣实业的协议》中有关发行人主要
创始人股东向天津捷真支付业绩补偿款的约定，双方于 2013 年 11 月 29 日签署
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《<关于丽臣实业的协议>补充协议》，确定因发行人上述年度的实际税后净利
润未到达双方约定的标准，业绩补偿义务方采用折抵股权和现金支付相结合的方
式向天津捷真支付业绩补偿款合计 2,045 万元，具体支付方式如下：
（A）贾齐正按照 7.71 元/股的价格将其所持发行人 190 万股股份转让给天
津捷真，折合 1,464.90 万元；贾齐正保留回购该 190 万股股份的权利；
（B）在 2013 年 12 月 31 日前以现金方式向天津捷真支付剩余款项 580.10
万元。
上述补偿义务执行完毕后，原《增资协议》、《关于丽臣实业的协议》等文
件中约定的天津捷真的投资款由 6,818 万元调减为 4,773 万元，天津捷真的持股
比例不变；原《关于丽臣实业的协议》中有关业绩约定和支付条款全部失效废止，
天津捷真不再就该条款约定向发行人主要创始人股东主张任何权利；如将来天津
捷真要求发行人主要创始股东回购其所持发行人 620 万股股份时，回购价格以调
整后的投资款 4,773 万元加上按每年 8%复合投资回报率计算的利息（扣除同期
已分得的红利）。
经本所查验，贾齐正已于 2013 年 12 月 31 日以现金方式向天津捷真支付了
580.10 万元现金补偿款。
D、折抵股份代持的具体安排
就贾齐正将其所持发行人 190 万股股份转让给天津捷真用于支付业绩补偿
款的具体转让安排，根据双方于 2013 年 11 月 29 日签署的《<关于丽臣实业的协
议>补充协议》、于 2013 年 12 月 26 日签署的《现金补偿执行协议》、《股权转
让及委托持股协议》，进一步约定如下：
（A）贾齐正转让给天津捷真的上述 190 万股股份不做工商变更登记/备案，
由天津捷真委托贾齐正作为名义股东代为持有和管理，天津捷真系该部分股份的
实际权益人；
（B）自《股权转让及委托持股协议》签署之日起两年内或发行人向证券监
管机构正式提交上市申报材料之日（孰早日）的期间，贾齐正有权回购上述 190
万股股份，回购价格以每股 7.71 元的价格计算的投资成本加每年不低于 8%的年
化利息（在此期间已获得的股息分红可抵扣利息）。
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（2）股份代持的解除
天津捷真与贾齐正于 2015 年 3 月 25 日签署《备忘录》，约定由贾齐正回购
天津捷真所持上述 190 万股股份，回购价款为该等股份的原始转让价格 1,464.90
万元加上每年 8%的利率所计算的利息，同时扣除天津捷真就该等 190 万股股份
取得的分红款 38.00 万元。
经本所查验相关银行转账凭证并经双方确认，贾齐正已向天津捷真支付完毕
上述回购价款。
（3）各方就相关事项的确认
就上述 190 万股股份的代持形成过程及代持解除事项，根据天津捷真出具的
《说明暨确认函》并经本所访谈，天津捷真确认上述股份代持形成过程及代持解
除过程，确认在委托贾齐正代为持有上述 190 万股股份期间，天津捷真实际享有
了该等股份项下相关股东权益，包括但不限于分红权等；该等股份的回购价款已
由贾齐正按照《备忘录》的约定向天津捷真支付完毕，自该等股份的回购价款支
付完毕之日起，天津捷真与贾齐正就上述 190 万股股份的委托代持关系终止，贾
齐正系上述 190 万股股份的名义及实际股东，享有该等股份对应的一切股东权
益，天津捷真不再享有该等股份项下的任何权益；天津捷真确认与发行人及发行
人主要创始人股东不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人主要创始人股东出具的《说明暨确认函》并经本所访谈，发行人
主要创始人股东确认上述股份代持形成过程及代持解除过程，发行人主要创始人
股东之间、与天津捷真之间就上述股份代持的形成过程及代持解除事项不存在纠
纷或潜在纠纷。
9、2015 年 4 月增资暨对发行人员工股权激励
（1）确定股权激励人员名单并设立股权激励平台
发行人于 2014 年 5 月 7 日召开 2013 年度股东大会，审议通过《湖南丽臣实
业股份有限公司股权激励方案》；于 2014 年 12 月 27 日召开 2014 年第一次临时
股东大会，审议通过《湖南丽臣实业股份有限公司 2014 年度股权激励实施细则》，
决定向公司员工通过增发股份的方式实施股权激励，增发股份最高不超过 132.40
万股股份，股权激励对象（通过员工持股公司间接持有激励股权）数量不超过
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15 名，并授权董事会具体实施《湖南丽臣实业股份有限公司 2014 年度股权激励
实施细则》。
发行人于 2015 年 2 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议，确定许江德、
邓科、易孟良、申元龙、杨国府、蔡舟、周雄辉、龚超、龙江非、唐忠仁、张立
香、李敏、刘爱菊、李凡等十四位员工为发行人股权激励人选。发行人于 2015
年 3 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2014 年度激
励股权配售额度的议案》，确定每个员工最高可认购的激励股权配售额度。
上述员工于 2015 年 3 月 31 日出资设立员工持股平台丽臣投资。
A、丽臣投资设立时的基本情况
丽臣投资系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其设立时持
有长沙市工商行政管理局于 2015 年 3 月 31 日核发的《营业执照》，基本情况如
下：
统一社会信用代码 91430100325704663M
名称 长沙丽臣投资有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 郑钢
注册资本 129.55 万元
住所 长沙经济技术开发区社塘路 399 号综合楼一楼
营业期限 自 2015 年 3 月 31 日至 2065 年 3 月 30 日
股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
经营范围 国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
B、股权结构
经本所查验丽臣投资的工商档案、丽臣投资于本次增资时适用的公司章程，
本次股权激励实施时，丽臣投资的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 缴纳的出资价款（万元） 出资比例（%）
1 许江德 13.50 104.085 10.42
2 邓 科 11.00 84.81 8.49
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3 易孟良 11.00 84.81 8.49
4 申元龙 10.50 80.955 8.10
5 杨国府 9.90 76.329 7.64
6 蔡 舟 9.90 76.329 7.64
7 周雄辉 9.45 72.8595 7.29
8 龚 超 8.40 64.764 6.48
9 龙江非 8.30 63.993 6.41
10 唐忠仁 8.30 63.993 6.41
11 张立香 8.30 63.993 6.41
12 李 敏 7.40 57.054 5.71
13 刘爱菊 7.00 53.97 5.40
14 李 凡 6.60 50.886 5.09
合 计 129.55 998.8305 100.00
（2）股东大会决议
发行人于 2015 年 4 月 16 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意发行人新增
注册资本 129.55 万元，全部由丽臣投资以现金 998.8305 万元认缴，增资价格为
7.71 元/股16；增资完成后，发行人的注册资本增加至 6,749.55 万元，股份总数增
加至 6,749.55 万股；同意相应修改公司章程。
（3）增资协议
就上述增资事项，发行人与丽臣投资于 2015 年 4 月 16 日签署《增资协议》，
双方同意丽臣投资以 998.8305 万元认缴发行人 129.55 万元新增注册资本，其中
129.55 万元计入发行人注册资本，剩余 869.2805 万元计入发行人资本公积。
（4）验资
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 17 日出具的《验
资报告》（京永验字（2015）第 21022 号）验证说明，截至 2015 年 4 月 17 日，
发行人已收到丽臣投资缴纳的新增实收资本（股本）合计 129.55 万元；丽臣投
16为确保公司经营发展及员工的稳定，2017 年公司 3 名主要股东同意以个人补偿的方式调整前述股权激励
价格，补偿对象为 2015 年期间以 7.71 元/股取得公司股权的股东，包括本次获受激励的股东。
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资以货币出资 998.8305 万元，其中 129.55 万元作为注册资本，869.2805 万元作
为资本公积。
就北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）所做上述验资事项，致同会计师
出具《验资复核报告》认为，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京
永验字（2015）第 21022 号《验资报告》所载事项与各股东出资情况相符。
（5）工商变更登记
就本次增资事项，发行人已于 2015 年 4 月 17 日办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 贾齐正 1,560.00 23.11
2 天津捷真 620.00 9.19
3 孙建雄 420.00 6.22
4 侯炳阳 420.00 6.22
5 刘国彪 240.00 3.56
6 叶继勇 240.00 3.56
7 龚小中 180.00 2.67
8 郑 钢 153.00 2.27
9 刘茂林 153.00 2.27
10 曾学东 141.00 2.09
11 丽臣投资 129.55 1.92
12 罗文姗 93.00 1.38
13 欧胜强 93.00 1.38
14 高 焱 93.00 1.38
15 段玉臣 93.00 1.38
16 张颖民 93.00 1.38
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17 孔福云 93.00 1.38
18 韩柏玲 93.00 1.38
19 刘 斌 87.00 1.29
20 刘德恒 87.00 1.29
21 唐德成 87.00 1.29
22 杨 毅 87.00 1.29
23 戴承年 87.00 1.29
24 欧 莎 87.00 1.29
25 李平洲 87.00 1.29
26 贵仁俊 87.00 1.29
27 周固基 78.00 1.16
28 李 虎 78.00 1.16
29 张超政 66.00 0.98
30 李培坤 60.00 0.89
31 付卓权 60.00 0.89
32 刘霞玲 60.00 0.89
33 黎德光 60.00 0.89
34 袁志武 60.00 0.89
35 苏文良 60.00 0.89
36 刘燕妮 54.00 0.80
37 刘奕雯 54.00 0.80
38 赵 焰 54.00 0.80
39 刘树黎 54.00 0.80
40 湛建军 54.00 0.80
5-1-68
5-1-1-68
41 周 庄 54.00 0.80
42 李建新 48.00 0.71
43 毛文胜 48.00 0.71
44 杨洪艳 48.00 0.71
45 孙 畅 48.00 0.71
46 黄沁平 48.00 0.71
合 计 6,749.55 100.00
10、2015 年 11 月股份转让（天津捷真退出）暨对发行人员工第二次股权激
励
（1）股份转让协议
因天津捷真的经营期限将到期17，且受限于当时的具体环境，发行人的上市
计划推迟，天津捷真根据与发行人主要创始人股东签署的《关于丽臣实业的协
议》、《<关于丽臣实业的协议>补充协议》等相关协议中关于天津捷真退出的
相关约定，于 2015 年 10 月 29 日与发行人主要创始人股东、丽臣投资签署《股
份转让协议》，约定天津捷真将其所持发行人 620 万股股份转让给刘国彪、叶继
勇、郑钢、丽臣投资等受让方，转让总价款为 4,780.20 万元，即转让价格为 7.71
元/股18。本次股份转让完成后，天津捷真完成退出。
本次股份转让的具体情况如下表所示：
序号 受让方姓名/名称 受让股份数量（万股） 受让价款（万元）
1 刘国彪 6.00 46.26
2 叶继勇 6.00 46.26
3 郑 钢 27.00 208.17
4 丽臣投资 581.00 4,479.51
17 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），天津捷真已于 2016 年 9 月 21
日注销。
18 同本节“9、2015 年 4 月增资暨对发行人员工股权激励”脚注中的说明，为确保公司经营发展及员工的稳
定，2017 年公司 3 名主要股东同意以个人补偿的方式调整前述股权激励价格，补偿对象为 2015 年期间以
7.71 元/股取得公司股权的股东，包括本次受让的受让方股东。
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合 计 620.00 4,780.20
根据《股份转让协议》的约定，除上述 4,780.20 万元股份转让价款外，天津
捷真还有权获得 1,102.57 万元的回购利息（按每年 8%复合投资回报率计算，扣
除同期已分得的红利），回购利息的具体支付方式为：由贾齐正支付 823.57 万
元，剩余的回购利息通过发行人向天津捷真实施 2015 年度中期分红 279 万元进
行抵扣；同时约定了在首期和剩余回购价款分期付款情形下，应向天津捷真支付
剩余回购价款利息。此外，《股份转让协议》约定，在上述回购价款及相应利息
支付完毕之日起，天津捷真终止在与发行人、发行人主要创始人股东等签署的相
关协议项下享有的一切权利、主张，不再享有任何权益或潜在权益或主张权益的
权利，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经本所查验相关银行转账凭证并经各方确认，上述股份转让价款及回购利息
（实际支付 1,114.4142 万元，包括贾齐正支付的 835.4142 万元及 2015 年度中期
分红 279 万元）均已支付完毕。
（2）各方对相关事项的确认
就天津捷真上述退出事项，根据天津捷真出具的《说明暨确认函》并经本所
访谈，天津捷真确认签署上述《股份转让协议》系其真实意思表示，就上述股份
转让事项，其与相关方不存在任何补充协议或安排；其对上述 620 万股股份的转
让价款及回购利息的确定不存在任何异议或意见；上述股份转让价款及回购利息
已全部如约支付给天津捷真，天津捷真不会向发行人、发行人主要创始人股东及
丽臣投资等相关方主张任何权益或潜在权益；天津捷真与发行人、发行人主要创
始人股东及丽臣投资等相关方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据发行人主要创始人股东出具的《说明暨确认函》并经本所访谈，发行人
主要创始人股东确认上述股份转让过程，就天津捷真退出事项，发行人主要创始
人股东之间、与天津捷真之间不存在任何争议、纠纷、潜在纠纷或任何未决事项。
（3）本次股权激励的具体安排
发行人于 2015 年 10 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于股份转让及股权激励的议案》，同意由刘国彪、叶继勇、郑刚及丽臣投资受让
天津捷真所持股份，并将丽臣投资受让的股份用于对公司 26 名员工的股权激励。
5-1-70
5-1-1-70
丽臣投资于 2015 年 10 月 16 日与刘茂林、欧莎、贵仁俊等 26 名员工签署《增资
协议》，约定刘茂林、欧莎、贵仁俊等 26 名员工通过向丽臣投资增资的方式间接
持有丽臣投资所受让的 581.00 万股股份，具体方式认缴丽臣投资 581 万元的新
增注册资本，共计缴纳增资款 4,479.51 万元。
具体认缴及员工取得的激励股权情况如下：
序号 股东姓名 认购新增注册资本额（万元） 认缴增资款数额（万元）
1 刘茂林 47 362.37
2 欧 莎 83 639.93
3 贵仁俊 83 639.93
4 刘霞玲 82 632.22
5 唐德成 6 46.26
6 刘奕雯 31 239.01
7 黎德光 25 192.75
8 付卓权 20 154.2
9 袁志武 20 154.2
10 苏文良 15 115.65
11 毛文胜 32 246.72
12 湛建军 21 161.91
13 赵 焰 6 46.26
14 刘树黎 16 123.36
15 李 虎 2 15.42
16 周 庄 11 84.81
17 黄沁平 17 131.07
18 李建新 6 46.26
5-1-71
5-1-1-71
19 张 蕾 10 77.10
20 李 纲 9 69.39
21 龚胜军 9 69.39
22 谢 李 6 46.26
23 陈 锴 6 46.26
24 刘李沙 6 46.26
25 周迎宾 6 46.26
26 罗 芳 6 46.26
合 计 581 4,479.51
丽臣投资增资完成后的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧 莎 83.00 11.68
2 贵仁俊 83.00 11.68
3 刘霞玲 82.00 11.54
4 刘茂林 47.00 6.62
5 毛文胜 32.00 4.51
6 刘奕雯 31.00 4.36
7 黎德光 25.00 3.52
8 湛建军 21.00 2.96
9 付卓权 20.00 2.82
10 袁志武 20.00 2.82
11 黄沁平 17.00 2.39
12 刘树黎 16.00 2.25
13 苏文良 15.00 2.11
14 许江德 13.50 1.90
15 邓 科 11.00 1.55
16 易孟良 11.00 1.55
5-1-72
5-1-1-72
17 周 庄 11.00 1.55
18 申元龙 10.50 1.48
19 张 蕾 10.00 1.41
20 杨国府 9.90 1.39
21 蔡 舟 9.90 1.39
22 周雄辉 9.45 1.33
23 李 纲 9.00 1.27
24 龚胜军 9.00 1.27
25 龚 超 8.40 1.18
26 龙江非 8.30 1.17
27 唐忠仁 8.30 1.17
28 张立香 8.30 1.17
29 李 敏 7.40 1.04
30 刘爱菊 7.00 0.99
31 李 凡 6.60 0.93
32 唐德成 6.00 0.84
33 赵 焰 6.00 0.84
34 李建新 6.00 0.84
35 谢 李 6.00 0.84
36 陈 锴 6.00 0.84
37 刘李沙 6.00 0.84
38 周迎宾 6.00 0.84
39 罗 芳 6.00 0.84
40 李 虎 2.00 0.28
合 计 710.55 100.00
注：2017 年 6 月 14 日，欧莎将其所持有的丽臣投资的出资额 25 万元（对应丽臣投资
注册资本 3.52%）以 192.75 万元的价格转让给刘奕雯；湛建军将其持有的丽臣投资的出资
额 6 万元（对应丽臣投资注册资本 0.85%）以 46.26 万元的价格转让给刘奕雯。前述转让价
格与原对丽臣投资增资时的价格一致，实际系平价转让。
5-1-73
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（4）工商备案登记
就本次股份转让事项，发行人于 2015 年 10 月 8 日召开 2015 年第二次临时
股东大会，审议通过《关于股份转让及股权激励的议案》、《关于修改公司章程
的议案》，同意上述股份转让事项并相应修改公司章程中有关现有股份结构的条
款。
就本次股份转让涉及的发行人公司章程变更事项，发行人已于 2015 年 11
月 2 日办理完成工商备案登记手续。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股股数（万股） 持股比例（%）
1 贾齐正 1,560.00 23.11
2 丽臣投资 710.55 10.53
3 孙建雄 420.00 6.22
4 侯炳阳 420.00 6.22
5 刘国彪 246.00 3.64
6 叶继勇 246.00 3.64
7 龚小中 180.00 2.67
8 郑 钢 180.00 2.67
9 刘茂林 153.00 2.27
10 曾学东 141.00 2.09
11 罗文姗 93.00 1.38
12 欧胜强 93.00 1.38
13 高 焱 93.00 1.38
14 段玉臣 93.00 1.38
15 张颖民 93.00 1.38
16 孔福云 93.00 1.38
5-1-74
5-1-1-74
17 韩柏玲 93.00 1.38
18 刘 斌 87.00 1.29
19 刘德恒 87.00 1.29
20 唐德成 87.00 1.29
21 杨 毅 87.00 1.29
22 戴承年 87.00 1.29
23 欧 莎 87.00 1.29
24 李平洲 87.00 1.29
25 贵仁俊 87.00 1.29
26 周固基 78.00 1.16
27 李 虎 78.00 1.16
28 张超政 66.00 0.98
29 李培坤 60.00 0.89
30 付卓权 60.00 0.89
31 刘霞玲 60.00 0.89
32 黎德光 60.00 0.89
33 袁志武 60.00 0.89
34 苏文良 60.00 0.89
35 刘燕妮 54.00 0.80
36 刘奕雯 54.00 0.80
37 赵 焰 54.00 0.80
38 刘树黎 54.00 0.80
39 湛建军 54.00 0.80
40 周 庄 54.00 0.80
5-1-75
5-1-1-75
41 李建新 48.00 0.71
42 毛文胜 48.00 0.71
43 杨洪艳 48.00 0.71
44 孙 畅 48.00 0.71
45 黄沁平 48.00 0.71
合 计 6,749.55 100.00
11、2017 年 11 月股份结构变动
（1）股东大会决议
湖南丽臣于 2017 年 11 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修改公司章程的议案》、《关于湖南丽臣实业股份有限公司激励股权管理
规定的议案》，因丽臣投资于 2017 年 10 月 31 日清算注销，同意根据其公司章
程和清算报告，将其清算注销后的剩余资产即持有的发行人 710.55 万股股份，
按照其股东在丽臣投资所占股份的比例分配给其全部股东，进而相应修改发行人
公司章程。
具体分配情况如下：
序号 股东姓名 获分配的发行人股份数量（万股）
1 欧 莎 58.00
2 贵仁俊 83.00
3 刘霞玲 82.00
4 刘茂林 47.00
5 毛文胜 32.00
6 刘奕雯 62.00
7 黎德光 25.00
8 湛建军 15.00
9 付卓权 20.00
5-1-76
5-1-1-76
10 袁志武 20.00
11 黄沁平 17.00
12 刘树黎 16.00
13 苏文良 15.00
14 许江德 13.50
15 邓 科 11.00
16 易孟良 11.00
17 周 庄 11.00
18 申元龙 10.50
19 张 蕾 10.00
20 杨国府 9.90
21 蔡 舟 9.90
22 周雄辉 9.45
23 李 纲 9.00
24 龚胜军 9.00
25 龚 超 8.40
26 龙江非 8.30
27 唐忠仁 8.30
28 张立香 8.30
29 李 敏 7.40
30 刘爱菊 7.00
31 李 凡 6.60
32 唐德成 6.00
33 赵 焰 6.00
5-1-77
5-1-1-77
34 李建新 6.00
35 谢 李 6.00
36 陈 锴 6.00
37 刘李沙 6.00
38 周迎宾 6.00
39 罗 芳 6.00
40 李 虎 2.00
合 计 710.55
（2）工商备案登记
就本次因丽臣投资注销清算而向其股东分配发行人股份所导致的股份结构
变动，发行人已相应修改公司章程中有关现有股份结构的条款，并已于 2017 年
11 月 16 日办理完成工商备案登记手续。
本次股份结构变动完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 贾齐正 1,560.00 23.11
2 孙建雄 420.00 6.22
3 侯炳阳 420.00 6.22
4 刘国彪 246.00 3.64
5 叶继勇 246.00 3.64
6 刘茂林 200.00 2.96
7 龚小中 180.00 2.67
8 郑 钢 180.00 2.67
9 贵仁俊 170.00 2.52
10 欧 莎 145.00 2.15
5-1-78
5-1-1-78
11 刘霞玲 142.00 2.10
12 曾学东 141.00 2.09
13 刘奕雯 116.00 1.72
14 罗文姗 93.00 1.38
15 欧胜强 93.00 1.38
16 高 焱 93.00 1.38
17 段玉臣 93.00 1.38
18 张颖民 93.00 1.38
19 孔福云 93.00 1.38
20 韩柏玲 93.00 1.38
21 唐德成 93.00 1.38
22 刘 斌 87.00 1.29
23 刘德恒 87.00 1.29
24 杨 毅 87.00 1.29
25 戴承年 87.00 1.29
26 李平洲 87.00 1.29
27 黎德光 85.00 1.26
28 李 虎 80.00 1.18
29 付卓权 80.00 1.18
30 袁志武 80.00 1.19
31 毛文胜 80.00 1.18
32 周固基 78.00 1.16
33 苏文良 75.00 1.11
34 刘树黎 70.00 1.04
5-1-79
5-1-1-79
35 湛建军 69.00 1.02
36 张超政 66.00 0.98
37 周 庄 65.00 0.96
38 黄沁平 65.00 0.96
39 李培坤 60.00 0.89
40 赵 焰 60.00 0.89
41 刘燕妮 54.00 0.80
42 李建新 54.00 0.80
43 杨洪艳 48.00 0.71
44 孙 畅 48.00 0.71
45 许江德 13.50 0.20
46 邓 科 11.00 0.16
47 易孟良 11.00 0.16
48 申元龙 10.50 0.16
49 张 蕾 10.00 0.15
50 杨国府 9.90 0.15
51 蔡 舟 9.90 0.15
52 周雄辉 9.45 0.14
53 李 纲 9.00 0.13
54 龚胜军 9.00 0.13
55 龚 超 8.40 0.12
56 龙江非 8.30 0.12
57 唐忠仁 8.30 0.12
58 张立香 8.30 0.12
5-1-80
5-1-1-80
59 李 敏 7.40 0.11
60 刘爱菊 7.00 0.11
61 李 凡 6.60 0.10
62 谢 李 6.00 0.09
63 陈 锴 6.00 0.09
64 刘李沙 6.00 0.09
65 周迎宾 6.00 0.09
66 罗 芳 6.00 0.09
合 计 6,749.55 100.00
（三）湖南省人民政府、长沙市人民政府关于发行人历史沿革的确认意见
1、长沙市人民政府的确认意见
就发行人及其前身自设立至 2012 年期间历史沿革的有关事项，长沙市人民
政府在其于 2012 年 9 月 20 日向湖南省人民政府呈交的《关于确认湖南丽臣实业
股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（长政[2012]64 号）中，对发行人历史
沿革进行了如下确认：
“湖南丽臣实业股份有限公司及其前身的设立、改制、股权结构规范以及历
次的股权转让均符合法律、法规和有关政府文件的相关规定，其结果真实有效，
不存在侵害国有资产及职工利益的情形，不存在任何纠纷和潜在纠纷，目前的股
本结构合法有效，特请求省人民政府确认。”
2、湖南省人民政府的确认意见
湖南省人民政府于 2012 年 10 月 15 日出具《湖南省人民政府关于湖南丽臣
实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227 号），对长沙
市人民政府的前述请示批复确认如下：
“一、原则同意你市对湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的核实
意见。
二、湖南丽臣实业股份有限公司及其前身的设立、改制、股权结构规范以及
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5-1-1-81
历次的股权转让均经过了专业机构评估，符合法律、法规和有关规定，结果真实
有效，不存在股权纠纷和侵害国有资产及职工利益的行为。
三、湖南丽臣实业股份有限公司目前的股本结构合法有效。”
（四）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人股东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所认为，鉴于天津捷真已对其与贾齐正之间曾存在的股份代持及代
持的解除进行了书面确认，并确认其与发行人及发行人主要创始人股东不存在纠
纷或潜在纠纷，该等历史上存在的股份代持不会对发行人股权清晰造成不利影
响；除此之外，根据湖南省人民政府对发行人历史沿革的确认意见并经本所查验，
发行人及其前身历次股权（份）变动根据当时有效的相关法律、法规和规范性文
件履行了必要的法律程序，符合当时适用的法律、法规或规范性文件的规定，合
法、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人及其子公司、分公司的经营范围
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其子公司实际经营的业务与
其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人及其子公司的经营范
围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人经营范围的变更
报告期内，发行人的经营范围发生了一次变更，具体情况如下：
发行人于 2019 年 6 月 19 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于增加
经营范围、修改公司章程的议案》，同意对发行人经营范围进行变更。就该等变
更事项，发行人于 2019 年 7 月 16 日办理完成工商变更登记手续。
除上述变更外，报告期内，发行人经工商行政主管部门登记的经营范围未发
生其他变更。
本所认为，发行人上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生重大变化，
发行人上述经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必
5-1-82
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要的法律程序并办理了工商变更登记程序，真实、合法、有效。
（二）发行人的经营区域
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司均在中国境内生产经营；发行人及其子公司未在中国大陆以外的地域
设立子公司、分公司或其他机构从事生产、经营活动。
（三）发行人及其子公司取得的资质许可
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有且持续有效的主要资质
许可情况如下：
1、全国工业产品生产许可证
（1）发行人现持有湖南省质量技术监督局于 2017 年 12 月 13 日核发的《全
国工业产品生产许可证》19（证书编号：湘 XK16-114-00006），证书有效期至 2022
年 12 月 12 日。
（2）丽奥科技现持有湖南省市场监督管理局于 2018 年 12 月 28 日核发的《全
国工业产品生产许可证》（证书编号：湘 XK16-114-00038），证书有效期至 2023
年 12 月 27 日。
2、安全生产许可证
（1）丽臣奥威现持有湖南省应急管理局于 2020 年 2 月 3 日核发的《安全生
产许可证》（证书编号：（湘）WH 安许证字[2018]H2-0281），证书有效期自 2020
年 2 月 3 日至 2021 年 7 月 15 日。
报告期内，丽奥科技曾从事烷基苯磺酸的生产，并取得了湖南省安全生产监
督 管 理 局 核 发 的 《 安 全 生 产 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ：（ 湘 ） WH 安 许 证 字
[2018]H2-0281），证书有效期自 2018 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日。后续发
行人实施内部业务调整，将烷基苯磺酸等表面活性剂的生产由丽奥科技调整至丽
臣奥威，丽臣奥威在对生产线进行技术改造及产品结构调整后于 2020 年 2 月 3
日办理取得了上述《安全生产许可证》。上述内部业务调整完成后，丽奥科技不
再从事烷基苯磺酸等表面活性剂的生产。报告期内，丽奥科技在进行烷基苯磺酸
19发行人于 2019 年搬迁前部分生产液体洗涤剂（包括餐具（含果蔬）用洗涤剂（手洗餐具用洗涤剂、机
洗餐具用洗涤剂）），此证系发行人搬迁前取得的。2019 年搬迁后，发行人已不再开展此类生产业务。因市
场上仍有部分原生产的产品尚在保质期内，为避免许可证注销给产品流通和使用带来不利影响，发行人经
与主管部门沟通后暂未注销该许可证。
5-1-83
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的生产过程中，曾经存在因弹性生产而超出其原取得的《安全生产许可证》载明
产量的情况。
根据长沙市应急管理局于 2020 年 6 月 16 日盖章确认的证明文件，自 2017
年 1 月 1 日以来，丽奥科技、丽臣奥威安全运营，未发生安全生产事故，未受到
安全生产相关的行政处罚；上述情况已得到规范，不存在重大违法违规行为，不
会受到行政处罚。
（2）上海奥威现持有上海市应急管理局于 2020 年 8 月 20 日核发的《安全
生产许可证》（证书编号：沪 WH 安许证字[2020]0067），证书有效期自 2019 年 1
月 15 日至 2022 年 1 月 14 日。
报告期内，上海奥威在生产过程中存在生产量超出原《安全生产许可证》载
明产量的情况。上海奥威已办理完毕《安全生产许可证》的变更手续并已于 2020
年 8 月 20 日办理取得了上述变更后的《安全生产许可证》。
根据上海市应急管理局于 2020 年 6 月 16 日出具的《关于上海奥威日化有限
公司安全生产情况和年产 6 万吨新型绿色表面活性剂材料技改项目安全生产许
可情况的复函》，上海市应急管理局确认自 2017 年 1 月以来，其和金山区应急管
理局未发现上海奥威生产经营活动违反危险化学品安全生产管理相关规定的情
况，上海奥威未因安全生产违法行为受到上海市应急管理局和金山区应急管理部
门的行政处罚。根据上海市金山区应急管理局于 2020 年 6 月 18 日盖章确认的证
明文件，自 2017 年 1 月以来，上海奥威的生产经营活动符合危险化学品安全生
产监督管理的相关规定，不存在重大违法违规行为，没有受到行政处罚。
（3）广东奥威现持有东莞市应急管理局于 2020 年 6 月 18 日核发的《危险
化学品安全生产许可证》（证书编号：粤东危化生字[2020]006 号），证书有效期
自 2020 年 6 月 18 日至 2023 年 6 月 17 日。
报告期内，广东奥威在生产过程中存在生产量超出原《安全生产许可证》载
明产量的情况。广东奥威已办理完毕《安全生产许可证》的变更手续并已于 2020
年 6 月 18 日取得上述变更后的《安全生产许可证》。根据东莞市应急管理局于
2020 年 6 月 15 日盖章确认的证明文件，自 2017 年 1 月以来，广东奥威的生产
经营活动符合危险化学品安全生产监督管理的相关规定，不存在重大违法违规行
为，不会受到行政处罚。
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5-1-1-84
就上述子公司超出《安全生产许可证》载明产量生产事项，发行人实际控制
人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已出具说明承诺，确认上述
子公司报告期内未因此受到主管部门的行政调查或行政处罚；承诺若上述子公司
因此受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担该等损失或
赔偿责任或给予公司及上述子公司同等的经济补偿，保证公司及上述子公司不会
因此遭受任何损失。
结合《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关法律法规针对超产事项的处
罚规定20，以及上述主管部门的确认意见及发行人实际控制人出具的承诺，本所
认为，上述报告期内的超产事项不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行的
实质性障碍。
3、消毒产品生产企业卫生许可证21
日化研究所现持有湖南省卫生健康委员会于 2020 年 7 月 23 日核发的《消毒
产品生产企业卫生许可证》（证书编号：（湘）卫消证字（2020）第 0092 号），证
书有效期自 2020 年 7 月 23 日至 2024 年 7 月 22 日。
4、危险化学品登记证
（1）丽臣奥威现持有湖南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学
品登记中心于 2019 年 11 月 29 日核发的《危险化学品登记证》（证书编号：
430110141），证书有效期自 2019 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
（2）上海奥威现持有上海市化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登
记中心于 2019 年 9 月 27 日核发的《危险化学品登记证》 证书编号：311612118），
证书有效期自 2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 26 日。
（3）广东奥威现持有广东省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学
品登记中心于 2019 年 8 月 28 日核发的《危险化学品登记证》（证书编号：
20 《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下
列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他
有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：……（四）超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的。
21 因疫情防控需要，为有效解决消毒产品的短缺问题，湖南省卫生健康委员会于 2020 年 2 月 7 日向日用
化学研究所核发《消毒产品生产企业卫生许可证（临时）》（（湘）卫消证字（2020）第临 014 号），许可日
用化学研究所生产液体消毒剂（限 84 消毒液），许可有效期自 2020 年 2 月 7 日至本次湖南省重大突发公共
卫生事件一级响应结束日。就上述事项，湖南省卫生健康委员会于 2020 年 2 月 9 日对外发布《关于同意部
分企业生产的消毒产品（第三批）用于新型冠状病毒肺炎疫情防控消毒使用的通告》，予以公告。经查询湖
南省人民政府相关公告，湖南省新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件应急响应级别已于 2020 年 3 月 10 日
由一级调整为二级。因此，日化研究所持有的前述《消毒产品生产企业卫生许可证（临时）》（（湘）卫消证
字（2020）第临 014 号）已于前述一级响应结束日失效。
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441910179），证书有效期自 2019 年 8 月 28 日至 2022 年 8 月 27 日。
5、非药品类易制毒化学品生产、经营备案
（1）丽臣奥威现持有长沙县应急管理局于 2020 年 5 月 18 日核发的《非药
品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：（湘）3J4301212020-02），备案有效期
自 2020 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 17 日。
（2）上海奥威现持有上海市应急管理局于 2019 年 4 月 4 日核发的《非药品
类易制毒化学品生产备案证明》（编号：（沪）3S31000000038），备案有效期自
2019 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 3 日。
（3）广东奥威现持有东莞市应急管理局于 2020 年 3 月 16 日核发的《非药
品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：粤 3S44190015202021），备案有效期
自 2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日。
（4）丽奥科技现持有长沙县安全生产监督管理局于 2018 年 9 月 14 日核发
的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（编号：（湘）3J43012100001），备案
有效期自 2018 年 9 月 14 日至 2021 年 9 月 13 日。
6、易制爆危险化学品备案
（1）经本所登录湖南省易制爆危险化学品流向管理信息系统查验22，丽臣奥
威已在湖南省易制爆危险化学品流向管理信息系统办理了人员、储存场所及危险
化学品的购买流向备案，丽奥科技及日化研究所已在湖南省易制爆危险化学品流
向管理信息系统办理了人员、储存场所备案。
（2）广东奥威现持有东莞市公安局沙田分局、虎门港分局于 2017 年 10 月
30 日 核 发 的 《 易 制 爆 危 险 化 学 品 从 业 单 位 备 案 证 明 》（ 编 号 ：
91441900588330405R）。
22本所登录查验登陆网址：http://222.240.148.237:5500。本所律师取得了丽臣奥威、丽奥科技及日化研究所
的账号信息后，于 2020 年 6 月 20 日登陆湖南省易制爆危险化学品流向管理信息系统，独立查验丽臣奥威、
丽奥科技及日化研究所在湖南省易制爆危险化学品流向管理信息系统的备案情况。
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7、监控化学品生产特别许可证书23
丽臣奥威现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2020 年 6 月 9 日核发的
《监控化学品生产特别许可证书》（证书编号：HW-D43A0015），证书有效期自
2020 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 9 日。
截至本法律意见书出具之日，上海奥威正在办理《监控化学品生产特别许可
证书》。根据国家履行《禁止化学武器公约》工作办公室于 2020 年 5 月 6 日出具
的《国家禁化武办关于上海奥威日化有限公司建设监控化学品生产设施的批复》
（禁化武办发[2020]27 号），国家禁化武办同意上海奥威改建合计 60000 吨/年表
面活性剂（第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品）生产设施，并
要求地方主管机关组织做好竣工验收以及生产许可考核工作。根据上海市金山区
经济委员会于 2020 年 8 月 10 日盖章确认的证明文件，上海奥威办理取得监控化
学品生产相关批准许可不存在实质性障碍；自 2017 年 1 月 1 日至该说明出具之
日，上海奥威不存在违反监控化学品监督管理规定的重大违法行为，未因违反监
控化学品监督管理规定而受到行政处罚的情形。
截至本法律意见书出具之日，广东奥威正在办理《监控化学品生产特别许可
证书》。根据东莞市工业和信息化局于 2020 年 8 月 7 日出具的《关于广东丽臣奥
威实业有限公司无违反监控化学品监督管理规定的证明》，广东奥威第四类监控
化学品生产设施建设许可已经办好，下步将由东莞市工信局指导其办理第四类监
控化学品生产许可证的申请，相关申请资料齐全以后，由东莞市工信局组织专家
进行现场验收，直接办理第四类监控化学品生产特别许可证；自 2017 年 1 月 1
日至该证明出具之日，广东奥威未因违反监控化学品监督管理规定而受到工信部
门行政处罚。
就上述事项，发行人实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、
郑钢已出具说明承诺，确认发行人子公司报告期内未因监控化学品生产事项受到
主管部门的行政调查或行政处罚，并承诺将积极督促上海奥威、广东奥威按照流
程尽快办理取得《监控化学品生产特别许可证书》，上海奥威、广东奥威取得《监
23根据《监控化学品管理条例》的相关规定，监控化学品根据危险性等级的不同分为四类，第一类为可作
为化学武器的化学品，第二类为可作为生产化学武器前体的化学品，第三类为可作为生产化学武器主要原
料的化学品，第四类为除炸药和纯碳氢化合物外的特定有机化学品。其中第一类监控化学品的生产受到国
家的严格控制，第二类、第三类和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品的生产需取得许可。
丽臣奥威、上海奥威、广东奥威生产的表面活性剂属于第四类含硫监控化学品，需取得监控化学品生产特
别许可。
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控化学品生产特别许可证书》不存在实质性障碍；承诺若子公司因报告期内监控
化学品生产事项受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担
该等损失或赔偿责任或给予公司及子公司同等的经济补偿，保证公司及子公司不
会因此遭受任何损失。
8、排污许可证
（1）丽奥科技现持有长沙市生态环境局于 2020 年 4 月 24 日核发的《排污
许可证》24（证书编号：91430100755827153K001Q），证书有效期自 2020 年 4
月 24 日至 2023 年 4 月 23 日。
（2）上海奥威现持有上海市金山区生态环境局于 2020 年 7 月 24 日核发的
《排污许可证》（证书编号：912101166958395309001V），证书有效期自 2020 年
7 月 24 日至 2023 年 7 月 23 日。
（3）广东奥威现持有东莞市生态环境局于 2020 年 6 月 11 日核发的《排污
许可证》（证书编号：91441900588330405R001V），证书有效期自 2020 年 6 月 11
日至 2023 年 6 月 10 日。
9、城镇污水排入排水官网许可证
丽奥科技现持有长沙经济技术开发区管理委员会25于 2020 年 5 月 28 日核发
的《城镇污水排入排水官网许可证》（证书编号：长住建字第 0920001 号），证书
有效期至 2020 年 11 月 27 日。
根据上海市金山区水务局26于 2020 年 5 月 19 日出具的情况说明，上海奥威
24 经本所查验，发行人及其长沙地区的子公司目前均位于长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路 399 号基地，
丽奥科技为该基地的产权主体及环保责任主体。丽臣奥威、丽奥科技、日化研究所在生产经营过程中产生
的污染物均通过该基地的环保设施进行处理和排放。经本所访谈长沙经济技术开发区主管《排污许可证》
核发事项的长沙经济技术开发区管理委员会经济发展与企业服务局确认，该基地中可以仅由作为环保责任
主体的丽奥科技办理《排污许可证》。长沙经济技术开发区管理委员会经济发展与企业服务局亦于 2020 年
6 月 17 日出具《关于湖南丽臣奥威实业有限公司、湖南日用化学科学研究所有限公司排污许可证办理情况
的说明》，确认丽奥科技作为其厂区的环保责任主体，在申办的排污许可证中已将丽臣奥威和日化研究所的
生产设施设备及污染物治理设施设备全部载明，并承诺关于丽臣奥威、日化研究所相关环保责任及环保法
律风险由丽奥科技承担。
25 长沙经济技术开发区管理委员会办公室于 2020 年 5 月 18 日发布《关于启动相对集中行政审批有关事项
的通知》（http://www.cetz.gov.cn/zfxxgk/tzgg_43781/202005/t20200519_8108321.html），通知称根据省、市批
准的《长沙经开区相对集中行政许可权改革试点工作方案》，自 2020 年 5 月 19 日起，原由长沙经济技术开
发区管委会相关职能部门、单位负责的 75 项行政审批事项，划转至长沙经济技术开发区管委会行政审批服
务局负责审批。同时，启用“长沙经济技术开发区管理委员会行政审批专用章”，实现“一枚印章管审批”。
根据通知中的“划转至行政审批服务局的行政审批事项清单”，《城镇污水排入排水官网许可证》的核发单位
由长沙经济技术开发区建设工程质量安全监督站变更为长沙经济技术开发区管理委员会行政审批服务局。
26 根据上海市人民政府一网通办服务平台
（http://zwdt.sh.gov.cn/govPortals/bsfw/findBsfw.do?_itemId=SH00JS310150318001&_itemType=%E5%AE%A
1%E6%89%B9&_stSubitemId=bb95eba6-813b-4851-9085-1e8f3961eebc）的公开信息，上海市金山区负责《城
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生产经营过程中产生的污水经处理后排入上海金山卫污水处理有限公司的污水
处理厂，该污水处理厂属于工业污水处理厂；根据《城镇排水与污水处理条例》
第二十一条，从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的企业事业单位、个体工商户
向城镇排水设施排放污水的，应当向城镇排水主管部门申请领取排入排水官网许
可证；由于上海金山卫污水处理有限公司不属于城镇排水设施，不属于应办理范
围。因此，上海奥威就其污水排放无需办理《城镇污水排入排水管网许可证》。
根据东莞市生态环境局于 2020 年 6 月 15 日出具的确认文件，广东奥威生产
经营过程中产生的全部工业废水和生活污水经管网统一排入立沙岛工业污水处
理厂进行处理，因立沙岛工业污水处理厂属于立沙岛工业园区内部的污水处理
厂，不属于城镇污水处理设施，因此，广东奥威就其污水排放无需办理《城镇污
水排入排水管网许可证》。
10、对外贸易经营者备案登记表
（1）发行人现持有备案登记机关于 2019 年 8 月 12 日核发的《对外贸易经
营者备案登记表》（编号：04743222）。
（2）丽臣奥威现持有备案登记机关于 2019 年 8 月 1 日核发的《对外贸易经
营者备案登记表》（编号：04743203）。
（3）上海奥威现持有备案登记机关于 2015 年 7 月 22 日核发的《对外贸易
经营者备案登记表》（编号：01791701）。
（4）广东奥威现持有备案登记机关于 2018 年 1 月 17 日核发的《对外贸易
经营者备案登记表》（编号：03678577）。
11、海关报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货人备案
（1）发行人现持有中华人民共和国星沙海关于 2011 年 10 月 20 日核发的《海
关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 430126998G，检验检疫备案号为
4300603054，有效期为长期。
（2）丽臣奥威现持有中华人民共和国星沙海关于 2019 年 8 月 2 日核发的《海
关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 4301260857，检验检疫备案号为
4307600599，海关备案日期为 2013 年 5 月 7 日，有效期为长期。
（3）上海奥威现持有中华人民共和国金山海关于 2015 年 7 月 27 日核发的
镇污水排入排水官网许可证》核发的主管部门为上海市金山区水务局。
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《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3119967237），
经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2012 年 4 月 18
日，有效期为长期。
（4）广东奥威现持有中华人民共和国黄埔海关于 2018 年 1 月 17 日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4419960TXV），
经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2018 年 1 月 17
日，有效期为长期。
12、高新技术企业证书
（1）丽臣奥威现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务
局及湖南省地方税务局于 2017 年 9 月 5 日联合核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201743000064），证书有效期三年。
（2）广东奥威现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广
东省税务局于 2018 年 11 月 28 日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844010862），证书有效期三年。
（3）上海奥威现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总
局上海市税务局于 2018 年 11 月 2 日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201831000259），证书有效期三年。
（4）日化研究所现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局
湖南省税务局于 2018 年 10 月 17 日联合核发的《高新技术企业证书》 证书编号：
GR201843000252），证书有效期三年。
除上述已披露的正在办理过程中的资质外，根据发行人的说明并经本所查
验，发行人及其子公司已取得从事生产经营所需的资质许可；经相关政府部门及
/或发行人实际控制人确认，子公司取得上述正在办理过程中的资质不存在实质
性障碍。
（四）发行人的主营业务
根据发行人说明并经本所查验，发行人的主营业务为表面活性剂和洗涤用品
的研发、生产和销售。
根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月主营业务收入占其当期营业收入的比例分别为 99.67%、
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99.49%、99.18%及 98.52%，均超过 90%。
本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人不存在根据法律、法规和规范
性文件以及发行人《章程》规定需要终止的下列情形：
1、发行人《章程》规定的解散事由出现；
2、营业期限届满；
3、股东大会决议解散；
4、因公司合并或者分立需要解散；
5、不能清偿到期债务依法被宣告破产；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
经本所查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要
关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢为发行人的共同控股股东
及实际控制人，除发行人及其子公司外，发行人共同控股股东及实际控制人未控
制其他企业。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除共同控股股东及实际控制人外，发行人不存在其他直接或间接持股 5%以
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上的股东。
报告期内，员工持股平台丽臣投资曾持有发行人 10.53%股份，曾为发行人
关联方。丽臣投资已于 2017 年 10 月 31 日完成清算注销。
3、发行人的子公司
发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有 6 家全资子公司，具体情况详见本法律意见书及本所出具的律师工作报告
第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员具体如下：
（1）发行人董事共 9 名，分别为贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘茂林、袁志
武、欧莎、李力、尹湘南、尹笃林。其中，贾齐正为董事长，李力、尹湘南、尹
笃林为独立董事。贵仁俊于报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 23 日）
曾担任发行人董事，朱康于报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 25 日）
曾担任发行人独立董事。
（2）发行人监事共 3 名，分别为付卓权、孔福云和杨国府。其中，付卓权
为监事会主席，孔福云为职工代表监事。刘霞玲于报告期内（2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 6 月 23 日）曾担任发行人监事。
（3）发行人高级管理人员共 8 名，分别为总经理刘茂林、副总经理孙建雄、
刘国彪、叶继勇、袁志武、张颖民、黎德光、财务总监兼董事会秘书郑钢。
5、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦
构成发行人的关联自然人。
6、上述第 4 项及第 5 项所述之关联自然人直接或者间接控制的，或者由该
等关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或
其他组织，构成发行人的关联法人。该等关联法人主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
独立董事李力持股 90%并担任执行董事兼
1 湖南恒基资产评估有限公司
任总经理的企业
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独立董事李力持股 60%并担任执行董事兼
2 湖南恒基房地产土地评估有限公司
任总经理的企业
公司独立董事尹湘南持股 60%并任主任的
3 上海兰迪（长沙）律师事务所
企业
独立董事尹笃林出资 25%并担任董事的企
4 湖南四达世纪材料有限责任公司
业
5 湖南恒光科技股份有限公司 独立董事尹笃林任独立董事的企业
除上述已披露的外，报告期内，曾经的关联自然人担任董事、高级管理
人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司历史监事刘霞玲之兄刘建明持股
1 长沙百隆百货贸易有限公司
100%并任执行董事兼总经理的企业
公司独立董事尹笃林报告期内曾任独立董
2 湖南海利化工股份有限公司
事的企业
公司历史独立董事朱康持股98.70%并任执
3 湖南中康新资产评估有限公司
行董事兼总经理的企业
公司历史独立董事朱康持股3.73%并任董
4 湖南中信高新会计师事务所有限公司
事的企业
7、其他关联方
丽臣工会历史上作为丽臣有限的主要股东存续，且报告期内与发行人有交易
行为，根据实质重于形式原则判断，本所将丽臣工会认定为发行人关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所查验，报告期内，发行人及其
子公司发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，发行人存在向丽臣工会销售牙膏、肥皂、洗衣粉及液体洗涤剂的
情形，具体情况如下：
单位：万元
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项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 - 12.01 5.02 12.01
（2）支付董监高薪酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
支付董监高薪
267.97 486.91 387.71 364.33
酬
董事、监事、高级管理人员的薪酬包括工资、奖金、津贴、五险一金及所享
受的其他待遇等。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
经本所查验，报告期内，发行人与除子公司之外的其他关联方之间发生的关
联担保（均为接受担保）如下：
担保的最高
金额/本金
序 担保主债权 担保合
担保权人 担保人 被担保人 担保方式 余额/主债
号 确定期间 同编号
务余额（万
元）
长沙银行
最高额连带 2124201
股份有限 贾齐正 2016.07.06-
1 注 湖南丽臣 责任保证担 6,000.00 6071230
公司湘银 2018.07.05
保 4517
支行
贾齐 最高额连带 1922202
2020.02.22-
2 长沙银行 正、 湖南丽臣 责任保证担 9,000.00 0022430
2023.02.21
股份有限 毛亚屏 保 1669
公司金城 贾齐 最高额连带 1922202
2020.02.22-
3 支行 正、 丽臣奥威 责任保证担 13,000.00 0022430
2023.02.21
毛亚屏 保 1671
最高额连带
2016.09.14- 3620161
4 贾齐正 湖南丽臣 责任保证担 3,000.00
2017.12.31 30859
保
兴业银行
最高额连带
股份有限 2016.09.14- 3620161
5 贾齐正 丽臣奥威 责任保证担 10,000.00
公司长沙 2017.12.31 30861
保
分行
最高额连带
2017.09.22- 3620172
6 贾齐正 湖南丽臣 责任保证担 3,000.00
2018.12.31 30301
保
5-1-94
5-1-1-94
最高额连带
2017.09.22- 3620172
7 贾齐正 丽臣奥威 责任保证担 10,000.00
2018.12.31 30303
保
最高额连带 ZB6605
2016.11.25-
8 贾齐正 湖南丽臣 责任保证担 8,000.00 2016000
2017.10.17
保 00043
最高额连带 ZB6605
2016.11.25-
9 贾齐正 丽臣奥威 责任保证担 5,000.00 2016000
2017.10.17
上海浦东 保 00044
发展银行 最高额连带 ZB6605
2017.11.07-
10 股份有限 贾齐正 湖南丽臣 责任保证担 8,000.00 2017000
2018.11.07
公司长沙 保 00032
分行 最高额连带 ZB6605
2017.11.07-
11 贾齐正 丽臣奥威 责任保证担 5,000.00 2017000
2018.11.07
保 00034
最高额连带 ZB6605
2019.01.10-
12 贾齐正 湖南丽臣 责任保证担 10,000.00 2019000
2021.12.24
保 00002
中国建设 HTC430
银行股份 贾齐 最高额连带 753600
2019.02.27-
13 有限公司 正、 丽臣奥威 责任保证担 13,000.00 ZGDB2
2027.12.31
长沙湘江 毛亚屏 保 0190000
支行 2
中国邮政
储蓄银行
最高额连带 3100022
股份有限 2018.12.12-
14 袁志武 上海奥威 责任保证担 3,000.00 1100618
公司上海 2022.12.11
保 120001
金山区支
行
注：发行人共同实际控制人之一贾齐正之配偶毛亚屏以保证人配偶的身份签署了本协
议。
（2）委托贷款
报告期内，发行人存在如下关联方委托贷款事项：
贷款金
贷款利
委托人 受托人/贷款人 借款人 额（万 贷款期限 合同名称及编号
率（%）
元）
上海浦东发展 《委托贷款合同》
丽臣工 上海奥 2016.01.29-
银行股份有限 2,700 4.35 （编号：
会 威 2018.01.28
公司长沙分行 66012016280074）
经本所查验，上海奥威已偿还完毕上述贷款。
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3、关联方资金往来
报告期内，公司与丽臣工会存在资金往来，主要系丧失劳动能力改制人员生
活及社保费用的代收代付，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
代收代付丧劳人员费
5.01 10.25 14.99 16.49
用
各报告期末，公司与丽臣工会不存在上述其他应收应付款项余额。
（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序
发行人分别于 2020 年 5 月 29 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第三次会议，于 2020 年 6 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于对公司 2017 年-2019 年关联交易予以确认的议案》、《关于预计公司 2020
年度日常关联交易的议案》，对发行人 2017 年-2019 年发生的关联交易进行了确
认，并对公司 2020 年发生的关联交易进行了合理预计，关联董事、关联股东进
行了回避表决。
发行人独立董事亦发表了肯定性的事前认可意见及独立意见，认为公司
2017-2019 年期间发生的关联交易属于公司的正常经营行为，符合公司的生产经
营及业务发展需要，交易条件公平、合理，定价政策、定价依据及交易价格以市
场价格为基础，合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特
别是非关联股东及中小股东利益的情形；公司预计的 2020 年度日常关联交易事
项属于公司正常的经营行为，符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交
易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不影响
公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。
本所认为，上述报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议，合
法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避
表决；发行人独立董事在审议相关关联交易事项前发表了肯定性结论的事前认可
意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论的独立意见；因此，上述
报告期内的关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利益的情形。
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（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
经本所查验，本所认为，发行人已在《章程》、《关联交易管理办法》及《独
立董事工作制度》等制度文件中对关联交易决策权限与程序作出规定；发行人的
《章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的
措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
发行人共同控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东贾齐正、孙建雄、
侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
发行人已出具《关于规范和减少关联交易措施的说明》，承诺采取相关措施，以
规范和减少关联交易。
本所认为，发行人共同控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及发行
人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为表面活性剂
和洗涤用品的研发、生产和销售。除发行人及其子公司外，发行人共同控股股东、
实际控制人未控制其他公司、企业或经营实体。
本所认为，发行人与其共同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
发行人共同控股股东及实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继
勇、郑钢已出具《关于避免同业竞争承诺函》。
本所认为，发行人的共同控股股东及实际控制人已采取有效措施，承诺不与
发行人产生同业竞争，不经营与发行人表面活性剂和洗涤用品的研发、生产及销
售业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经本所查验，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书（申报稿）》以
及本法律意见书和本所出具的法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和关联
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交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、
房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有丽臣奥威、上海奥威、广东奥威、
丽奥科技、丽臣销售、日化研究所 100%股权。
本所认为，发行人合法拥有上述股权，上述全资子公司不存在依据法律、法
规和规范性文件规定需要终止的情形。
（二）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
1、发行人及其子公司拥有的国有土地使用权
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 3 宗国
有土地使用权。
根据上海市金山区不动产登记中心于 2020 年 8 月 12 日出具的《上海市不动
产登记簿》并经本所查验相关抵押协议等文件，上海奥威自有的坐落为金山区金
山卫镇金山大道 6388 号的全部 1-7 幢房屋于 2018 年 12 月 18 日办理抵押登记，
登记证明号为“沪（2018）金字不动产证明第 18014364 号”，抵押权人为中国邮
政储蓄银行股份有限公司上海金山区支行，最高债权限额为 3,000 万元，债权发
生期间为 2018 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 11 日。根据房地抵押一体原则，上
海奥威的土地使用权亦已为中国邮政储蓄银行股份有限公司上海金山区支行设
定了抵押担保。
发行人原位于长沙市浏阳河路 1 号的土地因环保搬迁原因已被长沙市自然资
源和规划局收回，由长沙市土地储备中心收储。
2、发行人及其子公司拥有的房屋所有权
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 35 处
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房屋所有权。
上海奥威房屋的抵押情况详见上文中有关上海奥威土地抵押部分的说明。
除上述房屋外，截至本法律意见书出具之日，丽奥科技在其已取得土地使用
权的长沙经济技术开发区（泉塘街道）东十路厂区内建设精细化工项目配套工程
综合仓库、成品仓库项目。就建设综合仓库、成品仓库项目（在建工程），丽奥
科技已取得如下项目审批/备案文件：
序 审批/备案/登记文件名 核发/备案
文件编号 核发/备案单位
号 称 日期
《长沙经济技术开发区
长沙经济技术开发区
丽奥科技有限公司精细
1 长经开备发[2018]63 号 管理委员会产业环保 2018.06.25
化工项目配套工程备案
局
证明》
长沙经济技术开发区
《建设项目环境影响登
2 20184301000100000240 管理委员会产业环保 2018.07.10
记表》
局
《建设工程规划许可 建规[建]字第经开建 长沙市城乡规划局经
3 2018.11.29
证》 2[2018]0076 号 济技术开发区分局
《建筑工程施工许可 长沙县城乡规划建设
4 4300112201903220101 2019.03.22
证》 局
截至本法律意见书出具之日，丽奥科技前述综合仓库的主体工程已竣工，成
品仓库已竣工，正在办理不动产权证书。
根据发行人的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，广东奥威拥
有的部分房屋尚未取得权属证书，具体情况如下表所示：
序号 建筑物 建筑面积（㎡） 具体用途 备注
1 原料库房 500.05 仓储 新建
2 客货大门及门卫一 64.16 门卫室 新建
上述原料库房建设时已取得东莞市城乡规划局于 2015 年 3 月 30 日核发的
《建设工程规划许可证》（建字第 2015-86-0005 号）；上述客货大门及门卫一建
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设时已取得东莞市城乡规划局于 2015 年 3 月 30 日核发的《建设工程规划许可证》
（建字第 2015-86-0006 号）。
根据发行人说明并经本所查验，上述房产系由广东奥威在其已取得国有土地
使用权的土地上出资新建，建成以来权属清晰，未有第三人就该等房产的权属提
出任何主张、异议。且该等房屋仅用于仓储和门卫，不属于发行人的重要生产经
营性用房，且面积较小，合计账面原值占发行人资产总额比例较低，尚未取得权
属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
就上述事项，发行人共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶
继勇、郑钢已出具承诺函，承诺：
“本人确认上述房产系由广东奥威在其已取得国有土地使用权的土地上出资
新建，建成以来权属清晰，未有第三人就该等房产的权属提出任何主张、异议；
截至目前，广东奥威未遭受行政处罚或被要求拆除上述房屋。若因该等房屋未取
得权属证书而被实施处罚，或者被拆除等而给公司造成任何损失的，本人承诺向
公司进行补偿，保障公司不因此遭受损失。”
综上，本所认为，广东奥威上述房产不属于发行人的生产经营性用房，且面
积较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，且发行人实际控制人已承
诺将对公司可能遭受的损失进行补偿，因此，广东奥威上述尚待完善权属证书事
项不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市
造成实质性法律障碍。
本所认为，除上述已披露的情形外，发行人及其子公司已取得相关权证；发
行人及其子公司合法取得上述土地的使用权及房屋的所有权，上述土地、房屋不
存在权属纠纷及潜在纠纷；上述尚待完善权属证书的房屋不会对发行人本次发行
上市造成实质性法律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的房屋使用权
根据发行人提供的租赁协议、出租方的房屋权属证明并经本所查验，截至本
法律意见书出具之日，发行人子公司对外承租了 8 处房屋，用于仓储或销售人员
的员工住宿使用。经本所查验，该等房屋租赁未履行房屋租赁登记备案手续。
本所认为，上述房屋租赁合同虽未履行房屋租赁登记备案手续，不符合《商
品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《最高人民法院关于
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审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11
号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备
案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上海奥威、丽臣
奥威及日化研究所与出租方签署的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案
手续不必然影响该等房屋租赁合同的效力。
此外，上海奥威、丽臣奥威及日化研究所承租上述房屋仅为仓储或向员工提
供住宿之用，非用于主要生产活动，可替代性强，无法租赁的情况下可及时寻找
其他替代场所，上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不会对发行人、上海
奥威、丽臣奥威、日化研究所的生产经营产生重大不利影响。就该等房屋租赁合
同未履行租赁登记备案手续事项，发行人共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳
阳、刘国彪、叶继勇、郑钢已出具承诺，承诺若因该等房屋租赁合同未办理房屋
租赁登记备案手续致使发行人、上海奥威、丽臣奥威、日化研究所遭受任何损失
的，其承诺及时、足额对发行人、上海奥威、丽臣奥威、日化研究所做出补偿，
确保发行人、上海奥威、丽臣奥威、日化研究所不因此遭受损失。
综上，上述承租的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响相应租
赁合同的效力，不会对发行人、上海奥威、丽臣奥威、日化研究所的生产经营造
成重大不利影响，该等程序瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（四）发行人及其子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的商标证书，国家知识产权局于 2020 年 7 月 31 日出具的发
行人、丽臣奥威商标档案证明文件并经本所于商标局网站检索查验，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共 51 项。
经本所查验，本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等注册商标。
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局于 2020 年 8 月 5 日出具的
发行人、丽臣奥威、日化研究所、上海奥威、广东奥威专利查询证明文件，并经
本所于国家知识产权局网站检索查验，截至本法律意见书之日，发行人及其子公
司合计拥有的境内专利权共 86 项。
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经本所查验，本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等境内专利权及专利
使用权。
3、域名
根据发行人提供的域名证书并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人合计拥有的域名共 6 项。
经本所查验，本所认为，发行人合法拥有该等域名使用权。
（五）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用
该等重大生产经营设备。
（六）重大财产的权属证明
根据发行人出具的说明并经本所查验，除本法律意见书及本所出具的律师工
作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）发行人及其子公司拥
有的国有土地使用权和房屋所有权”章节另有披露外，截至本法律意见书出具之
日，发行人的其他重大财产的完备权属证明均已取得。
（七）重大财产的产权风险
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（八）重大财产的权利限制
除本法律意见书及本所出具的律师工作报告中披露的上海奥威房屋、土地抵
押事项外，根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司的重大财产无权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所律师查验了发行人及其子公司截至 2020 年 7 月 31 日正在履行的重大合
同，包括融资金额在 1,000 万元以上的重大借款合同（包括重大授信协议）、担
保的主债权金额在 1,000 万元以上的重大担保合同、采购/销售金额预计在 1,000
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万元以上的重大采购合同、重大销售合同、合同金额预计在 1,000 万元以上的重
大项目投资合同等。
本所认为，发行人重大合同的合同内容及形式不违反其适用的法律规定，合
法、有效。
（二）重大合同的主体以及履行
经本所查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司，不存在
发行人或其子公司方变更主体的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在
纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以
影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明并经本所查验，除本法律意见书及本所出具的律师工
作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”
章节披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权
债务关系及相互提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人截至 2020 年 6 月 30 日金额较
大的其他应收款、其他应付款均系正常的经营活动或与正常经营活动相关的搬迁
或职工安置而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产行为
1、合并、分立
经本所查验，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
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2、增资扩股和减少注册资本
（1）经本所查验，除本法律意见书及本所出具的律师工作报告第“七、发行
人的股本及演变”章节披露的增资扩股外，发行人自设立以来未发生其他的增资
扩股事项。
（2）经本所查验，除本法律意见书及本所出具的律师工作报告第“七、发行
人的股本及演变”章节披露的在 2002 年改制前的注册资本减少事项外，发行人自
设立以来未发生其他的减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人出具的说明并经本所查验，报告期内，除本法律意见书及本所出
具的律师工作报告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）发行人及其
子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权”之“1、发行人及其子公司拥有的国
有土地使用权”章节所披露的发行人原位于浏阳河路 1 号的土地被长沙市土地储
备中心收储涉及的重大资产变动事项外，发行人未发生过交易标的额占其净资产
10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产置换、资产剥离、
资产出售等行为。
（二）发行人预期的重大资产变化
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未准备进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人《章程》的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定
发行人现行适用的《章程》系由发行人于 2019 年 6 月 19 日召开的 2018 年
度股东大会审议通过施行。该《章程》自前述股东大会审议通过之日起生效并实
施。该《章程》已经长沙市市场监督管理局备案登记。
本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经工商行政管理
部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人最近三年修改公司章程的情况
经本所查验，本所认为，发行人最近三年对公司章程的修改均已履行了法定
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程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
（三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
经本所查验，发行人现行有效的《章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股
份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计
制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章
程，附则等内容。
本所认为，发行人现行有效的《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<湖南丽臣实业股份有限公司章程
（草案）>的议案》，制定了发行人上市后适用的《章程（草案）》。《章程（草案）》
将于发行人本次发行上市后生效并正式实施；《章程（草案）》正式实施后，即成
为发行人上市后适用的公司章程，发行人现行有效之《章程》将终止实施。
经本所查验，发行人制定的《章程（草案）》系根据中国证监会发布的《上
市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定而制定的，其内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层构成的完善的法人
治理结构。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规
和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所查验，发行人现行有效的《章程》对发行人股东大会、董事会和监事
会的运作程序进行了详细地规定。
本所认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议
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事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议、监事会会议
经本所查验，本所认为，发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所查验，本所认为，发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大
决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监
事和高级管理人员具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序；其任职符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所查验，本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变更
符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的公司《章程》的规
定，且均履行了必要的法律程序；报告期内发行人的董事和高级管理人员未发生
重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所查验，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范
性文件及发行人《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，发行人《章程》及
《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据致同会计师出具的《审计报告》、《关于湖南丽臣实业股份有限公司主要
税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2020）第 441ZA08752 号）并经本所查
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验，本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律法规的相
关规定。
（二）税收优惠
根据致同会计师出具的《审计报告》、《关于湖南丽臣实业股份有限公司主要
税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2020）第 441ZA08752 号）、发行人提供
的相关《高新技术企业证书》、税务部门盖章的纳税申报表等文件并经本所查验，
本所认为，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠真实、合法、有效。
（三）政府补助
根据致同会计师出具的《审计报告》、《关于湖南丽臣实业股份有限公司非经
常性损益的审核报告》（致同专字（2020）第 441ZA08750 号）并经本所查验，
本所认为，报告期内发行人及其子公司获得的政府补助不违反法律、法规的相关
规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、有效。
（四）报告期内的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人说明并经本所查验，报告期内，
发行人及其子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申
报、依法纳税，未违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它
（一）生态环境保护
根据相关主管部门出具的证明文件、经本所访谈发行人及子公司主管的生态
环境部门、发行人出具的说明，并经本所查询发行人及其子公司所在地的生态环
境主管部门及中华人民共和国生态环境部网站公示的行政处罚情况，核查发行人
报告期内的相关营业外支出情况，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反生
态环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人说明、本所前往相关政府主
管部门走访确认并经本所检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所
认为，报告期内，发行人及其子公司未有因违反有关安全生产、产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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（三）其他
根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明、本所前往相关
政府主管部门走访确认并经本所检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信
息，本所认为，发行人及其子公司报告期内在市场监督管理、劳动与社会保障、
住房公积金、自然资源与规划、住房和城乡建设、海关、外汇、消防和公共卫生
等方面未有因违反相关规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经本所查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章
程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、
法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并取得了环境保护
部门关于环境影响的审批意见/办理了环境影响备案登记，及所需的节能部门关
于节能的审查意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的
情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，上述募集资金投资项目均由发行人及
其子公司自行实施，其中 15 万吨绿色表面活性剂项目由广东奥威实施，8 万吨
新型绿色表面活性剂材料建设项目由上海奥威实施，绿色液体洗涤剂生产线建设
项目由丽奥科技实施，信息化系统建设项目由发行人实施，上述募集资金投资项
目不涉及与他人进行合作的情况。
本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股
股东产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
本所审阅了《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”一节披露的发行人发
展战略及整体经营目标、主营业务经营目标，本所认为，发行人的业务发展目标
与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行
人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所查验，截至本法律
意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）发行人及相关责任主体做出的承诺及承诺约束措施的核查
经本所查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等的要求，就相关事项，包括股份锁定、稳定股价的预案、股份回购、
持股意向、减持意向、减持价格和股票锁定期延长、填补被摊薄即期回报的措施
及承诺、发行人招股说明书真实、准确、完整、及时等事项作出了承诺并相应提
出了未能履行部分承诺的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人《招股
说明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺及承诺约束措施均系发
行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法、有效。
（二）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
发行人于 2019 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》，该议案已经发行人
2019 年第二次临时股东大会审议通过。发行人共同控股股东及实际控制人、董
事、高级管理人员已分别出具《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺函》。发行人、发行人共同控股股东及实际控制人及发行人董事、高级
管理人员就本次发行上市摊薄即期回报的填补措施出具的承诺已在发行人《招股
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说明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制订
了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人共同控股股东及实际控制人、
董事、高级管理人员已出具了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了发行人《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了发行
人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用的
本法律意见书及本所出具的律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确
认。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要，本所认为，发行人《招股说明书
（申报稿）》及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首
发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条件；
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票的上市尚需获得深
交所的审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
王文豪
年 月 日
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