丽臣实业：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告2021-09-14
国信证券股份有限公司
关于湖南丽臣实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法
律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如
下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称
“湖南丽臣”或“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项
目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业
部业务十部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2019
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年9月23日报本保荐机构投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立
项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对
该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2019
年11月12日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十部对本项目进行了合理的人员配置，组建了
精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有
所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
项目负责人、
投资银行事业部业 组织尽职调查、上市辅导、
陈进 保荐代表人、 2019 年 6 月
务执行总经理 审定申请材料和工作底稿等
辅导人员
投资银行事业部业 保荐代表人、 组织尽职调查、上市辅导、
胡小娥 2019 年 8 月
务执行副总经理 辅导人员 审定申请材料和工作底稿等
项目协办人、
投资银行事业部业 参与尽职调查、文件整理、
郭昱 项目组成员、 2018 年 1 月
务项目经理 申请材料制作等
辅导人员
投资银行事业部业 项目组成员、 参与尽职调查、辅导工作、
李建国 2019 年 4 月
务项目经理 辅导人员 申请材料制作等
投资银行事业部业 项目组成员、 参与尽职调查、辅导工作、
钟诚 2018 年 1 月
务项目经理 辅导人员 申请材料制作等
投资银行事业部业 项目组成员、 参与尽职调查、辅导工作、
张巧璇 2019 年 6 月
务项目经理 辅导人员 申请材料制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人陈进、胡小娥组织
并全面负责尽职调查工作；项目协办人郭昱、其他项目组成员李建国、钟诚、张
巧璇等在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项
目、财务会计信息、法人治理结构等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料
制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
1、辅导阶段
2019年11月，本保荐机构组成了专门的湖南丽臣辅导工作小组，开展了审慎
调查工作，辅导人员为陈进、胡小娥、郭昱、李建国、钟诚、张巧璇等六人。2019
年11月19日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖
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南证监局”）进行了辅导备案。
2020年1月和4月，本保荐机构向湖南证监局先后报送了《第一期辅导工作报
告》和《第二期辅导工作报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。2020
年5月，发行人接受辅导的人员参加了湖南证监局组织的书面考试，考试成绩全
部合格。
2020年6月，本保荐机构向湖南证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时
报送了《辅导工作总结报告》，提请湖南证监局验收评估。2020年6月，湖南证
监局对辅导工作进行了验收评估。
通过从2019年11月到2020年6月为期7个月的辅导，本保荐机构项目组成员对
湖南丽臣进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资
料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财
务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调
查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地
位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调
查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈
利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2019年11月起开始制作本次发行的申请文件，2020年8
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人陈进、胡小娥全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人陈
进负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申
报材料制作与审定核对等；保荐代表人胡小娥参与重大问题的讨论、项目申报材
料制作与审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参
与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2019年11月，陈进、胡小娥、郭昱、李建国、钟诚、张巧璇作为辅导工作小
组成员进场开展尽职调查和辅导工作。
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2、申请文件制作阶段
2019年11月至2020年8月，保荐代表人陈进组织项目组进行尽职调查，对发
行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2020年3月
至2020年8月，保荐代表人胡小娥负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
2019年11月到2020年8月，保荐代表人陈进、胡小娥主持召开多次中介机构
协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题
包括：发行人收入确认、客户及供应商核查、经营模式、历史股东访谈、募集资
金投资项目论证等。
2020年5月、6月、8月，保荐代表人陈进、胡小娥组织项目组对本保荐机构
内部核查部门的意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实，对发行人提供
的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿。
截至本报告出具之日，保荐代表人陈进、胡小娥对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对湖南丽臣申请文件履行了内核程序，主要工作程序包
括：
1、湖南丽臣首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐
意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提
出修改意见。2020年5月22日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人
同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等
内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020年6月11日，公司召开问核会议对本项目进
行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年6月11日，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
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召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020年8月28日，公司再次召开问核会议对本项目进行问核，并再次召开内
核会议审议了湖南丽臣首次公开发行股票并上市项目申请文件，与会内核委员审
阅了会议材料，经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推
荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意上报湖南丽臣首次公开发行并上市项目的
申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责
人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内
控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
2020年6月11日，国信证券召开内核会议审议了湖南丽臣实业股份有限公司
首次公开发行并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项
目组进一步完善以下问题：
1、取得更新后的安全生产许可证，协调申报律师就报告期生产经营合规性
出具专项备忘录；
2、加深历史股东核查，尽力联系历史上21名异议股东、2009年1月转让股权
给贾齐正的10名股东，排查潜在纠纷；
3、就天津捷真对赌价款由贾齐正一人支付事宜，访谈相关当事人，分析合
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理性；并结合上述事项进一步论证六人认定为实际控制人的合理性；
4、规范解决第三方回款、员工回款问题，关注研发内控、采购内控、经销
商管理等内部控制情况，督促发行人持续完善相关内控；
5、进一步量化分析毛利率高于同行业的原因。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过后向中国证监会推荐。
2020年6月11日，国信证券对湖南丽臣首发项目重要事项的尽职调查情况进
行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
2020年8月28日，公司再次召开问核会议对本项目进行问核，并再次召开内
核会议审议了湖南丽臣首次公开发行股票并上市项目申请文件，内核委员会经表
决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立项委员会提出如下
意见：
1、发行人作为传统化工行业，报告期内收入规模变化不大，净利润大幅增
加，毛利率高于同行业上市公司，进一步核查销售收入、成本的真实性、会计核
算的合规性，量化说明毛利率较高的情况及合理性。
2、结合生产基地所在地区薪资水平、生产线投产时间、设计参数，核查单
位人工和制造费用较低的原因。
3、加强核查经销商产品的最终销售情况，规范、减少第三方回款，完善内
控系统。
4、关于股份代持，了解前两次访谈确认率差异原因，在充分利用其他中介
机构核查工作成果的基础上，项目组应作必要的复核工作；对前两次确认的以及
规范前已经退出的股东，采取措施访谈确认或实地确认。
5、报告期内发行人信息系统更新升级，关注发行人信息系统规范运行及完
善情况。
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（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销
售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构
通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、对账单、
发票、收款凭证、记账凭证、银行流水等方式核查收入真实性和准确性。保荐机
构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客
户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对
发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构
重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过查阅主要客户的工商信息、
访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走
访或视频访谈以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对
发行人采购量与发行人产品入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人
成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机
构通过实地走访、视频访谈、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采
购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货收发存管理制度及
执行情况和生产管理制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发
行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对期末在途物资核对供应
商发货通知信息，期后到货情况。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
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际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构核查对发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用
各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋
势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水
平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在
显著差异。保荐机构对发行人四项期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析，
重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人
坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比
分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、
银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16
号——政府补助》和《企业会计准则解释第3号》的相关要求进行了核对和分析。
保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区
税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）经销商问题
1、基本情况
发行人现有表面活性剂和洗涤用品两大业务板块，针对不同类型产品特点及
积累的客户资源，建立了适宜各类产品的销售体系。表面活性剂采取直销为主、
经销为辅的销售模式。自有品牌洗涤用品主要通过经销模式实现销售。其中洗涤
用品经销商多为个体工商户，存在部分第三方回款情形。
2、研究、分析问题
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保荐机构就经销商事项进行了以下核查：（1）了解经销体系及管理制度，
抽取部分经营资料进行穿行测试了解经销商管理制度执行情况；（2）实地走访、
视频访谈或函证主要经销商并走访部分经销商下游客户，核查交易真实性，了解
发行人与经销商合作模式、发行人产品竞争力等信息，并查看部分经销商存货情
况；（3）针对经销商第三方回款进行梳理，了解第三方回款的客观原因，获取
经销商回款的第三方身份证明文件、支付流水，并与该经销商交易金额进行匹配。
3、问题的最终处理情况
保荐机构认为，发行人与经销商合作模式均为买断式销售，合作较为稳定。
洗涤用品经销商多为个体工商户，通过其父母、配偶等支付货款具有一定合理性。
针对部分经销商第三方回款情形，发行人进一步完善相关内控制度，并禁止通过
发行人员工的回款行为。
（二）在建工程问题
1、基本情况
报告期内，发行人在建工程、固定资产新增金额较大，对发行人财务状况产
生较大影响。
2、研究、分析问题
报告期内，受长沙生产基地整体政策性搬迁以及广东奥威、上海奥威产线扩
张影响，发行人在建工程、固定资产新增较大。发行人报告期内土建工程聘请第
三方造价咨询机构出具《造价咨询报告书》，作为竣工决算的依据。
保荐机构实施了以下核查程序：（1）访谈发行人工程部、审计部相关人员，
了解在建工程建设合理性以及过程管理模式；（2）对施工方进行实地走访并函
证各年度交易额、往来款金额；（3）复核第三方造价咨询机构出具的《造价咨
询报告书》以及《在建工程造价复核报告》（由致同会所独立聘请造价咨询机构
出具）；（4）查询工程项目网络公开造价信息、政府部门公开造价信息以及上
市公司披露的造价信息等；（5）抽查报告期内大额新增长期资产入账凭证以及
支付流水凭证，检查重要项目进度确认文件；（6）对期末大额固定资产以及在
建工程进行盘点；（7）核查过程中与第三方造价咨询机、会计师、造价咨询机
构负责人员充分交流意见，审慎核查造价合理性。
3、问题的最终处理情况
经核查，发行人报告期新增固定资产和在建工程金额符合发行人的实际情
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况，造价合理。鉴于发行人报告期末在建工程金额较高，保荐机构要求发行人持
续重视在建工程内部控制以及完善安全生产规范管理。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出
如下主要问题：
（一）问题：公司前身在1956年至2002年期间涉及公司制、国有企业改制及
改组等事项。请结合公司前身设立、改制、变更履行的内外程序，当时适用的法
律法规、内部规定及要求，论证上述过程中存在的瑕疵及整改情况，是否存在国
有、集体资产流失情形。
项目组答复：
1、1956年，全民所有制企业设立
经现存湖南省工业厅轻工业局新厂筹建处关于公司前身湖南日用化工厂筹
建资料等核查，湖南日用化工厂由主管部门湖南省工业厅轻工业局组织筹建，工
厂建设初步设计及图纸概算等均报湖南省人民委员会等审批批复，其设立符合
《中华人民共和国全民所有制工业企业法》关于全民所有制企业设立应报请政府
或政府主管部门审批核准等法规规定的要求。
2、1997年，改制为多元化投资主体有限责任公司
发行人前身湖南丽臣实业总公司的公司制改制根据湖南省现代企业制度试
点及审批机关省经济贸易委员会批复同意的实施方案进行，按规定履行了清产核
资、产权界定以及资产评估等相应程序，国有资产的管理和处置不存在重大瑕疵。
3、1999年，改组为国有独资有限责任公司
发行人前身湖南丽臣实业有限责任公司根据长沙市政府的同意批复由多主
体的有限责任公司改造为国有独资有限责任公司，工会持股退出。改制资产经评
估和确认，注册资本的变更取得国有资产授权投资机构长沙市国资委核准并对外
进行了公告，相关程序符合相关法律法规规定。
4、2002年，国有企业改制
发行人前身湖南丽臣实业有限责任公司根据《长沙市国有企业产权制度改革
实施细则》等的有关规定，并经长沙市企业改革和发展领导小组办公室出具批复，
依法依规完成企业和职工“国有身份”置换，实现了国有企业向民营企业的转变。
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长沙市企业改革和发展领导小组办公室于2008年2月4日出具《改制合规性认定意
见》，认定湖南丽臣实业有限责任公司改制运用的改制政策依据准确、完整，改
制手续完备，过程符合长沙市企业改制的有关规定。
湖南省人民政府于2012年10月15日出具的《关于湖南丽臣实业股份有限公司
历史沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227号），确认：“湖南丽臣实业股份
有限公司及其前身的设立、改制、股权结构规范以及历次的股权转让均经过了专
业机构评估，符合法律、法规和有关规定，结果真实有效，不存在股权纠纷和侵
害国有资产及职工利益的行为。”
（二）问题：报告期内，公司总部及长沙开福区生产基地进行了整体搬迁，
请说明：当地政府对公司搬迁给予的补偿款额度以及各方权责义务，搬迁补偿款
是否按规定或申请用途使用；原厂区相关资产处置及人员安置情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
项目组答复：
根据《关于湖南丽臣实业股份有限公司整体搬迁补偿方案的请示》（长经信
[2018]106号）以及长沙市人民政府市长办公室会议纪要（[2018]45）号文件说明，
湖南丽臣整体搬迁由土地（不含划拨地）、房屋、建筑物、构筑物损失补偿及停
产停业损失补偿、机器设备损失补偿、购置固定资产负债补偿等构成，搬迁补偿
总额为43,504.61万元。截至目前，发行人已完成收储土地移交，并收到全部搬迁
补偿款。
长沙市土地储备中心负责本次整体搬迁土地收储，与发行人签订土地收储补
偿协议，将补偿资金拨付至发行人在市财政局的双控账户，市财政局按程序将补
偿资金拨付到位。发行人取得的搬迁补偿款未规定用途，整体用于搬迁推进和公
司发展。针对搬迁补偿资金的使用，发行人制定了使用方案，经公司股东大会审
议通过，并经长沙市国资委、财政局以及长沙市政府审批同意。经核查，搬迁补
偿款均按照经审批同意的资金用途使用。
截至2019年末，发行人已完成收储土地范围内所有的可搬迁生产及办公设备
设施搬迁。2020年一季度，发行人已正式向长沙市土地储备中心移交土地及其附
着物。发行人整体搬迁在长沙市范围内进行，为同城搬迁，不存在人员安置问题。
搬迁过程中，发行人员工随主要生产线及办公设施设备的搬迁陆续转移至星沙基
地。生产和办公场所整体搬迁后，为方便员工工作及生活，发行人先后推出班车
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服务、员工宿舍及厂区食堂等后勤保障及福利制度，与员工间不存在纠纷或潜在
纠纷。
（三）问题：请说明公司产品定价机制，包括但不限于定价原则、调价机制、
报价及调价频次等，原材料价格波动风险如何有效传导至下游客户。
项目组答复：
发行人主要产品为表面活性剂产品，原材料价格的变动是影响表面活性剂产
品定价的主要因素。一般来说，发行人会依据原料价格对主要产品制定销售指导
价，指导价平均每月调整1-3次，也可针对原料波动情况和市场供需情况适时调
整调价频率。对于大部分客户，当有订单需求时，发行人根据当时的指导价信息、
原料价格信息、市场供需情况以及客户谈判情况，协商确定产品价格，得益于发
行人优良的产品品质及稳定的供货质量，表面活性剂的销售具备一定的议价能
力，能够将原材料价格波动的风险部分传导至下游客户。
洗涤用品方面，发行人OEM业务根据洗涤用品加工费和自供料成本进行定
价，加工费较为固定；自有品牌洗涤用品售价基本保持稳定，各品类随市场同类
产品的价格变化情况略有调整。
（四）对比分析报告期主要原材料市场价格、公司采购价格、销售价格变动
情况，并分析是否存在异常波动。
项目组答复：
1、主要原材料市场价格与发行人采购价格对比
发行人主要原材料脂肪醇市场价格源自卓创资讯数据，烷基苯市场价格源于
中国石油集团的月度价格数据。报告期内，发行人主要原料市场价格与采购价格
对比如下：
单位：元/吨
期 间 脂肪醇采购均价 脂肪醇市场均价 烷基苯采购均价 烷基苯市场均价
2017 年度 13,800.46 14,241.26 7,887.34 8,194.44
2018 年度 10,049.10 10,223.12 8,112.86 8,373.95
2019 年度 7,824.33 8,287.47 8,433.75 8,761.90
2020 年 1-6 月 8,348.88 8,450.56 8,757.48 9,041.30
发行人主要表面活性剂产品产销量排名国内前三，基于发行人在表面活性剂
行业的市场地位及业务规模，发行人与中国石化、中国石油建立了良好的合作关
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系，烷基苯价格能够在挂牌价基础上获取一定优惠。脂肪醇价格方面，发行人稳
健的采购策略及适当的库存调整，帮助发行人获得了一定的成本优势。总体来看，
发行人主要原料采购价格对比市场价格不存在异常波动。
2、主要产品市场价格与发行人销售价格对比
AES、LAS市场价格数据来自卓创资讯，报告期内，发行人正常浓度AES与
LAS销售价格与市场价格对比如下：
单位：元/吨
期 间 AES 正常浓度销售均价 AES 市场价格 LAS 销售均价 LAS 市场价格
2017 年度 8,227.89 8,113.90 7,073.65 7,086.34
2018 年度 7,098.07 6,925.81 7,194.38 7,222.03
2019 年度 5,930.05 5,621.27 7,366.25 7,418.34
2020 年 1-6 月 6,006.91 5,820.49 7,832.89 8,035.93
发行人正常浓度AES销售价格与市场价格走势基本一致，目前市场上AES主
要厂商为发行人、赞宇科技和金桐。根据走访客户及了解的市场情况，市场上发
行人产品品质较国内品牌更好，接近国外化工巨头巴斯夫、花王产品品质，因此，
发行人AES产品价格比平均后的市场价格略高一点属于合理情况。LAS系石油基
表面活性剂产品，产品生产工艺和技术已较为成熟，发行人LAS销售价格与市场
价格基本一致。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）问题：发行人前期曾两次申报IPO又撤回，请说明：前两次申报进展、
撤回原因及相关事项的整改情况；核对本次申报材料与前次申报有无重大差异，
关注与前任中介沟通情况。
项目组答复：
2012年，发行人首次申报IPO，由于2012年全球金融危机，导致棕榈仁油、
脂肪醇等大宗商品价格快速下挫，发行人主要原材料价格短期内下跌比例超过
60%，同时导致部分客户撤单，致使发行人库存原料贬值，2012年度，发行人全
年扣非后净利润同比下降超过50%，鉴于业绩下滑以及发行人内部控制的进一步
建设和完善规划，于2013年撤回IPO材料。
2016年，发行人第二次申报IPO，同时启动了星沙基地的整体搬迁工作，三
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套表面活性剂核心生产线分别停工，基于搬迁对经营稳定性的不利影响以及发行
人股东结构、业务结构调整规划，经各方讨论决定，于2017年撤回第二次IPO申
请。
本次申报与前两次申报报告期不存在重叠，申报文件中业务、历史沿革等方
面披露内容不存在重大差异。项目组已与前次申报券商、会计师沟通了解撤回原
因、评价情况。
（二）问题：（1）请结合贾齐正的历史贡献等说明其对发行人实际控制权
的形成情况；（2）贾齐正等6人通过签署一致行动协议对发行人形成共同控制；
同时，贾齐正等10名股东2011年参与外部投资机构对赌，请说明参与对赌股东的
选取标准，是否存在特殊安排；（3）关注上述人员之间有无密切的资金往来、
关联关系及其他异常往来。
项目组答复：
（1）贾齐正1982年即进入公司，先后担任湖南日用化工厂基建办副主任、
技改处副处长、合成洗涤剂厂厂长，丽臣有限董事长兼总经理，现任发行人董事
长。贾齐正在任期间持续推动发行人业务拓展、业绩提升，发行人管理层对其战
略眼光、领导风格较为认可，逐渐形成以其为核心的管理团队。
（2）贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢等6人为发行人主要
创始股东，均为核心管理人员，在公司经营决策中发挥重要作用。结合经营实际，
6人签署一致行动协议对发行人形成共同控制。
2011年5月，天津捷真对发行人增资并作对赌，应其要求，发行人10名主要
股东与其签署对赌协议，其中包括6名共同实际控制人、4名核心销售或经营人员。
经主要股东与天津捷真确认，天津捷真退出后，业绩补偿款已按约定足额支
付，除上述对赌协议以外，双方不存在其他特殊安排，天津捷真与发行人以及主
要股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）经访谈相关人员并核查报告期银行流水，上述人员不存在亲属或其他
关联关系，相互之间不存在异常资金或其他往来。
（三）问题：（1）发行人历史沿革中曾涉及的国企改制、工会持股、代持
等事项已取得政府确认文件，请说明是否对历史异议股东进行逐一访谈，关注异
议股东对相关事项的认可情况，是否存在潜在纠纷；（2）贾齐正等10名股东于
2011年与天津捷真签署对赌协议，而后续补偿款仅由贾齐正一人支付，关注合理
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性；（3）关注本次申报是否存在对赌安排。
项目组答复：
（1）2002 年发行人国企改制时，存在工会持股、员工持股（涉及 960 名职
工，由 38 名职工代持）情形。2008 年进行股权规范，工会将所持股权转让给 795
名员工股东（因前述 960 名职工离职退休导致人数变化）退出、751 名员工股东
又将股权转让给 44 名股东退出。股权规范事项已经湖南省政府出文确认。
前两次申报股东访谈中存在 21 名异议股东。因股东退出时间较长，联络困
难，截至 2020 年 5 月，项目组访谈了其中 2 人，2 名当事人均答复退出系其自
主决策并认可转让价格。项目组后续将协同律师进一步完善异议股东核查。
（2）应天津捷真要求，发行人 10 名主要股东与其签署对赌协议。主要股东
内部协商一致，贾齐正作为发行人第一大股东，实际参与天津捷真业绩对赌，并
承担业绩补偿款的支付义务。贾齐正支付补偿款主要来源于其分红、家庭积累及
借款。相关股东已出具确认函确认不存在代持或其他争议情况。
（3）天津捷真业绩补偿款已足额收取，其已出具确认函明确无争议。目前
发行人股东均为自然人股东，且多数为公司中高层，发行人全体股东已出具声明，
确认本次申报不存在对赌安排。
审核意见：（1）加深历史股东核查，尽力联系历史上21名异议股东、2009
年1月转让股权给贾齐正的10名股东，排查潜在纠纷；（2）就天津捷真对赌价款
由贾齐正一人支付事宜，访谈相关当事人，分析合理性；并结合上述事项进一步
论证六人认定为实际控制人的合理性。
落实情况：
（1）项目组在此前访谈基础上，进一步开展了针对前两次申报股东访谈中
答复非自主决策的异议股东（其中2012年20人，2015年2人，重合1人，共计21
人）以及2009年1月转让股权给贾齐正的10名股东的访谈工作，逐一尝试与相关
股东取得联系，以排查可能存在的股权争议或纠纷。相关受访历史股东及其访谈
情况如下：
分类情况 访谈情况
3 人已死亡；
6 人无法取得联系方式、地址；
21 名异议股东
4 人多次电话沟通，无人接听或拒绝接听；
4 人答复自主决策退出，价格无异议；
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4 人反映被迫清理退出，价格应该越高越好
2 人已死亡；
5 人答复自主决策退出，价格无异议；
10 名转让贾齐正股权的股东
1 人表示身体不适，记不清楚；
2 人表示退休已久，记不清楚，不想参与
发行人2007年股权规范系基于解决存在的工会持股、职工委托持股以促进发
行人长远发展之目的，规范清理方案经发行人股东大会及职工代表大会一致决议
通过。退出职工股东从自身利益及公司整体利益出发，签署相关股权转让协议、
收取股权转让价款并签字确认。经访谈，4名异议股东反映股权转让系发行人要
求，其被迫清理退出，但协议为其本人签署并已收取股权转让款。
长沙市政府明确公司员工股的清理规范履行了相关的法律程序，股权规范及
历次股权转让均符合法律、法规和有关政府文件的相关规定，不存在侵害职工权
益的行为，不存在纠纷和潜在纠纷。湖南省政府于2012年10月15日出具《关于湖
南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》，对发行人历史沿革有关事
项予以确认。
发行人现有股权架构已稳定运行多年，结合股权规范相关程序、退出股东协
议签署及价款签收情况、本次历史股东访谈情况以及长沙市政府、湖南省政府出
具的确认文件，发行人不存在潜在的重大股权争议或纠纷。项目组将持续关注相
关异议股东动向及相关新闻媒体报道。
（2）经访谈天津捷真原基金管理人及发行人相关股东，天津捷真为充分保
护自身投资利益并激励发行人提升经营业绩，其在增资时要求与发行人前十大股
东签署对赌协议。发行人主要股东看好公司发展和业绩增长，同时为顺利引进外
部投资机构及其资金，均应天津捷真要求与之签署了前述协议，签署时，发行人
主要股东未就各自的责任分担作出明确约定。
受偶然事件（金融危机）影响，发行人业绩出现大幅下滑，导致对应期间净
利润未达约定业绩目标，同时于2013年撤回IPO申请。当业绩补偿条件触发时，
其他主要股东偿付业绩补偿款存在困难和压力。鉴于各方当时未就责任分担作出
明确约定，且IPO申请撤回后发行人股东整体士气较为低落，贾齐正作为发行人
第一大股东，为稳定和团结主要股东，主动承担并支付了业绩补偿款，具备合理
性。
贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢等6人为发行人主要创始
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股东，均为核心管理人员，在公司经营决策中发挥重要作用。结合经营实际，6
人签署一致行动协议对发行人形成共同控制。贾齐正承担与支付前述业绩补偿
款，系其基于自身资金支付能力及安抚主要股东考虑后的个人行为，该事项不影
响发行人实际控制人的认定。
（四）问题：发行人报告期毛利率逐年上升，且高于同行业可比公司赞宇科
技，请结合业务特征、客户访谈及财务核查情况说明原因。
项目组答复：
原材料价格的波动将部分传导至表面活性剂的产品定价，发行人产品成本中
原材料占比约95%，主要原材料均为大宗商品，市场价格透明。报告期发行人单
位产品毛利额总体较为稳定，天然油脂基类原材料价格的下跌，导致天然油脂基
表面活性剂毛利率上升。
发行人AES等产品定位于中高端市场，较多应用于洗发水、沐浴露等个人护
理用品，对应毛利率较高；同时，依托质量优势，对客户议价能力相对较强；另
外，发行人经营的K12、铵盐等品类毛利率较高。项目组按照财务核查要求核查
确认发行人采购、销售不存在异常，发行人生产内控体系较为完善，能够保证成
本核算基础的真实性及可核查性。项目组后续将进一步量化分析毛利率。
审核意见：进一步量化分析毛利率高于同行业的原因。
落实情况：
报告期内，发行人表面活性剂业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率
对比如下：
公司名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 产品应用领域
洗衣液、洗衣粉、洗洁
赞宇科技 19.34% 13.81% 12.30% 10.59%
精等清洁用品
洗发水、沐浴露、发膜、
天赐材料 65.45% 33.82% 25.61% 25.07%
护肤品等个人护理产品
行业均值 42.40% 23.82% 18.96% 17.83%
个人护理用品及清洁用
湖南丽臣 18.54% 18.84% 16.97% 14.95% 品，AES等较多应用于个
护用品
报告期内总体来看，发行人表面活性剂毛利率低于天赐材料，高于赞宇科技。
导致发行人表面活性剂产品毛利率与同行业相比存在差异的各维度原因包括：①
产品应用领域差异（同类应用领域的产品毛利率与同业相比不存在重大差异）；
②产品品质差异与市场品牌溢价（产品具有质量优势）；③细分产品结构差异（不
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同细分产品毛利率存在区别，K12、铵盐等小众产品对各期毛利率贡献约为3%）。
1、应用领域差异
不同产品应用领域对表面活性剂品质及性能（个人护理产品、化妆品对亲肤
性、安全性、稳定性具有较高要求）的要求程度不一，是导致各家表面活性剂产
品毛利率差异的重要原因。就发行人内部主要350名客户（报告期内该350名客户
毛利占发行人报告期内表面活性剂的合计毛利比重约90%）应用领域毛利率差异
量化分析来看，应用领域为个人护理产品的表面活性剂毛利率较应用领域为清洁
用品的表面活性剂毛利率平均高出6%以上，发行人应用领域为清洁用品的客户
毛利率与赞宇科技之间不存在重大差异。
2、产品品质差异与市场品牌溢价
2017年至2019年，发行人表面活性剂产品毛利率高于赞宇科技，剔除原材料
价格涨跌的影响，两家企业表面活性剂产品平均单位毛利润对比如下：
单位：元/吨
平均单位毛利润 2019年度 2018年度 2017年度
赞宇科技 823.57 842.51 755.11
湖南丽臣 1,179.64 1,168.00 1,120.60
项目组走访了35家表面活性剂客户（包括宝洁、蓝月亮、纳爱斯、澳谷、安
利、白猫、欧莱雅等日化行业主要生产企业），查询了行业协会相关资料信息，
确认发行人表面活性剂产品品质在业内具有质量优势。发行人表面活性剂产品副
产物二噁烷含量低于国家标准；发行人表面活性剂产品的优等品色泽标准优于行
业水平。产品质量优势和市场品牌溢价，为发行人产品带来了更高的附加值、市
场售价与毛利。
3、细分产品结构差异
不同细分产品、抑或不同浓度的同类产品毛利率之间可能存在明显差异。赞
宇科技与发行人均主要以阴离子表面活性剂为主，产品主要为AES和LAS，大宗
产品类似（赞宇科技具体细分产品结构未知）。
除共有大宗产品AES和LAS外，两公司相比，发行人特色产品为K12和铵盐，
赞宇科技特色产品为MES。高毛利率的K12、铵盐等相对小众产品的经营情况影
响整体毛利率水平和单位毛利额。报告期各期，发行人K12、铵盐等小众产品的
生产经营对整体表面活性剂毛利率的影响贡献各期分别约3%。
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（五）问题：（1）发行人报告期存在第三方回款、员工回款情形，请说明
整改情况，关注是否符合50条相关规范要求；（2）发行人各生产主体均存在磺
酸超产能情况，请说明安全生产许可证等证照办理进展，关注主管机构、申报律
师对业务合规性的判断；（3）请说明长沙工厂整体搬迁进展，关注对发行人财
务状况、盈利能力的影响。
项目组答复：
（1）发行人报告期存在第三方回款情形，主要为宝洁集团推广供应链融资
管理计划，指定摩根银行代为支付货款。剔除上述因素后，第三方回款比例在2%
以下，主要因下游个体经营者存在通过亲属回款情形。同时，少量下游客户付现
由发行人区域经理代收，相关回款占比0.3%以下。项目组进场后，已按50条相关
要求督促发行人规范，并督促申报会计师出具意见。
（2）磺酸产品实质危险程度较低，发行人各相关主体正在加紧办理扩容后
新的《安全生产许可证》。截至2020年6月，长沙基地及东莞基地已取得；上海
基地已进入试生产阶段，取得新证不存在实质性障碍。
长沙市、上海市金山区及东莞市应急管理管理部门均已出具无违规证明。申
报律师认为发行人不存在重大违法违规行为。
（3）为缩短搬迁周期以减小对生产经营影响，发行人于2015至2019年陆续
开展搬迁工作，并采取以生产为中心的分步逐线搬迁方式。截至目前，发行人已
完成政策性搬迁相关事项。
本次搬迁补偿款按准则要求计入专项应付款，相关费用支出实际不影响当期
损益，搬迁新建资产支出6,000万元转入递延收益后相应增加后期营业外收入。
发行人收到政策性搬迁补偿款后，运营资金压力有所减缓，发行人逐步偿还部分
短期借款并减少应收账款融资，偿债能力有所提升。同时，发行人持续优化表面
活性剂区位布局、部分产线升级改造，有助于提升盈利能力。
审核意见：（1）规范解决第三方回款、员工回款问题，关注研发内控、采
购内控、经销商管理等内部控制情况，督促发行人持续完善相关内控；（2）取
得更新后的安全生产许可证，协调申报律师就报告期生产经营合规性出具专项备
忘录。
落实情况：
（1）①报告期内，发行人存在第三方回款情形，主要为宝洁集团款项指定
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摩根银行代为支付，剔除上述因素后，报告期各期，第三方回款比例在2%以下；
其中，剔除父母、配偶等可不纳入比例计算的情况后，报告期各期第三方回款比
例在1%以下，且第三方回款比例逐年下降。
此外，因发行人洗涤用品业务市场下沉，涉及较多县区、乡镇个体商户，存
在少量员工代为收款后转款至公司账户或现金缴存至公司账户的情况，报告期各
期员工回款占比低于0.3%，2020年1-6月，员工回款金额占比0.02%。
项目组已收集发行人第三方回款客户《关于货款支付银行账户的说明》，宝
洁集团《指定合作银行代为支付货款的说明函》。发行人已针对第三方回款制定
了《第三方回款管理制度》，已禁止员工回款行为，并开通和铺开企业微信收款
渠道，逐步规范解决第三方回款问题。项目组将持续督促发行人完善相关内控措
施。
②报告期内，发行人设立总部技术中心和属地技术部门，统筹组织各生产主
体进行技术研发、难题攻关并实现信息共享。发行人研发流程主要包括项目立项、
项目过程控制、项目结题验收等，研发过程记录文件主要包括开发通知单、研发
领料单、研发项目中期评审文件以及研发项目验收文件等，研发部门与财务部门
对研发项目设立台账并进行管理。发行人根据自身研发工艺合理安排研发领料、
归集相应研发人员工资以及设备折旧等费用支出。
为应对脂肪醇等原料价格的高波动特性，公司对原料价格波动情况进行监
控，依据市场销售情况及原料库存情况制定当期采购计划，并可根据原料市场价
格变化走势适当调整原料库存。报告期内发行人采购策略较为稳健，并已制定采
购审批程序，确立采购部、销售部、财务部、总经理在相关采购中的职责。
经销商管理方面，发行人已制定经销商管理制度，要求选取的经销商具备仓
储、资金流转、产品分销、销售网络开发、物流配送等方面能力，并对经销商经
营的产品要求、经销价格体系、销售任务指标、市场窜货管理等作出基本规定。
项目组将督促发行人持续健全研发、采购、经销商管理等内控制度并使其得
到有效执行。
（2）目前，发行人相关生产主体均已取得更新后的安全生产许可证，扩容
后各生产主体均不存在磺酸超产的情况。烷基苯磺酸产品实质危险程度较低，各
地主管部门均已出具安全生产无违规证明，发行人及子公司不存在重大违法违规
行为。报告期内，发行人及子公司均未受到安全生产相关行政处罚。发行人律师
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查询《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关法律法规，并结合主管部门的认
定意见，认为发行人报告期内不构成重大违法违规行为。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人陈进、
胡小娥针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、补充访谈异议股东，排除潜在纠纷。
落实情况：
详见“五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“（三）问
题”之审核意见的落实情况回复。项目组已取得异议股东访谈记录，相关工作底
稿已收集。
2、就现有土建工程真实性及造价合理性，取得会计师专项意见。
落实情况：
项目组已通过邮件方式获取会计师关于在建工程的专项意见，鉴于报告期内
在建工程、固定资产新增金额较大，会计师已充分关注并履行针对性核查程序，
经核查，会计师认为发行人报告期内新增固定资产和在建工程符合发行人的实际
情况，工程造价合理。
3、继续完善对发行人、重要人员及关联方的资金流水核查，确保完整性，
发现异常及时报告。
落实情况：
根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关要求，项目组已
核查发行人及其董监高、关键岗位人员报告期内的资金流水，未发现异常事项。
项目组通过获取发行人的银行开户清单，保证发行人流水的完整性；通过重要人
员资金流水的勾稽关系，关注个人流水的完整性。项目组将持续跟踪发行人、发
行人重要人员及关联方的资金流水核查，确保完整性，若有异常事项将及时报告。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
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誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
八、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2020年10月27日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202445号）。根据反馈意见的要求，国信证券会同湖南丽臣实
业股份有限公司、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所、申报会计师致同会计
师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并
对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
2021 年 2 月 25 日及 5 月 18 日，中国证监会分别出具了《关于对湖南丽臣
实业股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函【2021】304
号）和《关于对湖南丽臣实业股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发
行监管部函【2021】860 号）。根据函件的核查要求，国信证券会同湖南丽臣实
业股份有限公司、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所就函件所涉问题逐条进
行专项核查，相应出具了《关于湖南丽臣实业股份有限公司举报信有关问题的专
项核查报告》，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
2021 年 7 月 21 日，中国证监会发行监管部出具了《关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函》。根据函件的要求，国信证券会同发行人、发行人律师、
申报会计师就相关问题进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的
补充、修订和说明。
九、重大会后事项以及需要在保荐工作报告详细说明的重大事项
无。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
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本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人股东为贾齐正、孙建雄、侯炳阳等66名自
然人股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不
需要履行上述备案程序。
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人财务报告审计截止日为2020年12月31日，本保荐机构针对审计截止日
后主要经营状况进行了核查，具体如下：
1、发行人的产业政策核查
保荐机构查阅了相关产业政策，对发行人高管进行了访谈。经核查，发行人
产业政策在审计截止日后未发生重大调整。
2、发行人进出口业务限制核查
保荐机构查阅了主要进出口供应商/客户所属国家的限制政策，对发行人高
管进行了访谈。经核查，发行人进出口业务在审计截止日后未受到重大限制。
3、发行人税收政策核查
保荐机构获取发行人执行的主要税收政策文件，查阅了发行人季度纳税申报
表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生重大
不利变化。
4、行业周期性核查，业务模式及竞争趋势核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，并对发行人高管及相关部门主管
人员进行了访谈。经核查，发行人在审计截止日后行业周期性和业务模式未发生
重大变化，竞争趋势未发生重大不利变化。随着表面活性剂行业集中度提升，行
业龙头企业产能投资规模有所扩张，未来我国表面活性剂市场可能面临竞争加剧
态势。发行人已在招股说明书重大事项提示中披露市场竞争环境变化的风险。
5、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，复核了发行人主要原
材料的采购价格。经核查，受上游棕榈仁油等天然油脂价格及石油价格变化的影
响，在审计截止日后，发行人主要原材料的价格存在一定程度的波动，该情况符
合行业惯例。发行人在产品销售定价、原料采购策略及库存控制等方面积极组织
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应对，上述波动未对发行人造成重大不利影响。发行人主要原材料的采购规模及
采购价格在审计截止日后未发生重大不利变化。近年来发行人主要原材料采购价
格出现较大幅度波动，对产品价格亦产生重要影响。如果发行人未能保持良好的
产品竞争力，在产品销售定价、原料采购策略及库存控制等方面未能合理有效应
对，将对发行人经营业绩产生重大不利影响。发行人已在招股说明书重大事项提
示中披露主要原材料价格波动的风险。
6、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人经营场所，并对相关人员进行访谈，了解生产、
销售规模；查阅了发行人主要销售合同等。经核查，发行人主要产品的生产、销
售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大不利变化。
7、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并对相关人员进行访
谈，经核查，发行人主要客户的构成在审计截止日后未发生重大变化。
8、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，并对
相关人员进行访谈。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变
化。
9、诉讼或仲裁事项核查
保荐机构询问了发行人，并进行了网络检索。经核查，发行人在审计截止日
后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
10、重大合同核查
保荐机构询问了发行人，查阅了销售和采购的重大合同。经核查，发行人在
审计截止日后重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。
11、环保相关事项核查
保荐机构实地查看了发行人环保相关设施运行情况，对危险废物产生情况进
行现场检测，收集相关管理资料，查询固废管理系统信息，检查财务凭证及银行
流水，指定第三方机构进行专项核查，查阅了同行业企业资料，访谈了发行人主
管人员、行业专家、危险废物处置机构以及生态环境等相关主管部门，获取了各
基地生态环境主管部门无重大违规证明文件，并进行了网络检索。经核查，发行
人在审计截止日后未发生重大环保违规事项。
3-2-7-26
12、重大安全事故核查
保荐机构实地查看了发行人安全设施运行情况，询问了发行人，并进行了网
络检索。经核查，发行人在审计截止日后未发生重大安全事故。
自财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日，发行人所处行业的产业政
策、业务模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模
及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断
的重大事项未发生重大不利变化。
十二、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师
核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见等。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书
的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中威正信（北京）资产评估有限公司对发行人整体变更设
立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构和验资复核机构出具的验资报告和验资复核报告核查
情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构和验资复核机构出具的历
次验资报告和验资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核
实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行
了详细披露。
经核查，验资机构和验资复核机构出具的验资报告和验资复核报告与本保荐
机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-2-7-27
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南丽臣实业股份有限公司首次
公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郭 昱
年 月 日
保荐代表人：
陈 进 胡小娥
年 月 日
其他项目人员：
李建国 钟 诚
张巧璇
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月
3-2-7-28
发行人 湖南丽臣实业股份有限公司
保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 陈进、胡小娥
序 核查事项 核查方式 核查情况（请 备注
号 在□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行 核查招股说 是 √ 否 □ 1、发行人业务属于精细化工领域，主营
业排名和 明书引用行 业务为表面活性剂和洗涤用品的研发、生
行业数据 业排名和行 产及销售，主要产品为 AES、LAS、K12
业数据是否 等阴离子表面活性剂，产品较多定位于沐
符合权威性、 浴露、洗发水、洗手液、浓缩洗涤剂等日
客观性和公 化用品市场，属于化学原料和化学制品制
正性要求 造业（代码 C26）中的专项化学用品制造
业（代码 C2662）。
2、主要行业排名和数据来源于中国洗协
表委会、中国表面活性剂行业年鉴、卓创
资讯网站，数据来源满足权威性、客观性
和公正性要求。
2 发行人主 是否全面核 是 √ 否 □ 1、对报告期的主要供应商、主要客户进
要 供 应 查发行人与 行了走访，通过访谈确认是否与发行人及
商、经销 主要供应商、 其主要股东、董事、监事、高管存在关联
商情况 经销商的关 关系，并取得访谈纪要；
联关系 2、通过收集公司主要供应商和主要客户
的企业营业执照、工商登记内档和公司章
程等资料，进一步核实公司与主要供应
商、主要客户之间的关联关系；
3、通过企查查、工商企业信息查询系统
等网站对主要客户、供应商进行网络核
查，并将查询信息填入利益相关方分析
表；
4、获取了发行人出具的关于是否与客户、
供应商存在关联关系的声明；
5、核查发行人实际控制人资金账户，确
认与发行人主要客户、供应商之间不存在
资金往来。
3 发行人环 是否取得相 是 √ 否 □ 发行人属于表面活性剂和洗涤用品行业，
保情况 应的环保批 不属于重污染企业。
文，实地走访 1、通过实地走访了解发行人主要经营场
发行人主要 所（厂房、车间、厂区）用水、排污系统
经营所在地 运行情况，并拍摄经营场所照片，生产过
3-2-7-29
核查生产过 程产生的主要废气通过“静电除雾器+碱
程中的污染 洗塔”处理工艺处理，达标后通过排气筒
情况，了解发 排放至大气环境中；
行人环保支 2、对发行人主管环保部门进行了访谈，
出及环保设 获取相关证明文件。了解到发行人不存在
施的运转情 环保方面的重大违法违规情形，取得现场
况 走访记录，对发行人环保处罚情况进行了
网络检索；
3、取得了政府、企业公开的环境信息以
及第三方评估等信息以及募投项目备案
及环评文件；
4、取得了发行人及其子公司的排污许可
证书复印件；
5、对发行人历年环保方面的投入情况进
行核查，取得发行人环保投入账目明细。
4 发行人拥 是否走访国 是 √ 否 □ 1、获取专利证书复印件；
有或使用 家知识产权 2、向国家知识产权局查询专利情况；
专利情况 局并取得专 3、在国家知识产权局网站对发行人及其
利登记簿副 子公司拥有的专利情况进行了查询。
本
5 发行人拥 是否走访国 是 √ 否 □ 1、获取商标注册证复印件；
有或使用 家工商行政 2、向商标总局查询国内商标的相关证明
商标情况 管理总局商 文件；
标局并取得 3、在中国商标网对发行人及其子公司拥
相关证明文 有的注册商标及状态信息进行查询。
件
6 发行人拥 是否走访国 是 □ 否 □ 不适用，发行人无计算机软件著作权。
有或使用 家版权局并
计算机软 取得相关证
件著作权 明文件
情况
7 发行人拥 是否走访国 是 □ 否 □ 不适用，发行人无集成电路布图设计专有
有或使用 家知识产权 权。
集成电路 局并取得相
布图设计 关证明文件
专有权情
况
8 发行人拥 是否核查发 是 □ 否 □ 不适用，发行人无采矿权、探矿权。
有采矿权 行人取得的
和探矿权 省级以上国
3-2-7-30
情况 土资源主管
部门核发的
采矿许可证、
勘查许可证
9 发行人拥 是否走访特 是 □ 否 □ 不适用，发行人无特许经营权。
有特许经 许经营权颁
营权情况 发部门并取
得其出具的
证书或证明
文件
10 发行人拥 是否走访相 是 √ 否 □ 1、通过查询发行人行业、产品相关法律
有与生产 关资质审批 规章，对比同行业公司，了解发行人行业、
经营相关 部门并取得 产品需取得何种资质；
资质情况 其出具的相 2、取得发行人相关资质证书复印件；
（如生产 关证书或证 3、走访了应急管理局，获取了相关证明，
许可证、 明文件 并进行了访谈。
安全生产
许可证、
卫生许可
证等）
11 发行人违 是否走访工 是 √ 否 □ 1、取得了市场监督管理局、税务、土地、
法违规事 商、税收、土 环保、安监、质检、公安、社保、住房公
项 地、环保、海 积金主管部门、海关出具的发行人报告期
关等有关部 无重大违法违规证明文件;
门进行核查 2、对安全生产、环境保护、土地、市场
监督等部门进行了走访，并取得访谈纪
要。
经核查，发行人报告期内不存在重大违法
违规事项。
12 发行人关 是否通过走 是 √ 否 □ 1、获取发行人提供的关联方清单；
联方披露 访有关工商、 2、对发行人董事、监事及高级管理人员
情况 公安等机关 等关联自然人进行了调查，询问了简历、
或对有关人 兼职、对外投资、近亲属等情况；
员进行访谈 3、发行人董事、监事及高级管理人员等
等方式进行 关联自然人提供了关联方调查表，提供了
全面核查 简历、兼职、对外投资、近亲属等情况；
4、进行了自然人股东核查；
5、取得法人股东及其他法人关联方的工
商登记资料、营业执照，对法人股东、其
他法人关联方进行网络核查；
3-2-7-31
6、对报告期的主要供应商、主要客户进
行了走访，通过访谈确认是否与发行人及
其主要股东、董事、监事、高管存在关联
关系，并取得访谈纪要；
7、通过收集发行人主要供应商和主要客
户的企业营业执照、查询全国企业信用信
息公示系统等方式，进一步核实发行人与
主要供应商、主要客户之间的关联关系。
13 发行人与 是否由发行 是 √ 否 □ 1、取得发行人和发行人主要股东出具的
本次发行 人、发行人主 承诺函，承诺与本次发行有关的中介机构
有关的中 要股东、有关 及其相关人员不存在股权或利益关系；
介机构及 中介机构及 2、对发行人主要自然人股东进行调查，
其 负 责 其负责人、高 取得调查纪要，确认与本次发行有关的中
人、高管、 管、经办人等 介机构及其相关人员不存在股权或利益
经办人员 出具承诺等 关系；
存在股权 方式全面核 3、各中介机构及其相关人员出具的与发
或权益关 查 行人及主要股东不存在股权或利益关系
系情况 的承诺函。
发行人与本次发行有关的中介机构及其
负责人、高管、经办人员不存在股权或权
益关系情况。
14 发行人控 是否走访工 是 √ 否 □ 1、通过网络核查发行人股权质押情况；
股股东、 商登记机关 2、核查发行人公司档案，未发现报告期
实际控制 并取得其出 内存在股权质押情况；
人直接或 具的证明文 3、收集了实际控制人、股东出具的《确
间接持有 件 认函》。
发行人股 经核查，目前发行人控股股东、实际控制
权质押或 人持有发行人股份不存在质押或争议情
争议情况 况。
15 发行人重 是否以向主 是 √ 否 □ 1、取得报告期内的重大合同，包括各主
要合同情 要合同方函 体销售合同、采购合同、借款合同、担保
况 证方式进行 合同的复印件；
核查 2、对主要采购、销售等合同交易对手方
进行了函证；
3、对主要采购、销售等合同交易对手方
进行了走访。
16 发行人对 是否通过走 是 √ 否 □ 1、走访发行人基本户开户行打印发行人
外担保情 访相关银行 已开立银行账户清单；
况 等方式进行 2、向所有开户银行函证发行人对外担保
核查 情况；
3-2-7-32
3、在发行人所在地人民银行打印企业信
用报告。
经核查，发行人不存在对外担保行为。
17 发行人曾 是否以与相 是 □ 否 □ 不适用。发行人无内部职工股。
发行内部 关当事人当
职工股情 面访谈的方
况 式进行核查
18 发行人曾 是否以与相 是 √ 否 □ 工会持股与委托持股：
存 在 工 关当事人当 发行人在 2002 年-2009 年期间曾存在工会
会、信托、 面 访 谈 的 方 持股和委托持股的情况，2009 年，发行
委托持股 式进行核查 人完成对工会持股和委托持股的规范。湖
情况 南省人民政府于 2012 年 10 月 15 日出具
《关于湖南丽臣实业股份有限公司历史
沿革有关事项的批复》（湘政函[2012]227
号）确认：“湖南丽臣实业股份有限公司
及其前身的设立、改制、股权结构规范以
及历次的股权转让均经过了专业机构评
估，符合法律、法规和有关规定，结果真
实有效，不存在股权纠纷和侵害国有资产
及职工利益的行为。湖南丽臣实业股份有
限公司目前的股本结构合法有效”。
1、对历史股东进行了访谈，并形成访谈
笔录；
2、收集了工会持股的相关审批文件、内
部决策文件、相关管理制度；
3、对长沙市政府联合工作小组进行访谈，
了解工会持股相关情况及合规性；
4、收集了相关股权转让协议等文件。
经核查，发行人 2002 年-2009 年期间存在
工会持股和委托持股的情况，目前已进行
了规范。
天津捷真委托持股：
2013 年，天津捷真与发行人主要股东签
署股权转让及委托代持协议，转让的 190
万股不变更到天津捷真名下，由公司股东
贾齐正代为持有。2015 年，双方签署备
忘录，由贾齐正回购上述 190 万股，股份
代持行为得以解除，天津捷真已书面确认
委托代持关系终止，不存在纠纷或潜在纠
3-2-7-33
纷。
1、收集了《天津捷真关于入股及转让事
项的说明及确认函》；
2、收集了代持协议、股权转让协议、解
除代持协议等文件；
3、收集了相关价款支付凭证。
发行人委托持股行为目前已进行了规范，
发行人股份不存在有争议的情况。
19 发行人涉 是否走访发 是 √ 否 □ 1、走访发行人注册地人民法院及仲裁机
及诉讼、 行人注册地 构，并就发行人是否涉及诉讼、仲裁情况
仲裁情况 和主要经营 取得当前发行人涉及诉讼的相关信息；
所在地相关 2、登陆“全国法院被执行人信息查询”、
法院、仲裁机 “中国裁判文书网”等网站查询发行人完
构 结诉讼、仲裁等情形；
3、发行人出具了承诺函。
20 发行人实 是否走访有 是 √ 否 □ 1、调查有关人员户口所在地、经常居住
际 控 制 关人员户口 地法院、仲裁机构，并就该等人员是否涉
人、董事、 所在地、经常 及诉讼、仲裁情况进行查询；
监事、高 居住地相关 2、登陆“全国法院被执行人信息查询”、
管、核心 法院、仲裁机 “中国裁判文书网”网站查询发行人实际
技术人员 构 控制人、董事、监事、高管、核心技术人
涉 及 诉 员诉讼、仲裁等情形；
讼、仲裁 3、发行人实际控制人、董事、监事、高
情况 管、核心技术人员出具了确认文件。
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、
高管、核心技术人员不存在重大未决诉
讼、仲裁情况。
21 发行人董 是否以与相 是 √ 否 □ 1、对发行人董监高就是否遭受行政处罚、
事、监事、 关 当 事 人 当 交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
高管遭受 面访谈、登陆 进行调查，并由董监高出具确认文件；
行 政 处 监管机构网 2、利用互联网搜索引擎查询相关当事人
罚、交易 站或互联网 的是否涉及负面信息。登陆中国证监会、
所公开谴 搜索方式进 上海证券交易所、深圳证券交易所等相关
责、被立 行核查 网站查询。
案侦查或 经核查，发行人董监高不存在遭受证监
调查情况 会、交易所行政处罚、公开谴责、被立案
侦查或调查情况。
22 发行人律 是否履行核 是 √ 否 □ 1、对会计师出具审计报告及其他申报报
师、会计 查和验证程 告进行复核验证；
师出具的 序 2、对律师出具的法律意见、律师工作报
3-2-7-34
专业意见 告及出具的其他文件进行了复核验证。
23 发行人会 如发行人报 1、查阅发行人审计报告，经核实存在会
计政策和 告期内存在 计政策变更；
会计估计 会计政策或 2、测算分析会计政策变更对发行人财务
会计估计变 状况、经营成果的影响；
更，是否核查 3、获取公司关于会计政策变更的说明。
是 √ 否 □
变更内容、理 经核查，发行人报告期内会计政策/会计
由和对发行 估计变更主要是因为财务部企业会计准
人财务状况、 则调整、一般企业财务报表格式调整，对
经营成果的 发行人财务状况、经营成果不构成重大影
影响 响。
24 发行人销 是否走访重 是 √ 否 □ 1、对报告期内的重要客户进行了走访；
售收入情 要客户、主要 2、对发行人客户销售收入和应收账款进
况 新增客户、销 行函证；
售金额变化 3、对不同业务模式的销售情况进行穿行
较大客户等， 测试；
并核查发行 4、对发行人各期进行收入节点测试；
人对客户销 5、对发行人前十大客户、其他客户 50 万
售金额、销售 以上的回款进行了抽凭。
量的真实性
是否核查主 是 √ 否 □ 1、通过查询卓创资讯市场公开数据的方
要产品销售 式取得发行人主要产品的市场价格，与发
价格与市场 行人销售价格进行对比；
价格对比情 2、对发行人主要客户进行访谈，了解价
况 格信息。
25 发行人销 是否走访重 是 √ 否 □ 1、对报告期内主要供应商、外协厂商进
售成本情 要供应商、新 行了走访；
况 增供应商和 2、对报告期内主要供应商进行了函证：
采购金额变 3、进行采购穿行测试，获取采购合同及
化较大供应 对应的采购订单、入库单、运单、发票等
商等，并核查 材料；
公司当期采 4、对前十大供应商进行付款测试；
购金额和采 5、对发行人主要原材料的投入产出情况
购量的完整 进行核查，对主要原材料的领用及产出的
性和真实性 匹配性进行核对；
6、取得发行人员工花名册与工资薪金发
放表。
是否核查重 是 √ 否 □ 1、查询卓创资讯市场价格，比较了发行
要原材料采 人主要原材料的采购价格和市场价格；
购价格与市 2、对供应商进行走访，询问各期原材料
3-2-7-35
场价格对比 价格波动情况与价格趋势，并生成访谈纪
情况 要。
26 发行人期 是否查阅发 是 √ 否 □ 1、获取了管理费用、销售费用、财务费
间费用情 行人各项期 用、研发费用的明细表，核查各费用明细
况 间费用明细 的组成；
表，并核查期 2、对各项期间费用进行分析，整理期间
间费用的完 费用的变动分析表；
整性、合理 3、查阅费用原始单据，对费用进行跨期
性，以及存在 测试。
异常的费用
项目
27 发行人货 是否核查大 是 √ 否 □ 1、取得银行账户的开户情况清单；
币资金情 额银行存款 2、取得发行人银行账户的银行流水；
况 账户的真实 3、对发行人银行账户年末余额进行了书
性，是否查阅 面函证，并获取回函。
发行人银行
帐户资料、向
银行函证等
是否抽查货 是 √ 否 □ 1、获取发行人银行存款日记账，对发行
币资金明细 人进行大额资金流水测试；
账，是否核查 2、获取发行人现金日记账，核查发行人
大额货币资 是否存在大额现金支取；
金流出和流 3、对资金进行背景核查，核查其是否存
入的业务背 在业务背景，是否存在异常情况。
景
28 发行人应 是否核查大 是 √ 否 □ 1、获取了发行人应收账款明细账，进行
收账款情 额应收款项 账龄分析；
况 的真实性，并 2、对重要客户应收账款进行函证、并进
查阅主要债 行走访，确认应收账款的真实性；
务人名单，了 3、进行销售收入真实性测试、销售回款
解债务人状 测试，验证应收账款的真实性。
况和还款计
划
是否核查应 是 √ 否 □ 1、针对报告期内前十大客户全部回款进
收款项的收 行销售回款测试；
回情况，回款 2、梳理报告期内的回款情况；
资金汇款方 3、对主要经销商进行访谈，确认其在报
与客户的一 告期内的回款情况；
致性 4、收集客户付款关系证明。
3-2-7-36
29 发行人存 是否核查存 是 √ 否 □ 1、获取发行人的存货明细表；
货情况 货的真实性， 2、对发行人存货进行监盘，并收录存货
并查阅发行
监盘抽盘记录；
人存货明细
3、对比同行业存货情况及存货跌价准备
表，实地抽盘
计提政策；
大额存货
4、进行采购穿行测试、采购付款测试，
验证存货真实性。
30 发行人固 是否观察主 是 √ 否 □ 1、取得了发行人固定资产明细表，核对
定资产情 要固定资产 入账时间、入账价值；
况 运行情况，并 2、抽取核验了在建工程采购合同、发票
核查当期固 及支付凭证，核验确认采购固定资产的真
定资产增减 实性；
变动的真实 3、针对新增房产等的土建工程类项目，
性 核查了工程造价公司出具的审核报告，对
报告期内新增工程项目造价的真实、合理
性进行鉴定；
4、对发行人固定资产和在建工程进行盘
点，实地走访发行人生产经营场所，观察
发行人固定资产的运行情况，并拍摄了现
场查看照片；
5、收集固定资产折旧明细表和减值准备
明细表，收集固定资产中的房产证书；
6、核查发行人政策性搬迁情况，复核会
计师政策性搬迁税务审核专项报告及对
应材料。
31 发行人银 是否走访发 是 √ 否 □ 1、获取申报期内发行人及其子公司企业
行借款情 行人主要借 信用报告，核对银行借款；
况 款银行，核查 2、向开户银行对发行人报告期银行借款
借款情况 及余额进行函证；
3、获取发行人报告期主要借款合同。
是否查阅银 是 √ 否 □ 1、对发行人及其子公司信用报告进行核
行借款资料， 查，确定发行人及其子公司是否存在逾期
是否核查发 借款情况；
行人在主要 2、向开户银行对发行人报告期银行借款
借款银行的 及余额进行函证；
资信评级情 3、对发行人报告期内重要借款合同、授
况，存在逾期 信合同、抵押合同等进行核查。
借款及原因 经核查，发行人不存在逾期借款。
32 发行人应 是否核查与 是 √ 否 □ 1、取得报告期内的票据台账，取得票据
3-2-7-37
付票据情 应付票据相 复印件，编制应付票据明细表进行核验；
况 关的合同及 2、向开户银行对发行人报告期内开具的
合同执行情 承兑汇票情况进行函证；
况 3、取得报告期的应付票据相关合同和凭
证，核查票据是否存在交易背景；
4、将各供应商的应付票据贷方发生额与
对其采购金额对比，验证开票金额与采购
金额的勾稽关系。
33 发行人税 是否走访发 是 √ 否 □ 1、取得发行人报告期各期的增值税纳税
收缴纳情 行人主管税 申报表和所得税纳税申报表及纳税凭证；
况 务机关，核查 2、取得会计师出具的纳税鉴证报告；
发行人纳税 3、取得税务部门出具的无违法违规证明。
合法性 经核查，发行人合法纳税，报告期不存在
重大税务违规情形。
34 关联交易 是否走访主 是 √ 否 □ 1、取得主要关联交易协议，及向非关联
定价公允 要关联方，核 方销售价格的比对记录；
性情况 查重大关联 2、取得独立董事对关联交易的意见。
交易金额真 经核查，关联交易定价公允，且关联交易
实性和定价 占营业收入、成本占比较低，对经营业绩
公允性 影响小。
核查事项 核查方式
35 发行人从 不适用，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况。
事境外经 查阅公司银行账户并取得对账单，对单笔金额较大的资金流水进行核对，
营或拥有 未发现境外经营或拥有境外资产的迹象。
境外资产
情况
36 发行人控 不适用。发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民，已取得身
股股东、 份证复印件。
实际控制
人为境外
企业或居
民
37 发行人是 1、经核查，发行人不存在报告期内转让或注销的关联企业；
否存在关 2、对董监高及其近亲属的对外投资和任职情况进行核查，取得关联关系
联交易非 调查表，判断是否存在关联方和关联交易；
关联化的 3、对主要客户、供应商、外协厂商等利益相关方进行走访、查阅其工商
情况 登记资料；
4、对发行人的大额资金往来进行核查，确认是否存在异常的交易。
经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
3-2-7-38
二 本项目其他需重点核查事项
38 个人流水 是否核查发 是√ 否 □ 1、收集了报告期内的实际控制人、董监
核查 行人实际控 高、主要财务人员的银行流水；
制人、董事、 2、针对大额银行流水进行了排查，核查
监事、高管的 是否存在异常情况；
银行流水 经核查，获取的实际控制人、董监高、主
要财务人员个人流水未发现明显异常。
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-7-39
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人：
陈 进
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
业务十部总经理：
魏安胜
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-7-40
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人：
胡小娥
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
业务十部总经理：
魏安胜
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-7-41
