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                     北京市竞天公诚律师事务所

                  关于湖南丽臣实业股份有限公司

              首次公开发行人民币普通股股票上市的

                                法律意见书


致：湖南丽臣实业股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法
律、法规和规范性文件”），以及湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“发行人”、
“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的人民币普通股
股票申请在深圳证券交易所上市（以下称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下声明和承诺：

    1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存
在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，已严格履行法定职责，


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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、
真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次上市有关的重大事实
和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本
所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符
的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有
关机构出具的证明文件而出具法律意见。

    4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    5、本所仅就发行人本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国
法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业
务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次上市的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

   一、本次上市的批准和授权

    （一）本次上市的内部批准和授权

    发行人于 2019 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议、于 2019 年 10
月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股


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票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行
股票并上市相关事宜的议案》等与本次上市相关的议案。

    为保证本次发行决议的持续有效性和本次发行上市的顺利实施，发行人于
2020 年 7 月 13 日召开第四届董事会第七次会议、于 2020 年 7 月 28 日召开 2020
年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
在深圳证券交易所上市决议有效期延长的议案》、《关于授权董事会办理公司首
次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案》，同意延长本次发行决
议的有效期及对董事会全权办理与公司本次发行并上市有关具体事宜授权的期
限 12 个月，即本次发行决议的有效期及对董事会授权的有效期延长至 2021 年
10 月 7 日止，本次发行决议的其他内容及对董事会授权内容保持不变。

    为保证本次发行决议的持续有效性和本次发行上市的顺利实施，发行人于
2021 年 8 月 6 日召开第四届董事会第十四次会议、于 2021 年 8 月 21 日召开 2021
年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
在深圳证券交易所上市决议有效期延长的议案》、《关于授权董事会办理公司首
次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案》，同意延长本次发行决
议的有效期及对董事会全权办理与公司本次发行并上市有关具体事宜授权的期
限 12 个月，即本次发行决议的有效期及对董事会授权的有效期延长至 2022 年
10 月 7 日止，本次发行决议的其他内容及对董事会授权内容保持不变。

    上述会议已依法定程序作出了批准本次上市的决议和授权董事会全权办理
本次上市的有关事宜，以及延长决议有效期和授权有效期的决议。本所认为，发
行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法、有效，发行人授权董事会办
理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效，延长决议有效期和授权有
效期的决议内容合法、有效。

    （二）中国证监会于 2021 年 9 月 10 日核发《关于核准湖南丽臣实业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2977 号），核准发行人公开
发行不超过 2,250 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

    本所认为，发行人本次上市已取得发行人内部有权机构的批准与授权，已依


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法取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。

   二、本次上市的主体资格
    （一）发行人前身为湖南日用化工厂，系 1956 年经湖南省人民委员会批准
设立的全民所有制企业。1993 年 6 月经长沙市经济委员会同意，启用“湖南丽臣
实业总公司”的名称。后经变更改制，于 2002 年 9 月完成国有企业改制，实现了
国有资本的退出，变更为湖南丽臣实业有限公司（以下称“丽臣有限”）。

    （二）发行人是由丽臣有限于 2010 年 6 月 28 日整体变更设立的股份有限公
司，发行人的持续经营时间在三年以上。

    （三）发行人现持有长沙市市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：914301001838435017），营业期限至 2031 年 6
月 18 日。根据发行人工商档案登记资料及发行人现行有效《章程》，发行人依
法有效存续；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或任何可能导致发
行人终止的法律情形。

    本所认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间已
经超过三年，具备本次上市的主体资格。

   三、本次上市的实质条件

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具
备了首次公开发行人民币普通股股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求
的下列实质条件：

    （一）根据《湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公
告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人首次公开发行人民币普通股
股票的募集资金情况出具的《验资报告》（致同验字（2021）第 441C000663 号），
发行人已公开发行新股 2,250 万股，募集的资金已全部足额到位。

    同时，经本所律师核查，该等发行事项已经中国证监会证监许可[2021]2977
号文核准，符合《证券法》第四十七条第一款和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）
项的规定。

    （二）发行人首次公开发行人民币普通股股票前的股本总额为人民币
6,749.55 万元，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致

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同验字（2021）第 441C000663 号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人
民币 8,999.55 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条第一
款和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

    （三）发行人首次公开发行人民币普通股股票的数量为 2,250 万股，不低于
发行人首次公开发行人民币普通股股票完成后股本总额的 25%，符合《证券法》
第四十七条第一款和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

    （四）根据发行人出具的说明、有关政府部门出具的证明和致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第 441A005889 号，
以下称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条第一款和《上市规则》
第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深圳证券
交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。

    （六）发行人实际控制人股东贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、
郑钢已承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；其他股东已承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不
转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    发行人上述股东股份锁定承诺符合《上市规则》第 5.1.5 条的规定。

    （七）发行人控股股东及实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶
继勇、郑钢已承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。

    发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人股东的股份锁定承诺符合《上
市规则》第 5.1.6 条的规定。

    （八）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，


                                    5
签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所及
发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款的规定。

    基于上述，本所认为，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件规定的股票上市的实质条件。

   四、本次上市的保荐人和保荐代表人

    发行人本次上市已聘请国信证券股份有限公司作为保荐人，该保荐人已经中
国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合
《证券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

    国信证券股份有限公司已依法指定两名经中国证监会注册登记并列入保荐
代表人名单的自然人具体负责本次上市的保荐工作，符合《上市规则》第 4.3 条
的规定。

   五、总体结论性法律意见

    综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次上市的主体资格；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市已取得发行人内
部有权机构的批准与授权，已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所
的审核同意。

    本法律意见书正本五份，无副本。




                                     6
   （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票上市的法律意见书》签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）


                              律师事务所负责人（签字）：
                                                                赵    洋


                              经办律师（签字）：
                                                                侯    敏


                              经办律师（签字）：

                                                                王文豪




                                                           年    月     日




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