湖南丽臣实业股份有限公司                                   独立董事工作制度



                      湖南丽臣实业股份有限公司
                            独立董事工作制度
                           （2021年10月修订）

                               第一章 总 则

      第一条 为完善公司法人治理结构，促进湖南丽臣实业股份有限公司（以
下称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）制定的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》（以下称“《8
号指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《湖南丽臣实业股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

      第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》、《8 号指引》和《公司章程》的要求，认真
履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

      第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司（含深沪北证券交易所
上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，
有效地履行独立董事的职责。

      第五条 公司独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的 1/3，设 3 名独

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立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具有注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

      第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

      第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会和深圳证
券交易所的要求，参加有关知识培训。

      第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                           第二章 独立董事的任职资格

      第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深圳证券交易所业务规则；

     （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

     （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规


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定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人在公司发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董
事资格证书，并予以公告；

     （六）《公司章程》规定的其他条件。


      第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相
关规定

     （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

     （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

     （三）《指导意见》的相关规定；

     （四）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如
适用）；

     （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

     （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

     （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；

     （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；

     （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；


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     （十）深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；
（十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、
条件和要求的规定。


      第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项）的单位任职（指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

     （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

     （八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

     （九）深圳证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人


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的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。

      第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

     （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

     （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

     （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

     （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

     （八）深圳证券交易所认定的其他情形。


             第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

      第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

      第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

     独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度规定外，还应当重点关注独
立董事候选人是否存在下列情形：



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     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

     （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

      第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。。

     被提名人应当就其就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。

      第十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，应
当提供独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表、独立董事资格证书），报送深圳证券交易所并披露相关公告。

     公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当出具书面意见。

     公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息通过主板业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，
公示期为三个交易日。


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     独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

       第十七条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳
证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根
据《8 号指引》要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。

     深圳证券交易所在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内，根据《指
导意见》和《8 号指引》的规定，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职
资格和独立性进行备案审查。

     公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要
求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料进行审查并
决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

     独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

     对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

       第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

       第十九条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形之一
的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独
立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。



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     除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以做出公开的声明。

      第二十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行
职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独
立董事补选工作。


                           第四章 独立董事的特别职权

      第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、
法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：

     （一）关联交易（指公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上
的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）提议召开董事会会议；

     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

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     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况向股东
大会报告。

      第二十二条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。


                           第五章 独立董事的独立意见

      第二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策及现金分红方案；

     （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

     （六）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大
事项；

     （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

     （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

     （九）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

      第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
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留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
明确、清楚。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。


                第六章 公司为独立董事提供必要的条件

       第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：

     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。


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     （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书
应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易
所办理公告事宜。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费、通讯费用等）由公司承担。

     （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。独立董事的津贴标准应当在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的其他利益。


                           第七章 附               则

      第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

      第二十八条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”、“以下”均含本
数；“超过”、“高于”不含本数。

      第二十九条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

      第三十条 本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法
规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。

      第三十一条 本制度由董事会负责解释。

                                                   湖南丽臣实业股份有限公司

                                                             二零二一年十月

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