丽臣实业：《湖南丽臣实业股份有限公司关联交易管理办法》（2021年10月修订)2021-10-28
湖南丽臣实业股份有限公司 关联交易管理办法
湖南丽臣实业股份有限公司
关联交易管理办法
（2021年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《湖
南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本制度适用于公
司、公司控股子公司。
第二章 关联方的认定
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
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第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）转让或者受让研究与开发项目；
（十八）深交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
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第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本办法第五条第（四）项的规定为准）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；
6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包
括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
7、中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然
人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
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联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。关联股东明确
表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易，由股东大会审议批准并及时披露。公司应当聘请具有证券、期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计；与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算的发生额达到第十七条、第十八条规定标准的，分别适用以上各条的规
定。
已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十七条、第十八条的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，
适用第十七条、第十八条的规定。
第二十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
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按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十一条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上，
或与关联法人达成的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易发表单独意见。
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公
司总经理批准，总经理可通过召开总经理会议或总经理办公会的方式进行讨论，
有利害关系的人士在相关会议讨论中应当回避。
第二十三条 监事会应当对关联交易的审议、表决、履行、披露等情况进
行监督。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列事项：
（一）关联交易发生的背景；
（二）关联方的主体资格（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
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（四）关联交易定价的依据；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所
列事项外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
第二十六条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制
度的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事
前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对
该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易定价
第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
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第三十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
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易结果的情况。
第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人报备
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三十五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告。
第三十六条 公司应及时向深交所报告或更新公司关联人名单及关联关
系信息。
第三十七条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第三十八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容
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第三十九条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以
临时报告形式披露。
第四十条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）深交所要求的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
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（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十八至四十一条的要求分别披露。
第八章 日常关联交易决策程序的特别规定
第四十三条 公司与关联人进行本办法第九条第（一）项至第（四）项及
第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序并及
时披露。
第四十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行
披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第四十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括如下主要条款：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
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（四）付款时间和方式等；
（五）其他应当披露的主要条款。
第四十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第九章 关联交易决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）深交所认定的其他交易。
第五十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向深交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
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不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向深圳
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。
第十章 其他事项
第五十四条 本办法所称“以上”含本数。
第五十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室
负责保管，保管期限不少于十年。
第五十六条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第五十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十八条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施。
湖南丽臣实业股份有限公司
二零二一年十月
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