湖南丽臣实业股份有限公司   关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立董事意见


                      湖南丽臣实业股份有限公司

   关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立董事意见

    作为湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们根据
《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等
有关规定，对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于公司 2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于对公司董事、监事进行薪酬调
整的议案》、《关于对公司高级管理人员进行薪酬调整的议案》、《关于续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审计机构的
议案》、《关于补选杨占红先生为公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于
公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》、《关于<公司
2021 年度内部控制评价报告>和<2021 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
以及 2021 年度公司累计和当期对外担保情况以及非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况发表独立董事意见如下：

    我们听取了公司相关人员对公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本
的方案、对公司董事、监事进行薪酬调整的方案、对公司高级管理人员进行薪酬
调整的方案、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构和内控审计机构、补选杨占红先生为公司第四届董事会独立董事、《公司 2021
年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《公司 2021 年度内部控制评价
报告》及《2021 年度内部控制规则落实自查表》的内容以及 2021 年度公司累计
和当期对外担保情况以及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的说明，并
经充分讨论认为：

    1、针对《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
的独立意见

    经审阅我们认为：《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，与公司业绩成长性相
匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，充分保护了中小投资者
的合法权益。因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将《关于公
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司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交公司股东大会审
议。

    2、针对《关于对公司董事、监事进行薪酬调整的议案》的独立意见

    经审阅我们认为：公司董事、监事的薪酬调整方案是依据公司 2021 年 12
月 20 日党政工联席会议通过的《湖南丽臣实业股份有限公司 2022 年薪酬调整方
案》确定的，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

    该议案中董事的薪酬与所有非独立董事利益相关，因此所有非独立董事均为
关联董事，非独立董事已回避表决。我们同意将该议案提交股东大会进行审议。

    3、针对《关于对公司高级管理人员进行薪酬调整的议案》的独立意见

    经审阅我们认为：公司高级管理人员的薪酬调整方案是依据公司 2021 年 12
月 20 日党政工联席会议通过的《湖南丽臣实业股份有限公司 2022 年薪酬调整方
案》确定的，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

    4、针对《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构和内控审计机构的议案》的独立意见

    经审阅我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行证券服务业务
备案，具备从事证券服务业务的资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司 2022 年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力。公司审议
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审计机构，同意将该议案提交公
司股东大会进行审议。

    5、针对《关于补选杨占红先生为公司第四届董事会独立董事的议案》的独
立意见

    经审阅我们认为：根据独立董事候选人杨占红先生的个人履历表、职业、学
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历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，我们认为杨占红先生具备《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规
定的独立董事任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证
券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交
易所的处罚、惩戒或公开谴责。

    公司对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
－主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，未损害股东的权益。因
此，我们同意补选杨占红先生为公司第四届董事会独立董事，同意将该议案提交
公司股东大会进行审议。

    6、针对《关于公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
的独立意见

    经审阅《公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》并询问公
司第四届董事会审计委员会成员、相关业务人员和内部审计人员，我们认为，《公
司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号－主板上市公司规范运作》等的有关规定，如实反映了公司 2021 年度
募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    7、针对《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>和<2021 年度内部控制规
则落实自查表>的议案》的独立意见

    经审阅《公司 2021 年度内部控制评价报告》并询问公司第四届董事会审计
委员会成员、相关业务人员和内部审计人员，我们认为，公司内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部
控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度
的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公
司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、
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有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保
护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公
司《2021 年度内部控制评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实
情况，内部控制有效。

    8、关于公司累计和当期对外担保情况以及非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的独立意见

    根据相关法律、法规及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等规范性文件以及《公司章程》的相关要求，我们对公司
2021 年度关联方资金往来及占用资金情况、对外担保情况进行了认真审查，发
表独立意见如下：（1）经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性
资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况；（2）公司对
外担保事项均为因生产经营需要为全资子公司贷款提供担保。公司无逾期担保和
涉及诉讼的担保。公司各项担保严格履行有关决策程序并及时披露，能够控制对
外担保风险，不存在违规对外担保事项，没有损害公司及股东，尤其是中小股东
的利益。

    综上，我们认为公司 2021 年度关联方资金往来及占用资金情况、对外担保
情况合法合规，不存在与中国证监会有关规定相违背的情形。我们同意公司董事
会审议通过前述议案，同意将《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》、《关于对公司董事、监事进行薪酬调整的议案》、《关于续
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审计机
构的议案》及《关于补选杨占红先生为公司第四届董事会独立董事的议案》提交
公司股东大会审议。

    （以下无正文）
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