证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2022-052
湖南丽臣实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30 日召开
了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对
《公司章程》部分条款进行修订，该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东
大会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据公司经营发展需要，根据相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》中
的有关条款进行修订，修订的具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
第四十二条 公司下列对外担保行为，
会审议通过：
应当在董事会审议通过后提交股东大
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
会审议通过：
审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司的对外担保
审计净资产 10%的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
50%以后提供的任何担保；
象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
1 （四）最近十二个月内担保金额累计计
象提供的担保；
算超过公司最近一期经审计总资产的
（四）公司在一年内担保金额超过公司
30%；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的
（五）公司的对外担保总额，超过最近
担保总额，超过最近一期经审计总资产
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
的 30%以后提供的任何担保；
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
（七）本章程规定的其他担保情形。
……
公司为控股股东、实际控制人及其关联
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人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。公司董事会应当建立定期核查制
度，每年度对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并
及时公示核查结果。
公司向其控股子公司提供担保，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的
两类子公司分别预计未来 12 个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及
时公示。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公 会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提 司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提 股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大 人应当在收到提案后2日内发出股东大
2 会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提 通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程错误!未找到引用源。规定的提案， 程错误!未找到引用源。规定的提案，
股东大会不得进行表决及作出决议。 股东大会不得进行表决及作出决议。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散 （二）公司的合并、分立、分拆、解散
和清算； 和清算；
3 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）在公司存在恶意收购的情形下，
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以及股东大会以普通决议认定会对公 收购方为实施前述目的而向股东大会
司产生重大影响的、需要以特别决议通 提交的关于改组公司董事会、监事会
过的其他事项。 （包括罢免现任董事、监事，选举新任
董事、监事）、公司购买或出售资产、
租入或租出资产、赠与资产、关联交易、
对外投资（含委托理财等）、对外担保
或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。每届任期三年。董事任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
第九十六条 董事由股东大会选举或更 满未及时改选，在改选出的董事就任
换，并可在任期届满前由股东大会解 前，原董事仍应当依照法律、行政法
除其职务。每届任期3年。董事任期届 规、部门规章和本章程的规定，履行
满，可连选连任。 董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事会任期届满时为止。董事任期届 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
满未及时改选，在改选出的董事就任 级管理人员职务的董事总计不得超过
前，原董事仍应当依照法律、行政法 公司董事总数的1/2。
4 规、部门规章和本章程的规定，履行 在发生恶意收购的情况下，非经原提
董事职务。 名股东提议或非本人辞职，任何董
董事可以由总经理或者其他高级管理 事、监事、高级管理人员在不存在违
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 法犯罪行为、或不存在不具备担任公
级管理人员职务的董事以及由职工代 司董事、监事、高级管理人员的资格
表担任的董事，总计不得超过公司董 及能力情形下不得在任期内被解除董
事总数的1/2。 事、监事、高级管理人员职务。如果
该名董事、监事、高级管理人员最终
被解除职务，则公司应按该名董事、
监事、高级管理人员在公司上一年度
税前薪酬总额的6倍向该名董事、监
事、高级管理人员支付一次性补偿
金。该名董事、监事、高级管理人员
已经与公司签订劳动合同的，在被解
除劳动合同时，公司还应按照《中华
人民共和国劳动合同法》的相关规定
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支付经济补偿金或赔偿金。
第一百九十三条 释义（四）恶意收
购，是指收购方采取包括但不限于二
级市场买入、协议转让方式受让公司
股份、通过司法拍卖方式受让公司股
权、通过未披露的一致行动人收购公
司股份等方式，在未经告知本公司董
事会并取得董事会讨论通过的情况
下，以获得本公司控制权或对本公司
决策的重大影响力为目的而实施的收
购。在出现对于一项收购是否属于本
5 第一百九十三条 释义（四） 章程所述恶意收购情形存在分歧的情
况下，董事会有权就此事项进行审议
并形成决议，涉及的收购方及其一致
行动人和/或与前述任何一方具有关联
关系的董事应当回避表决。经董事会
决议做出的认定为判断一项收购是否
构成本章程所述恶意收购的最终依
据。如果证券监管部门未来就“恶意
收购”作出明确界定的，则本章程下
定义的恶意收购的范围按证券监管部
门的规定调整。
第一百九十九条 本章程及其附件经股
第一百九十九条 本章程及其附件经股
东大会审议通过且于公司首次公开发
东大会审议通过之日起生效并正式施
6 行的人民币普通股股票上市之日起生
行，另需及时报主管市场监督管理机
效并正式施行，另需及时报主管市场
构备案。
监督管理机构备案。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、授权事项
本次修订《公司章程》需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。股东
大会通过后，授权公司董事会及相关管理人员办理《公司章程》备案事宜。
三、备查文件
《湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。
湖南丽臣实业股份有限公司董事会
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