国信证券股份有限公司
关于湖南丽臣实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解除限售的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为湖南丽
臣实业股份有限公司（以下简称“丽臣实业”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对丽臣实业本次部分限售股份解禁事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2977 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）22,500,000 股于 2021 年 10 月 15 日在深圳证券
交易所上市交易。公司首次公开发行 股份后，总股本由 67,495,500 股变更为
89,995,500 股，其中有限售条件流通股 67,495,500 股，占公司总股本的 75%。
（二）上市后股本变化情况
公司于 2022 年 6 月 6 日实施了 2021 年度权益分派方案，以公司总股本
89,995,500.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税），同时进行
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派实施完成后，公
司总股本由 89,995,500.00 股增加至 125,993,700 股，其中，有限售条件股份数量为
94,493,700.00 股，占公司总股本的 75%；无限售条件股份数量为 31,500,000.00 股，
占公司总股本的 25%。
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截至本核查意见出具之日，公司总股本为 125,993,700 股，其中有限售条件股份
数量为 55,608,600.00 股（包含本次解除限售股份 8,442,000 股），占公司总股本的
44.14%；无限售条件股份数量为 70,385,100 股，占公司总股本的 55.86%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的首次公开发行前限售股东共计 5 名，分别为刘茂林、
袁志武、欧莎、张颖民及黎德光。
上述股东在《湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《湖
南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》作出的承诺是一致的，其
具体内容和履行情况如下：
（一）发行前股东自愿锁定股份承诺
持有公司股份的董事及高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民、黎德光
承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本人持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
3、在前述限售期满后，在本人担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，
买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。
申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所
持有公司股票总数的比例不超过 50%。
4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行
价。如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，
减持价格应相应调整。
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5、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在
接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有
关收益交给公司。
（二）关于稳定股价的承诺
公司董事、高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民和黎德光作出关于稳
定公司股价的承诺：
1、本人将严格按照《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》的规定，
全面且有效地承担各项义务和责任，并极力督促公司及其他相关方按照预案相关规
定严格履行。
2、若本人未按照预案规定履行增持义务，公司有权自该年度起扣留本人应承担
的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人放弃对该部分薪酬的所有权，由公司
用于回购股份。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填
补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如果后续公司拟提出股权激励方案，则承诺其行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
本人并将严格履行上述各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若
违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
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（四）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时
的约束措施事宜，承诺如下：
1、如果本人未履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的承诺事
项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。本人将在前述事项发生之
日起 10 个交易日内，停止领取薪酬或者津贴，直至本人履行完成相关承诺事项。
2、如果因未履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的相关承诺事
项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
（五）申请解除股份限售股东相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请
解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不
存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的解禁日期为 2023 年 4 月 19日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为 8,442,000 股，占总股本的 6.70%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 5 名；
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
股东 所持限售股 本次解除限售股 本次实际可上市流
序号 备注
名称 份数量（股） 份数量（股） 通股份数量（股）
现任董事、
1 刘茂林 2,800,000 2,800,000 700,000
总经理
现任董事、
2 袁志武 1,120,000 1,120,000 280,000
副总经理
3 欧莎 2,030,000 2,030,000 2,030,000 离任董事
4
现任副总经
4 张颖民 1,302,000 1,302,000 325,500
理
现任副总经
5 黎德光 1,190,000 1,190,000 297,500
理
合计 8,442,000 8,442,000 3,633,000
注 1：刘茂林现任公司董事、总经理，袁志武现任公司董事、副总经理，张颖民、黎德光
现任公司副总经理，根据其承诺“在锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%”。
注 2：欧莎为 2022 年 6 月 23 日离任董事，根据其承诺“离职后 6 个月内，不转让本人持
有的公司股份，申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本
人所持有公司股票总数的比例不超过 50%”。
注 3：刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民、黎德光所持公司股票在锁定期满后两年内依法减
持的，其减持价格不低于发行价（公司首次公开发行股票价格 45.51 元/股），如自公司首次公
开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，减持价格应相应调整（2021 年
度分红派息、转增股本除权除息后最低减持价格由 45.51 元/股调整为 31.86 元/股）。由于上述
解除限售的股份均应遵守减持价格不低于发行价的承诺，当前公司股票价格显著低于发行价，
因此目前不能实际减持流通。
（五）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（六）本次股份解除限售后，上述股东须遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、本次限售股份上市流通前后股份结构变动表
变动前股本 本次变动 变动后股本
股份性质
数量（股） 比例 增加数量 减少数量 数量（股） 比例
一、有限售条件流
55,608,600 44.14% 4,809,000 8,442,000 51,975,600 41.25%
通股/非流通股
其中：高管锁定股 4,158,600 3.30% 4,809,000 8,967,600 7.12%
首发前限售股 51,450,000 40.84% 8,442,000 43,008,000 34.13%
二、无限售条件流
70,385,100 55.86% 3,633,000 74,018,100 58.75%
通股
三、股份总额 125,993,700 100.0% 8,442,000 8,442,000 125,993,700 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解禁符合《深圳证券交易所股票上
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市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具
之日，公司本次申请解除限售的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，
公司对本次限售股解除限售的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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