中信证券股份有限公司
关于
青岛食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年七月
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ....................................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程......................................................................................... 3
二、项目立项审核主要过程......................................................................................... 6
三、项目执行主要过程 ................................................................................................ 6
四、内部审核主要过程 .............................................................................................. 17
第二节 项目存在问题及其解决情况 .............................................................................. 19
一、立项评估决策 ...................................................................................................... 19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 .................................................... 19
三、内核部会议关注的主要问题 ............................................................................... 20
四、内核会决议反馈问题 .......................................................................................... 80
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................................... 85
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ................................. 85
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见..................................... 85
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ............................................................... 99
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接
受青岛食品股份有限公司（以下简称“青食股份”、“发行人”、“公司”）的委托，
担任青食股份首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）
的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因
保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义）
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定
了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《投资银行业务证
券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行
办法》、《投行业务质量控制工作管理办法》、《投资银行业务内部审核工作管理办法》、
《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流
程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项
委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意
后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审
核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含 5
人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5
票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，
对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，
必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
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荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序
相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预
约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状
况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现
场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留
存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，
项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报
材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申
请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘
律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求
项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成
的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形
式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责
人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领
导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促
项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行
问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要
问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监
会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的
相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件
同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意
见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。
每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申
请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决
结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并
由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促
发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部
将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答
复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督
导期间出现的重大异常情况。
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二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2020 年 2 月 5 日
立项评估决策机构成员： 刘东红、陈淑绵、金然、杨莹、李想、王笑雨、吴霞娟
立项评估决策时间： 2020 年 2 月 21 日
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：李建、栾培强
项目协办人：
项目其他主要执行人员：裘佳杰、李轲、吴欣键、康恒溢、黎沁、殷越
进场工作时间：项目组于 2019 年 5 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整
个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销
商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，现场执行人员向发行人及相关主体的指定
尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑
问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东、发行
人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权等）、
业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理结构
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及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运
用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重
点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况
问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访了发行人办
公所在地的工商行政管理局、税务局等单位，了解了发行人及董事、监事、高级管理人
员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
尽职调查期间项目组多次现场参观了发行人的产品生产车间等场所，参与了公司业
务相关例会，深层次了解发行人的产品特性、经营模式等情况。
（6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商
项目组多次以现场或视频访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料了解竞争对
手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、市场地位、行业变动和发展趋势等。
（7）访谈发行人高级管理人员
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人核心竞争力、高级管理人员的任职
经历情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对
行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程
序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）、《关于保荐项目尽职调查情况问
核程序的审核指引》的要求，走访发行人研发、采购、销售、财务等职能部门，并对各
部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有
关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。与发行人律师、会计师配合
对收入、应收款项、存货、重大合同等重大事项进行函证，进行专题核查。
（9）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议
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通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况
和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等形式进
一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（11）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对股东是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争，
关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投
资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性等重要事项，项目组
在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体出具相应的调查表、承诺与
声明。
（12）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多
种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅
导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）等有关规定要求，
项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革调查
保荐人收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执照、公
司章程、三会文件、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，走访当地工商机
关，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司定向募集设立、
内部职工股设置、重新规范登记、集体股演变、历次股权转让和增资情况等重要事项，
核查发行人股权变动相关情况的合法合规性等情况。
2）独立性调查
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保荐人查阅了发行人实际控制人、主要股东的相关资料，核查了发行人的组织结构、
业务、财务等资料，结合发行人的研发、服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系
统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情
况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权
属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专
利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，
调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金
流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情
况。
保荐人通过查阅公司章程，股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级
管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大
会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员是
否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情
形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务
或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立
了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行
开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计
核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独
立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决
议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人
的控股股东。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料等方式查阅
发行人股东的基本情况，通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结
和其它限制权利的情况，通过对主要股东进行访谈，了解其持有公司股份的背景、出资
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来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调
查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的
趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、
业务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方
式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、
违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临
时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、
市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利
润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了
解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的
竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人高级管理人员的访谈，调查发行人所处行业的
技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特
征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售
模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影
响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，通过
对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及
变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
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2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审
计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类
产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定
性及采购价格的变动情况。依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。
通过查阅发行人的存货、固定资产管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货、固
定资产的管理流程及安全保障情况；参与固定资产盘点，核查相关资产的真实性、准确
性、完整性。
3）生产经营情况
查阅发行人业务流程资料，访谈了解关键技术要点，结合对客户访谈和行业资料调
查的发行人市场地位，分析评价发行人生产情况和技术水平。通过现场观察、查阅财务
资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限。查阅发行人
商标、专利等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人
生产经营的影响。通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量
管理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施
情况。
4）销售情况
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人直接客
户、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等，并对发行人
的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查
报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计师一起结合
发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务
利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评
价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人
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是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关
合同等资料，全面了解销售情况。
5）核心技术人员、技术与研发情况
调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行
人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否
能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主
要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步
情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，
调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。
调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和
技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发
行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储
备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成
等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、
与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构
和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会
计准则》等文件的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资
料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在
由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，
收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通
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交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会下属专门委员
会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发
行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交
流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了工商、税务、质监等相关部门
出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组对发行人的盈利能力及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。经
核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用准确、完
整。具体核查情况如下：
1）收入方面
项目组对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入产品结构变化、
销售价格的稳定性、毛利率及变动趋势是否合理。通过查找行业信息验证发行人收入构
成及变化情况，对发行人产品价格、毛利率与市场上相同或相近产品或服务的信息进行
对比分析，经验证不存在显著异常。
项目组结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入
确认方法和具体原则。
项目组通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人销售合同、签收单、付款凭证、
销售发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。
项目组对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访拍照等多种方
式，核查报告期内该客户业务规模、与发行人的交易背景、结算方式、对发行人的评价
等情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，
符合《企业会计准则》的有关规定。
2）成本方面
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项目组了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际
经营情况，是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持
一贯性。
项目组重点关注了发行人报告期内人员薪酬情况，核查了报告期各期发行人员工工
资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水
平进行比较。核查报告期各期发行人人数、薪酬总额与收入规模之间是否匹配，报告期
发行人成本、毛利波动情况及其合理性。
项目组对发行人主要采购模式进行了分析，通过实地走访主要供应商的方式，重点
关注发行人采购价格及其采购内容。
项目组经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人
的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3）期间费用方面
项目组对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用及财务费用发生额进行了
分析。重点关注了销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成项目是否存在异常或
变动幅度较大的情况及其合理性。
项目组核查了销售费用、管理费用、研发费用及财务费用明细，抽查了相关费用凭
证，对费用变化情况进行了合理性分析，重点关注发行人销售费用及管理费用的变动趋
势与营业收入的变动趋势的一致性，研发费用的归集与核算是否符合会计准则要求，是
否存在相关支出由其他利益相关方支付等情况。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4）净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，项目组对发行人报告期各
期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。项目组对发行人综合毛利
率、分产品毛利率进行了分析。项目组对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限
等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报
表以及税收优惠资料，获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行
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收款凭证，分析了税收优惠及财政补贴对发行人经营业绩的影响。经核查，发行人报告
期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
5）现金流方面
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、
销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活
动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其
变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
经核查，发行人报告期现金流量正常，与业务情况匹配。
此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14 号）以及《关于做好首次公开发
行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管函[2012]551 号的要求，
结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况进行了重点核查。项目组核查了
发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完善情况，包括财务部门的人员设置、财
务人员的业务资质、内部审计部门的设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了
比对印证；核查了其营业收入、利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调
查表格、确认函、银行流水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披
露情况；核查了发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走
访、电话访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；
调阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘或复核，核查了其存货跌
价准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告期
是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了解发行
人是否存在自我交易的情形；通过调查新增客户、重大客户、销售信用政策等方面的情
况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过核查关联方、关联交易详情，核
对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查是否存在关联方代垫成本等情形；核查
了保荐人、机构股东及关联方与发行人之间是否发生交易。项目组还对发行人的员工薪
酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备等方面进行了专项核查。
（7）未来发展规划
3-2-15
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人未来三至五年的发展计划和业务发展
目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对
手的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、
竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来
发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等
方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发
展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务
的关系。
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、访谈发行人高管人员、咨询
行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析
其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方
法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目
的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国
家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析
募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业
务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分
析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测
项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据
是否合理。
结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对
发行人募集资金投资项目的市场前景做出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发行人作
为技术先导型企业在新产品开发、市场竞争等方面的风险情况进行了解和分析，调查相
关风险因素对发行人经营业绩的影响。
3-2-16
（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况
中信证券指定李建、栾培强担任青岛食品股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。
保荐代表人参与了尽职调查和申请材料准备工作，自 2019 年 5 月进场工作以来，通过
查阅发行人法律、业务、财务相关资料，咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大事
项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈等方式开展全方位尽职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
裘佳杰主要协助保荐代表人进行项目整体管理与协调工作，同时承担发行人基本
情况和历史沿革方面的尽职调查，并完成相应底稿搜集和文件撰写等工作。李轲主要
承担发行人关联方、同业竞争、董监高情况、治理结构和其他重要事项方面的尽职调
查，并完成相应底稿及文件撰写作工作；吴欣键主要承担发行人财务会计、关联交易
等方面的尽职调查，并完成相应底稿及文件撰写作工作；康恒溢、殷越和黎沁主要承担
发行人业务与技术、募投项目、业务发展目标等方面的尽职调查，并完成相应底稿及
文件撰写等工作。
（四）关于内部问核程序的执行情况
2020 年 4 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问
核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代
表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺
事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 杨曼、金然、王秀秀
现场核查次数： 1 次（远程视频检查）
结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相关核查，主
要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情
核查内容：
况等进行检查；远程视频连线走访发行人生产基地，远程视频与发行人
高管进行访谈等
2020 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 30 日，以远程视频检查方式开展工作，
现场核查工作时间：
持续 10 天
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核委员会成员共 9 名，内核部 3 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，
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外聘律师 2 人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 6 月 10 日
会议地点 疫情期间以 263 电话会议系统召开内核会
会议决议： 青岛食品 IPO 项目通过中信证券内核委员会的审议
同意青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市申请文件上报中国证
内核会意见：
监会所审核
3-2-18
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）房产瑕疵
1、问题描述
项目组尽调过程中发现，公司存在部分房产未取得权属证明的情况。其中生产用房
方面，子公司青岛青食有限公司的饼干车间二期厂房、综合楼、标准车间厂房未取得房
屋权属证书；非生产用房方面，公司存在部分解困房、抵偿欠款房产未取得房屋权属证
书的情况。
2、解决情况
项目组进场后，积极协调发行人解决相关问题，截至本报告出具日，公司子公司青
岛青食有限公司的饼干车间二期厂房、综合楼、标准车间厂房已全部取得权属证书，非
经营用房权属证书也陆续办妥，目前仅有少量非生产经营用房未办妥房屋权属证书，已
不构成此次发行的实质障碍。
公司控股股东、实际控制人华通集团已作出承诺：“发行人目前存在未更名或未取
得产权证书等瑕疵房产。如发行人因上述瑕疵房产被任何政府主管部门处以行政处罚，
或与第三方产生纠纷被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何第三方
或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件全额补偿青食股份就此承担的全部支出、罚
款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人不因此受到任何损失。”
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（二）资产评估机构不具备证券期货从业资格的问题
1、问题描述
2019 年 6 月 24 日，公司将持有青岛绿友制馅有限公司 25%股权作价 12,314,500.00
元转让给非关联第三方青岛海澳森工贸有限公司。山东汇德资产评估有限公司针对该转
让事项对青岛绿友制馅有限公司进行了评估，并出具了“汇德评报字[2019]第 011 号”
评估报告：以 2018 年 7 月 31 日为基准日，资产基础法下，青岛绿友制馅有限公司全部
股权的价值为 4,925.79 万元，收益法下该公司全部股权的评估价值为 4,059.49 万元，以
资产基础法下股权价值 4,925.79 万元为最终评估结果。相关评估报告已完成国资备案，
转让价格依据评估值协商确认。
经核查，项目组发现山东汇德资产评估有限公司不具备证券期货从业资格，需要进
行评估复核。
2、解决情况
2020 年 3 月 30 日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具了“中铭复报字[2020]
第 17001 号”评估复核报告，认为原评估报告评估范围符合委托人经济行为的要求，评
估基准日选择恰当，过程步骤基本符合规范要求，最终选取的评估结果基本合理。相关
问题得到妥善解决。
三、内核部会议关注的主要问题
（一）业务、财务及合规性
1、报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，不同销售模式下的销售额及占比
如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
销售模式
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
国内市场
国内经销 31,705.73 66.36% 30,658.09 65.44% 26,571.99 60.47%
国内直销 11,226.28 23.50% 11,076.39 23.64% 11,380.12 25.90%
KA 客户 10,595.59 22.18% 10,439.13 22.28% 10,677.45 24.30%
网络销售 352.98 0.74% 316.68 0.68% 378.81 0.86%
3-2-20
2019 年 2018 年 2017 年
销售模式
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
其他直销客户 277.70 0.58% 320.58 0.68% 323.85 0.74%
国内 OEM 206.42 0.43% 225.77 0.48% 327.53 0.75%
国际市场
国外中性包装 2,407.59 5.04% 2,208.08 4.71% 2,674.78 6.09%
国外 OEM 2,233.83 4.68% 2,677.68 5.72% 2,989.21 6.80%
国外自主品牌 0.93 0.002% 2.18 0.005% - -
合计 47,780.77 100.00% 46,848.19 100.00% 43,943.63 100.00%
（1）请说明对经销商、终端销售（包括二级经销商对应的终端销售）的核查程序、
核查比例，所获取的的底稿情况，说明对终端销售核查的选样标准；若存在因疫情影
响导致无法按计划核查的经销商及终端走访，请说明替代程序。
答复：
对于主要级经销商及直销客户，项目组均进行了实地走访，2017-2019 年合计走访
占比分别达到 72.42%、76.53%和 79.98%。其中，国内经销商走访占比分别达到 72.16%、
75.18%和 77.96%，国内直销客户走访占比分别达到 70.06%、79.87%和 84.14%，获取
了一级经销商访谈问卷、无关联关系声明、进销存说明函、销售渠道说明函和部分交易
凭证等。除此之外，项目组还对报告期内主要客户进行了 193 笔穿行测试。
对于二级经销商及终端门店，项目组以实地走访和视频访谈相结合的方式进行了核
查。就访谈样本，按照以下方式进行了取样：针对走访的一级经销商，项目组获取了一
级经销商对于其主要销售渠道的说明，在此基础上，对每一家一级经销商筛选金额较大
的部分二级经销商或终端门店进行了走访核查，合计走访 108 家，获取的底稿主要包括：
二级经销商访谈问卷、二级经销商进销存说明函、受访人身份证件、营业执照、库存照
片等。进一步的，对于二级经销商的销售情况，根据其经销存说明函，项目组核查了
34 家三级销售端。获取的底稿主要包括：三级经销商访谈问卷。
对于海外客户，受疫情影响，项目组进行了视频访谈，2017-2019 年合计走访占比
分别达到了 76.76%、76.40%、82.89%，并针对主要国外销售客户完成了 48 笔穿行测试。
项目组采取了实地走访和视频访谈结合的形式进行核查，同时也通过函证和穿行测
试都手段核实发行人销售的真实性，不存在因疫情导致无法按计划核查的情形。
3-2-21
（2）请说明发行人经销商与发行人或实际控制人、董监高、股东是否存在关联关
系或经销商为前员工及其近亲属的情况，是否存在公司和经销商共同进行推广的情况，
请说明项目组执行的核查程序。
答复：
项目组获取了主要经销商签署的无关联关系声明函，并获取了员工花名册与主要经
销商法定代表人、股东进行了比对，经核查，发行人经销商与发行人或实际控制人、董
监高、股东不存在关联关系，亦不存在经销商为前员工及其近亲属的情况
对于市场推广，若经销商提前向发行人提出申请，并经同意，发行人会以返利形式
承担相关费用。对于发行人自行开展的市场推广，经销商不会承担费用。
（3）请说明发行人对于经销商的管理模式，是否存在二级或多级经销模式，是否
存在专营发行人产品的经销商，结合当地消费习惯等分析区域销售是否合理，是否存
在通过经销商囤货情形，说明项目组所执行的核查程序。
答复：
发行人对于经销商的管理内容包括经销商准入条件、日常管理、价格体系、考核制
度、返利政策等，存在二级或多级经销模式。
经走访核查，42 家主要经销商中，专营发行人产品的经销商共计 6 家，2019 年金
额占比 15.12%。公司产品在山东省内具有较高的品牌知名度和美誉度，消费基础较为
稳定，因此部分经销商专营公司产品，上述经销商定价及结算条款与其他经销商不存在
显著差异，与发行人不存在关联关系。
发行人主要销售区域在山东省内，报告期内历年占比分别为 80.02%、82.06%和
82.29%。发行人由成立于 1950 年的青岛食品厂为发起人于 1992 年募集设立，在山东地
区深耕多年，拥有稳定的消费基础和较高的知名度和美誉度，发行人销售区域集中于山
东具有合理性。
项目组取得了主要经销商的进销存数据，期末库存数据与访谈中了解到的采购习惯
相符，与其当年度采购数据基本匹配。同时，通过实地走访，查看库存产品，项目组认
为不存在通过经销商囤货情形。
3-2-22
（4）请说明发行人与经销商之间是否存在返利或返货条款，报告期内月度、季度、
年度、促销等各种返利政策各年的返利情况统计，所有经销商享受的返货或返利政策
是否一致，报告期内返利返货政策是否发生过重大调整，发行人关于返货返利的会计
处理，在进行函证或走访时是否针对该事项及结余情况进行确认。
答复：
1）发行人与经销商之间存在返利条款如下：
①月度返利。公司在与经销商签订的年度经销合同中约定了当年度每月的进货计
划，同时也约定了每月产品品种考核基数及单个品种最低进货数量，当经销商完成月进
货计划的 80%以上时，给予返利，金额为：月实际进货额×{达到最低进货数量的品种
数-max（考核基数-达到最低进货数量的品种数，0）}×0.1%×月计划实际完成率。
②季度返利。根据经销合同中所约定的 A、B、C、D 四类终端门店应达到的产品
品种数及铺市率，公司每月由业务人员进行巡店检查，每一类终端门店的单品数与铺市
率均达到 90%以上即可享受当季度进货额 0.4%的返利，故季度最高返利比例为 1.6%。
③年度返利。若经销商能够完成年度计划则给予年实际进货额×0.5%的返利，未完
成年度计划的，则按照年实际进货额×0.5%予以扣罚。除此之外，对于全年无被投诉窜
货记录的经销商将给予年实际完成额 0.1%的返利。
④促销返利。应对行业竞争，为更好地开拓市场，经销商往往会开展促销活动。经
销商的促销活动均需通过公司业务人员提交促销申请，经公司审批同意后方可施行，公
司会将促销活动产生的实际让利以返利的形式给与经销商。一般情况下，经销商需提前
1-2 个月提交促销申请。
⑤其他返利。除以上返利外，为争取销售区域内更多销售资源，公司会结合经销商
产品实际销售情况给予其他返利，主要包括以返利形式给予经销商为保证新品优先进店
支付条码费和为提升品牌形象并增加终端销售而聘用的理货员及导购员之工资等。
2）报告期内经销商各类返利金额统计如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
返利金额 占比 返利金额 占比 返利金额 占比
促销返利 2,801.13 60.21% 1,825.76 53.26% 1,098.43 45.47%
月度返利 876.08 18.83% 909.16 26.52% 669.66 27.72%
3-2-23
2019 年 2018 年 2017 年
项目
返利金额 占比 返利金额 占比 返利金额 占比
季度返利 435.17 9.35% 292.01 8.52% 326.14 13.50%
年度返利 256.59 5.52% 237.47 6.93% 175.02 7.25%
其他返利 283.44 6.09% 163.84 4.78% 146.23 6.05%
合计 4,652.40 100.00% 3,428.25 100.00% 2,415.49 100.00%
3）经销商季度、年度返利一致，不同经销商月度返利中“每月产品品种考核基数”
有所差异，发行人根据经销商实际情况进行约定。
发行人报告期内返利政策未发生重大调整。
4）发行人返利的会计处理：当经销商达到上述返利要求，经公司业务人员申请及
分管领导审批同意后可作为后续进货时的销售折扣，公司按照权责发生制原则将返利金
额冲减主营业务收入。
5）在走访时，对于报告期内返利政策、开票结算方式等进行了确认。通过走访及
函证，对于经销商交易金额（返利已冲减）进行了确认。
（5）请说明发行人与经销商的具体结算安排、退换货条款、各期实际退换货情况
及主要原因，发行人是否预计了相关负债。
答复：
对于经销商，发行人原则上采用先款后货的结算模式。
经销协议中退换货条款为：产品在规定保质期内出现质量问题，由甲方（发行人）
负责，如因乙方（经销商）订货或销售不当，使产品超出保质期或因乙方保管不当出现
的质量问题及由此造成的损失，由乙方负责。若发现产品质量问题，或有关产品质量的
投诉，乙方应及时与甲方售后服务部门联系，并积极配合甲方妥善处理此类事件。
公司与经销商均签订买断式销售合同，同时公司产品质量及销售情况良好，报告期
内，经销商不存在验收后退换货的情况。发行人未预计相关负债。
（6）请说明报告期各期经销商进入、退出及存续情况，是否存在因经营不规范导
致无法合作的经销商，数个经销商是否受同一实际控制人控制，对于新增加的经销商，
请结合其成立日期、资金实力等分析说明与销采购及销售能力是否匹配。
答复：
3-2-24
1）报告期各期经销商进入、退出及存续情况如下：
项目 2019 2018 2017
山东省内
期初数量 80 75 73
本期增加 13 8 4
本期减少 3 3 2
期末数量 90 80 75
山东省外
期初数量 98 91 89
本期增加 27 27 19
本期减少 20 20 17
期末数量 105 98 91
网络平台
期初数量 7 6 4
本期增加 4 2 2
本期减少 1 1 -
期末数量 10 7 6
报告期内，发行人与主要经销商保持稳定合作，2017 年至 2019 年，持续与发行人
进行业务往来的经销商数量达到 133 家，报告期各期其交易金额占经销商整体交易金额
的比例在 90%左右。
报告期内发行人新增、退出经销商销售金额及占比较低，具体情况如下：
2019 2018 2017
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新增经销商 998.21 3.15% 1,008.67 3.29% 262.83 0.99%
退出经销商 765.49 2.50% 159.01 0.60% 63.43 0.24%
2）报告期内，省内经销商退出原因如下：
2019 年度
序号 客户名称 退出原因
1 青岛鹏坤商贸有限公司 销售计划完成不佳，发行人终止与其合作
2 青岛恒星优同便利管理有限公司 客户经营业务调整，不再主要从事经销业务
3 沂水京峰商贸有限公司 销售金额较小，不再作为一级经销商
2018 年度
3-2-25
序号 客户名称 退出原因
1 潍坊正泓食品有限公司 客户经营业务调整，不再主要从事经销业务
2 枣庄华辰发展有限公司 销售计划完成不佳，发行人终止与其合作
3 青岛佳美洋食品有限公司 销售金额较小
2017 年度
序号 客户名称 退出原因
1 山东奥德隆集团有限公司 客户经营业务调整，不再主要从事经销业务
2 临清市天桥街万兴来食品总汇 销售金额较小
报告期内，省外经销商退出主要系发行人省外市场处于发展开拓阶段所致。
报告期内发行人主要客户中不存在因经营不规范导致无法合作的经销商。
3）发行人经销商中，存在多个公司主体受同一实际控制人控制的情况，已进行合
并计算。
4）项目组梳理了发行人报告期内新增的经销商，其中对于交易金额大于 100 万元
的新增经销商进行了访谈，其基础信息如下：
单位：万元
2019 年度
序号 客户名称 成立日期 注册资本 交易金额
1 山东怡宁供应链管理有限公司 2013-11-08 1,500 182.60
2 沃尔德集团有限公司 2003-09-25 10,000 116.97
3 山东怡方圆供应链管理有限公司 2014-12-26 1,000 110.84
2018 年度
序号 客户名称 成立日期 注册资本 交易金额
1 潍坊高晶商贸有限公司 2017-12-15 500 277.24
2 济南鲁胶阿胶科技发展有限公司 2016-10-28 300 268.14
3 青岛怡凯盛供应链有限公司 2014-12-25 1,335 246.49
2017 年度
序号 客户名称 成立日期 注册资本 交易金额
无 - - - -
报告期内主要的新增客户中山东怡宁供应链管理有限公司、山东怡方圆供应链管理
有限公 司、 青岛怡 凯盛 供应链 有限 公司 均 为深圳 市怡 亚通供 应链 股份有 限公司
（002183.SZ）下属子公司，专业从事供应链管理；沃尔德集团有限公司实缴资本 10,000
3-2-26
万元，资金实力充足,与其采购、销售金额匹配。
上述新增经销商或其实际控制人经营休闲食品多年。其中，潍坊高晶商贸有限公司
成立于 2017 年底，其实际控制人张涛原为发行人二级经销商，由于销售青食产品多年，
市场开拓较好，故转为一级经销商，出于发行人规范要求，张涛成立法人主体与发行人
进行交易，不存在异常情形。济南鲁胶阿胶科技发展有限公司成立于 2016 年 10 月，其
实际控制人陈萱此前主要以山东省红太阳保健食品开发有限公司（成立于 2001 年）名
义开展休闲食品及保健品销售。
（7）报告期内，公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为 12.89%、10.43%
及 9.72%，请说明项目组为验证海外销售真实性所执行的尽调工作，并请说明发行人
境外市场分布情况，是否涉及贸易摩擦，是否为受疫情影响较为严重国家，未来是否
面临关税上升的风险，是否涉及外汇汇兑风险，并补充说明发行人的应对措施以及对
发行人业绩的影响。
答复：
对于海外客户，项目组进行了视频访谈，2017-2019 年合计走访占比分别达到了
76.76%、76.40%、82.89%，并针对主要国外销售客户完成了 48 笔穿行测试。发行人境
外市场销售分部情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
菲律宾 2,152.42 46.37% 1,759.60 36.00% 2,283.23 40.31%
澳大利亚 933.25 20.10% 1,280.28 26.19% 1,429.35 25.24%
日本 962.09 20.72% 1,067.90 21.85% 920.98 16.26%
新西兰 501.89 10.81% 669.26 13.69% 897.24 15.84%
韩国 85.54 1.84% 103.03 2.11% 133.19 2.35%
中国香港 6.23 0.13% 5.69 0.12% - -
西班牙 0.93 0.02% 2.18 0.04% - -
合计 4,642.34 100.00% 4,887.93 100.00% 5,663.99 100.00%
我国大陆与上述国家或地区不存在严重的贸易摩擦情形。“新冠疫情”对全球均有
一定影响，但上述国家和地区的疫情已经逐步得到控制。
就关税上升风险，已于招股说明书中做出风险提示：
3-2-27
（二）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险
报告期内发行人存在出口外销及部分原材料进口情形，其中公司主要外销地区包括
澳大利亚、菲律宾、日本、新西兰等，原材料进口地区主要包括马来西亚等。若上述国
家或地区与我国产生严重的贸易摩擦，继而对公司出口产品或进口的原材料大幅提升关
税或实施贸易限制政策，可能对公司业绩产生一定不利影响。
发行人境外销售均以美元收款，就外汇汇兑风险，招股说明书中已做出风险提示：
（一）汇率风险
报告期内，公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为 12.89%、10.43%及
9.72%，公司出口产品和进口氢化植物油、棕榈油等原材料均以美元报价和结算，报告
期内净汇兑损益分别为-60.79 万元、21.68 万元及 26.26 万元。一般而言，汇率会随着国
内外政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产
品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响，若人民币贬值，则
可能加重公司部分原材料的采购成本。随着公司营业规模的扩大，汇率的波动可能在未
来加大公司的净汇兑损失，可能对公司的净利润产生不利影响。
报告期内，发行人国内业务蓬勃发展，海外销售占比总体呈现下降趋势，2019 年
全年占比已经小于 10%。虽然 2020 年 1-4 月出口订单金额下滑 51%，但得益于国内业
务的发展，发行人 1-4 月整体营业收入相比去年同期仅下滑 5.14%，净利润同比增长
7.68%。海外业务的变化不会对发行人业绩产生实质性影响，且后续随着国内外疫情影
响逐步褪去，预计海外市场将有所反弹。
（8）发行人报告期内存在电商销售收入占比分别为 1.26%、1.48%及 2.23%，请
说明项目组针对该部分销售收入真实性所做的核查工作，报告期内发行人进行销售的
各电商平台对发行人是否曾经实施过临时性措施及处罚。
答复：
发行人主要通过天猫旗舰店、京东旗舰店、淘宝企业店以及发行人自有网站青食商
城进行线上销售。项目组主要的核查工作包括：1）核查上述四个平台 2017-2019 年后
台订单数据与发行人营业收入的匹配性；2）各平台分年度合计抽取了多笔订单进行穿
行测试；3）各平台分年度合计抽取了多笔订单进行了电话回访；4）对第三方运营公司
进行访谈核查。
3-2-28
报告期内，发行人进行销售的各电商平台未对发行人实施过临时性措施或处罚。
（9）请说明发行人报告期内是否存在无票收入，第三方回款及现金交易以及项目
组所执行的核查工作。
答复：
发行人报告期内不存在无票收入。
报告期内发行人第三方回款情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
法 定代表人 或实际控 制
4,116.07 8.52% 4,265.64 9.01% 5,580.17 12.56%
人
法定代表人直系亲属 842.50 1.74% 1,984.36 4.19% 1,401.24 3.15%
集 团财务公 司或指定 相
2,827.30 5.86% 2,341.71 4.94% 2,871.45 6.46%
关公司
外汇代付机构 - - - - 1,561.46 3.52%
法定代表人非直系亲属 373.26 0.77% 603.62 1.27% 581.95 1.31%
合作伙伴、员工、朋友 1,122.89 2.33% 3,593.47 7.59% 2,464.34 5.55%
其他 96.03 0.20% 87.51 0.18% 87.35 0.20%
合计 9,378.05 19.42% 12,876.31 27.19% 14,547.96 32.75%
2019 年除法定代表人或实际控制人、法定代表人直系亲属、集团财务公司或指定
相关公司回款外，发行人第三方回款金额占营业收入的比例为 3.30%。
公司存在第三方回款的原因主要为：（a）根据休闲食品销售渠道的特点，经销商以
中小型贸易公司或个体工商户为主，从业人员较少，且从业人员以夫妻、父子、兄弟等
具有亲属关系的家庭成员为主。基于交易习惯和支付便利性，部分经销商仍存在由其法
定代表人或其亲属等第三方使用个人账户代客户支付货款的情形。（b）在 KA 客户销售
模式下，公司一般会将产品配送至 KA 客户下属的配送中心，配送中心作为部分 KA 客
户的子公司、分公司而设立，因此在业务执行过程中，经 KA 客户所属集团或母公司审
核通过后，公司会与配送中心签署合同。但 KA 客户普遍实行财务一体化管理，故存在
由集团财务公司或指定相关公司等第三方账户支付货款的情形。
为规范公司的收款管理，同时基于行业经营特点及部分客户的实际情况，公司与客
户积极沟通，原则上要求客户以其对公账户进行付款，对于少量存在第三方回款需求的
3-2-29
客户，公司已要求其对第三方账户进行备案登记以便管理。对于报告期内的第三方回款，
客户和代付方已经出具相关说明函，报告期内发行人不存在因第三方回款引致的纠纷。
报告期内发行人现金交易极少，具体情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金收款金额 440.28 445.78 503.75
占营业收入的比例 0.91% 0.94% 1.13%
现金采购金额 4.56 3.54 6.03
占采购总额的比例 0.02% 0.01% 0.02%
报告期内，发行人现金采购主要为日常经营过程对原辅材料、检验用品、办公用品、
劳保用品等物资的零星采购。
报告期内，发行人存在少量现金销售情况，主要为部分经销商因交易习惯，将现金
交付销售业务人员，相关款项销售业务人员交由公司财务部出纳进行处理，出纳将于收
款当日存入银行，如当日无法存入，将于收款日下一工作日存入。
对于现金收款，发行人要求经销商尽量避免现金支付，通过对公账户进行付款。
（10）发行人报告期内存在部分二级经销商转为一级经销商，部分直销用户转为
由经销商覆盖的情况，请说明报告期内发生上述变化的原因。
答复：
1）对于合作时间较长、销售金额较大、市场覆盖较好的二级经销商，公司经考察
后会将其作为一级经销商与其直接签署经销协议。相比二级经销商，公司可为一级经销
商提供更有优势的进货价格以及更灵活的销售政策，从而激励经销商更好地开拓市场。
2）发行人与经销商之间实行先款后货的结算模式，较 KA 客户的账期结算模式可
更快收回货款，并可规避对部分 KA 客户的应收账款风险。故报告期内发行人将部分直
销用户转为由经销商覆盖。
（11）发行人报告期内存在部分客户集中在年末采购情况，主要如下
序 最后 2 个月销售占全年销售比例
客户名称 客户类型
号 2019 年 2018 年 2017 年
家家悦集团股份有限公司 & 青岛维
1 客商业连锁有限公司/青岛维客采购 终端客户 28.40% 19.65% 21.25%
中心有限公司
3-2-30
35 SHINYEI KAISHA 终端客户 33.96% 30.14% 30.11%
36 青岛恒润丰宇商贸有限公司 经销商 25.18% 20.81% 13.86%
①请说明第四季度销售占比逐年增加的原因及合理性，是否符合行业惯例。
答复：
前述表格中，少量客户出现了报告期内年底采购占比逐年上升的趋势，一方面与报
告期内春节假期时间不断提前相关，2017-2019 年除夕分别为 2018 年 2 月 15 日、2019
年 2 月 4 日和 2020 年 1 月 24 日，导致客户备货时间提前；另一方面，这一趋势并非普
遍现象，因此与特定客户自身备货计划与资金安排也有一定的关系。
②请结合交易对方采购习惯、日常备货情况以及期后销售及退换货情况分析说明
该部分客户最后 2 个月采购占比较高的原因及合理性。
答复：
根据经销商走访及访谈情况的了解，大部分经销商均提前一个月左右备货。而每年
年底恰逢节日高峰，包括元旦和春节，结合国人走亲访友的习俗，市场对公司产品的需
求量一般较大。经销商为提前锁定货源，往往会将备货时间略微提前，导致 11 月和 12
月销售较为集中的情况出现。此外，题目中摘录的客户“SHINYEI KAISHA”年底两个月
交易额均超过 30%，主要是由于该客户向公司采购的产品为果脯巧克力，在圣诞、元旦
等期间需求较大，一般该客户也均在下半年向公司采购，因此年底两个月交易占比较高。
报告期内，上述外销客户不存在退换货情况，报告期各期末应收账款均已回款。
（12）可比公司对于商超收入以“根据与商超的合同约定，在已经发货并获取商超
结算对账单后，公司进行收入确认”，而发行人仅在对方签收后确认收入，请结合合同
签订、实际执行及期后退换货等情况分析说明对方签收作为风险转移时点是否谨慎，
是否符合准则规定。
答复：
按照原收入准则的要求，发行人以对方签收时点作为风险报酬转移的时点，并以此
作为收入确认时点；根据这一原则，发行人每月月末会将对方已签收但尚未开具发票的
销货收入作为暂估收入入账，待次月与商超对账无误后统一开票，暂估收入和实际对账
结果不存在较大差异。故对于商超，发行人收入确认政策符合谨慎性原则和会计准则规
定。
3-2-31
（13）发行人报告期内直销客户，尤其是 KA 客户合作期限，报告期内是否终止
合作或当年新增加客户即成为大客户的情况，如存在请说明对应的销售金额及占比，
发行人与客户间合作是否稳定，是否存在客户流失风险。
答复：
1）发行人主要 KA 客户合作期限如下：
序号 客户名称 合作起始时间 合作终止时间
1 家家悦集团股份有限公司 1981 -
2 山东潍坊百货集团股份有限公司中百配送中心 1993 -
3 福兴祥物流集团有限公司 2002 -
4 青岛利客来超市连锁配送有限公司 2006 -
5 山东银座配送有限公司 2008 2018
2）2017-2018 年发行人 KA 客户未发生变更，2019 年，KA 客户减少 7 家。其中永
旺美思佰乐（青岛）商业有限公司 2018 年末进行清算并于 2019 年初完成注销，公司与
其结清款项后合作遂即终止。剩余 6 家客户，公司均转由经销商为其供货，主要原因在
于公司与经销商之间实行先款后货的结算模式，较 KA 客户的账期结算模式可更快收回
货款，进而规避对部分 KA 客户的应收账款风险。报告期内，不存在新增 KA 客户的情
况。
报告期内，发行人与 KA 客户合作稳定，2017-2019 年持续合作的 KA 客户交易金
额占 KA 客户总金额的比例分别为 90.78%、96.08%、100.00%。
发行人为山东省饼干龙头企业，在山东省内享有较高的品牌知名度和美誉度，除因
KA 客户自身经营不善无法继续合作外，其余减少的 KA 客户均由发行人主动选择经销
商进行覆盖，不存在省内 KA 客户流失的风险。
（14）发行人主要销售集中于山东区域的原因，发行人是否曾试图向省外拓展销
售，发行人的市场容量是否受限，在该情况下，发行人仍募集资金扩张生产线产能，
说明募投所对应产品的消化渠道，是否存在较大困难，有无具体的产能消化措施。
答复：
发行人销售区域集中主要是由山东省内的旺盛需求与当前的产能瓶颈共同导致。发
行人在山东地区深耕多年，依靠高质量的食品生产和广泛深入的营销网络，享有着较高
3-2-32
的品牌知名度和美誉度，山东省内消费者对于钙奶饼干产品也已养成一定的消费习惯，
产品需求旺盛，因此在省内销售较高。山东省内旺盛的市场需求使得发行人钙奶饼干产
能利用率长期维持高位，产能瓶颈下公司优先满足省内客户需求，进一步使得销售在省
内较为集中。
发行人在夯实省内优势的同时，积极拓展省外市场，但由于省外市场处于发展阶段，
消费者消费习惯的养成以及品牌认可度的提高需要一定时间培育，且公司当前的产能瓶
颈一直制约着省外发展的立顿，公司省外市场相比省内销售金额较小，但也呈现出一定
效果，报告期内省外市场销售金额总体呈现增长态势。
包括饼干在内的休闲食品市场近年来不断扩大，发行人所处行业前景可期，公司在
销售虽然在省内市场占比较高，但省内饼干市场并未达到饱和，青援、鼎福、正航等多
家公司生产钙奶饼干与发行人同市场进行竞争，同时发行人不断拓展省外渠道并具有一
定效果，市场容量不存在受限情况。
就本次募投项目而言：（i）本次新增的 3 条钙奶饼干生产线中，2 条将按照婴幼儿
辅助食品生产线标准建设，建成后以生产婴幼儿辅食类钙奶饼干为主，产能达到 12,480
吨/年。婴幼儿饼干市场需求广阔，建成后将弥补当前发行人产品结构中针对婴幼儿产
品的空白，并可利用现有钙奶饼干销售渠道快速打开市场，从市场需求和渠道建设两方
面来看建设该等生产线具有必要性和和利息，符合发行人发展战略，产能消化产生困难
的可能性较低；（ii）本次新增的另外 1 条钙奶饼干生产线，主要原因在于公司钙奶饼干
产能利用率报告期内一直保持在 100%左右，产品市场需求旺盛，公司亟需扩充产能以
满足市场需求，同时，虽然公司在山东省内具有一定优势，但省内饼干市场并未达到饱
和，青援、鼎福、正航等多家公司生产钙奶饼干与发行人同市场进行竞争，发行人将以
现有经销网络为基础，精耕细作，提高终端门店覆盖率，借助品牌优势和产品质量优势，
进一步夯实省内优势地位，提高市场占有率，该条生产线产能消化产生困难的可能性较
低；（iii）本次新增休闲饼干生产线，主要系发行人目前的休闲饼干生产线较为老旧。
公司目前的休闲饼干生产线均购置建设于上世纪 80 年代，虽然上述生产线经过多次大
修，但历史较为悠久的生产线仍然严重制约着公司休闲饼干业务的发展，一方面，该等
生产线所能生产的部分休闲饼干并不契合目前的消费需求和市场导向，另一方面，其也
无法满足当前新工艺和新产品的具体生产要求。公司亟待更新休闲饼干生产线，方可生
产符合当下消费需求的休闲饼干产品以参与市场竞争，以避免为市场所淘汰。新生产线
3-2-33
建设完成后，公司可通过生产符合当下消费者需求的产品进一步增强休闲饼干领域的覆
盖。（iiii）此次募投项目将进一步建设全国性营销网络，有助于实现新增产能的消化。
2、关于成本及毛利率
（1）饼干行业的上游主要为面粉、糖类制造业，花生酱行业的上游主要为花生种
植、加工业。请结合报告期内相关原材料市场价格情况与发行人采购价格进行对比分
析说明发行采购单价与市价是否存在较大偏离，若存在请说明原因及合理性。
答复：
发行人采购的主要原材料包括：面粉、花生仁、花生油、白砂糖，报告期内，公司
主要原材料的平均采购价格和市场价格变动趋势基本一致，具体情况如下：
单位：元/Kg
原材料 2019 年 2018 年 2017 年
公司采购价格 3.07 3.08 3.03
面粉
市场价格 4.86 4.84 4.74
公司采购价格 8.16 7.61 8.54
花生仁
市场价格 7.38 6.01 7.16
公司采购价格 11.53 11.57 12.46
花生油
市场价格 12.76 12.96 14.30
公司采购价格 4.81 5.00 5.84
白砂糖
市场价格 5.61 5.77 6.80
注：面粉市场价格数据取自国家发改委发布的面粉（标准粉）36 个城市平均零售价，花生仁市场价格数据取自
国家统计局发布的油料花生仁全国市场价（公开的花生仁价格市场数据较少，故目前选取了国家统计局发布的油料
花生仁价格，但油料花生仁总体品质低于公司生产花生酱所用花生仁，因此该等市场价格会低于公司采购价格，但
两者变化趋势一致。），花生油市场价格数据取自国家粮油信息中心发布的一级花生油出厂价，白砂糖市场价格数
据取自广西糖网发布的青岛白砂糖现货价（广西糖网系国内先进的开展食糖销售、物流及信息服务的电子商务平台，
曾获得“国家级信息化与工业化深度融合示范企业”，其所发布的食糖价格数据被研究机构、上市公司广泛引用，具
有较强的权威性。）。
（2）发行人报告期内境内直销与经销毛利率如下，请说明发行人 2018 年境内直
销毛利率大幅度上升的原因，且报告期内直销毛利率在 2017 年基本与经销毛利率一致，
而后两年直销毛利率均远大于经销毛利率的原因。
项目 2019 年 2018 年 2017 年
境内直销 36.63% 39.29% 35.44%
3-2-34
项目 2019 年 2018 年 2017 年
境内经销 34.24% 35.72% 33.49%
答复：
报告期内各年度公司直销毛利率均大于经销，主要原因在于同类产品公司对直销客
户销售价格更高，因此其 2018 年毛利率受价格调整的影响以及 2019 年受到促销力度加
大的影响也更大，毛利率波动较境内经销客户更为明显。
（3）发行人休闲饼干及花生酱产能利用率较低的原因，发行人是否有相应的应对
措施提高产能利用率，同时休闲饼干近两期毛利率均为负，请说明产生上述情况的原
因，是否为临时性影响，发行人是否有相应措施对上述情况予以改善，发行人生产休
闲饼干的生产线是否专业生产线，是否可以用于生产其他产品，在其毛利率持续为负
的情况下，相关资产的减值计提是否充分。
答复：
1）公司目前的休闲饼干生产线均购置建设于上世纪 80 年代，虽然上述生产线经过
多次大修，但历史较为悠久的生产线所能生产的部分休闲饼干并不契合目前的消费需求
和市场导向，同时其也无法满足当前新工艺和新产品的具体生产要求，因此产能利用率
较低，主要生产尚能符合当下消费需求的休闲饼干。虽然公司休闲饼干产能利用率较低，
但该等饼干的产销率均保持在 90%以上，2019 年达到 100.95%，公司生产的休闲饼干
销售情况良好。募投项目建设完成后，公司可通过该产线生产符合当下消费者需求的产
品进一步增强休闲饼干领域的覆盖，有助于提高产能利用率。相比于饼干产品，公司花
生酱产品销量相对较小，产能利用率相对较低。发行人正积极拓展国内外营销网络，提
升现有产品销量，同时加大新品研发力度，全方位提升产线的产能利用率。
2）2018 和 2019 年，发行人休闲饼干毛利率为负，主要系公司加大了休闲饼干促
销力度所致。目前，公司在钙奶饼干领域具有一定优势，但是在休闲饼干领域的开拓程
度较为一般。面对休闲饼干领域的原有行业参与者，公司采取了暂时牺牲一部分毛利的
策略以培养休闲饼干的潜在消费者，并提升品牌知名度，继而换取在休闲饼干领域的市
场份额。该等做法符合商业逻辑，也在消费类企业中较为常见，符合公司的长远发展规
划。另外，公司休闲饼干销售总额占收入的比例为 4%左右，钙奶饼干占比高达 80%左
右且报告期内毛利率在 30%以上，采取暂时牺牲一部分休闲饼干毛利的策略来增加休闲
3-2-35
饼干的市场份额对公司而言具有可行性，不会对公司盈利能力带来实质不利影响。由于
休闲饼干毛利率为负实际系公司根据相关规划而进行促销活动所致，且 2020 年 1-5 月
公司休闲饼干毛利率为正，因此不存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条所
规定的资产出现减值迹象的情形，对休闲饼干生产线未计提减值准备符合会计准则的相
关规定。同时，该等生产线建设时间较早，目前账面价值亦较低。
3）发行人饼干生产工艺主要包括调粉、成型、焙烤、冷却、包装等步骤，各步骤
配套有专业的生产设备，整体构成饼干生产线。发行人休闲饼干主要为酥性饼干，钙奶
饼干主要为韧性饼干，两者调粉工艺不同，生产模具不同（休闲饼干产品可能会用到夹
心等）。休闲饼干生产线生产钙奶饼干，转换成本较高，故发行人通常保持各生产线专
业生产对应产品。
（4）发行人 2018 年钙奶饼干单位成本较 2017 年出现下降，但是休闲类饼干单位
成本较 2017 年上升，而 2019 年度钙奶饼干单位成本较 2018 年上升，而休闲类饼干单
位成本较 2018 年下降，请结合两类产品主要原材料价格波动情况及产销率利用情况分
类说明单位成本变动原因及合理性，两者出现上述差异是否有合理解释。
答复：
公司报告期内钙奶饼干与休闲饼干单位成本变化情况如下：
产品类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
钙奶饼干 7.39 7.28 7.46
休闲饼干 17.73 19.22 17.16
钙奶饼干单位成本变动不大，主要受到原材料价格小幅波动的影响；休闲饼干报告
期内有一定的波动，由于其产销率较高接近 100%，可以根据其生产成本中料工费的变
动情况进行分析。报告期内休闲饼干单位产品原材料成本变动与钙奶饼干一致，均为先
降后升，变化幅度不大，对其单位成本产生影响的主要是人工费用的变动。2018 年度
休闲饼干单位产品人工费用较高，主要是由于该年度公司下发新三板挂牌奖金及正常的
工资涨幅，导致人均工资有一定上升，而休闲饼干整体产量随订单确定，上升幅度较小；
2019 年度休闲饼干单位产品人工费用有所下降，主要是由于休闲饼干相关生产人员由
于退休等原因有所减少，总体人工费用支出减少，幅度大于其产量下降幅度导致。报告
期内钙奶饼干单位产品人工费用不存在较大波动，主要是由于钙奶车间产能利用率较
高，且不断在进行改造以提升生产效率，新增生产人员及工资上涨因素的影响与其产量
3-2-36
上升因素带来的影响相抵消所致。
3、关于应收账款
（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,579.98 万元、1,765.17 万元
和 1,093.07 万元。请说明 2019 年发行人应收账款大幅度下降的原因及合理性。
答复：
2019 年公司应收账款金额较 2018 年下降 10.49%，主要原因包括两点：
①公司 2019 年将部分有账期的 KA 客户转由经销商覆盖，公司则以先款后货方式
与特定经销商进行往来结算。
②公司 2018 年末应收账款相较 2017 年末增长较大，除了营收规模增长的因素外，
还受到了收入确认时点调整的影响。2018 年度及以前年度，公司在与客户对账并开具
发票后确认内销收入，而非在取得客户签字确认的签收单时确认内销收入，公司在编制
2019 年度财务报表时对上述前期差错进行了追溯重述。这一调整对 2018 年的影响金额
为 697.35 万元，金额相对 2017 年较大，其中对 2018 年底收入跨期情况的调整，导致
部分客户 2018 年底预收账款账户余额不足以冲抵调整至 2018 年底确认的收入金额，出
现了应收账款。
（2）发行人大部分采购现销业务，而济南历下大润发不但采用赊销，且赊销金额
较大，请结合双方合同说明结算期较长的原因，发行人与其是否存在关联关系，为何
给予大润发的结算期较长的原因及合理性。
济南历下大润发商贸有限公司
科目 2019 年 2018 年 2017 年
收入 11,171,408.81 11,164,454.08 14,498,373.84
应收账款 8,284,149.84 5,557,493.16 6,696,758.31
占比 74.15% 49.78% 46.19%
答复：
2019 年末公司对济南历下大润发的应收账款余额为 8,284,149.84 元，同年公司对其
营业收入（不含税）为 10,136,987.50 元，公司对其应收账款占比为 81.72%。报告期内，
公司对大润发的信用政策为其财务人员收到发票后 50 天内付款，略优于其他 KA 客户。
济南历下大润发成立于 2014 年，公司自其成立开始即与其开展合作。大润发系知名商
3-2-37
业零售企业，与公司不存在关联关系，截至 2019 年底，大润发大陆门店数已超过 400
家，其作为公司前十大客户中的 KA 客户，其交易额较高、议价能力也较强，合同约定
存在优于其他 KA 客户的账期符合商业逻辑。
历下大润发的期后回款情况较好，报告期内各年底应收账款余额账龄均在 6 个月以
内。2019 年末其应收账款余额 828.41 万元，2020 年 1 月即有超过 400 万元的应收账款
完成了回款，期后一个月内回款比例超过 50%。截至 2020 年 5 月末，2019 年末应收账
款回款率已超过 90%。项目组也通过函证、走访、穿行测试及与发行人与主要经销商间
大额银行流水核查的方式对其销售真实性进行了核实。
（3）并请结合交易对手方实际经营情况（尤其是处于疫情较为严重区域）、期后
回款情况、可比公司的坏账政策等分析说明发行人的坏账准备计提是否充分。
答复：
首先，公司主要销售区域方面，山东地区占比超过 80%，年底存在应收账款的客户
也多为山东省内 KA 客户，受疫情影响较小，整体经营情况较为稳定。其次，期后回款
方面，公司 2019 年底应收账款余额前十大客户，总金额为 1,128.15 万元，截至 2020
年 5 月 31 日回款金额为 1,031.88 万元，回款比例超过 91%，整体回款情况较为良好。
2017 和 2018 年各期末，公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，
亦不存在单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
2017 年和 2018 年，公司按信用风险特征组合计提坏账准备时采用账龄法，具体情
况如下：
2018 年 12 月 31 日
账龄结构 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 1,855.33 99.84% 92.77 1,762.56
1-2 年 2.90 0.16% 0.29 2.61
合计 1,858.23 100.00% 93.06 1,765.17
2017 年 12 月 31 日
账龄结构 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 1,663.14 100.00% 83.16 1,579.98
1-2 年 - 0.00% - -
合计 1,663.14 100.00% 83.16 1,579.98
3-2-38
由上表，公司应收账款基本均在 1 年以内，账龄总体较短，而账龄法下公司与可比
公司的坏账计提比例如下：
账龄 青食股份 洽洽食品 麦趣尔 盐津铺子 桃李面包
1 年以内（含 1 年） 5 5 1 5 5
1-2 年 10 10 5 10 10
2-3 年 30 20 10 30 50
3-4 年 50 40 30 50 100
4-5 年 100 80 60 80 100
5 年以上 100 100 100 100 100
公司与可比公司基本按 5%计提一年以内的应收账款坏账准备，计提政策不存在差
异。
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行“新金融工具准则”，公司按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与违约损失率对照表为基
础计算其预期信用损失。据公司的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显
著差异，因此在根据逾期信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体，具体情况
如下：
2019 年 12 月 31 日
账龄情况 违约损失率 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
30 天以内（含 30 天） 1.43% 680.28 58.51% 9.73 670.55
31 至 60 天（含 60 天） 3.86% 150.63 12.96% 5.82 144.81
61 至 90 天（含 90 天） 8.75% 212.59 18.29% 18.61 193.98
91 至 120 天（含 120 天） 16.50% 56.23 4.84% 9.28 46.95
121 至 150 天（含 150 天） 34.21% 55.02 4.73% 18.83 36.20
150 至 180 天（含 180 天） 78.44% 2.73 0.23% 2.14 0.59
181 天至 365 天 100.00% 5.14 0.44% 5.14 -
合计 5.98% 1,162.62 100.00% 69.55 1,093.07
执行新金融工具准则后，截至 2019 年 12 月 31 日，公司坏账计提比例高于账龄法
下比例，同行业可比公司则依然使用账龄进行分组以预计信用损失计提坏账准备，一年
以内基本为 5%。公司充分考虑了历史信用损失情况，符合公司实际生产经营情况，且
计提比例高于同行业可比公司，坏账计提谨慎合理。
3-2-39
4、关于固定资产
（1）请说明固定资产盘点情况，是否存在闲置资产，固定资产成新率较低，请说
明各类资产预计可使用年限，是否会对发行人生产经营产生不利影响，是否需要进行
风险提示。
答复：
项目组于 2019 年底对公司的固定资产进行了盘点，未发现公司存在重要资产闲置
的情况。公司各类资产预计可使用年限情况如下：
类别 可使用年限（年）
房屋及建筑物 10-35 年
机器设备 3-12 年
运输设备 4-10 年
电子设备 3-10 年
其他设备 5-10 年
相关设备目前运转使用良好，未对生产经营产生不利影响。公司募投项目中的“智
能化工厂改扩建项目”涉及一定的固定资产投入，招股书已在“第四节 风险因素”之“五、
募投项目风险”中对募投项目投产后新增固定资产折旧较高导致业绩波动的风险进行了
提示。
（2）请说明公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与同行业可比公司、
本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较
分析，若存在重大差异，请说明存在重大差异的原因及本次募投项目固定资产投资的
合理性。
答复：
公司本次募集资金投资项目中，智能化工厂改扩建项目的实施将增加公司固定资
产，同时扩大饼干产能。与公司原有饼干生产线相比，产能与固定资产投资金额的匹配
关系如下：
固定资产账面原值（万 单位产能需投入固定资
项目 饼干产能（吨）
元） 产（万元/吨）
智能化工厂改扩建项目新增饼
4,800.00 28,080.00 1,709.40
干生产线
截至 2019 年 12 月 31 日公司原
3,625.69 33,540.00 1,081.00
有饼干生产线
3-2-40
注：智能化工厂改扩建项目除新增 4 条饼干生产线外将新建智能仓储中心，增加公司固定资产，为使数据具有
可比性，上表中仅列示智能化工厂改扩建项目中为新增饼干生产线投入的固定资产金额。同理，上表仅列示截止 2019
年 12 月 31 日公司饼干生产线相关生产机器设备。
公司智能化工厂改扩建项目单位产能需投入的固定资产金额大于公司原有饼干生
产线，主要因为公司原生产线总体建设时间距今较久，新建生产线投入成本相比多年前
的生产设备较高；新增的 4 条饼干生产线中，2 条将按照婴幼儿辅助食品生产线标准建
设，建成后以生产婴幼儿辅食类钙奶饼干为主。根据《婴幼儿辅助食品生产许可审查细
则》等相关规定，婴幼儿辅助食品较一般食品对生产环境、生产设备、质量检测标准等
要求更高，生产线较传统钙奶饼干生产线建设成本更高。同时，公司新增的饼干生产线
自动化、智能化程度更高，配备有更先进的控制系统，替代人工，实现更加精准的质量
把控。故整体而言，本次智能化工厂改扩建项目单位产能需投入的固定资产金额更高。
研发中心建设项目与营销网络及信息化建设项目的实施将增加公司固定资产，提升
产品研发和市场开拓能力，但并不直接增加公司产能。
综上所述，公司本次募集资金投资项目固定资产投资金额与新增产能匹配，具有合
理性。
5、关于期间费用
（1）请说明发行人期间费用率远低于同行业可比公司的原因，对比人均工资，折
旧费用等分析说明发行人期间费用较低是否具有合理性。
答复：
公司与可比公司的期间费用率对比情况如下：
期间费用率
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
洽洽食品 19.21% 19.20% 19.67%
麦趣尔 33.27% 43.19% 38.57%
盐津铺子 33.96% 33.84% 39.21%
桃李面包 23.78% 22.40% 20.45%
平均数 27.55% 29.66% 29.48%
中位数 28.52% 28.12% 29.51%
青食股份 14.23% 15.57% 16.18%
3-2-41
公司费用率水平与行业平均值间的差异，主要是由于销售费用率的差异带来的，公
司销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
销售费用率
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
洽洽食品 13.77% 13.58% 13.57%
麦趣尔 21.53% 30.11% 29.16%
盐津铺子 24.57% 25.98% 30.63%
桃李面包 21.76% 20.66% 18.55%
平均数 20.41% 22.59% 22.98%
中位数 21.64% 23.32% 23.85%
青食股份 5.35% 5.70% 5.86%
整体而言公司销售费用率较同行业其他公司而言较低，主要是受到广告促销费用
率、人员工资费用率和运输费用率的影响：
推广与促销费用率
项目
广告促销费用率 人员工资费用率 销售人员占比 运输费用率
洽洽食品 7.58% 2.40% 11.41% 2.85%
麦趣尔 0.72% 9.24% 50.44% 2.50%
盐津铺子 6.24% 10.16% 52.61% 4.20%
桃李面包 3.21% 5.19% 31.31% 12.56%
平均数 4.44% 6.75% 36.44% 5.53%
中位数 4.73% 7.22% 40.88% 3.53%
青食股份 1.29% 1.68% 12.23% 2.01%
①公司为山东省内饼干行业龙头企业，产品在主要销售地区具有较高的知名度和美
誉度，因此推广与促销费用相比可比企业较低。麦趣尔的销售主要集中在新疆地区，其
广告促销费用率同样较低。
②公司与经销商合作较为稳定，省内市场开拓压力较小，整体销售人员占比不高，
导致人员工资支出相较部分同行业可比公司较低。仅就平均工资来说，公司销售人员平
均工资仅低于洽洽食品，高于麦趣尔与桃李面包，与盐津铺子基本一致。
③公司主要销售收入来自山东省内且以青岛市周边为主，临近公司办公及工厂所在
地，因此运输与装卸费用、人员差旅成本均较低。
此外，公司不存在线下门店，而部分公司例如麦趣尔拥有直营门店，其中大部分为
3-2-42
租赁取得，因此销售费用中还包含门店租赁费，导致整体费用率较高。
剔除销售费用后，公司期间费用同同行业可比公司的对比情况如下，公司与行业平
均水平不存在实质性差异：
剔除销售费用后的期间费用率
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
洽洽食品 5.44% 5.62% 6.10%
麦趣尔 11.74% 13.08% 9.41%
盐津铺子 9.39% 7.86% 8.58%
桃李面包 2.02% 1.74% 1.90%
平均数 7.15% 7.08% 6.50%
中位数 7.42% 6.74% 7.34%
青食股份 8.88% 9.87% 10.32%
6、关于疫情影响
（1）请说明疫情对于发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，发行人是否已
采取必要的解决措施，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续
经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
答复：
疫情对发行人生产经营的主要影响如下：
1）生产端，为防止疫情扩散，发行人于 2020 年 1 月 31 日至 2 月 9 日停止生产，
之后逐步复工，于 2 月 23 日已实现全面复工；
2）销售端，疫情爆发初期，一方面，政府出台相关规定，限制交通，发行人产品
无法配送至客户仓库。另一方面，由于消费者前往终端门店消费次数减少，发行人客户
订单量也随之下降。除此之外，由于国外疫情加重，国外客户的订单也有所下降。
发行人与客户签署了年度销售合同，由客户逐笔下订单，发行人负责生产、配送。
停工期间，经与客户协商，不再接收订单，复工后视生产情况接收相应数量的订单，不
存在履行障碍。
受疫情影响，发行人 2 月份销售收入、利润同比大幅下滑。3 月，在疫情防控基础
上，发行人及时实现全面复工，在生产端加强成本精细化管理，严格控制成本，在销售
3-2-43
端借助直播带货等新型宣传方式，发力线上销售，市场迎来报复性反弹，同比增加
18.51%。整体来看，发行人第一季度营业收入及净利润同比下滑 11%左右，总体影响
可控，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 同比变动
营业收入 11,949.85 13,801.85 -13.42%
净利润 1,846.79 2,079.15 -11.18%
扣非净利润 1,846.34 2,077.83 -11.14%
进入 4 月，随着国内疫情基本得到控制，发行人销售进一步回暖，发行人 4 月营业
收入同比增长 23.12%。整体来看，发行人生产经营已基本恢复至正常状态，2020 年 1-4
月的销售收入同比下滑仅 5.14%，净利润上升 7.68%，疫情未对业绩产生显著不利影响，
具体指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年 1-4 月 同比变动
营业收入 16,924.19 17,842.17 -5.14%
净利润 2,850.57 2,647.38 7.68%
扣非净利润 2,844.16 2,645.88 7.49%
随着疫情影响逐步褪去，市场反弹持续进行，发行人已采取必要解决措施进行应对，
预计 2020 年上半年发行人业务指标和财务数据不会有重大不利变化，对发行人全年经
营业绩情况、持续经营能力、发行条件不会产生重大负面影响。
7、请说明新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信
息披露内容是否存在差异，上述调整事项是否按股转要求更新披露了挂牌申报文件及
年报等公开披露信息，评估说明发行人会计基础工作是否规范，内控设计及执行是否
有效。
答复：
新三板挂牌申请材料及挂牌期间的信息披露内容与本次上市申请信息披露内容存
在一定差异，主要内容如下：
（1）由于发行人收入确认问题、返利跨期调整及房租收入确认等问题，经本次申
报会计师毕马威对前期会计差错进行了更正。
（2）由于挂牌申请期间发行人披露历史沿革存在少量疏漏、错误等情况，本次申
3-2-44
报前发行人拟按照股转要求对公开转让说明书相关内容进行更正披露。
（3）行业经营特征方面，公转书中提到：“公司产品主要是饼干，属于烘焙行业的
子行业，受宏观经济波动的影响相对较弱，不存在明显的周期性特征，区域性、季节性
特征也不明显”。招股书中根据实际情况对相关内容进行了修订或补充论述：“（1）周
期性特征。虽然不同档次、不同包装的饼干食品价格会因为原材料价格等因素产生一定
幅度的波动，但其作为日常消费食品，销售相对稳定，没有明显的周期性特征。（2）区
域性特征。我国幅员辽阔，沿海地区与中西部内陆地区、城市与村镇之间消费能力存在
较大差异，同时各地域的消费者对饼干食品的口感、风味及营养搭配等偏好不尽相同，
由此催生出不同的区域性龙头企业。（3）季节性特征。饼干作为我国常见的日常消费食
品，受到一定的季节性影响，在中秋、国庆、元旦、春节、元宵等一系列节假日期间，
饼干可以作为礼品相赠，企业通常也会加大促销力度，故饼干的消费量较其他时段会有
一定提高。”
根据股转要求，公司已于 2020 年 4 月 29 日对前期会计差错进行了更正公告，并于
同日由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对前期会计差错更正出具了专项说
明，后期发行人拟对相关文件进行信息更正披露。
经对前期差错进行更正以后，发行人会计基础工作及内部控制得到进一步完善。发
行人本次申报会计师已出具《内部控制审核报告》，确认截至 2019 年 12 月 31 日发行人
在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有
效的内部控制。
8、关于食品安全
（1）请说明发行人如何对外协产品进行质量控制，外协厂商是否均具备相应资质，
是否存在食品安全事故或质量纠纷，相应内控措施是否完善有效；
答复：
1）发行人对外协产品的质量控制措施主要包括：①在最初选定外协生产厂商时进
行综合评定，包括查验资质证明文件、实地走访考察等，同时对外协生产厂商的生产规
模、质量管理体系、技术水平和市场信誉度有较高要求；②合作期内不定期赴外协厂商
处进行实地复检；③外协生产产品运抵后查验产品出厂质量检测报告，同时亦自行对每
批到货产品进行抽检；④协议期内持续记录产品质量及供货相应配合情况，每年末及协
3-2-45
议期结束前进行复评。
2）外协厂商均已具备相应生产经营资质，具体情况如下：
序号 外协生产厂商 食品生产许可证
1 上海利拉食品有限公司 SC10831011600796
2 江门新乐贝食品有限公司 SC10844078100748
3 青岛绿友制馅有限公司 SC11137021200746
4 上海三添食品有限公司 SC10231011201526
5 青岛天祥食品集团金喜燕制粉有限公司 SC10137028300010
报告期内不存在食品安全事故或质量纠纷，发行人内控措施完善有效。
（2）请说明发行人因食品安全事项而被举报或投诉情况及其原因，并说明是否存
在被处罚的风险；
答复：
报告期内，发行人未发生食品安全事故，不存在因重大食品安全事项被举报，亦未
受到过任何相关行政处罚。
（3）请说明发行人针对食品安全事项设立的控制措施及其执行情况，是否能够有
效防范相关风险；
答复：
发行人制定了完善的食品安全质量管理体系，并在原料采购、产品生产、产品检测、
产品贮藏和产品售后等各方面严格执行，以确保公司产品品质和食品安全，有效防范相
关风险。目前，发行人已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体
系认证和 HACCP 体系认证。
发行人主要的食品安全质量管理制度如下：
适用环节 制度编号 制度名称 主要内容
明确对服务供应商进行评定和选择，以保证服务
《服务供应商评价
QS/B-22.3 供应商能长期、稳定地提供高度安全的服务和质
管理制度》
量的要求
明确了对国内原料、辅料、包装材料的供应商选
《采购管理制度
采购环节 QS/B-22.1 择、动态管理措施，采购产品要求、合同签署以
（国内）》
及产品验收等内容
明确了对国外原料、辅料、包装材料的供应商选
《采购管理制度
QS/B-22.2 择、动态管理措施，采购产品要求、合同签署以
（国外）》
及产品验收等内容
3-2-46
适用环节 制度编号 制度名称 主要内容
《生产过程控制管 明确对产品生产流程中从生产计划制定、材料领
QS/B-23
理制度》 用、生产过程全流程的控制内容
《生产过程质量考 明确对生产过程中人员卫生、环境卫生、生产设
QS/B-28
核制度》 备、生产操作等的质量考核内容
《食品添加剂使用
生产环节 QS/B-25 明确公司采购和使用食品添加剂的相关要求
制度》
《食品车间卫生管 明确了生产车间现场卫生管理、车间设备及工器
QS/B-41
理制度》 具卫生管理内容
《食品生产人员卫 明确了食品生产人员卫生管理，包括个人卫生、
QS/B-39
生管理制度》 着装要求、生产行为要求等内容
明确企业管理部化验室依据产品标准、原材料标
QS/B-24 《检验管理制度.》
准实施原材料、最终产品检验或验证内容
检验环节
《原材料、最终产 规定了原材料进厂检验和最终产品出厂检验的抽
QS/C-14-01
品检验制度》 样方案、检验项目和判定准则
《原料仓库、成品
明确原材料、产品在搬运、贮存、包装、防护、
贮藏环节 QS/B-26 仓库仓储管理制
放行、交付过程中的控制要求
度》
明确对客户和消费者关于产品质量问题投诉进行
QS/B-10 《投诉管理制度》
处理的工作程序
《不安全食品召回 明确对于公司产品发生的质量或安全问题及时追
QS/B-32
管理制度》 溯或召回的工作流程与要求
《食品安全追溯管 明确了当产品发生质量或安全问题时，制定产品
QS/B-31
售后环节 理制度》 标识方法，实现从产品到原料的可追溯性
要求对公司的产品以及生产的全过程(包括从原辅
《产品标签标识和 料的接收、工序生产、成品入库以及出厂)保持适
QS/B-40 可追溯性管理制 当标识，并规定相应检验状态的标识种类和管理
度》 办法，以确保在需要时对产品质量的形成过程实
现追溯
企业法定代表人或企业负责人以书面授权企业质
《食品质量安全授
QS/B-19 量安全管理负责人为企业食品质量安全首问责任
权人制度》
人及相关要求
《不符合、纠正、 明确对公司与产品、过程和质量、食品安全、环
QS/B-05 预防措施管理制 境管理体系有关的纠正及纠正预防措施的控制要
度》 求
《潜在不安全产品
QS/B-14 和不合格品控制制 明确对潜在不安全产品和不合格认定与处置流程
度》
《质量工作不符合 明确对不符合公司质量控制要求、食品安全生产
QS/B-34
纠正预防措施》 体系的行为进行原因分析、纠正与预防
预防纠正 明确食品安全小组制定和实施预警反应计划和应
《应急响应和准备
QS/B-27 急预案，确定潜在的食品安全事故或紧急情况，
控制制度》
并在必要时做出响应、评审和改进的内容
《食品安全风险监 明确了对于公司食品相关产品中生物性、化学性
QS/B-29 测和风险评估信息 和物理性危害进行风险监测和风险评估的主要内
收集制度》 容
明确了由食品安全小组每年对食品安全管理体系
《食品安全验证控
QS/B-30 的符合性、科学性及有效运行进行验证的流程与
制制度》
要求
明确了食品生产、原料储藏、用水、产品运输等
《食品安全防护计
QS/B-35 环节防止遭受到化学、生物制剂或其它有毒有害
划》
物质的蓄意污染等主要措施
3-2-47
适用环节 制度编号 制度名称 主要内容
明确定期对公司的食品生产安全状况进行自我检
《食品安全自查管
QS/B-37 查评价，及时发现危害食品安全的不符合情况并
理制度》
立即采取整改措施
明确了对于食品及生产加工、运输、贮存、销售
《食品安全信息主 过程中获得的涉及人体健康信息食品安全管理人
QS/B-38
动报告制度》 员定期组织自检自查，收集客户反馈，关注国内
外食品安全动向，保证信息的准确、畅通和共享
（二）关于历史沿革
1、发行人成立于 1992 年 11 月，历次股权转让、增发、挂牌等过程中，存在多处
合规性问题，如设立时登记错误、先于批准而定向募集，设立、股权回购、股份发行
及转让等事项与国资管理部门批复内容不符或超范围募集等，请完整列示发行人历史
沿革中存在的瑕疵情况，并逐项说明该瑕疵是否获得了有效整改，相应有权主管部门
是哪里及其依据，是否取得了有权主管部门的明确认可意见，是否存在被处罚的风险，
是否属于重大违法违规，是否有可能导致发行人出资及股权存在争议纠纷，进而对本
次发行造成实质性不利影响。
答复：
发行人历史沿革存在瑕疵及整改情况如下：
（1）1992 年发行人设立
①存在的瑕疵
A、青食股份是以青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
但公司设立时，发起人青岛食品厂于 1992 年 11 月 11 日提交《企业申请注销登记注册
书》后进行了注销，致使青岛食品厂以净资产折股出资形成的集体股错误登记为青岛食
品股份有限公司持有。青岛食品股份有限公司集体股的所有人应为青岛食品厂。
B、青食股份设立过程中，存在先于青岛市体改委（1992 年 9 月 16 日）和中国人
民银行青岛市分行（1992 年 11 月 2 日）批准而进行定向募集的情形，且实际募集股本
数额与青岛市体改委批复股本总额不一致。
C、因数字取整的原因，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资信
证明》所载青食股份实有资金总额存在 0.45 万元的差异，青食股份注册资本应以《申
请验资报告表》所载 4,864.45 万元为准，另外，青食股份设立过程中提交的申请书和招
3-2-48
股书所载其定向募集股份的每股面值为 10 元，但公司设立时实际每股面值为 1 元，两
者存在差异。
D、青食股份设立时，青岛食品厂系城镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立
时由青岛食品厂作为独家发起人，不符合当时《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）
31 号）关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人。国营大型企业改组成为公司的，
经特别批准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司”的规定。根据
《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行
规范的通知》（国发〔1995〕17 号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法
定人数，则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律
瑕疵。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：青食股份于 1992 年经青岛市体改委批
准成立，并经山东省体改委与山东省人民银行确认为股份制试点企业，设立时的注册资
本为 4,864.45 万元。因受限于当时法律法规及政策环境，青食股份设立时发起人青岛食
品厂申请了注销登记，青岛食品厂全部净资产折股形成的股权在青食股份成立时登记为
青岛食品股份有限公司持有，但青食股份集体股权所有人实际应为青岛食品厂。青岛益
青国有资产控股公司作为青食股份集体股管理单位一直依法对青食股份的集体股进行
管理。另，因当时股份制处于试点阶段，青食股份在定向募集设立过程中，存在未经审
计和产权确认、先于体改委和中国人民银行青岛市分行批准而进行定向募集、实际募集
股本数额与青岛市体改委批复股本总额不一致、设立过程中出具的申请书和招股书所载
其定向募集股份的面值与设立时实际每股面值不一致、验资相关文件记载的实有资金总
额存在差异等不规范情形。青食股份设立时存在的上述瑕疵已通过青食股份规范登记及
股权转让的方式加以规范，规范过程未造成集体资产流失，未侵犯青食股份集体股权实
际所有人的权益。
（2）1994 年 5 月，第一次增资
①存在瑕疵
3-2-49
A、根据 1993 年 7 月 1 日国家经济体制改革委员发布的《定向募集股份有限公司
内部职工持股管理规定》，内部职工股占总股本的比例不得高于 2.5%。1994 年 5 月公司
拟进行增资时，内部职工股占比已达到 9.75%，董事会和股东大会做出决议向内部职工
和社会法人进行定向募集，涉嫌超比例发行内部职工股。因增资时实际募集对象为社会
个人，此次增资实际未违反《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。
B、本次增资的实际募集对象为社会个人，但根据体改委《关于同意青岛食品股份
有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51 号），该次增资的认购对象
不包括社会自然人，因此发行人 1994 年之增资存在超范围募集的情形。
C、本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：1994 年 5 月 7 日，青食股份向青岛体
改委提交《青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告》[青食发（1994）12 号]，申请采
取定向募集方式增资扩股 1,000 万。1994 年 5 月 18 日，原青岛体改委作出《关于同意
青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》[青体改发（1994）51 号]，同意青食
股份以定向募集的方式增资 1,000 万元，计 1,000 万股。青食股份本次定向增资存在增
资方案涉嫌超比例定向募集内部职工股、增资实际募集对象与青岛体改委确定得募集范
围不一致、增资后未进行验资及工商变更登记等不规范情形。上述增资过程中的瑕疵情
形，已在青食股份 1996 年规范登记时予以整改确认。
（3）1997 年 1 月，部分社会法人股转为内部职工股
①存在瑕疵
A、当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，公司股
东大会作出回购中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司
所持青食股份的股份且未予注销之决议违反了《公司法》的相关规定。
B、上述 70 万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，
而实际由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予
3-2-50
其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份最终随
公司内部职工股自 1997 年 11 月起全部转为社会公众股并挂牌交易。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：青食股份 1997 年 70 万社会法人股的清
理未按青岛体改委的批复和相关协议内容执行，而实际由中信实业银行青岛分行和中国
人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他自然人，青食股份统一
将上述股份登记为内部职工股。上述清理及转变过程达到了清理金融机构持有青食股份
的社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权
属纠纷，未造成国有资产与集体资产的流失。
（4）1999 年及 2001 年，两次回购社会公众股及其转让
①存在瑕疵
A、当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，青食股
份回购社会公众股且未注销违反了公司法的相关规定。
B、1999 年 12 月 7 日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的
处置意见》，要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定
的价格进行转让，转让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低
于回购成本，具体价格由协议双方商定。公司未按上述意见处置回购股份。
C、公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：1999 年权证停止交易前和 2001 年，青
食股份根据上级要求回购公司股份共计 1,884,225 股，回购金额共计 1,914,616.09 元，
并分别于 2002 年和 2004 年将上述股份以原始回购价格转让给部分公司职工及该等职工
3-2-51
的近亲属。公司回购股份的行为不符合当时有效的《公司法》的相关规定，且将回购股
份对外转让行为未履行内部审议程序亦未经有权部门批准，存在程序瑕疵。但鉴于该等
回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进行，同时相关人员受让股份的价格
均不低于青食股份的回购成本，且 2019 年上述人员已根据中共青岛华通国有资本运营
（集团）有限责任公司纪委的指导意见，在原受让价格基础上参考当时公司的实际经营
及净资产情况进一步增加缴纳了股权受让款以完成自我规范和整改，上述回购股份和股
份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。
2、请说明发行人历史沿革中涉及股权变动的事项是否均履行了合法合规的国资审
批备案程序，是否存在国有资产流失的风险；
答复：
发行人历史沿革中，涉及国资相关的股权变动事项具体如下：
（1）1999 年 12 月，社会公众股转为国有法人股
1998 年 11 月至 1999 年 11 月，青岛市人民政府授权四家社会法人从证券交易机构
收购青食股份 3,244,711.00 股社会公众股。
1999 年 11 月 2 日，青岛益青国有资产控股公司向青岛市人民政府提交《关于将青
岛食品股份有限公司社会股回购后转由我公司持有的请示》（益青经字（99）144 号），
申请将青岛市人民政府回购的 3,244,711.00 股社会公众股股份由青岛益青国有资产控股
公司持有，并负责管理。
1999 年 11 月 22 日，青岛市国有资产管理局出具《关于委托青岛益青国有资产控
股公司持有青岛食品股份有限公司国家股权的通知》（青国资企（1999）103 号），决定
将青岛市政府收购的青岛食品股份有限公司 3,244,711.00 股社会公众股股份暂委托青岛
益青国有资产控股公司持有，并代行国家股东权利，履行相关义务。
1999 年 12 月 3 日，青岛益青国有资产控股公司向青岛食品股份有限公司出具《关
于青岛益青国有资产控股公司持有青岛食品股份有限公司国家股权的通知》（益青经字
（99）162 号），由青岛市政府收购的青食股份 3,244,711.00 股社会公众股股份，转为青
岛益青国有资产控股公司持有。
1999 年 12 月 29 日，四家法人将上述 3,244,711.00 股股票过户给青岛益青国有资产
3-2-52
控股公司。
本次回购发行人股份并转让予益青公司经过国资委审批，履行的合法合规的法律程
序，不存在国有资产流失的情形。
（2）2015 年益青公司受让集体股股份
2015 年 5 月 25 日，公司召开董事会，审议通过了《关于推进协议转让集体股份的
议案》。
2015 年 6 月 10 日，公司召开十一届四次职工代表大会，通过决议同意以 2014 年
12 月 31 日为审计、评估基准日，根据山东和信会计师事务所和信审（2015）000548
号审计报告、中瑞国际资产评估（北京）有限公司中瑞评报字（2015）060001129 号评
估报告的审计和评估结果，将公司 50.60%的集体股份协议转让给青岛益青国有资产控
股公司。
2015 年 6 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《青岛食品股份
有限公司关于推进协议转让集体股份的议案》。
2015 年 8 月 6 日，公司向青岛益青国有资产控股公司提交《青岛食品股份有限公
司关于将集体股份协议转让给青岛益青国有资产控股公司的请示》（青食发〔2015〕13
号），申请将占公司股份总数 50.60%的集体股份采用协议转让方式转让给青岛益青国有
资产控股公司。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，根据山东和信会计师事务所和信审
（2015）000548 号审计报告、中瑞国际资产评估（北京）有限公司中瑞评报字（2015）
060001129 号评估报告的审计和评估结果，公司净资产为 288,599,957.19 元，因此转让
价格为 146,031,578.34 元。同时，根据青岛市政府青政发[（1992）198 号]文件精神，
青岛益青国有资产控股公司作为集体资产受托管理单位，负责青岛食品股份有限公司集
体股份转让资金的安全和管理，专款专用，专户储存，并制定相关管理制度，由公司职
工代表及有关人员共同组建资金管理委员会，对资金实施监督。
2015 年 8 月 10 日，青岛益青国有资产控股公司向青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司提交《关于投资受让青岛食品股份有限公司集体股权的请示》（益青发
（2015）32 号）。
2015 年 8 月 13 日，华通集团向青岛益青国有资产控股公司出具《关于同意青岛益
青国有资产控股公司投资受让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕
3-2-53
106 号），同意青岛益青国有资产控股公司受让青食股份 50.60%的集体股股份，并作为
集体资产受托管理单位负责青食股份转让资金的安全和管理。
2015 年 8 月 17 日，青岛益青国有资产控股公司向青食股份出具《关于同意青岛食
品股份有限公司协议转让集体股份的批复》（益青发〔2015〕33 号），同意青食股份以
协议转让方式将占青食股份总数 50.60%的集体股股份全部协议转让给青岛益青国有资
产控股公司，并由青岛益青国有资产控股公司作为集体资产受托管理单位，负责青食股
份集体股份转让资金的安全和管理。
本次益青公司受让集体股股份履行了合法合规的国资审批备案程序，不存在国有资
产流失的风险。
（3）2020 年股权划转
2020 年 3 月 31 日，华通集团作出《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
关于无偿划转青岛食品股份有限公司国有股权的通知》（青华通[2020]76 号），同意益青
公司将其持有的青食股份 40,161,522 股股份无偿划转给华通集团；同意经开投公司将其
持有的青食股份 1,320,000 股股份无偿划转给华通集团。同日，华通集团分别与益青公
司、经开投签署《国有产权无偿划转协议书》。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）（以下简称
“《无偿划转暂行办法》”）第十五条规定，“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转
的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”根据《无偿划转暂行办法》第三条
明确，“所出资企业”定义为“各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国
资监管机构）履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）”。2008 年青岛市国资委
发布《青岛市政府国资委关于调整监管企业名单的通知》（青国资委〔2008〕52 号），
明确“青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司…作为履行出资人职责企业，纳入
监管范围”。故华通集团属于《无偿划转暂行办法》中定义“所出资企业”。本次无偿划
转的划入方为华通集团，划出方分别为益青公司、经开投公司，益青公司及经开投公司
均为华通集团全资子公司，故本次无偿划转系华通集团内部的无偿划转。因此，本次由
益青公司、经开投公司将所持有发行人股份无偿划转予华通集团，满足《无偿划转暂行
办法》第十五条规定，由“所出资企业”华通集团对本次无偿划转事宜进行批准，并抄报
同级国资监管机构，履行了相关程序。
3-2-54
3、请说明发行人股份的确权情况，针对已经取得确权文件的，请说明具体内容及
其充分性与可靠性；针对未确权的，请说明应对措施，是否影响发行人股权的明细稳
定性，现有股东及历史股东之间是否存在争议或潜在纠纷，是否会对本次发行造成实
质性不利影响；
答复：
项目组获取并核查了发行人新三板挂牌前的确权资料；查阅了证监会就核准准公司
在新三板挂牌和纳入非公监管的批复、股转系统就同意发行人在新三板挂牌的函；取得
并审阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人的多期全体股东名
册；就相关事宜访谈了公司高级管理人员，对确权相关事项进行了核查，具体情况如下：
发行人的确权工作自 2014 年开始，于 2014 年 3 月 21 日至 2014 年 4 月 20 日间及
2014 年 5 月 21 日至 2014 年 6 月 20 日间先后两次开展股份确权，并于 2014 年 3 月 20
日与 2014 年 5 月 20 日，分别在《半岛都市报》《齐鲁晚报》《青岛财经日报》及青岛投
资网等媒体发布了《青岛食品股份有限公司股东信息核查公告》，说明核查目的、时间、
地点及材料要求，敦促股东参与确权。
发行人聘请北京市鑫兴律师事务所律师对照青岛市股份制企业股权托管中心有限
公司提供的托管股东名册，根据股东提供的身份资料及托管账户卡进行逐一核查，指导
股东填写《股东信息核查表》、《承诺函》、《授权委托书》等文件，并根据发行人的委托
进行现场见证。
对于自然人股东参加确权的，发行人要求提供：①股东本人身份证原件及一份复印
件（身份证正反面均需复印在同一页）；②青岛市股份制企业股权托管中心有限公司签
发的托管账户卡（证券账户卡）原件及一份复印件（股东丢失托管账户卡的，须先自行
到青岛市股份制企业股权托管中心有限公司办理补办手续）；③股东如委托他人代办，
还须提供代办人身份证原件及一份复印件（身份证正反面均需复印在同一页），并提供
授权委托书原件一份。
对于非自然人股东参加确权的，发行人要求提供：①通过最近一期年检的企业法人
营业执照原件及一份复印件；②组织机构代码证复印件一份；③青岛市股份制企业股权
托管中心有限公司签发的托管账户卡（证券账户卡）原件及一份复印件（股东丢失托管
账户卡的，须先自行到青岛市股份制企业股权托管中心有限公司办理补办手续）；④股
3-2-55
东如委托他人代办，还须提供代办人身份证原件及一份复印件（身份证正反面均需复印
在同一页），并提供授权委托书原件一份。
截至 2017 年 12 月 15 日，发行人股份确权结果如下：
股东类型 确权股东数 确权股数 占总股本比例
非自然人股东 5 22,500,761 67.62%
自然人股东 1,857 8,167,579 24.55%
小计 1,862 30,668,340 92.17%
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》，申请公开发行并在证券交易所上市的，经过
确权的股份数量应当达到股份总数的 90%以上（含 90%）；申请在全国股份转让系统挂
牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的 80%以上（含 80%）。新三板
挂牌前，发行人确权的股份数量达到股份总数的 92.17%，超过 90%，符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》中关于股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请公开发行并
上市时股份确权的相关要求。
中国证监会已下发《关于核准青岛食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统公开转让的批复》，核准公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将公
司纳入非上市公众公司监管。全国中小企业股份转让系统已下发《关于同意青岛食品股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股权系统函[2017]6350 号），
同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。另外，所有确权后的股东均已在中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司进行了登记。综上所述，有权部门已对公司确权
事宜予以了认可，确权文件充分可靠，公司股东资格明确、公司股权清晰、
发行人在新三板上市后，公司持续进行确权工作。截至 2020 年 5 月 31 日，发行人
股份确权情况如下所示：
项目 股份数（股） 占比（%）
已确权股份 62,922,650 94.55
未确权股份 3,627,350 5.45
合计 66,550,000 100.00
发行人经过确权的股份数量达到股份总数的 94.55%，超过 90%，符合《非上市公
3-2-56
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》中关于股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请公开发行并
上市时股份确权的相关要求，且所有确权后的股东均已在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司进行了登记，股东资格明确，公司股权清晰。
目前发行人尚有 3,627,350 股未确权，占公司总股本的 5.45%。针对上述未确权股
份，待股东持身份证原件及复印件、青岛市股份制企业托管中心有限公司签发的托账户
卡（证券账户卡）原件及复印件等确权资料至公司完成确权后，发行人将协助前来确权
股东于中证登完成股份登记工作。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：经过股份确认后，青食股份股权清晰，
不存在重大权属纠纷或风险隐患。
（2）现有股东及历史股东之间是否存在争议或潜在纠纷，是否会对本次发行造成
实质性不利影响
发行人于新三板挂牌前及挂牌期间对股东进行确权，截至目前确权的股份比例达到
94.55%。确权股东确认不存在权属纠纷或第三方主张其他权力、提出抗辩的情形。
新三板挂牌期间股东的进入及退出通过股转的交易系统实施，交易公开透明，不存
在争议或潜在纠纷情形。
故综上所述，目前发行人已确权股份比例较高，确权结果已经得到了中国证监会的
认可，且已确权股份不存在争议或潜在纠纷的情形，不会对本次发行造成实质性不利影
响。
4、2019 年 10 月 10 日，中共青岛华通集团纪委出具了《中共青岛华通集团纪委关
于青岛食品股份有限公司违规转让公司股份问题的处理决定》（青华通纪委 [2019]21
号），要求相关人员按照当时的市净率增加缴纳股份受让款 65.22086 万元。截至 2019
年 10 月 31 日，公司已收到相关人员增加缴纳的股份受让款，两次股权转让行为已得
到整改。请进一步说明上述事项的整改情况是否已取得华通集团纪委的正式认可。
答复：
3-2-57
根据华通集团纪委出具的《中共青岛华通集团纪委关于青岛食品股份有限公司违规
转让公司股份问题的处理决定》（青华通纪委[2019]21 号）要求，相关人员需增加缴纳
合计约 65 万元股权转让款项，该等款项已于 2019 年 10 月缴纳完毕。上述事项系根据
华通纪委的正式文件而进行。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：1999 年权证停止交易前和 2001 年，青
食股份根据上级要求回购公司股份共计 1,884,225 股，回购金额共计 1,914,616.09 元，
并分别于 2002 年和 2004 年将上述股份以原始回购价格转让给部分公司职工及该等职工
的近亲属。公司回购股份的行为不符合当时有效的《公司法》的相关规定，且将回购股
份对外转让行为未履行内部审议程序亦未经有权部门批准，存在程序瑕疵。但鉴于该等
回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进行，同时相关人员受让股份的价格
均不低于青食股份的回购成本，且 2019 年上述人员已根据中共青岛华通国有资本运营
（集团）有限责任公司纪委的指导意见，在原受让价格基础上参考当时公司的实际经营
及净资产情况进一步增加缴纳了股权受让款以完成自我规范和整改，上述回购股份和股
份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。
5、由于在公司设立时，青岛食品厂于 1992 年 11 月进行了注销，使得发行人的发
起人不清晰，也未经主管部门认定，从而长期形成以青岛食品厂以净资产折股出资形
成的发行人集体股股权一直登记为由发行人自身持有。请进一步说明发行人在上述集
体股权登记错误的情况下，历次股权转让、回购等事项是否履行了集体决策程序，是
否侵占集体资产权益，是否需要取得有权主管部门的明确认可。
答复：
（1）集体股实际持有人应为青岛食品厂
青岛食品股份有限公司为 1992 年以定向募集方式设立，其中集体股系青岛食品厂
以净资产折股形成，青岛食品厂是青食股份的发起人，青食股份的集体股持有人应为青
岛食品厂而非后成立的青岛食品股份有限公司的职工集体。根据《青岛市人民政府关于
对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集
团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。
3-2-58
华通集团确认青食股份的集体股所有者为青岛食品厂。
（2）益青公司为青岛食品集体股的上级管理单位并履行管理职能
1989 年 2 月 20 日，青岛食品厂完成企业法人申请开业登记，登记表显示公司主管
部门为青岛市第一轻工业局。另根据青岛市第一轻工业局于 1989 年 2 月 22 日出具的《关
于局属企业申请法人登记报告的批复》（一轻企字〔89〕2 号）以及该批复所附的《企
业法人登记明细表》，青岛食品厂隶属于青岛市第一轻工业局。
根据青岛市人民政府于 1992 年 12 月 24 日出具的《青岛市人民政府关于成立青岛
益青实业总公司的通知》（青政发〔1992〕198 号），“经青岛市人民政府决定，在市一
轻局及其所属企业的基础上组建青岛益青实业总公司（以下简称总公司）”，“总公司受
市政府委托，对原一轻局所属国有企业的资产进行经营，并对集体资产进行管理，可以
跨行业、跨地区经营，通过投资、参股、兼并、联营、有偿转让、资产划拨以及合资合
作等形式优化产业结构、产品结构和企业组织结构，以资产增值和利润最大化为主要经
营目标。总公司可逐步对所属企业实行股份制改组，并通过投资、参股发展成控股公司。
上述文件同时规定，“撤销青岛市第一轻工业局”。由于青食股份的集体股系由青岛食品
厂净资产折股形成，由此青食股份集体股的上级主管单位变更为青岛益青实业总公司。
根据 1995 年 7 月 18 日青岛市人民政府出具的《青岛市人民政府关于青岛益青实业
总公司现代企业制度试点有关问题的通知》（青政发〔1995〕145 号）、1995 年 8 月 8
日青岛市人民政府、国家经济贸易委员会出具的《关于对青岛益青实业总公司建立现代
企业试点实施方案的批复》（青政字〔1995〕34 号），“同意青岛益青实业总公司作为特
殊企业法人，改组为国家单独出资设立的青岛益青国有资产控股公司”。根据青岛市人
民政府同时出具的《青岛益青国有资产控股公司职能分解方案》，“三、实施内容（二）
益青公司继续承担的政府职能”之“7、集体企业和事业单位由益青公司按原来的规定进
行管理”。因此，青食股份集体股的上级主管单位由此变更为益青公司，并延续至集体
股 2015 年转让。
涉及集体股股权变动的历次事项均经益青决策批准，不存在侵占集体资产权益的情
形。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认青食股份集体股权的形成、规范、转让和
3-2-59
管理符合国家法律法规。
（3）历次股权转让、回购等事项是否履行了决策程序，是否需要取得有权主管部
门的明确认可
益青公司依法代为管理集体股，集体股股权的历次股权转让均履行了益青公司的审
批程序，集体股所有者的认定不改变 2015 年集体股转让事宜的合法合规性。根据《青
岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事
项核查确认意见。华通集团确认青食股份集体股权的形成、规范、转让和管理符合国家
法律法规。
6、由于发行人未能停牌，请说明针对申报前一年新股东的核查方式、底稿获取情
况、信息披露内容及限售期，是否均符合监管要求。
答复：
（1）新增加股东的核查范围
根据中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答（一）》中规定，“对于新三
板挂牌、摘牌公司或 H 股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股 5%以
上的股东进行披露和核查。”自发行人于 2018 年 3 月新三板挂牌以来，不存在通过二级
市场交易产生的持股 5%以上的股东，故不存在根据《首发业务若干问题解答（一）》相
关要求需要进行核查的新增股东。
除益青公司和经开投将股权划转至华通集团外，公司主要股东近年来基本不存在变
化，华通集团持股比例为 62.33%，其余股东持股均较低，均小于 2%，至第 9 大股东持
股比例已小于 0.5%。
（2）信息披露内容及锁定期安排
鉴于发行人不存在根据《首发业务若干问题解答（一）》需核查及披露的股东，故
目前申报材料中未针对申报前一年新股东进行披露，符合相关监管要求。
《首发业务若干问题解答（一）》就新增股东的股份锁定期进行如下规定：“股份锁
定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发
行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或
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实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”
发行人最近 1 年来未通过增资扩股引入新股东，新股东均为通过新三板二级市场交
易进入；此外，发行人报告期内控股股东益青公司及其一致行动人经开投公司，以及截
至目前发行人控股股东华通集团均未转让股权，不存在股东自控股股东或实际控制人处
受让股份的情形。
故针对除控股股东、董监高及其近亲属以外的股东，本次发行根据《公司法》的要
求，其持有的股份自证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，符合相关监管要求。
7、由于发行人未能停牌，股东数量较多，请说明项目组针对股东信息、出资来源、
是否存在委托代持、关联关系等事项的核查情况及底稿获取情况。
答复：
（1）核查基本情况
① 新三板挂牌前确权工作的开展及核查情况
2014 年起公司陆续开展确权工作，确权过程中对于前来确权股东的出资来源、是
否存在以协议、信托或其他方式代持股份的情形，以及是否存在权属纠纷或第三方主张
其他权利、提出抗辩等情形进行核查，并由确权股东提供股东信息核查表并签署相关承
诺函。截至目前，公司确权股权比例达到 94.55%。
② 新三板挂牌交易后新增股东核查情况
根据《首发业务若干问题解答（一）》中规定，“对于新三板挂牌、摘牌公司或 H
股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股 5%以上的股东进行披露和核
查。”自发行人于 2018 年 3 月新三板挂牌以来，不存在通过二级市场交易产生的持股
5%以上的股东，故不存在根据《首发业务若干问题解答（一）》相关要求需要进行核查
的新增股东。
③ 其他主要股东核查情况
项目组对控股股东、董监高及其近亲属、其他非自然人股东进行了核查，核查的主
要方式包括网络核查，向上述主要股东发送并回收股东调查表等。
（2）核查获得底稿资料及结论
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获取底稿资料：①股东确权时的相关资料，包括确权股东身份证复印件、托管账户
卡、股东信息核对表以及确权股东提供承诺函；②目前主要股东核查资料，包括项目组
对股东的网络核查资料、回收股东调查表。
经核查，发行人主要股东不存在委托持股等情形，股权权属清晰，不存在争议情形。
8、发行人历史上曾存在大量内部职工股及自然人股东，请以时间顺序列举发行人
内部职工股的发行、转让及确权情况，并进一步说明历史上自然人股东入股、退股（含
工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，相关
自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股
情形，是否存在争议或潜在纠纷。
答复：
（1）发行人内部职工股的发行、转让及确权情况
①发行人定向募集设立时内部职工股情况
公司是由青岛食品厂作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992
年 9 月 16 日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体改
发（1992）33 号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司为股份所有制形式，采取
定向募集方式募集股份。1992 年 11 月 2 日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛
食品股份有限公司申请定向募股的批复》（青银复（1992）128 号），同意青岛食品股份
有限公司按批准的章程在原青岛食品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股
320 万元，公司职工个人股 474.45 万元。
公司设立时，其股份由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成，股本总额
4,864.45 万元，其中集体股由青岛食品厂全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部
分）40,702,671.49 元折股形成，共计 4,070.00 万元，占比 83.67%；其他法人股由 8 家
企业法人以现金出资认购，共计 320 万元，占比 6.58%；公司内部职工股由 1,642 名公
司员工以现金出资认购，共计 474.45 万元，占比 9.75%。
1992 年 11 月 12 日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》，验证青食股
份实有资金总额为 4,864.45 万元，其中内部职工股 474.45 万元。
②内部职工股的托管、挂牌交易和数量性质变化
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A、1993 年 10 月，内部职工股集中托管
1993 年 10 月 21 日，公司向青岛市体改委提交《青岛食品股份有限公司关于申请
内部职工股集中托管的报告》（青食发（1993）44 号），申请将公司内部职工股按规定
由青岛市证券登记有限公司集中托管。
1993 年 10 月 29 日，青岛市体改委下发《关于同意青岛食品股份有限公司内部职
工股实行集中托管的批复》（青体改发（1993）62 号），同意青岛证券登记有限公司集
中托管 1,642 名权证持有人持有的 474.45 万股内部职工股。
B、1994 年 5 月，第一次增资
1994 年 5 月 6 日，青食股份召开 1994 年第二次董事（扩大）会议，审议通过增资
扩股的决议。1994 年 5 月 7 日，公司向青岛市体改委提交《青岛食品股份有限公司增
资扩股申请报告》，申请以定向募集方式溢价发行 1,000 万股股份。1994 年 5 月 18 日青
岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改
发（1994）51 号），同意公司增资扩股 1,000 万股，计 1,000 万元人民币，增资扩股仍
采取定向募集方式，认购对象为内部职工和社会法人。本次增资实际募集到的股份数额
为 700 万股，募集对象为社会个人，因此公司内部职工股数量实际未发生变化。关于此
次增资的具体情况详见本招股书说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本
形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人设立后股本总额及股权结构变化”之
“1、1994 年 5 月，第一次增值”。
1995 年，上述股份在青岛证券登记有限公司进行了托管。
C、1997 年 1 月，部分社会法人股转为内部职工股
因公司股东中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司
不具法人股东资格，青食股份于 1996 年 12 月 10 日召开临时股东大会，通过决议同意
将中信实业银行青岛分行的 40 万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支
公司持有的 30 万法人股进行回购。为保持公司股本总额不变，回购后的 70 万社会法人
股转为公司内部职工个人股。
1996 年 12 月 12 日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司
青岛市市北区第一支公司签订了《转让协议》，约定对其持有的 40 万股、30 万股股份
进行回购，回购价格为每股 1.10 元，回购金额分别为 44 万元、33 万元，回购后的股份
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将按照青岛市体改委的要求处理。
1996 年 12 月 23 日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股
份转为公司内部职工个人股的请示》（[1996]74 号），申请将两家法人股东持有的共计
70 万股，协商转让给青食股份，转让价格为 1:1.10（含 1996 年红利），70 万股共计 77
万元。协议转让回的 70 万股，拟转为公司内部职工个人股。
1997 年 1 月 16 日，青岛市体改委向青食股份出具《关于同意青岛食品股份有限公
司对部分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发
（1997）6 号），同意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一
支公司持有的 70 万股股份协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股，严格按照
《青岛食品股份有限公司 70 万社会法人股转为内部职工个人股实施方案》执行。
上述 70 万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而实
际由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内
部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。自此公司内部职工股
数量变为 5,444,500.00 股，占总股本的比例为 18.00%。
D、1997 年 4 月，部分内部职工股挂牌交易
1997 年 2 月 25 日，青食股份董事会审议通过公司内部职工个人股申请上柜转让的
议案。
1997 年 2 月 27 日，公司向青岛益青国有资产控股公司提交《青岛食品股份有限公
司关于公司内部职工个人股上柜转让的申请》，申请已在青岛证券登记有限公司办理集
中托管的 544.45 万股内部职工个人股分步实施上柜转让。1997 年 3 月 12 日，青岛食品
股份有限公司召开第二届二次股东大会，审议通过了关于内部职工股申请在青岛证券交
易中心挂牌交易的议案。
1997 年 3 月 12 日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有
限公司内部职工个人股在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》（青证管办字[1997]20
号），同意青岛食品股份有限公司的原锁定内部职工个人股 544.45 万股分步在青岛证券
交易中心挂牌转让，先将内部职工个人股挂牌转让 326.67 万股（占 544.45 万股的 60%），
后视市场交易的发展情况，再将剩余的 217.78 万股择机报批挂牌转让，具体时间由青
岛证券交易中心择机安排。同时，公司 1996 年每十股送一股的利润分配方案若获股东
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大会通过，公司个人股将由原 1,244.45 万股增至 1,368.90 万股，新增 124.45 万股，送
股完成后新增部分即可安排挂牌转让。
1997 年 4 月 1 日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”内部职工个人权证挂牌转
让通知书》（青证交发[1997]第 24 号），决定公司 326.67 万股内部职工个人股自 1997 年
4 月 3 日起在青岛证券交易中心挂牌转让。
上 述 部 分 内 部职 工 股 挂牌 交 易 后 ，公 司 未挂 牌 交 易 的 内部 职 工 股为 数 量 为
2,177,800.00 股，占公司总股本的 7.20%。
E、1997 年 7 月，第二次增资
1997 年 2 月 25 日，青食股份召开第二届董事会 1997 年第一次会议，审议通过了
1996 年度利润分配预案，拟每十股送一股，公司总股本 3,025 万股，共计送红股 302.50
万股。
1997 年 3 月 6 日，青岛市证券管理委员会办公室出具《关于对青岛食品股份有限
公司一九九六年度利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》（青证管办字
（1997）22 号），原则同意公司董事会提出的 1996 年度利润分配方案，按每十股送一
股的方式实施送股，公司股本总额由 3,025.00 万股增至 3,327.50 万股。
1997 年 3 月 12 日，青食股份召开股东大会，审议通过了 1996 年度每十股送一股
的利润分配方案。
1997 年 6 月 16 日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（97）青益会验字第
18 号），截至 1997 年 5 月 8 日止，公司增加注册资本 302.50 万元，变更后的注册资本
总额为 3,327.50 万元，其中实收资本 3,327.50 万元。
本次增资完成后，公司内部职工股数量变更为 2,395,580.00 股，占总股本的比例为
7.20%。
F、1997 年 11 月，全部内部职工股挂牌交易
1997 年 10 月 29 日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份
有限公司内部职工股锁定部分上市转让的批复》（青证管办字[1997]202 号），同意公司
内部职工股原锁定部分 239.558 万股在青岛证券交易中心挂牌转让，具体挂牌交易时间，
由青岛证券交易中心择机安排。
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1997 年 11 月 2 日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”个人权证锁定部分挂牌通
知书》（青证交发[1997]第 97 号），公司个人股计 1,368.895 万元，已有 1,129.337 万元
在青岛证券交易中心挂牌转让，决定个人权证锁定部分计 239.558 万元自 1997 年 11 月
18 日起在青岛证券交易中心挂牌转让。自此，公司全部内部职工股已在青岛证券交易
中心挂牌转让，其性质变为社会个人股，公司已不存在内部职工股。
G、1999 年 4 月公司股份停止交易后的托管情况
1999 年 4 月公司的股份停止交易后，原属于青岛证券登记有限公司承担的公司股
票托管、登记、过户事项的工作均由青岛万通证券有限公司代管，公司股份托管、登记
的机构变为青岛万通证券有限公司。
2002 年 9 月，青岛市股份制企业股权托管中心有限公司成立，公司股份登记、托
管机构转为青岛市股份制企业股权托管中心有限公司。2003 年 4 月 14 日，公司向青岛
市股份制企业股权托管中心有限公司申办法人股股份的托管登记。自此，除 1,683.605
万股集体股外，公司其他社会法人股东及自然人股东持有的全部股份均予以托管。
③对内部职工股形成和变动等相关事宜的确认
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：青食股份内部职工股设置、形成及规范
过程合法合规，依法进行托管、登记、逐渐规范，并于 1997 年在证券交易机构挂牌后
全部转为社会公众股。青食股份历史上及现阶段不存在工会代持内部职工股的情形。青
食股份社会公众股份已集中托管，社会公众股的交易、过户、登记程序合法合规，股权
清晰，不存在股份权属争议或潜在纠纷。
（2）历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照
当时有效的法律法规履行了相应程序，相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程
序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷
①1994 年发行人第一次增资
1994 年发行人根据青岛市体改委作出的《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩
股申请报告的批复》（青体改发（1994）51 号），委托青岛万通证券有限公司代理向社
会投资人发行股权证 1,000 万股,每股面值人民币 1 元，全部溢价发行，溢价比例为
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1:1.38。最终增资实际募集到的股份数额为 700 万股，募集对象为社会个人。
本次增资存在一定的瑕疵，具体如下：
A、根据 1993 年 7 月 1 日国家经济体制改革委员发布的《定向募集股份有限公司
内部职工持股管理规定》，内部职工股占总股本的比例不得高于 2.5％。1994 年 5 月公
司拟进行增资时，内部职工股占比已达到 9.75%，董事会和股东大会做出决议向内部职
工和社会法人进行定向募集，涉嫌超比例发行内部职工股。因增资时实际募集对象为社
会个人，此次增资实际未违反《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。
B、本次增资的实际募集对象为社会个人，但根据体改委《关于同意青岛食品股份
有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51 号），该次增资的认购对象
不包括社会自然人，因此发行人 1994 年之增资存在超范围募集的情形。
C、本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
发行人针对上述瑕疵整改情况和有权部门的确认意见如下：
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认上述增资过程中的瑕疵情形，已在青食股
份 1996 年规范登记时得以整改确认。
②其他自然人股东变动情形
发行人于新三板挂牌前，自然人股东变动先后通过青岛证券交易中心、青岛万通证
券有限公司、青岛市股份制企业股权托管中心有限公司实现登记及托管，自然人股东变
动符合相关法律法规。发行人新三板挂牌前及新三板挂牌期间对股东实施确权，确认股
东是否存在信托或其他方式代持股份的情形，以及是否存在权属纠纷或第三方主张其他
权利、提出抗辩等情形，并由确权股东提供股东信息核查表并签署相关承诺函，发行人
已确权股份均不存在上述情形，后续交易通过股转公司交易系统实施，交易公开透明。
（三）一般性问题
1、请说明报告期内将其持有的青岛绿友制馅有限公司的股权对外转让的原因，对
外转让价格是否公允，转让前后交易定价及交易量是否发生变化。
答复：
3-2-67
2019 年 6 月 24 日，公司将持有青岛绿友制馅有限公司 25%股权作价 12,314,500.00
元转让给非关联第三方青岛海澳森工贸有限公司，相关交易价款于 2019 年 6 月 26 日收
讫。山东汇德资产评估有限公司针对上述转让事项对青岛绿友制馅有限公司进行了评
估，并出具了“汇德评报字[2019]第 011 号”评估报告：以 2018 年 7 月 31 日为基准日，
资产基础法下，青岛绿友制馅有限公司全部股权的价值为 4,925.79 万元，收益法下该公
司全部股权的评估价值为 4,059.49 万元，以资产基础法下股权价值 4,925.79 万元为最终
评估结果，相关评估报告已完成国资备案。转让价格依据评估值乘以 25%取证确认。2020
年 3 月 30 日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具了“中铭复报字[2020]第 17001
号”评估复核报告，认为原评估报告评估范围符合委托人经济行为的要求，评估基准日
选择恰当，过程步骤基本符合规范要求，最终选取的评估结果基本合理。
公司出售相关股权的原因主要是考虑到公司仅持有绿友制馅 25%的少数股权，与持
有 75%的控股股东相比较话语权较低，且近几年绿友制馅并未进行分红，公司持有相关
股权的收益率较低，因此对该部分股权进行了出售处理。公司将相关股权出售给无关联
第三方，系正常经营决策，具有商业合理性和真实性。
报告期内，公司向绿友制馅采购豆馅的金额分别为 520.80 万元、661.52 万元和
632.69 万元，占对应期间采购金额的比重分别为 2.07%、2.58%和 2.35%，金额和占比
均较小。以转让日期 2019 年 6 月 24 日为基准日对比前后采购量与单价，可以看出公司
转让前后采购量有小幅下降，与之前年度下半年采购量均偏少的趋势一致，这主要是由
于端午节一般在上半年，对豆馅类产品需求较大，公司为节日提前备货，采购量较大；
定价方面，豆馅类价格自 2018 年中开始有一定上升趋势，因此 2019 年下半年相较转让
前采购价格有小幅上升，上升幅度小于 2018 年同期价格调整幅度，不存在异常波动。
2、发行人未全额全员缴纳社保及住房公积金，请测算需补缴的金额、发行人拟采
取的补救措施及对发行人经营业绩的影响。
答复：
①如全员缴纳公积金，报告期内发行人需补缴金额及拟采取补救措施
如全员缴纳公积金，则报告期内发行人需缴存公积金金额与目前缴纳差额情况如下
所示：
单位：万元
3-2-68
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
住房公积金缴存差额 81.23 69.22 62.23
利润总额 10,146.70 8,959.66 6,347.84
占比 0.80% 0.77% 0.98%
报告期内，公司住房公积金缴存差额占当年利润总额比例较小，对当期经营业绩影
响较小。2020 年开始，发行人已经为全部员工缴纳住房公积金，发行人员工的福利保
障制度得到进一步完善。
②对发行人经营业绩的影响
报告期内，公司住房公积金缴存差额占当年利润总额的比例分别为 0.98%、0.77%、
0.80%，均低于 1%，对档期经营业绩影响较小。此外，发行人已取得由青岛市住房公
积金管理中心及青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具的《证明》，确认发行人及
子公司青食有限未因违反公积金方面的法律，法规而受到过青岛市住房公积金管理中心
以及青岛市住房公积金管理中心城阳管理处的处罚。此外，公司控股股东暨实际控制人
华通集团已出具书面承诺：“如发行人及其子公司所在地有关社保主管部门及住房公积
金主管部门要求发行人对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费
用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）
或住房公积金进行补缴，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府部门、法
院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件
全额补偿发行人及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发
行人及其子公司不因此受到任何损失。”
故综上所述，发行人住房公积金缴存差额占当期利润总额比例较小，对当期经营业
绩影响较小；发行人已取得相关合规证明，被处罚可能性较低；公司控股股东及实际控
制人华通集团已出具书面承诺，未来如存在发行人及其子公司被相关主管部门要求补
缴、罚款等处罚，亦不会对发行人经营造成重大影响。
3-2-69
3、发行人报告期内存在较多投诉，请说明发行质量控制制度是否健全有效，公司
在产品质量方面是否存在因不符合规定或标准而被调查或查处的情形，是否因产品质
量受到过相关的处罚，发行人是否进行了相应的整改，避免上述情况发生，相关措施
是否有效。
答复：
日常消费品遭到小部分消费者的投诉系正常现象。
发行人制定了完善的食品安全质量管理体系，并在原料采购、产品生产、产品检测、
产品贮藏和产品售后等各方面严格执行，以确保公司产品品质和食品安全。目前，发行
人已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证和 HACCP 体
系认证，发行人质量控制制度及安全有效。
报告期内发行人不存在因产品质量不符合规定或标准而被调查或查处的情形，亦未
受到过相关行政处罚。
4、饼干生产线扩建：本项目将新增 4 条饼干生产线，其中 3 条为钙奶饼干生产线，
1 条为休闲饼干生产线，全部达产后合计新增钙奶饼干产能 21,840 吨/年，休闲饼干产
能 6,240 吨/年。而目前发行钙奶饼干生产线产能仅为 31,980 吨/年，而休闲饼干产产能
仅为 1,560 吨/年，且报告期内最近两年毛利率持续为负，发行人在山东市场的销售占
比已达 80%以上，由于饮食习惯等问题，发行人产品在省外推广受阻，请说明新增休
闲饼干产能后是否会导致发行人盈利水平进一步下降，饼干生产线是否会造成产能过
剩，募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
答复：
（1）休闲饼干毛利率为负是短期内降价促销导致，随着本次募投项目实施，新品
研发能力得到加强，省外市场逐步打开，品牌认可度提高，发行人将不必再以负毛利为
代价换取市场占有率的提升。同时，本次新增的饼干生产线智能化、自动化程度更高，
生产效率得到提升，产品单位成本将有所下降，发行人盈利水平将得到加强。
（2）本次募投项目新增饼干生产线不会导致产能过剩，发行人将采取以下措施消
化新增产能：（i）本次新增产品市场空间广阔。本次新增的 3 条钙奶饼干生产线中，2
条将按照婴幼儿辅助食品生产线标准建设，建成后以生产婴幼儿辅食类钙奶饼干为主，
产能达到 12,480 吨/年，将弥补当前发行人产品结构中针对婴幼儿产品的空白，市场空
3-2-70
间广阔；（ii）建立全国性营销网络实现产能消化。就销售区域而言，在山东省内发行人
饼干市场并未达到饱和，面对青援、鼎福、正航等多家同类品牌竞争，发行人将以现有
经销网络为基础，精耕细作，提高终端门店覆盖率，借助品牌优势和产品质量优势，进
一步夯实省内优势地位，提高市场占有率；在山东省外市场，发行人将通过本次募投项
目的实施，建立多个营销中心，逐步形成全国性的营销网络，提高品牌知名度，化解新
增产能。
5、关于其他应收款
（1）请说明应收青岛圣博华康创意策划管理公司房租款形成的原因，是否以得了
相关合同，该公司与发行人是否存在关联关系，存在大额的应收款项的原因，是否逾
期，是否存在回收风险，期后是否回收。
答复：
青岛圣博租赁公司房屋的地址为青岛市市南区云南路 127 号，双方于 2006 年 5 月
签署了相关房屋租赁合同（QSCZ127）。但由于青岛市旧城改造及青岛至黄岛的海底隧
道建设原因，相关地段房屋使用受限，经双方协商对部分房租进行了免交、缓交处理，
由此形成了一部分应收房租款。后期随着房屋逐渐开始正常使用，双方签署了一系列补
充协议，并协调进行前期账款的回收工作。报告期内公司与青岛圣博之间的其他应收款
余额分别为 269.86 万元、193.59 万元和 140.58 万元，整体金额逐年减少，2017 年和 2018
年末应收上述款项均已收回，2019 年末款项因疫情影响暂未收回，总体风险较小。
（2）请说明其他应收款中应收企业所得税款（4 年以上）产生的原因，如果是多
缴纳的企业所得税不应该在其他流动资产中核算吗，2019 年是已经收回上述款项吗。
答复：
青岛食品的该部分应收企业所得税款 113,539.32 元是由于更换纳税机构产生的，因
此应属于可以收到税费返还的其他应收款，而非属于以后用于抵扣应交所得税款的其他
流动资产。相关税款的具体情况说明如下：
2012 年，公司应缴企业所得税为 8,595,400.03 元，实际向青岛市市南区税务局预缴
8,708,939.35 元，汇算清缴时应退税 113,539.32 元，后续青岛市市南区税务局并未退回
相关税款。2015 年 6 月公司主管税务机关从青岛市市南区税务局迁移至公司注册地所
在的李沧区地税局（今李沧税务局），经公司多方协调沟通，相关款项于 2019 年底收回。
3-2-71
（3）其他应收款-产业园征地款形成的原因，长期未取得相应土地，是否存在争议
及纠纷，在取得对方单位的说明文件后即可转回的判断是否谨慎，并分析说明 2017 及
2018 年全额计提减值依据是否充分。
答复：
2011 年 3 月，益青公司响应青岛市老城区企业搬迁号召，协调公司在内的 5 户下
属企业于即墨北安街道购买 240 亩土地用于各自生产经营，并缴纳土地出让款、保证金
等共计 2,445.67 万元；其中青岛食品拟购买土地 60 亩，并支付土地预存款、保证金等
共 246.25 万元。后期因诸多原因，相关项目未开工建设，益青公司与即墨北安街道办
事处于 2015 年 11 月签署了《土地收回协议书》，双方同意在完成其中 100 亩土地转让
并扣除土地滞纳金和使用税后将剩余款项约 2,000 万元返还给包括公司在内的益青公司
其余下属企业。后续由于前述 100 亩土地转商手续办理进程较慢，公司缴纳的款项迟迟
没有退回。2017 年相关款项账龄已超过 4 年，公司根据其他应收款的计提政策，对其
全额计提坏账准备。2019 年，公司启动 IPO 计划，就相关事项与当地金融办进行了沟
通，由其出面协调青岛市即墨区北安街道办事处出具了情况说明文件，并承诺加速推进
手续办理。综合上述情况，判断相关款项收回的可能性较大，因此对坏账准备予以冲回，
公司已于 2020 年初收到对应款项。
6、关于存货
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 2,993.99 万元、2,782.64 万元和 2,931.17
万元。请在说明存货周转率情况与同行业是否一致，产品的保存是否需要特殊环境存
储，存储成本如何分摊，并说明各期末存货库龄情况、存放地点、盘点过程等相关信
息，结合相关产品市场、保质期及期后销售实现情况说明相关减值准备计提是否充分。
答复：
公司报告期内存货情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,185.94 - 1,185.94
库存商品 1,390.82 - 1,390.82
包装物 335.46 - 335.46
其他 18.95 - 18.95
3-2-72
合计 2,931.17 - 2,931.17
2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,360.42 - 1,360.42
库存商品 1,001.96 - 1,001.96
包装物 391.94 - 391.94
其他 28.32 - 28.32
合计 2,782.64 - 2,782.64
2017 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,708.24 - 1,708.24
库存商品 921.01 - 921.01
包装物 345.61 - 345.61
其他 19.12 - 19.12
合计 2,993.99 - 2,993.99
公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
存货周转率 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
洽洽食品 2.48 2.54 2.34
麦趣尔 8.80 9.17 7.57
盐津铺子 3.27 3.38 2.42
桃李面包 28.35 28.06 28.01
平均数 10.73 10.79 10.09
中位数 6.04 6.27 5.00
青食股份 11.26 10.72 9.40
公司存货周转率指标优于除桃李面包外其他可比公司，且报告期内呈现提升的趋
势。一方面系公司生产周期短，不存在在产品，且与主要客户建立了长期稳定合作，能
够较为准确地根据客户需求进行备货，使得公司库存商品增速保持在合理水平；另一方
面系公司与原材料供应商合作较为稳定，尤其是自 2017 年开始实施招标制度后，提前
锁定相关原材料供应量，无需提前大量采购作为库存，提升了运营效率。
关于存货的储存与成本，公司除原材料中部分花生仁需要在夏季租赁冷库进行储存
外，其余产品、包装物、原材料均在公司自有仓库内储存，不存在额外储存费用或环境
要求。相关冷库租赁费用会计入花生仁的原材料成本。项目组于 2019 年 12 月底对发行
3-2-73
人存货盘点实施监盘，留存了包括监盘表和照片在内的底稿。报告期内公司主要原材料
类库存为花生仁，年底库龄一般为半年左右，考虑到公司花生米集中采购、全年使用的
情况，库龄情况较为合理；主要库存商品为钙奶饼干，其库龄在 1 个月左右，整体流转
速度较快，相较于其 8 个月保质期较为合理。2019 年末期末库存商品金额 1,390.82 万
元，2020 年 1-4 月营业收入已达到 16,924.19 万元，期后销售情况良好。最后，审计师
对存货进行了跌价测试，部分存货存在减值，但由于金额不重大，计入未更正审计调整。
7、关于应付职工薪酬
（1）报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 339.93 万元、540.42 万元和 461.62
万元，请说明发行人 2019 年业绩情况优于 2018 年情况下，应付职工薪酬贷方发生额
及余额均小于 2018 年的原因及合理性，是否存在应提未提的费用。
答复：
公司 2018 年应付职工薪酬贷方发生额及余额均较高，主要是受当年度公司关键管
理人员薪酬总额变动的影响。2018 年公司利润增长幅度较大，超额完成考核指标要求
较多，因此对管理层发放超额奖励。2019 年，公司不存在超额较多完成业绩指标的情
形，因此未获得超额奖励，且该年度接受奖励年薪考核的管理层人员较 2018 年减少 2
人，因此出现业绩上升而关键管理人员薪酬下降的情况，这同样也影响了公司整体薪酬
情况。剔除奖励年薪后，公司报告期内工资总额及人均工资均呈现小幅上升趋势，与公
司业绩情况一致。综上，相关波动有其合理性，公司不存在应提未提费用的情形。
（2）请说明发行人目前是否存在离退休人员，发行人是否会持续承担上述人员的
相关费用，是否进行了精算，是否对将来要支付的上述费用，是否进行了预计。
答复：
公司报告期内存在少量企业改制导致提前退休的人员，公司预提了提前退休福利计
划相关费用。截至 2019 年 12 月 31 日，相关提前退休人员已全部正式退休，公司当前
离退休人员费用均由社保承担，不存在公司承担相关费用的情况。
3-2-74
（3）2017 年、2018 年和 2019 年，公司支付给关键管理人员的薪酬总额分别为 294.96
万元、517.31 万元和 282.72 万元，请结合报告期内发行人业绩完成情况说明关键管理
人员报酬大幅度波动原因及合理性，是否存在跨期确认费用或未暂估的成本费用，是
否存在体外垫付成本费用情况。
答复：
公司关键管理人员薪酬总额的波动主要受两方面因素的影响：
①2018 年公司利润增长幅度较大，超额完成考核指标要求较多，因此对管理层发
放超额奖励。2017 年和 2019 年，公司不存在超额较多完成业绩指标的情形，因此未获
得超额奖励。
②董监高人员中，奖励年薪与公司业绩情况挂钩的人数的变动。2017 年该类人员
为 5 人，2018 年为 6 人，2019 年为 4 人，相应奖励年薪总金额为 127.05 万元，357.47
万元和 115.69 万元，人数波动与奖励年薪的波动存在一致性。
综上，公司关键管理人员薪酬的波动情况有其合理性，结合项目组对公司银行流水
的核查情况，公司亦不存在体外垫付成本费用的情形。
8、请进一步说明发行人控股股东、实际控制人华通集团所涉伪造公章相关事项是
否有可能导致立案调查、刑事处罚或重大行政处罚，是否有可能会对本次发行造成实
质性影响
答复：
发行人控股股东、实际控制人华通集团所涉伪造公章事项系青岛中泰实业有限公司
滥用受托人权力，伪造华通集团公章及法定代表人印章加盖在项目《土地交接单》上，
并提交给青岛土地储备整理中心和市北区人民政府，在华通集团不知情的情况下即启动
了项目土地的拍卖程序。
青岛中泰实业有限公司伪造公章及法人章的行为涉嫌刑事犯罪，华通集团已于
2018 年 10 月 10 日向青岛市公安局崂山分局麦岛派出所报案，2018 年 11 月 2 日，青岛
市公安局崂山分局立案侦查。2018 年 11 月 12 人，青岛市公安局崂山分局向华通集团
出具《鉴定意见通知书》，载明：经鉴定，《储备土地交接单（A）》加盖的华通集团公
章、法人章印与华通集团提供的公安备案印章印模不是一个印章盖印形成，目前该案件
3-2-75
仍处于公安机关立案侦察阶段。
故综上所述，华通集团涉及伪造公章事件中，伪造华通集团公章及法人章的违法嫌
疑人系青岛中泰实业有限公司，上述伪造公章事项正处于立案侦察阶段。华通集团作为
此次事件的受害者不存在刑事处罚或重大行政处罚的可能，不会对本次发行造成实质性
影响。
9、报告期内，发行人董事、高级管理人员变动较大，请列表说明发行人董事、高
级管理人员的变化情况及数量比例，是否构成重大调整及依据；
答复：
（1）董事、高级管理人员变化情况及数量比例
①董事变动情况
报告期期初至今，发行人董事变动情况如下：
期间 董事会成员 变动原因
2017 年 01 月至 2018 年 孙国岗、仲明、单连海、徐继林、孔
-
03 月 凡昌
2018 年 03 月至 2018 年 谢彤阳、仲明、曲为民、王鑫、徐继 孙国岗、孔凡昌因华通集团工作调动辞
12 月 琳 职，单连海因退休辞职
2019 年 01 月至 2020 年 谢彤阳、徐继林、曲为民、王鑫因华通集
孙明铭、仲明、焦健、苏金红、丛笑
04 月 团工作调动辞职
孙明铭、仲明、焦健、苏金红、徐国 完善公司治理结构，增选独立董事；丛笑
2020 年 04 月至今
君、管建明、张平华 因工作原因辞职
报告期初及截至目前发行人董事情况对比况如下：
职务 2017 年 1 月 1 日 截至目前 是否发生变动
董事长 孙国岗 孙明铭 是
董事 仲明 仲明 否
董事 单连海 焦健 是
董事 徐继林 苏金红 是
董事 孔凡昌 - 是
独立董事 - 徐国君 是
独立董事 - 管建明 是
独立董事 - 张平华 是
②高级管理人员变动情况
报告期期初至今，发行人高级管理人员变动情况如下：
3-2-76
期间 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书
2017 年 01 月至 2017 年 07 月 仲明 王鑫 - -
2017 年 07 月至 2018 年 05 月 仲明 王鑫 - 张剑春
2018 年 05 月至 2018 年 12 月 仲明 王鑫、张法倡 - 张剑春
2018 年 12 月至 2019 年 01 月 仲明 张法倡 - 张剑春
2019 年 01 月至 2020 年 01 月 仲明 张法倡 苏金红 张剑春
2020 年 01 月至今 仲明 张法倡、于明洁 苏金红 张剑春
报告期初至今，发行人高级管理人员变动原因如下：
2017 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第六次会议，聘任张剑春为公司董事会
秘书。
2018 年 5 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，聘任张法倡为公司副总
经理。
2018 年 12 月，公司副总经理王鑫因华通集团工作调动原因辞职。
2019 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，聘任苏金红为公司财务
总监。
2019 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举孙明铭为公司董事长，
续聘仲明为总经理，续聘张法倡为公司副总经理，续聘苏金红为公司财务总监，续聘张
剑春为公司董事会秘书。
2020 年 1 月 16 日，公司召开第九届董事会第三次会议，聘任于明洁为公司副总经
理。
报告期初及截至目前发行人董事情况对比况如下：
职务 2017 年 1 月 1 日 截至目前 是否发生变动
总经理 仲明 仲明 否
副总经理 王鑫 张法倡 是
副总经理 - 于明洁 是
财务总监 - 苏金红 是
董事会秘书 - 张剑春 是
③董事、高级管理人员变动人数及比例
则根据上述分析，报告期内发行人董事及高级管理人员共计变动 11 人，变动比例
3-2-77
为 84.62%。
（2）发行人董事、高级管理人员变动不构成重大调整
①相关法规规定
《首发业务若干问题解答（一）》中关于董事、高级管理人员变动是否发生重大变
化的相关规定如下：“发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介
机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面
因素分析：一是最近 3 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理
人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导
致对发行人生产经营产生重大不利影响。
……
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则
上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易
认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
②发行人董事、高级管理人员变动主要系股东委派、发行人内部培养、退休等原因，
不视为重大变化
报告期初至今，发行人董事、高级管理人员变动的原因如下：
姓名 职务 变动情况 变动原因 是否构成实质性变动
孙国岗 董事长 卸任 华通集团组织安排变化 否
孔凡昌 董事 卸任 华通集团组织安排变化 否
单连海 董事 卸任 退休 否
谢彤阳 董事长 新任 华通集团组织安排变化 否
曲为民 董事 新任 华通集团组织安排变化 否
王鑫 董事 新任 内部培养 否
徐继林 董事 新任 华通集团组织安排变化 否
谢彤阳 董事长 卸任 华通集团组织安排变化 否
曲为民 董事 卸任 华通集团组织安排变化 否
王鑫 董事 卸任 华通集团组织安排变化 否
徐继林 董事 卸任 华通集团组织安排变化 否
孙明铭 董事长 新任 华通集团组织安排变化 否
3-2-78
姓名 职务 变动情况 变动原因 是否构成实质性变动
焦健 董事 新任 华通集团组织安排变化 否
苏金红 董事 新任 华通集团组织安排变化 否
丛笑 董事 新任 华通集团组织安排变化 否
丛笑 董事 卸任 华通集团组织安排变化 否
徐国君 独立董事 新任 完善公司治理结构，增选独立董事 否
管建明 独立董事 新任 完善公司治理结构，增选独立董事 否
张平华 独立董事 新任 完善公司治理结构，增选独立董事 否
王鑫 副总经理 卸任 华通集团组织安排变化 是
张法倡 副总经理 新任 内部培养 否
张剑春 董事会秘书 新任 内部培养 否
苏金红 财务总监 新任 华通集团组织安排变化 否
于明洁 副总经理 新任 华通集团组织安排变化 否
根据《首发业务若干问题解答（一）》，上述董事、高级管理人员变动情况不构成实
质性变动，发行人报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大调整。
10、国有产权登记预计何时完成，相关截止日期是否符合监管要求；
答复：
2020 年 6 月 18 日青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具《青岛市国资委关
于青岛食品股份有限公司国有股权管理方案的批复》（青国资委[2020]96 号），发行人国
有产权登记已经完成
鉴于目前新三板停复牌的相关规则，发行人取得证监会受理函前无法停牌，故拟以
2020 年 6 月 10 日为截止日完成国有股股东所持股份的国有股标识工作，完成首次申报；
待发行人停牌后确认如 6 月 10 日至取得受理函期间存在其他国有股东通过新三板二级
交易成为发行人股东，则在会期间尽快完成对该等股东所持股份补充进行国有股标识工
作。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）、《关于施
行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）等
规范性文件的规定，国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件为国
有控股企业申请发行股票的必备文件，则于发行前完成全部国有股东所持股份的国有股
份标识文件不存在违反相关监管要求的情形。
3-2-79
11、请进一步说明发行人股东穿透核查情况，出资来源及其真实性，是否存在关
联关系、委托代持、权属争议或其他利益安排；
答复：
根据截至 2020 年 6 月 10 日的公司股东名册，发行人已确权的股东共有 1,951 名，
其中自然人股东 1,938 名，非自然人股东 13 名。截至 2020 年 6 月 10 日，发行人非自
然人股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 41,481,522 62.3314
2 青岛安信资产管理有限公司 1,251,000 1.8798
3 山东康桥投资集团有限公司 1,100,000 1.6529
4 青岛欧森海事技术服务有限公司 1,085,000 1.6304
5 深圳万牛五期股权投资企业（有限合伙） 62,707 0.0942
6 浙江三花绿能实业集团有限公司 55,940 0.0841
7 青岛西思特斯投资咨询有限公司 44,860 0.0674
8 深圳市天使卓越国际投资基金有限公司 15,000 0.0225
9 广汉市秦南重工机械有限公司 10,300 0.0155
10 北京元序投资管理有限公司 10,000 0.0150
11 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） 8,000 0.0120
12 天信财富（天津）投资管理有限公司 2,000 0.0030
中阅资本管理股份公司－中阅鸿利 3 号私募证券投资
13 500 0.0008
基金
项目组已对发行人截至 2020 年 6 月 10 日的非自然人股东进行穿透核查。根据向主
要非自然人股东发送并回收的股东情况调查表，发行人主要非自然人股东的出资来源主
要为经营所得及股东投入，相互之间不存在关联关系、委托代持、权属争议或其他利益
安排的情形。
四、内核会决议反馈问题
（一）请进一步论证历史上的集体股属于青岛食品厂的依据，历次决策程序是否
合法合规，是否造成集体资产的流失
答复：
（1）历史上集体股属于青岛食品厂的依据
3-2-80
发行人系经青岛市体改委及中国人民银行青岛市分行批准，由青岛食品厂作为发起
人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。青岛食品厂以全部账面净资产（含日清公
司属食品厂资产部分）折股形成发行人集体股，故青岛食品厂作为发行人的发起人以及
集体股出资人，应为发行人集体股权的实际所有人。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。根据华通集团的核查确认意见，“青食股份于 1992 年经
青岛市体改委批准成立，并经山东省体改委与山东省人民银行确认为股份制试点企业，
设立时的注册资本为 4,864.45 万元。因受限于当时法律法规及政策环境，青食股份设立
时发起人青岛食品厂申请了注销登记，青岛食品厂全部净资产折股形成的股权在青食股
份成立时登记为青岛食品股份有限公司持有，但青食股份集体股权所有人实际应为青岛
食品厂。”
（2）历次决策程序是否合法合规，是否造成集体资产的流失
①益青公司为青岛食品集体股的上级管理单位并履行管理职能
1989 年 2 月 20 日，青岛食品厂完成企业法人申请开业登记，登记表显示公司主管
部门为青岛市第一轻工业局。另根据青岛市第一轻工业局于 1989 年 2 月 22 日出具的《关
于局属企业申请法人登记报告的批复》（一轻企字〔89〕2 号）以及该批复所附的《企
业法人登记明细表》，青岛食品厂隶属于青岛市第一轻工业局。
根据青岛市人民政府于 1992 年 12 月 24 日出具的《青岛市人民政府关于成立青岛
益青实业总公司的通知》（青政发〔1992〕198 号），“经青岛市人民政府决定，在市一
轻局及其所属企业的基础上组建青岛益青实业总公司（以下简称总公司）”，“总公司受
市政府委托，对原一轻局所属国有企业的资产进行经营，并对集体资产进行管理，可以
跨行业、跨地区经营，通过投资、参股、兼并、联营、有偿转让、资产划拨以及合资合
作等形式优化产业结构、产品结构和企业组织结构，以资产增值和利润最大化为主要经
营目标。总公司可逐步对所属企业实行股份制改组，并通过投资、参股发展成控股公司。
上述文件同时规定，“撤销青岛市第一轻工业局”。由于青食股份的集体股系由青岛食品
厂净资产折股形成，由此青食股份集体股的上级主管单位变更为青岛益青实业总公司。
根据 1995 年 7 月 18 日青岛市人民政府出具的《青岛市人民政府关于青岛益青实业
3-2-81
总公司现代企业制度试点有关问题的通知》（青政发〔1995〕145 号）、1995 年 8 月 8
日青岛市人民政府、国家经济贸易委员会出具的《关于对青岛益青实业总公司建立现代
企业试点实施方案的批复》（青政字〔1995〕34 号），“同意青岛益青实业总公司作为特
殊企业法人，改组为国家单独出资设立的青岛益青国有资产控股公司”。根据青岛市人
民政府同时出具的《青岛益青国有资产控股公司职能分解方案》，“三、实施内容（二）
益青公司继续承担的政府职能”之“7、集体企业和事业单位由益青公司按原来的规定进
行管理”。因此，青食股份集体股的上级主管单位由此变更为益青公司，并延续至集体
股 2015 年转让。
②历次决策合法合规，未造成集体资产流失
发行人历史上涉及集体股股权变动的历次事项均经益青决策批准，不存在侵占集体
资产权益的情形。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、
股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、
股份形成及规范过程等事项核查确认意见。根据华通集团的核查确认意见，青食股份集
体股权的形成、规范、转让和管理符合国家法律法规。
（二）针对 99-01 年发行人回购股份并转让给内部职工及其近亲属事项，请进一步
论证其合规性，是否造成国有资产流失，并结合确权情况与股东核查情况，进一步说
明发行人股权是否存在其他争议或潜在纠纷
答复：
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规
范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及
规范过程等事项核查确认意见。
根据华通集团的核查确认意见，“公司回购股份的行为不符合当时有效的《公司法》
的相关规定，且将回购股份对外转让行为未履行内部审议程序亦未经有权部门批准，存
在程序瑕疵。但鉴于该等回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进行，同时
相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成本，且 2019 年上述人员已根据中
共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委的指导意见，在原受让价格基础上
参考当时公司的实际经营及净资产情况进一步增加缴纳了股权受让款以完成自我规范
和整改，上述回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。”
3-2-82
公司确权股东持有的公司股份已超过 95%，其均已在中登公司进行了登记，项目组
亦对主要股东进行了核查，同时，华通集团已出具核查确认意见，“经过股份确认后，
青食股份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。”
（三）请在申报前取得发行人国资有权机构针对历史沿革、股份形成及规范过程
中不存在国有资产和集体资产流失，发行人股权不存在争议纠纷等事项的明确意见
答复：
项目组已在申报前取得相关文件。
（四）请说明发行人休闲饼干报告期内两年毛利均为负的原因，相关资产减值计
提是否充分，并请结合发行人拟采取的应对措施、2020 年销售情况及未来趋势论述本
募扩产的必要性，是否存在较高的产能消化风险并做充分风险提示
答复：
（1）2018 和 2019 年，发行人休闲饼干毛利率为负，主要系公司加大了休闲饼干
促销力度所致。目前，公司在钙奶饼干领域具有一定优势，但是在休闲饼干领域的开拓
程度较为一般。面对休闲饼干领域的原有行业参与者，公司采取了暂时牺牲一部分毛利
的策略以培养休闲饼干的潜在消费者，并提升品牌知名度，继而换取在休闲饼干领域的
市场份额。该等做法符合商业逻辑，也在消费类企业中较为常见，符合公司的长远发展
规划。另外，公司休闲饼干销售总额占收入的比例为 4%左右，钙奶饼干占比高达 80%
左右且报告期内毛利率在 30%以上，采取暂时牺牲一部分休闲饼干毛利的策略来增加休
闲饼干的市场份额对公司而言具有可行性，不会对公司盈利能力带来实质不利影响。
（2）由于休闲饼干毛利率为负实际系公司根据相关规划而进行促销活动所致，为
临时性影响，且 2020 年 1-5 月公司休闲饼干毛利率为正，因此不存在《企业会计准则
第 8 号——资产减值》第五条所规定的资产出现减值迹象的情形，对休闲饼干生产线未
计提减值准备符合会计准则的相关规定。同时，上述生产线使用年限较长，已按规定计
提折旧，目前账面价值较低。
（3）2020 年 1-5 月，受疫情影响，公司休闲饼干销量有所下滑，但休闲饼干毛利
率为正。在公司继续夯实钙奶饼干领域的同时，休闲饼干依然系公司盈利的有益补充。
本次募投资金涉及休闲饼干生产线的扩产，其必要性和可行性主要在于：1）公司目前
的休闲饼干生产线均购置建设于上世纪 80 年代，距今已超过 30 年。虽然上述生产线经
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过多次大修，但历史较为悠久的生产线仍然严重制约着公司休闲饼干业务的发展，一方
面，该等生产线所能生产的部分休闲饼干并不契合目前的消费需求和市场导向，另一方
面，其也无法满足当前新工艺和新产品的具体生产要求。公司亟待更新休闲饼干生产线，
方可生产符合当下消费需求的休闲饼干产品以参与市场竞争，以避免为市场所淘汰；2）
基于前述原因，报告期内公司休闲饼干的产能利用率在 50%至 60%之间，主要生产尚
能符合当下消费需求的休闲饼干，但该等饼干的产销率均保持在 90%以上，2019 年达
到 100.95%，公司生产的休闲饼干销售情况良好，新生产线建设完成后，公司可通过生
产符合当下消费者需求的产品进一步增强休闲饼干领域的覆盖；3）此次募集资金到位
后，公司亦将加大营销网络建设，与新建设的休闲饼干生产线相匹配，以进一步提高休
闲产品的知名度和消费基础，进而提高销售规模。
招股说明书中已就相关风险进行了提示。
（五）请进一步补充完善发行人促销返利的核查程序，说明报告期内各期期末预
计的返利情况与实际返利是否存在较大差异
答复：
项目组取得并查阅了发行人返利统计表，对于报告期各期促销返利进行了穿行测
试，即取得了特定促销返利的《促销返利申请表》，以及统计实际返利《产品让利统计
表》和发票信息，并将报告期各期期末预计的返利金额与期后《产品让利统计表》中实
际返利金额抽样进行了对比，两者不存在较大差异。
（六）请进一步详细分析说明报告期内部分 KA 用户转为由经销商覆盖的原因及
合理性，列示说明所涉及经销商的返利、结算条款与其他经销商的是否存在明显差异，
该经销商与发行人是否存在关联关系
答复：
发行人与经销商之间实行先款后货的结算模式，而对于 KA 客户则一般给与一定账
期。公司管理层注重应收账款的控制和管理，为更快收回货款，并规避部分 KA 客户的
潜在应收账款风险，故报告期内发行人将部分直销用户转为由经销商覆盖，具有合理性。
对于一般经销商，公司采用先款后货的结算方式，上述经销商的结算方式亦为先款
后货，与其他经销商无差异。
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对于一般经销商，返利政策主要包括月度返利、季度返利、年度返利和促销返利。
由于月度返利和季度返利主要系对进货产品品类和产品铺市率进行考核，由于上述经销
商主要覆盖 KA 客户，因此对于该等经销商则取消了月度返利和季度返利，保留年度和
促销返利。同时，为更快对终端消费者进行反馈，公司与原 KA 客户的合同中约定给与
KA 客户销售额的 0.3%作为产品破损补偿，因此上述 KA 客户由经销商覆盖后，公司与
其经销合同中亦保留此条款。上述返利条款与其他经销商的不同，符合实际经营情况，
不存在重大差异和异常情形。
上述经销商与发行人均不存在关联关系。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与保荐机构判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红
回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，
注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章
程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人已确权的股东共有2,031名，其中2,014名
股东为自然人股东。17名非自然人股东的股权性质如下：
（一）青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
截至本发行保荐工作报告出具日，华通集团持有发行人4,148.15万股，占本次发行
前总股本的62.3314%。华通集团的基本信息如下：
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青岛华通国有资本运营（集团）有 统一社会信用
名称 913702006752725144
限责任公司 代码/注册号
住所 山东省青岛市崂山区海口路 66 号 法定代表人 陈明东
类型 有限责任公司
注册资本 200,000 万元
成立日期 2008 年 6 月 6 日
一般经营项目:现代制造业和现代服务业的投资运营；国有股权持有与资本运作；国
有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询服务；
经营范围
经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与经营活动。（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，华通集团股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 200,000.00 100.00%
合计 200,000.00 100.00%
根据华通集团出具的书面说明并经本保荐机构核查，华通集团未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（二）青岛安信资产管理有限公司（以下简称“安信资产”）
截至本发行保荐工作报告出具日，安信资产持有发行人123.16万股，占本次发行前
总股本的1.8506%。安信资产的基本信息如下：
统一社会信用
名称 青岛安信资产管理有限公司 91370200264711279A
代码/注册号
青岛市市南区彰化路 1 号 5 号楼 701
住所 法定代表人 李群
室
类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
成立日期 1997 年 6 月 19 日
资产管理、自有资金对外投资及管理（国家禁止的项目除外）、财务顾问、投资咨询
经营范围 服务；企业投资策划，经济信息咨询服务；室内装饰装潢；汽车租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，安信资产股权结构如下：
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序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 姜源 250.00 50.00%
2 李孝钧 225.00 45.00%
3 李群 15.00 3.00%
4 刘琼钰 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
根据安信资产出具的书面说明并经本保荐机构核查，安信资产未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（三）山东康桥投资集团有限公司（以下简称“康桥投资”）
截至本发行保荐工作报告出具日，康桥投资持有发行人110.00万股，占本次发行前
总股本的1.6529%。康桥投资的基本信息如下：
统一社会信用
名称 山东康桥投资集团有限公司 913702007137278911
代码/注册号
青岛市市南区香港中路 59 号（国际
住所 法定代表人 刘安平
金融中心）
类型 有限责任公司
注册资本 3,300 万元
成立日期 1999 年 3 月 6 日
自有资产投资管理；计算机与网络通信软、硬件系统技术开发；技术转让及系统集
成和相关产品生产；销售：现代化办公设备、光机电产品、计算机及网络通讯设备；
经营范围
电子产品配套设备租赁；劳务服务（不含外派劳务及咨询）；商务咨询；投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，康桥投资股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 青岛中苑投资集团有限公司工会委员会 2,065.84 62.60%
2 青岛新中投资控股集团有限公司 1,234.16 37.40%
合计 3,300.00 100.00%
根据康桥投资出具的书面说明并经本保荐机构核查，康桥投资未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
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募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（四）青岛欧森海事技术服务有限公司（以下简称“欧森海事”）
截至本发行保荐工作报告出具日，欧森海事持有发行人106.70万股，占本次发行前
总股本的1.6033%。欧森海事的基本信息如下：
统一社会信用
名称 青岛欧森海事技术服务有限公司 913702027064072915
代码/注册号
青岛市市南区东海西路 43 号东塔楼
住所 法定代表人 李国斌
9层A室
类型 有限责任公司
注册资本 1,200 万元
成立日期 1998 年 3 月 3 日
一般项目：海洋能系统与设备制造【分支机构经营】；海洋能系统与设备销售；环境
保护专用设备制造【分支机构经营】；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪
表制造【分支机构经营】；环境监测专用仪器仪表销售；水资源专用机械设备制造【分
支机构经营】；水上运输设备销售；金属船舶制造【分支机构经营】；船舶改装【分
支机构经营】；船舶制造【分支机构经营】；船舶销售；集装箱销售；发电机及发电
机组销售；特种设备销售；环境应急技术装备制造【分支机构经营】；环境应急检测
仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；
海洋工程装备制造【分支机构经营】；海洋工程装备销售；潜水救捞装备制造【分支
机构经营】；海洋工程关键配套系统开发；水下系统和作业装备制造【分支机构经营】；
水下系统和作业装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境服务；
经营范围 电气机械设备销售；电工器材销售；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备制造
【分支机构经营】；泵及真空设备销售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造【分
支机构经营】；金属成形机床销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统
装置制造【分支机构经营】；特种劳动防护用品销售；防腐材料销售；通讯设备销售；
雷达、无线电导航设备专业修理；海洋环境监测与探测装备销售；生态环境监测及
检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造【分支机构经营】；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，欧森海事股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 吴颖 780.00 65.00%
2 李国斌 420.00 35.00%
合计 1,200.00 100.00%
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根据欧森海事出具的书面说明并经本保荐机构核查，欧森海事未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（五）深圳万牛五期股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳万牛”）
截至本发行保荐工作报告出具日，深圳万牛持有发行人10.28万股，占本次发行前
总股本的0.1544%。深圳万牛的基本信息如下：
深圳万牛五期股权投资企业（有限 统一社会信用
名称 91440300MA5DBNDX37
合伙） 代码/注册号
深圳市南山区粤海街道深圳湾科技 执行事务合伙
住所 深圳市诺涵投资有限公司
生态园 9 栋 1A 座 3716 单元 人
类型 有限合伙企业
注册资本 1,710 万元
成立日期 2016 年 4 月 28 日
股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
经营范围
后方可经营）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，深圳万牛股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 伍健聪 500.00 29.24%
2 卢迪琛 400.00 23.39%
3 梁敬仁 200.00 11.70%
4 熊联梅 200.00 11.70%
5 杨淑明 200.00 11.70%
6 梁锡强 200.00 11.70%
7 深圳市诺涵投资有限公司 9.00 0.53%
8 杨云 1.00 0.06%
合计 1,710.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，深圳万牛于2017年2月22日完成了私募
投资基金备案，其基金编号为SR2797；深圳万牛的基金管理人深圳市诺涵投资有限公
司于2015年4月10日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1010448。
3-2-89
（六）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）
截至本发行保荐工作报告出具日，三花绿能持有发行人6.19万股，占本次发行前总
股本的0.0931%。三花绿能的基本信息如下：
统一社会信用
名称 浙江三花绿能实业集团有限公司 913301007324037029
代码/注册号
浙江省杭州经济技术开发区 21 号大
住所 法定代表人 张少波
街 60 号
类型 有限责任公司
注册资本 48,300 万元
成立日期 2001 年 9 月 30 日
生产、销售：空气悬架总成、通用设备、机电设备；技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让：机电技术、环保技术、生物技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发与应用）；电子电气产品、金属材料（除贵重金属）、化工原料（除化学危
险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶、矿产品、机械设备、仪器仪表、零配件的
经营范围 批发零售及进出口业务；服务：企业管理咨询、物业管理（凭资质证经营）、自有房
屋租赁、实业投资管理、咨询管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），电力供应，分布式太阳
能项目的开发、建设，合同能源管理。 涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，三花绿能股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 三花控股集团有限公司 30,000.00 62.11%
2 福讯有限公司 18,300.00 37.89%
合计 48,300.00 100.00%
根据三花绿能出具的书面说明并经本保荐机构核查，三花绿能未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（七）中阅资本管理股份公司－中阅鸿利 1 号私募证券投资基金（以下简称“中
阅鸿利 1 号”）
截至本发行保荐工作报告出具日，中阅鸿利1号持有发行人1.84万股，占本次发行
前总股本的0.0276%。经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，中阅鸿利1号的具体情
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况如下：
私募投资基金 私募投资基金管 私募投资基金管
股东类型 股东名称
编号 理人名称 理人登记编号
中阅资本管理股份公司
中阅资本管理股
契约型基金 －中阅鸿利 1 号私募证 SEL672 P1065164
份公司
券投资基金
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，中阅鸿利1号于2018年9月13日完成了私
募投资基金备案，其基金编号为SEL672；中阅鸿利1号的基金管理人中阅资本管理股份
公司于2017年9月28日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1065164。
综上，保荐机构认为，“三类股东”中阅鸿利1号已经纳入国家金融监管部门的有
效监管，并根据相关法律法规的规定履行了备案程序，其管理人中阅资本管理股份公司
已依法注册登记。
（八）广汉市秦南重工机械有限公司（以下简称“秦南重工”）
截至本发行保荐工作报告出具日，秦南重工持有发行人1.55万股，占本次发行前总
股本的0.0233%。秦南重工的基本信息如下：
统一社会信用
名称 广汉市秦南重工机械有限公司 915106817422613658
代码/注册号
住所 四川省广汉市小汉镇洛阳村三社 法定代表人 杨鄂
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 866.50 万元
成立日期 2002 年 9 月 3 日
制造、销售：电器机械设备、铸件、金属结构件、齿轮通用零件；销售：金属材料、
冶金炉料、建筑五金、五金交电、化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品和易
经营范围
燃易爆物品）、办公设备、汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，秦南重工股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 杨鄂 725.00 83.67%
2 杨冀 141.50 16.33%
合计 866.50 100.00%
根据秦南重工出具的书面说明并经本保荐机构核查，秦南重工未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
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募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（九）深圳市天使卓越私募股权基金管理有限公司（以下简称“天使卓越”）
截至本发行保荐工作报告出具日，天使卓越持有发行人1.50万股，占本次发行前总
股本的0.0225%。天使卓越的基本信息如下：
深圳市天使卓越私募股权基金管理 统一社会信用
名称 91440300359794900A
有限公司 代码/注册号
深圳市前海深港合作区前湾一路 1
住所 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 法定代表人 王凯
务秘书有限公司）
类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 25 日
一般经营项目是: 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
经营范围 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，天使卓越股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 青岛鸿途大展企业管理有限公司 1,563.00 52.10%
2 青岛新思拓企业咨询管理中心（有限合伙） 1,437.00 47.90%
合计 3,000.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，天使卓越于2017年1月25日完成了私募
投资基金管理人登记，登记编号为P1061258。
（十）厦门明镜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“明镜咨询”）
截至本发行保荐工作报告出具日，明镜咨询持有发行人1.00万股，占本次发行前总
股本的0.0150%。明镜咨询的基本信息如下：
厦门明镜管理咨询合伙企业（有限 统一社会信用
名称 91350203MA33Y1YH9N
合伙） 代码/注册号
厦门市思明区湖滨中路 160 号茗芳 执行事务合伙
住所 兰述萍
大厦 26 层 A02 单元 人
类型 有限合伙企业
3-2-92
注册资本 300 万元
成立日期 2020 年 5 月 27 日
企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不
经营范围
含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，明镜咨询股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 兰述萍 200.00 66.67%
2 林志伟 100.00 33.33%
合计 300.00 100.00%
根据明镜咨询出具的书面说明并经本保荐机构核查，明镜咨询未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（十一）北京元序投资管理有限公司（以下简称“元序投资”）
截至本发行保荐工作报告出具日，元序投资持有发行人1.00万股，占本次发行前总
股本的0.0150%。元序投资的基本信息如下：
统一社会信用
名称 北京元序投资管理有限公司 91110114344398390H
代码/注册号
北京市昌平区科技园区超前路 37 号
住所 法定代表人 蒋淳
院 16 号楼 2 层 C2163
类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 7 日
投资管理、项目投资、资产管理；经济信息咨询、技术推广服务、会议服务；承办
展览展示；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务；体育运动项目经营
（不含棋牌、高尔夫、高危险项目）；从事商业经纪业务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，元序投资股权结构如下：
3-2-93
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 蒋淳 990.00 99.00%
2 胡玉芳 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据元序投资出具的书面说明并经本保荐机构核查，元序投资未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（十二）杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宝铸”）
截至本发行保荐工作报告出具日，杭州宝铸持有发行人0.80万股，占本次发行前总
股本的0.0120%。杭州宝铸的基本信息如下：
杭州宝铸股权投资合伙企业（有限 统一社会信用
名称 91330102MA2B0A9D1X
合伙） 代码/注册号
浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 执行事务合伙 杭州宝升资产管理有限公
住所
号 237 室-4 人 司
类型 有限合伙企业
注册资本 2,000 万元
成立日期 2018 年 1 月 12 日
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围 代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，杭州宝铸股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 杭州九纬宝升股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,900.00 95.00%
2 杭州宝升资产管理有限公司 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，杭州宝铸于2018年9月20日完成了私募
投资基金备案，其基金编号为SEB459；杭州宝铸的基金管理人杭州宝升资产管理有限
公司于2018年5月22日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068187。
3-2-94
（十三）南京支点系统工程有限公司（以下简称“南京支点”）
截至本发行保荐工作报告出具日，南京支点持有发行人0.44万股，占本次发行前总
股本的0.0066%。南京支点的基本信息如下：
统一社会信用
名称 南京支点系统工程有限公司 91320106751257181B
代码/注册号
住所 南京市鼓楼区和燕路 63 号 法定代表人 王新凯
类型 有限责任公司
注册资本 560 万元
成立日期 2003 年 6 月 19 日
电子产品、电子计算机及配件、家用电器、办公用品、通讯设备（不含卫星地面接
收设施）、日用百货、仪器仪表、机电产品、工艺美术品、家具、五金交电、机械设
备、监控设备、安防设备的销售；计算机应用技术开发；网络系统集成；网络工程
经营范围
安装；室内装饰；机器租赁；通信工程；通信及相关设备的安装和维修；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，南京支点股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 王新凯 540.00 96.43%
2 宋晓梅 20.00 3.57%
合计 560.00 100.00%
根据南京支点出具的书面说明并经本保荐机构核查，南京支点未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（十四）青岛西思特斯投资咨询有限公司（以下简称“西思特斯”）
截至本发行保荐工作报告出具日，西思特斯持有发行人0.40万股，占本次发行前总
股本的0.0060%。西思特斯的基本信息如下：
统一社会信用
名称 青岛西思特斯投资咨询有限公司 91370203MA3M82E35L
代码/注册号
山东省青岛市市北区福州北路 108
住所 法定代表人 周兆贞
号-3
3-2-95
类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
成立日期 2018 年 7 月 31 日
以自有资金投资;投资管理;资产管理、股权投资管理;投资咨询（非证券类业务）（需
经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收
存款、融资担保、代客理财等金融服务）;经济信息咨询（不得经营金融、证券、期
经营范围 货、理财、集资、融资等相关业务）;企业管理咨询;公关活动策划；依据财政部门核
发的《代理记账许可证书》开展经营活动；财务管理咨询；企业管理咨询；财税信
息咨询；企业登记代理；税务登记代理；批发零售：日用百货、五金建材、文化办
公用品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，西思特斯股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 周兆贞 227.25 45.45%
2 林茜 227.25 45.45%
3 祁凯 45.50 9.10%
合计 500.00 100.00%
根据西思特斯出具的书面说明并经本保荐机构核查，西思特斯未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（十五）中阅资本管理股份公司－中阅鸿利 3 号私募证券投资基金（以下简称“中
阅鸿利 3 号”）
截至本发行保荐工作报告出具日，中阅鸿利3号持有发行人0.27万股，占本次发行
前总股本的0.0041%。经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，中阅鸿利3号的具体情
况如下：
私募投资基金 私募投资基金管 私募投资基金管
股东类型 股东名称
编号 理人名称 理人登记编号
中阅资本管理股份公司
中阅资本管理股
契约型基金 －中阅鸿利 3 号私募证 SGX586 P1065164
份公司
券投资基金
根据中阅资本管理股份公司提供的基金合同等相关资料，保荐机构对中阅鸿利3号
进行了专项核查，具体情况如下：
3-2-96
1、中阅鸿利 3 号及其管理人的规范情况
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，中阅鸿利3号于2019年10月15日完成了
私募投资基金备案，其基金编号为SGX586；中阅鸿利3号的基金管理人中阅资本管理股
份公司于2017年9月28日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1065164。
综上，保荐机构认为，“三类股东”中阅鸿利3号已经纳入国家金融监管部门的有
效监管，并根据相关法律法规的规定履行了备案程序，其管理人中阅资本管理股份公司
已依法注册登记。
2、相关主体在中阅鸿利 3 号的权益安排
根据中阅资本管理股份公司提供的中阅鸿利3号的基金份额持有人名册，中阅鸿利3
号的基金份额持有人及其持有份额情况如下：
序号 基金份额持有人 持有份额（万元） 持有比例（%）
1 曲艳华 100.00 100.00
经核查，发行人控股股东暨实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近
亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在
中阅鸿利3号中持有权益的情形。
（十六）天信财富（天津）投资管理有限公司（以下简称“天信财富”）
截至本发行保荐工作报告出具日，天信财富持有发行人0.20万股，占本次发行前总
股本的0.0030%。天信财富的基本信息如下：
天信财富（天津）投资管理有限公 统一社会信用
名称 911201030668620685
司 代码/注册号
天津市河西区友谊路与平江道交口
住所 法定代表人 钟迎
大安大厦 B-903
类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
成立日期 2013 年 4 月 22 日
投资管理（股权投资及涉及证券、期货、金融、保险、理财等需审批的项目除外）；
投资咨询（证券、期货、金融、保险、理财等需审批的咨询项目及中介除外）；商务
经营范围
信息咨询；企业营销策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，天信财富股权结构如下：
3-2-97
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 王枫 1,200.00 60.00%
2 钟迎 720.00 36.00%
3 宁昊 80.00 4.00%
合计 2,000.00 100.00%
根据天信财富出具的书面说明并经本保荐机构核查，天信财富未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者
募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（十七）北京顺势达资产管理有限公司－顺势达 1 号私募证券投资基金（以下简
称“顺势达 1 号”）
截至本发行保荐工作报告出具日，顺势达1号持有发行人0.20万股，占本次发行前
总股本的0.0030%。经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，顺势达1号的具体情况
如下：
私募投资基金 私募投资基金管 私募投资基金管
股东类型 股东名称
编号 理人名称 理人登记编号
北京顺势达资产管理有
北京顺势达资产
契约型基金 限公司－顺势达 1 号私 S68727 P1014742
管理有限公司
募证券投资基金
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，顺势达1号于2015年8月28日完成了私
募投资基金备案，其基金编号为S68727；顺势达1号的基金管理人北京顺势达资产管理
有限公司于2015年5月6日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1014742。
综上，保荐机构认为，“三类股东”顺势达1号已经纳入国家金融监管部门的有效
监管，并根据相关法律法规的规定履行了备案程序，其管理人北京顺势达资产管理有
限公司已依法注册登记。
综上所述，经核查，截至本发行保荐工作报告出具日发行人应认定为《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的
私募投资基金的股东，均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定办理备案登记。
3-2-98
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发
行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承
诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要
的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经
相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
（以下无正文）
3-2-99
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股
票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
李 建 年 月 日
栾培强 年 月 日
项目协办人：
年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-2-100
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股
票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他人员：
裘佳杰 年 月 日
李 轲 年 月 日
吴欣键 年 月 日
黎 沁 年 月 日
殷 越 年 月 日
康恒溢 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-2-101
