北京德和衡律师事务所
关于青岛食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
德和衡证律意见（2021）第290号
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1
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目录
第一部分 声明 ........................................................................................................................................... 2
第二部分 中国证监会告知函问询反馈....................................................................................................... 3
问题 1、关于历史沿革............................................................................................................................. 3
问题 2、关于实际控制人 ....................................................................................................................... 43
问题 3、关于高管变动........................................................................................................................... 50
问题 6、关于食品安全........................................................................................................................... 58
问题 8、关于关联采购........................................................................................................................... 69
问题 9、内退、辅助人员 ....................................................................................................................... 73
问题 11、关于生产经营资质 ................................................................................................................. 79
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北京德和衡律师事务所
关于青岛食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
德和衡证律意见（2021）第290号
致：青岛食品股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与青岛食品股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《首次公开
发行股票管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，本所出具了《北京德和衡律师事务所关于
青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》《北京德和衡律师事务所关于青岛食品
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》《北京德和衡律师事务所关
于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》。
2021 年 5 月 7 日，中国证监券监督管理委员会向发行人下发《关于请做好青岛食品股份
有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师对发行人的有关
事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
第一部分 声明
本补充法律意见书是对此前出具的律师工作报告和各法律意见书的修改和补充，前述法律
文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，律师工作报告及各法
律意见书的其他内容继续有效。
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除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
第二部分 中国证监会告知函问询反馈
问题 1、关于历史沿革
申请人于 1992 年 11 月以定向募集方式设立，发起人青岛食品厂随即注销。1994 年 5 月，
申请人经批复同意通过定向募集方式发行 1000 万股，但实际通过青岛万通证券有限公司代理
向社会投资人发行 700 万股。1996 年，申请人进行了重新规范登记，对改制前已存在的资产
损失 27,534,399.99 元予以核销并相应调减集体股。1996 年 8 月，700 万股社会个人股在青岛
证券交易中心上柜转让。1996 年 12 月，申请人以回购两家法人股东所持法人股 70 万股并转
为内部职工股名义，将两法人股东持股转为两股东内部职工或其他自然人持股，登记为内部职
工股；1997 年 4 月和 11 月，申请人 544.45 万股内部职工个人股分两批先后在青岛证券交易
中心挂牌转让，至 1999 年 4 月按照国家统一要求停止挂牌交易。1999 年至 2001 年间，申请
人回购 1,032,275 股，并通过两名员工回购 1994 年增发时分销商包销的 851,950 股，相关股
份分别于 2002 年 12 月和 2004 年 4 月以回购价格转让给内部职工及近亲属。2015 年 8 月，益
青公司以协议转让方式受让申请人 50.60%的集体股，并作为集体资产受托管理单位管理集体
股份转让资金。2020 年 5 月，华通集团通过股权无偿划转方式成为申请人控股股东。截至招
股说明书签署日，发行人存在未确权股东，持股占股份总数的 5.13%。
请申请人：
（1）结合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》等有关规定，说明发起人股东青
岛食品厂注销原因、过程及合规性，是否存在遗留问题和纠纷，并说明注销后至 2015 年转让
前集体股股权的登记和托管情况；
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（2）结合当时有效的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》等
有关规定，说明 1994 年定向募集股份全部向社会投资人发行股份事项的合规性，是否进行有
效整改；
（3）说明并披露申请人在 1996 年规范登记时对前期注资不实、股权不清晰、向社会投资
人发行事项等不规范事项的整改情况，并说明申请人由定向募集公司转化为社会募集公司是否
取得有权部门批准和确认；
（4）说明并披露 1996 年 12 月两法人股东持股转为两股东内部职工或其他自然人持有并
登记为内部职工股、以及 1999 年至 2001 年间回购股份后转让给内部职工及近亲属的的原因、
具体情况和合规性，是否存在遗留风险和纠纷，是否进行有效整改；
（5）说明并披露 2015 年 8 月益青公司以协议转让方式受让申请人股份的合同主体、审批
决策程序以及转让行为的合法有效性，华通集团无偿划转并持有的申请人股权是否存在法律风
险和纠纷，并结合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》有关规定，说明益青公司作为
集体资产受托管理单位对集体股份转让资金的管理、监督和使用情况；
（6）结合前述事项的整改情况以及控股股东所持股权形成过程，说明历次股权转让是否
履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在国有资产和集体资产流失的情形，
说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；
（7）进一步说明相关股份未确权的原因及未确权股份的具体股东构成、历史确权的具体
过程及 IPO 材料申报前是否进一步进行确权，是否制定未确权股份未来处置计划及管理方案，
现有股权是否存在代持，持有发行人 5.13%股权的股东未能确权，是否违反《首发办法》有关
“股权清晰”的规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）结合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》等有关规定，说明发起人股东青
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岛食品厂注销原因、过程及合规性，是否存在遗留问题和纠纷，并说明注销后至 2015 年转让
前集体股股权的登记和托管情况；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、注销原因及其合规性
青食股份系根据青岛市体改委《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体改发
（1992）33 号）和中国人民银行青岛市分行《关于青岛食品股份有限公司申请定向募股的批
复》（青银复（1992）128 号）的批准，由原青岛食品厂作为发起人，采取定向募集方式设立
的股份有限公司。
1992 年 5 月 15 日，国家体改委下发的《股份有限公司规范意见》第十一条规定，“原有
企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。原有企业可作为设立公司的发起人。不以
原有企业作发起人时，原有企业的资产所有者应作为设立公司的发起人。原有企业改组为公司
时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册
会计师进行验资，界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。原
有企业在公司设立后即自行终止。”
青食股份设立时，其股份由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成，股本总额 4,864.45
万元，其中集体股由根据山东青岛会计师事务所于 1992 年 6 月出具的《关于青岛食品厂资产
评估情况的报告》（青会字（92）号第 312 号）确定的青岛食品厂全部账面净资产（含日清公
司属食品厂资产部分）40,702,671.49 元折股形成，共计 4,070.00 万元，占比 83.67%。青食
股份设立时，原青岛食品厂作为发起人，其资产全部投入了青食股份，其债权和债务由青食股
份承担，其主要业务和人员由青食股份承继，根据《股份有限公司规范意见》的上述规定，原
青岛食品厂在青食股份设立后即自行终止，因此办理了注销登记，符合当时有效的法律法规。
2、注销过程及其合规性
《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991）第二十条规定，“集体企业终止，
必须依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定办理注销登记并公告。”《中华人
民共和国企业法人登记管理条例》（1988）第二十条规定，“企业法人歇业、被撤销、宣告破
产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记。”同时，上述条例第二十一
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条规定，“企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门
或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。经登
记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并
将注销登记情况告知其开户银行。”
根据上述法律法规，1992 年 11 月 11 日，青岛食品厂向工商行政管理局提交了《企业申
请注销登记注册书》及办理注销登记所需文件及证件，同时送交行政用章 37 枚、业务用章 12
枚、财务用章 12 枚和合同用章 6 枚。其主管单位青岛市第一轻工业局以及青岛市税务局台东
分局分别于 1992 年 11 月 13 日和 14 日同意其注销申请，原青岛食品厂由此办理完成注销登记，
其注销过程符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991）以及《中华人民共和国
企业法人登记管理条例》（1988）关于集体企业办理注销登记的相关规定。
3、注销后至 2015 年转让前集体股股权的登记和托管情况
（1）登记情况
原青岛食品厂净资产折股形成的青食股份集体股，在 2015 年转让前其数量仅涉及三次变
化，均进行了登记，具体情况如下：
① 1992 年，青食股份设立
1992 年 11 月，青食股份设立时其集体股由原青岛食品厂全部账面净资产（含日清公司属
食品厂资产部分）40,702,671.49 元折股形成，共计 4,070.00 万元。1992 年 11 月 12 日，山
东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》，验证青食股份实有资金总额为 4,864.45 万元。
1992 年 11 月 21 日，青岛市工商局向青食股份核发《营业执照》（注册号为 16358045-x）。
② 1996 年，重新规范登记
1996 年，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共
和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17 号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院关
于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政发
（1996）40 号）、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作
的通知》（体改生（1995）117 号）等文件精神进行重新规范登记。经青岛市体改委《关于对
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重新确认青岛食品股份有限公司的集体股本，核销资产水份的原则处理意见》 青体改发（1996）
8 号）、青岛市地方税务局第二分局《关于核销青岛食品股份有限公司资产损失的批复》（青
地税二分[1996]21 号）、青岛市体改委《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构的批
复》（青体改发（1996）31 号）、青岛市体改委《关于对青岛食品股份有限公司规范工作予
以确认的通知》（青体改发（1996）55 号）及青岛市人民政府《青岛食品股份有限公司设立
批准证书》（青股改字[1996]肆号）的批准和确认，青食股份的注册资本调整为 3,025.00 万
元人民币，其中集体股调整为 1,530.55 万股，社会法人股 320 万股，内部职工股 474.45 万股，
社会个人股 700 万股。1996 年 8 月 14 日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（96）
青益会内验字第 38 号），确认截至 1996 年 6 月 30 日，公司实收资本 3,025.00 万元。1996
年 8 月 29 日，青食股份向青岛市工商局申请企业变更登记，青食股份的注册资本变更为
3,025.00 万元，其中集体股为 1,530.55 万股。
③ 1997 年，转增股本
经青食股份召开第二届董事会 1997 年第一次会议和股东大会审议通过，并经青岛市证券
管理委员会办公室《关于对青岛食品股份有限公司一九九六年度利润分配方案予以复核及同意
调整股本总额的通知》（青证管办字（1997）22 号）批准，公司 1996 年度利润分配方案为每
十股送一股，公司总股本 3,025 万股，共计送红股 302.50 万股。1997 年 6 月 16 日，青岛益
青会计师事务所出具《验资报告》（（97）青益会验字第 18 号），截至 1997 年 5 月 8 日止，
公司增加注册资本 302.50 万元，变更后的注册资本总额为 3,327.50 万元，实收资本 3,327.50
万元。其中，集体股 1,683.605 万元，职工个人股 239.558 万元，社会个人股 1,129.337 万元，
社会法人股 275.00 万元。
上述转增完成后至 2015 年转让前，集体股股权数量未再发生变化。
（2）托管情况
青岛食品厂注销后至 2015 年集体股转让前，集体股股权一直由益青公司进行管理，因此
未办理托管。益青公司对青食股份集体股进行管理的依据如下：
1989 年 2 月 20 日，青岛食品厂完成企业法人申请开业登记，登记表显示公司主管部门为
青岛市第一轻工业局。另根据青岛市第一轻工业局于 1989 年 2 月 22 日出具的《关于局属企业
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申请法人登记报告的批复》[一轻企字（89）2 号]以及该批复所附的《企业法人登记明细表》，
青岛食品厂隶属于青岛市第一轻工业局。
根据青岛市人民政府于 1992 年 12 月 24 日出具的《青岛市人民政府关于成立青岛益青实
业总公司的通知》[青政发（1992）198 号]，“经青岛市人民政府决定，在市一轻局及其所属
企业的基础上组建青岛益青实业总公司（以下简称总公司）”，“总公司受市政府委托，对原
一轻局所属国有企业的资产进行经营，并对集体资产进行管理，可以跨行业、跨地区经营，通
过投资、参股、兼并、联营、有偿转让、资产划拨以及合资合作等形式优化产业结构、产品结
构和企业组织结构，以资产增值和利润最大化为主要经营目标。总公司可逐步对所属企业实行
股份制改组，并通过投资、参股发展成控股公司。”上述文件同时规定，“撤销青岛市第一轻
工业局”。由于青食股份的集体股系由原青岛食品厂净资产折股形成，而原青岛食品厂又进行
了注销登记，由此青岛益青实业总公司对青食股份集体股进行管理。
根据 1995 年 7 月 18 日青岛市人民政府出具的《青岛市人民政府关于青岛益青实业总公司
现代企业制度试点有关问题的通知》（青政发[1995]145 号）、1995 年 8 月 8 日青岛市人民政
府、国家经济贸易委员会出具的《关于对青岛益青实业总公司建立现代企业试点实施方案的批
复》[青政字（1995）34 号]，“同意青岛益青实业总公司作为特殊企业法人，改组为国家单
独出资设立的青岛益青国有资产控股公司”。根据青岛市人民政府同时出具的《青岛益青国有
资产控股公司职能分解方案》，“三、实施内容（二）益青公司继续承担的政府职能”之“7、
集体企业和事业单位由益青公司按原来的规定进行管理”。因此，青食股份集体股的上级主管
单位由此变更为益青公司，并延续至集体股 2015 年转让。
综上，青岛食品厂注销后至 2015 年集体股转让前，集体股股权依法进行了登记，并依法
由益青公司进行管理。
4、是否存在遗留问题和纠纷及有权部门确认情况
原青岛食品厂自 1992 年注销至今，不存在遗留问题和纠纷。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限
公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和《青岛华通国
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有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过
程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号），青食股份于 1992 年经原青岛市体改委批
准成立，并经原山东省体改委与中国人民银行山东省分行确认为股份制试点企业，设立时的注
册资本为 4,864.45 万元，由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成。其中，集体股由青
岛食品厂全部账面净资产 40,702,671.49 元折股形成，共计 4,070.00 万元，占比 83.67%。受
限于当时法律法规及政策环境，青食股份设立时发起人青岛食品厂申请了注销登记，青食股份
集体股权在公司设立时登记为青岛食品股份有限公司持有，但青食股份集体股权所有人实际应
为青岛食品厂。青岛益青国有资产控股公司作为青食股份集体股管理单位一直依法对青食股份
的集体股进行管理……青食股份设立时存在的上述瑕疵已通过青食股份 1996 年规范登记及
2015 年股权转让的方式加以规范，规范过程未造成集体资产流失，未侵犯青食股份集体股权
实际所有人的权益。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限
公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和《青岛华通国
有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过
程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号），青岛食品股份有限公司定向募集设立、股
份制试点、重新规范登记、股份托管登记、股份挂牌交易、历次股权转让和增资、内部职工股
的形成演变与规范、集体股转让等事项均按照当时的法律法规要求进行，其历史沿革中的不规
范行为均依法进行了整改并得以规范，且已取得相应的批准和确认……青岛食品股份有限公司
股权清晰，历史股东和现有股东股权不存在重大权属纠纷或风险隐患，且不存在代持情形。青
岛市人民政府对青岛食品股份有限公司的历史沿革、股权形成及股份等情况予以确认，并承担
相应管理或处置责任。
综上所述，本所律师认为，青食股份设立时，原青岛食品厂作为发起人，其资产全部投入
了青食股份，其债权和债务由青食股份承担，其主要业务和人员由青食股份承继，根据《股份
有限公司规范意见》的相关规定，原青岛食品厂在青食股份设立后即自行终止，因此其办理了
注销登记，符合当时有效的法律法规。原青岛食品厂注销过程符合《中华人民共和国城镇集体
所有制企业条例》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的相关规定。青岛食品厂注销
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后不存在遗留问题和纠纷。青岛食品厂注销后至 2015 年集体股转让前，集体股股权依法进行
了登记，并依法由益青公司进行管理。
（二）结合当时有效的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》等
有关规定，说明 1994 年定向募集股份全部向社会投资人发行股份事项的合规性，是否进行有
效整改；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、1994年定向募集股份全部向社会投资人发行事项的合规性
1994年5月6日，青食股份召开1994年第二次董事（扩大）会议，审议通过增资扩股的决议。
1994年5月7日，公司向青岛市体改委提交《青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告》，申请
以定向募集方式溢价发行1,000万股股份，用以筹措资金引进三条产品生产线。1994年5月18
日，青岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改
发（1994）51号），同意公司增资扩股1,000万股，计1,000万元人民币，总股本为5,864.45
万股；本次增资扩股仍采取定向募集方式，认购对象为内部职工和社会法人；此次募集结束后，
须向公司原工商登记机关办理注册资本的变更登记；本次发行的股份，需到本市指定的证券登
记机构办理股权证集中托管手续。
1994年5月20日，青食股份召开1994年度股东大会第二次会议，审议通过增资扩股1,000
万股的议案。1994年5月21日，青食股份与青岛万通证券有限公司签署《青岛食品股份有限公
司股权证发行承销协议》，青食股份委托青岛万通证券有限公司代理向社会投资人发行股权证
1,000万股。本次增资实际募集到的股份数额为700万股，募集对象实际为社会个人，实际募集
对象不符合青岛市体改委《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体
改发（1994）51号），1994年之增资存在超范围募集的情形。
当时有效的《股份有限公司规范意见》第七条规定，定向募集公司在公司成立一年以后增
资扩股时，经批准可转为社会募集公司。《股份有限公司规范意见》第三十条规定，增资扩股
时如需转为社会募集公司，扩大股份的认购和转让范围，应按照国家规定的审批权限并按第三
十四条的规定，经批准后方可进行，同时应换发股票。《股份有限公司规范意见》第三十四条
规定，公司增加资本发行股份，应由董事会制订方案，经股东大会通过增加资本和修改章程决
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议，并按规定办理相应手续。有外商投资的公司应报中华人民共和国对外经济贸易部，社会募
集公司还应向人民银行申请发行股票，经批准后方可进行。当时有效的《股票发行与交易管理
暂行条例》则规定了，定向募集公司申请公开发行股票的所需条件、报送文件和相应程序。
公司1994年定向募集股份全部向社会投资人发行，未遵循当时有效的《股票发行与交易管
理暂行条例》和《股份有限公司规范意见》等有关规定进行，存在超范围募集情形和程序瑕疵。
2、相关事项的整改确认以及有权部门意见
上述相关事项已经1996年青食股份的重新规范登记予以整改，并于1996年经青岛市人民政
府和青岛市体改委确认，2020年和2021年青岛市人民政府亦出具相关文件对相关事项予以确
认，具体情况如下：
1996年，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共
和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院关
于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政发
（1996）40号）、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的
通知》（体改生（1995）117号）等文件精神进行重新规范登记。
1996年2月5日，青食股份集体股权管理单位益青公司向青岛市体改委提交《关于要求重新
确认青岛食品股份有限公司的集体股本，核销资产水分的请示》（益青经字（96）22号）。
1996年5月23日，公司向青岛市体改委提交《关于调整股权结构的请示报告》。1996年5
月28日，青岛市体改委向青食股份下发《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构的批复》
（青体改发（1996）31号），同意青食股份调整股权结构，股本总额调整为3,025.00万股。其
中集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工个人股474.45万股，社会个人股700
万股。
1996年7月3日，公司向青岛体改委提交《关于公司规范工作申请确认的报告》（青食发
（1996）50号）和《规范工作自查整改报告》（青食发（1996）51号）。1996年7月25日，青
岛市体改委向青食股份发出《关于对青岛食品股份有限公司规范工作予以确认的通知》（青体
改发（1996）55号），确认青食股份的上述股权结构。
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1996年7月25日，青岛市人民政府出具《青岛食品股份有限公司设立批准证书》（青股改
字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人
民币，股本结构为：集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工股474.45万股，社
会个人股700万股。
本次重新规范后，公司的股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 3,200,000.00 10.58
3 内部职工股 4,744,500.00 15.68
4 社会个人股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
1996年8月14日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（96）青益会内验字第38号），
确认截至1996年6月30日，公司实收资本3,025.00万元。
1996年8月29日，青食股份向青岛市工商局申请企业变更登记，青食股份的注册资本变更
为3,025.00万元。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公
司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94号）和《青岛华通国有资
本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等
事项确认意见的函》（青华通[2020]147号），1994年5月7日，青食股份向原青岛市体改委提
交《青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告》（青食发〔1994〕12号），申请采取定向募集
方式增资扩股1,000万。1994年5月18日，原青岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公
司增资扩股申请报告的批复》（青体改发〔1994〕51号），同意青食股份以定向募集的方式增
资1,000万元，计1,000万股，认购对象为内部职工和社会法人。根据当时有效的《定向募集股
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份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定，定向募集设立的股份有限公司内部职工股占
总股本的比例不得高于2.5%。1994年5月公司拟进行增资时，内部职工股占比已达到9.75%，不
符合内部职工股占总股本的比例要求，因此青食股份未按照原青岛市体改委的批复进行募集。
青食股份本次定向增资存在增资方案涉嫌超比例定向募集内部职工股、增资实际募集对象与原
青岛市体改委确定的募集范围不一致，存在超范围募集的情形、增资后未进行验资及工商变更
登记等不规范情形。上述增资过程中的瑕疵情形，已在青食股份1996年规范登记时予以整改确
认。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公
司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94号）和《青岛华通国有资
本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等
事项确认意见的函》（青华通[2020]147号），青食股份的重新规范登记消除了公司设立后的
相关瑕疵，重新规范登记后公司股权结构清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，未侵犯青食股份股东
和债权人合法利益，未造成国有资产和集体资产流失。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公
司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94号）和《青岛华通国有资
本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等
事项确认意见的函》（青华通[2020]147号），青岛食品股份有限公司定向募集设立、股份制
试点、重新规范登记、股份托管登记、股份挂牌交易、历次股权转让和增资、内部职工股的形
成演变与规范、集体股转让等事项均按照当时的法律法规要求进行，其历史沿革中的不规范行
为均依法进行了整改并得以规范，且已取得相应的批准和确认……青岛食品股份有限公司股权
清晰，历史股东和现有股东股权不存在重大权属纠纷或风险隐患，且不存在代持情形。青岛市
人民政府对青岛食品股份有限公司的历史沿革、股权形成及股份等情况予以确认，并承担相应
管理或处置责任。
综上所述，本所律师认为，发行人1994年定向募集股份全部向社会投资人发行股份事项存
在瑕疵，但相关事项已经依法进行了整改并得以规范，且已取得相应的批准和确认。
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（三）说明并披露申请人在1996年规范登记时对前期注资不实、股权不清晰、向社会投资
人发行事项等不规范事项的整改情况，并说明申请人由定向募集公司转化为社会募集公司是否
取得有权部门批准和确认；
1、说明并披露申请人在1996年规范登记时对前期注资不实、股权不清晰、向社会投资人
发行事项等不规范事项的整改情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1996年1月，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民
共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院
关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政
发（1996）40号）、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作
的通知》（体改生（1995）117号）等文件精神进行重新规范登记。
1996年2月5日，青食股份集体股权管理单位益青公司向青岛市体改委提交《关于要求重新
确认青岛食品股份有限公司的集体股本，核销资产水分的请示》（益青经字（96）22号）。
1996年2月6日，青岛市体改委向益青公司发出《关于对重新确认青岛食品股份有限公司的
集体股本，核销资产水份的原则处理意见》（青体改发（1996）8号），同意对青岛食品股份
有限公司创立前的资产水分（含改制前未做应有处理而改制后继续滚动累加形成的资产水分）
予以实事求是地处理，并在市有关部门具体审核、确认的基础上，据实调整股本总额和股权结
构。
1996年3月22日，青食股份向益青公司提交《关于核消资产水分的请示报告》 青食发（1996）
21号），申请核销改制之前已形成与改制后形成资产水分（属改制前连带形成）27,534,399.99
元。
1996年5月2日，青岛市地方税务局第二分局作出《关于核销青岛食品股份有限公司资产损
失的批复》（青地税二分[1996]21号），原则同意对青岛食品股份有限公司改制前已存在的资
产损失27,534,399.99元予以核销。
1996年5月23日，公司向青岛市体改委提交《关于调整股权结构的请示报告》。1996年5
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月28日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构的批复》
（青体改发（1996）31号），同意青食股份调整股权结构，股本总额调整为3,025.00万股。其
中集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工个人股474.45万股，社会个人股700
万股。
1996年7月3日，公司向青岛体改委提交《关于公司规范工作申请确认的报告》（青食发
（1996）50号）和《规范工作自查整改报告》（青食发（1996）51号）。1996年7月25日，青
岛市体改委向青食股份下发《关于对青岛食品股份有限公司规范工作予以确认的通知》（青体
改发（1996）55号），确认青食股份股本总额为3,025.00万股，其中集体股1,530.55万股，社
会法人股320.00万股，内部职工股474.45万股，社会个人股700.00万股。
1996年7月25日，青岛市人民政府下发《青岛食品股份有限公司设立批准证书》（青股改
字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人
民币，股本结构为：集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工股474.45万股，社
会个人股700万股。
1996年8月14日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（96）青益会内验字第38号），
确认截至1996年6月30日，公司实收资本为3,025.00万元。
1996年8月29日，青食股份向青岛市工商局申请企业变更登记，青食股份的注册资本变更
为3,025.00万元。
本次重新规范后，公司的股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 3,200,000.00 10.58
3 内部职工股 4,744,500.00 15.68
4 社会个人股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
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根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限
公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具
的《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股
份形成及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号），根据上级关于原有有限责
任公司和股份有限公司依照《公司法》进行规范的通知要求，青食股份于 1996 年底重新规范
登记，核定了股本，核销了资产水分 27,534,399.99 元，并相应调整了股权结构。上述规范经
青岛市人民政府和原青岛市体改委确认，重新规范程序符合当时法律法规及政策的规定。重新
规范登记后，青食股份注册资本确定为 3,025.00 万元，其中集体股 1,530.55 万元，社会法人
股 320 万元，内部职工个人股 474.45 万元，社会个人股 700 万元。青食股份自查规范经过了
青岛市人民政府、原青岛市体改委等有权部门批准，履行了必要的评估、验资等程序，符合当
时法律法规的规定。青食股份的重新规范登记消除了公司设立后的相关瑕疵，重新规范登记后
公司股权结构清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，未侵犯青食股份股东和债权人合法利益，未造成
国有资产和集体资产流失。
2、说明申请人由定向募集公司转化为社会募集公司是否取得有权部门批准和确认
1994 年，公司定向募集股份全部向社会投资人发行事项存在瑕疵。1996 年，公司进行重
新规范登记时，其曾经向社会投资人发行之事实及存在社会个人股的股权结构已经青岛市体改
委和青岛市人民政府的批准和确认，具体情况如下：
1996 年 5 月 23 日，公司向青岛市体改委提交《关于调整股权结构的请示报告》。1996
年 5 月 28 日，青岛市体改委向青食股份下发《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构
的批复》（青体改发（1996）31 号），同意青食股份调整股权结构，股本总额调整为 3,025.00
万股。其中集体股 1,530.55 万股，社会法人股 320 万股，内部职工个人股 474.45 万股，社会
个人股 700 万股。
1996 年 7 月 3 日，公司向青岛体改委提交《关于公司规范工作申请确认的报告》（青食
发（1996）50 号）和《规范工作自查整改报告》（青食发（1996）51 号）。1996 年 7 月 25
日，青岛市体改委向青食股份发出《关于对青岛食品股份有限公司规范工作予以确认的通知》
（青体改发（1996）55 号），确认青食股份的上述股权结构。
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1996 年 7 月 25 日，青岛市人民政府出具《青岛食品股份有限公司设立批准证书》（青股
改字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为 3,025.00 万
元人民币，股本结构为：集体股 1,530.55 万股，社会法人股 320 万股，内部职工股 474.45
万股，社会个人股 700 万股。
1996 年 8 月 29 日，青食股份以上述经批准确认的注册资本和股权结构向青岛市工商局申
请企业变更登记。
（四）说明并披露 1996 年 12 月两法人股东持股转为两股东内部职工或其他自然人持有并
登记为内部职工股、以及 1999 年至 2001 年间回购股份后转让给内部职工及近亲属的的原因、
具体情况和合规性，是否存在遗留风险和纠纷，是否进行有效整改；
1、1996 年 12 月两法人股东持股转为两股东内部职工或其他自然人持有并登记为内部职
工股的相关情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
因公司股东中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司不具有
法人股东资格，青食股份于 1996 年 12 月 10 日召开临时股东大会，通过决议同意将中信实业
银行青岛分行的 40 万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的 30 万法
人股进行回购。为保持公司股本总额不变，回购后的 70 万社会法人股转为公司内部职工个人
股。
1996 年 12 月 12 日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市
市北区第一支公司签订了《转让协议》，约定对其持有的 40 万股、30 万股股份进行回购，回
购价格为每股 1.10 元，回购金额分别为 44 万元、33 万元，回购后的股份将按照青岛市体改
委的要求处理。
1996 年 12 月 23 日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为
公司内部职工个人股的请示》（[1996]74 号），申请将两家法人股东持有的共计 70 万股，协
议转让给青食股份，转让价格为 1:1.10（含 1996 年红利），70 万股共计 77 万元。协议转让
回的 70 万股，拟转为公司内部职工个人股。
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1997 年 1 月 16 日，青岛市体改委向青食股份出具《关于同意青岛食品股份有限公司对部
分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6 号），
同意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的 70 万股股
份协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股，严格按照《青岛食品股份有限公司 70 万
社会法人股转为内部职工个人股实施方案》执行。
本次股权转让前履行了公司内部决策程序和有权机构审批程序，但上述 70 万社会法人股
的清理实际未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而由中信实业银行青岛分行和中国
人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股
份登记为内部职工股。
本次股份转让完成后，公司股权结构登记如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 2,500,000.00 8.26
3 内部职工股 5,444,500.00 18.00
4 社会公众股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
本所律师注意到，本次股权转让存在如下瑕疵：
（1）当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，但
为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，公司股东大会作
出回购中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司所持青食股份的
股份且未予注销之决议违反了《公司法》的相关规定。
（2）上述 70 万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而实际
由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或
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其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份最终随公司内部职工股自
1997 年 11 月起全部转为社会公众股并挂牌交易。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限
公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具
的《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股
份形成及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号），原青岛市体改委出具了《关
于同意青岛食品股份有限公司对部分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的
批复》（青体改发〔1997〕6 号）文件，但青食股份 70 万社会法人股的清理未按原青岛市体
改委的批复和相关协议内容执行，实际由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市
北区第一支公司转让给上述两家金融机构的内部职工及其他自然人，青食股份统一将上述 70
万股股份登记为内部职工股。上述股份转让达到了清理金融机构持有青食股份的社会法人股的
目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，未造成国有资
产与集体资产的流失。
2、1999 年至 2001 年间回购股份后转让给内部职工及近亲属的相关情况
1999 年 4 月权证停止交易前，应上级要求，为维护权证市场价格稳定，青食股份通过机
构账户（J0000313）在青岛证券交易中心先后共回购青岛食品（Q004）权证 1,032,275 股，回
购总金额为 738,925.09 元，购买价格为权证市场公开交易的市场价格。
2001 年末，公司通过两名员工回购社会公众股数 851,950 股，回购金额为 1,175,691 元。
中国光大银行青岛分行（以下简称“光大青岛分行”）为公司 1994 年增发股份的分销商，上
述 851,950 股系其包销余额，但由其登记至两名自然人名下。此次回购系根据上级要求进行，
但因收购公司自身股份且不注销不符合当时有效的《公司法》之规定，因此公司通过两名员工
对上述股份进行回购，回购价格为 1994 年增资时的价格 1.38 元/股，公司向光大青岛分行支
付相关款项，光大青岛分行向公司出具了相关收据，持有光大青岛分行上述股权的两名自然人
通过将股权赠与公司两名员工以完成相关转让，回购后股份亦由该两名员工代持。
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为解决公司持有自身股份的瑕疵，2002 年 12 月 9 日，公司将 1999 年回购的 1,032,275
股股份以回购价格 738,925.09 元转让给公司内部员工及该等员工的近亲属，股权转让资金来
源为该等员工及近亲属的自筹资金。
2004 年 4 月 26 日，上述两名员工将各自持有的 2001 年回购的 851,950 股股份以回购价
格 1,175,691 元转让给公司内部职工及该等职工的近亲属，股权转让资金来源为该等员工及近
亲属的自筹资金。
本所律师注意到，青食股份两次回购及转让存在如下瑕疵：
（1）当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，但
为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，青食股份回购社
会公众股且未注销违反了公司法的相关规定。
（2）1999 年 12 月 7 日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的处置
意见》，要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定的价格进行
转让，转让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低于回购成本，具体
价格由协议双方商定。公司未按上述意见处置回购股份。
（3）公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准，存
在程序瑕疵。
由于上述股权转让系为解决当时公司持有自身股份的瑕疵而进行，相关人员已经于当时支
付了转让对价，于 2019 年进一步增加缴纳了转让款项，相关股份于青岛市股份制企业股权托
管中心有限公司进行了托管，经过确权后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行了
登记。上述股权转让事宜已经青岛市人民政府和华通集团予以确认进行了自我规范和整改，且
有权机构确认回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产流失，亦确认青食股份股
权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。因此，上述股权转让不存在违反《合同法》、《公
司法》的情形，相关股东取得股份有效，未影响发行人股权的清晰性。
3、整改规范和有权部门的确认意见
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根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限
公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具
的《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股
份形成及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号），权证市场 1999 年关闭前
和 2001 年，青食股份 根据上级要求 回购 公司股份共计 1,884,225 股 ，回购金额共 计
1,914,616.09 元，并分别于 2002 年和 2004 年将上述股份以原始回购价格转让给部分公司职
工及该等职工的近亲属。公司回购股份的行为不符合当时有效的《公司法》的相关规定，且将
回购股份对外转让行为未履行内部审议程序亦未经有权部门批准，存在程序瑕疵。但鉴于该回
购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进行，同时相关人员受让股份的价格均不低于
青食股份的回购成本，且 2019 年上述人员已根据中共青岛华通国有资本运营（集团）有限责
任公司纪委意见，在原受让价格基础上参考市净率（两次回购价格与回购前一年经审计的净资
产的比率），增加缴纳股权受让款合计 65.22086 万元，进行了自我规范和整改。上述回购股
份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。
综上所述，1996 年 12 月两法人股东持股转为两股东内部职工或其他自然人持有并登记为
内部职工股以及 1999 年至 2001 年间回购股份后转让给内部职工及近亲属之事项存在瑕疵，但
已进行有效整改并经有权机构确认，不存在遗留风险和纠纷。
（五）说明并披露 2015 年 8 月益青公司以协议转让方式受让申请人股份的合同主体、审
批决策程序以及转让行为的合法有效性，华通集团无偿划转并持有的申请人股权是否存在法律
风险和纠纷，并结合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》有关规定，说明益青公司作
为集体资产受托管理单位对集体股份转让资金的管理、监督和使用情况；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、2015 年 8 月益青公司以协议转让方式受让申请人股份的合同主体、审批决策程序以及
转让行为的合法有效性
2015年5月25日，公司召开董事会，审议通过了《关于推进协议转让集体股份的议案》，
公司对集体股份协议转让价格进行重新评估，并按照新的评估值办理相关转让手续。
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2015年6月3日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2015]060001129号
《青岛食品股份有限公司拟转让集体股权项目资产评估报告》，经评估，以2014年12月31日为
评估基准日，公司经评估的净资产值为288,599,957.19元。
2015年6月29日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于推进协议转让集体股份的
议案》，同意将公司50.60%的集体股份协议转让给益青公司。
2015 年 8 月 6 日，公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于将集体股份协议转
让给青岛益青国有资产控股公司的请示》（青食发〔2015〕13 号），申请将占公司股份总数
50.60%的集体股份采用协议转让方式转让给益青公司，转让价格为 146,031,578.34 元。同时，
根据青岛市政府青政发[（1992）198 号]文件精神，益青公司作为集体资产受托管理单位，负
责青岛食品股份有限公司集体股份转让资金的安全和管理，专款专用，专户储存，并制定相关
管理制度、组建资金管理委员会，对资金实施监督。
2015年8月10日，益青公司向华通集团提交《关于投资受让青岛食品股份有限公司集体股
权的请示》（益青发（2015）32号）。
2015 年 8 月 13 日，华通集团向益青公司作出《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资
受让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕106 号），同意益青公司受让
青食股份 50.60%的集体股股份，并作为集体资产受托管理单位负责青食股份转让资金的安全
和管理。
2015年8月17日，益青公司向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司协议转让集
体股份的批复》（益青发〔2015〕33号），同意青食股份以协议转让方式将占青食股份总数50.60%
的集体股股份全部协议转让给益青公司，并由益青公司作为集体资产受托管理单位，负责青食
股份集体股份转让资金的安全和管理。
2015年8月18日，益青公司与青食股份签署集体股转让的相关协议。由于青食股份集体股
系1992年公司定向募集设立时由青岛食品厂以其净资产折股形成，而青岛食品厂又同时办理了
注销登记，青食股份集体股权在公司设立时登记为青岛食品股份有限公司持有。因此集体股转
让的相关协议签署主体为青食股份和益青公司。通过此次股权转让，青食股份集体股权登记瑕
疵问题得以彻底解决。此次股权转让履行了公司内部决策程序和有权机构审批程序，有明确依
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据，并已经有权机构确认，审批决策程序以及转让行为的合法有效性，转让价格系根据评估价
值确定，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有或集体资产流失。此次股权转让的资金来源为自
有资金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
集体股转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 国有法人股 20,740,761.00 62.33
2 社会法人股 1,760,000.00 5.29
3 社会公众股 10,774,239.00 32.38
合计 33,275,000.00 100.00
注：国有法人股包含益青公司所持股份和经开投所持66万股股份。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限
公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具
的《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股
份形成及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号），确认 2015 年 8 月 26 日，
股权转让款支付完毕后，青食股份控股股东变为青岛益青国有资产控股公司，并依法行使国有
股股东权利，青食股份长期存在的集体股权登记瑕疵问题得以彻底解决。根据青岛市人民政府
（青政发〔1992〕198 号）文件精神，青岛益青国有资产控股公司作为集体资产受托管理单位，
负责青食股份集体股份转让资金的安全和管理，专款专用，专户储存，并制定相关管理制度，
对资金实施监督。
本所律师认为，2015 年 8 月益青公司以协议转让方式受让发行人股份的合同主体为益青
公司及青食股份，本次股权转让系青岛益青国有资产控股公司购买公司集体股股权的行为，转
让价格系根据评估价值确定，已履行了公司内部和有权机构审批程序，转让行为合法有效，已
得到《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项补充
确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司
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历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青
岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成
及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号）的确认，该等股权转让不存在纠纷
或潜在纠纷，未造成国有或集体资产流失。
2、华通集团无偿划转并持有的申请人股权是否存在法律风险和纠纷根据《企业国有产权
无偿划转管理暂行办法》，“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准
并抄报同级国资监管机构。”
根据青岛市国资委《青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试行）》，
通过对大企业董事会授权，赋予企业更多自主权，其中第 11 条指出，一般竞争性领域制造类
市直大企业权属企业改革调整、国有资本金和产权变动事项，由企业董事会自主按程序依法决
策，并组织实施。
2020 年 3 月 25 日，华通集团召开临时董事会，审议通过并决定将益青公司和经开投所持
青食股份所有股权无偿划转至华通集团。2020 年 5 月 19 日，上述股权划转在中国证券登记结
算有限责任公司完成了过户登记。此次股权转让完成后，益青公司和经开投不再持有公司的任
何股份，华通集团成为公司的控股股东，其持有青食股份 41,481,522 股，持股比例 62.33%。
上述股权转让前，益青公司与经开投均为华通集团的全资子公司，华通集团无偿划转并持
有发行人股份符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，不存在法律风险和纠
纷。本次划转亦未导致青食股份实际控制人的变更。
此次股权转让履行了有权机构审批程序，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。本
次转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华通集团 41,481,522.00 62.33%
2 青岛安信资产管理有限公司 1,269,000.00 1.91%
3 山东康桥投资集团有限公司 1,100,000.00 1.65%
4 青岛欧森海事技术服务有限公司 1,085,000.00 1.63%
5 其他股东 21,614,478.00 32.48%
合计 66,550,000.00 100.00%
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本所律师认为，华通集团无偿划转并持有的发行人股权符合《企业国有产权无偿划转管理
暂行办法》的相关规定，不存在法律风险和纠纷。
3、说明益青公司作为集体资产受托管理单位对集体股份转让资金的管理、监督和使用情
况；
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第五十二条，市（含县级市，下同）以
上人民政府应当根据城镇集体经济发展的需要，确定城镇集体企业的指导部门，加强对集体企
业的政策指导，协调当地城镇集体经济发展中的问题，组织有关方面监督、检查集体企业政策、
法规的执行情况。
1989 年 2 月 20 日，青岛食品厂完成企业法人申请开业登记，登记表显示公司主管部门为
青岛市第一轻工业局。另根据青岛市第一轻工业局于 1989 年 2 月 22 日出具的《关于局属企业
申请法人登记报告的批复》[一轻企字（89）2 号]以及该批复所附的《企业法人登记明细表》，
青岛食品厂隶属于青岛市第一轻工业局。
由于 1992 年青食股份设立时原青岛食品厂办理了注销登记，因此青岛食品厂的上级主管
部门依法对青食股份的集体股进行管理。
根据青岛市人民政府于 1992 年 12 月 24 日出具的《青岛市人民政府关于成立青岛益青实
业总公司的通知》[青政发（1992）198 号]，“经青岛市人民政府决定，在市一轻局及其所属
企业的基础上组建青岛益青实业总公司（以下简称总公司）”，“总公司受市政府委托，对原
一轻局所属国有企业的资产进行经营，并对集体资产进行管理，可以跨行业、跨地区经营，通
过投资、参股、兼并、联营、有偿转让、资产划拨以及合资合作等形式优化产业结构、产品结
构和企业组织结构，以资产增值和利润最大化为主要经营目标。总公司可逐步对所属企业实行
股份制改组，并通过投资、参股发展成控股公司。”上述文件同时规定，“撤销青岛市第一轻
工业局”。由于青食股份的集体股系由原青岛食品厂净资产折股形成，而原青岛食品厂又进行
了注销登记，由此青岛益青实业总公司对青食股份集体股进行管理。
根据 1995 年 7 月 18 日青岛市人民政府出具的《青岛市人民政府关于青岛益青实业总公司
现代企业制度试点有关问题的通知》（青政发[1995]145 号）、1995 年 8 月 8 日青岛市人民政
府、国家经济贸易委员会出具的《关于对青岛益青实业总公司建立现代企业试点实施方案的批
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复》[青政字（1995）34 号]，“同意青岛益青实业总公司作为特殊企业法人，改组为国家单
独出资设立的青岛益青国有资产控股公司”。根据青岛市人民政府同时出具的《青岛益青国有
资产控股公司职能分解方案》，“三、实施内容（二）益青公司继续承担的政府职能”之“7、
集体企业和事业单位由益青公司按原来的规定进行管理”。因此，青食股份集体股的上级主管
单位由此变更为益青公司，益青公司亦作为集体资产受托管理单位对集体股份转让资金进行管
理。
益青公司已单独设立银行账户对集体股份转让资金进行储存，同时制定了《青岛益青国有
资产控股公司关于青岛食品股份有限公司集体股份转让资金管理暂行办法》，成立了由青食股
份代表 3 人、益青公司代表 3 人、华通集团代表 1 人组成的资金管理委员会，由资金管理委员
会对集体股份转让资金进行监督，并定期公布资金使用情况。
2015 年 8 月 26 日，集体股份资金 146,031,578.34 元转入集体股存储账户。根据资金管
理委员会出具的《资金存放与实际使用情况专项报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，其中
145,950,000.00 元由华通集团借款并使用，按银行同期一年定期存款利率计息，上述资金累
计利息收入 14,942,418.46 元，集体股份转让资金累计税费支出 73,022.80 元，截止 2020 年
12 月 31 日，集体股份转让资金余额为 160,900,974.00 元。截至本补充法律意见书出具日，
华通集团已将借款资金归还集体股份转让资金专户，截至 2021 年 6 月 4 日，集体股份转让资
金存储账户余额为 162,126,173.02 万元。
（六）结合前述事项的整改情况以及控股股东所持股权形成过程，说明历次股权转让是否
履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在国有资产和集体资产流失的情形，
说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
因发行人股东中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司不具
有法人股东资格，1996年12月10日，青食股份召开临时股东大会，审议同意将中信实业银行青
岛分行的40万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的30万法人股进行
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回购。为了保持公司股本总额不变，回购后的70万社会法人股转为公司内部职工股。
1996年12月12日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北
区第一支公司签订《转让协议》，约定对其持有的40万股、30万股股份进行回购，回购价格为
每股1.10元，回购金额分别为44万元、33万元，回购后的股份将按照青岛市体改委的要求处理。
1996年12月23日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为公司
内部职工个人股的请示》（[1996]74号），申请将两家法人股东持有的共计70万股，协商转让
给青食股份，转让价格为1:1.10（含1996年红利），70万股共计77万元。青食股份通过协议受
让的70万股，拟转为公司内部职工股。
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分
原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同
意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份
协议转让给青食股份，作为公司内部职工股，严格按照《青岛食品股份有限公司70万社会法人
股转为内部职工个人股实施方案》执行。
本次股权转让前履行了公司内部决策程序和有权机构审批程序，但上述70万社会法人股的
清理实际未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而由中信实业银行青岛分行和中国人
民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份
登记为内部职工股。
本次股份转让完成后，公司股权结构登记如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 2,500,000.00 8.26
3 内部职工股 5,444,500.00 18.00
4 社会公众股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
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本所律师注意到，青食股份本次回购存在如下瑕疵：
（1）根据当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，公司股东大会
作出回购中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司所持青食股份
的股份且未予注销之决议违反了《公司法》的相关规定。
（2）上述70万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而实际
由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或
其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份最终随公司内部职工股自
1997年11月起全部转为社会公众股并挂牌交易。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公
司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青
岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成
及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147号），原青岛市体改委出具了《关于同
意青岛食品股份有限公司对部分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》
（青体改发〔1997〕6号）文件，但青食股份70万社会法人股的清理未按原青岛市体改委的批
复和相关协议内容执行，实际由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一
支公司转让给上述两家金融机构的内部职工及其他自然人，青食股份统一将上述70万股股份登
记为内部职工股。上述股份转让达到了清理金融机构持有青食股份的社会法人股的目的，未受
到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，未造成国有资产与集体资
产的流失。
2、1999年及2001年，青食股份两次回购社会公众股及转让
1999年4月权证停止交易前，应上级要求，为维护权证市场价格稳定，青食股份通过机构
账户（J0000313）在青岛证券交易中心先后共回购青岛食品（Q004）权证1,032,275股，回购
总金额为738,925.09元，购买价格为权证市场公开交易的市场价格。
2001年末，公司通过两名员工回购社会公众股851,950股，回购总金额为1,175,691元。中
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国光大银行青岛分行（以下简称“光大青岛分行”）为发行人1994年增发股份的分销商，上述
851,950股系其包销余额，但由其登记至两名自然人名下。此次回购系根据上级要求进行，但
因收购公司自身股份且不注销不符合当时有效的《公司法》之规定，因此公司通过两名员工对
上述股份进行回购，回购价格为1994年增资时的价格1.38元/股，公司向光大青岛分行支付相
关款项，光大青岛分行向公司出具了相关收据，持有光大青岛分行上述股权的两名自然人通过
股权赠与发行人两名员工完成相关转让，回购后股份亦由该两名员工代持。
为解决公司持有自身股份的瑕疵，2002年12月9日，公司将1999年回购的1,032,275股股份
以回购价格738,925.09元转让给公司内部员工及该等员工的近亲属，股权转让资金来源为该等
员工及近亲属的自筹资金。
2004年4月26日，上述两名员工将各自持有的2001年回购的851,950股股份以回购价格
1,175,691元转让给公司内部职工及该等职工的近亲属，股权资金来源为该等员工及近亲属的
自筹资金。
本所律师注意到，青食股份两次回购及转让存在如下瑕疵：
（1）根据当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，青食股份回购
社会公众股且未注销违反当时公司法的相关规定。
（2）1999年12月7日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的处置意见》，
要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定的价格进行转让，转
让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低于回购成本，具体价格由协
议双方商定。公司未按上述意见处置回购股份。
（3）公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准，存
在程序瑕疵。
由于上述股权转让系为解决当时公司持有自身股份的瑕疵而进行，相关人员已于当时支付
了股权转让对价，并于2019年进一步增加缴纳了股权转让款，相关股份于青岛市股份制企业股
权托管中心有限公司进行了托管，经过确权后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进
行了登记。上述股权转让事项已经青岛市人民政府和华通集团予以确认进行了自我规范和整
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改，且有权机构确认回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产流失，亦确认青食
股份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。因此，上述股权转让不存在违反《合同法》、
《公司法》的情形，相关股东取得股份有效，未影响发行人股权的清晰性。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公
司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青
岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成
及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147号），权证市场1999年关闭前和2001年，
青食股份根据上级要求回购公司股份共计1,884,225股，回购金额共计1,914,616.09元，并分
别于2002年和2004年将上述股份以原始回购价格转让给部分公司职工及该等职工的近亲属。公
司回购股份的行为不符合当时有效的《公司法》的相关规定，且将回购股份对外转让行为未履
行内部审议程序亦未经有权部门批准，存在程序瑕疵。但鉴于该回购股份的行为系在特定历史
环境下根据上级要求进行，同时相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成本，且
2019年上述人员已根据中共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委意见，在原受让
价格基础上参考市净率（两次回购价格与回购前一年经审计的净资产的比率），增加缴纳股权
受让款合计65.22086万元，进行了自我规范和整改。上述回购股份和股份转让之行为未造成集
体资产和国有资产的流失。
3、1999年12月，社会公众股转为国有法人股
1998年11月至1999年11月，青岛市人民政府授权四家社会法人从证券交易机构收购青食股
份3,244,711.00股社会公众股。
1999年11月2日，益青公司向青岛市人民政府提交《关于将青岛食品股份有限公司社会股
回购后转由我公司持有的请示》（益青经字（99）144号），申请将青岛市人民政府通过四家
社会法人机构回购的3,244,711.00股社会公众股股份由益青公司持有，并负责管理。
1999年11月22日，青岛市国有资产管理局下发《关于委托青岛益青国有资产控股公司持有
青岛食品股份有限公司国家股权的通知》（青国资企（1999）103号），决定将青岛市政府收
购的青食股份3,244,711.00股社会公众股股份暂委托益青公司持有，并代行国家股东权利，履
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行相关义务。
1999年12月3日，益青公司向青食股份下发《关于青岛益青国有资产控股公司持有青岛食
品股份有限公司国家股权的通知》（益青经字（99）162号），由青岛市政府收购的青食股份
3,244,711.00股社会公众股股份，转为益青公司持有。
1999年12月29日，四家法人将上述3,244,711.00股股票过户给益青公司。上述股票过户履
行了有权机构审批程序，且不涉及资金往来，也不存在信托持股或其他利益安排。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
2 国有法人股 3,244,711.00 9.75
3 社会法人股 2,750,000.00 8.26
4 社会公众股 10,444,239.00 31.39
合计 33,275,000.00 100.00
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公
司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青
岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成
及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147号），1998年11月至1999年11月，青岛
市人民政府授权四家社会法人从证券交易机构收购青食股份3,244,711股社会公众股股份。
1999年11月22日，青岛市国有资产管理局出具《关于委托青岛益青国有资产控股公司持有青岛
食品股份有限公司国家股权的通知》（青国资企〔1999〕103号），委托青岛益青国有资产控
股公司持有该部分回购的社会公众股，代行国有股东权利，履行相关义务。1999年12月29日，
该部分股权过户给青岛益青国有资产控股公司。青岛益青国有资产控股公司作为国有股权持有
人，一直行使国有股东权利。
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4、2003年4月至2007年7月，公司社会法人股转让情况
2003年4月至2007年7月，公司社会法人股股东出于双方意愿进行了多次股权转让，价格系
根据双方协商确定，时间相近的转让价格不存在重大差异。发行人系股份公司，股东之间的转
让无需履行公司内部审批程序。根据青岛市发改委的有关规定，2005年7月起股份公司的股权
转让无需进行审批，在此之前发行人法人股东的转让均在青岛市体改委存续时履行了审批程
序，具体情况如下：
转让股数 转让价格 有权部门批复文
时间 转让方 受让方
（万股） （元/股） 件
青岛广播电视器材公司
（原青岛广播电视局夹岭 青岛东诚广播器材
2003.04 22 1
沟村禽蛋场、青岛广播电 有限公司
青岛市体改委《关
视局、青岛广播电视公司）
于青岛食品股份
有限公司法人股
青岛科印设计印务
2003.05 青岛胶南印刷厂 11 0.9 东变更的批复》
有限公司
（青体改股字
（2003）48 号）
青岛市中银实业总公司
青岛欧森海事技术
2003.07 （原中国银行青岛市分 55 0.909
服务有限公司
行）
青岛市体改委《关
于青岛食品股份
山东中苑集团公司（原中
山东康桥投资有限 有限公司法人股
2003.12 国银行山东省分行中苑公 55 1
公司 东变更的批复》
司）
（青体改股
[2004]11 号）
青岛市体改委《关
于青岛食品股份
青岛科印设计印务有限公 有限公司股东变
2004.04 王莉 11 1.10
司 更的批复》（青体
改股字（2004）18
号）
青岛弘诚信托投资股份有 天勤证券经济有限 青岛市发改委《关
2005.11 66 [注 1]
限公司（原青岛工商银行 公司 于青岛食品股份
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信托投资股份有限公司） 有限公司股权转
让事项备案的函》
（青发改综改函
〔2005〕353 号）
青岛安信资产管理
2006.12 天勤证券经纪有限公司 66 1.04 ——
有限公司[注 2]
青岛东诚广播器材有限公
2007.07 毛剑东 22 1 ——
司
注 1：2005 年 11 月 14 日，公司向青岛市发展和改革委员会提交《青岛食品股份有限公司关于社会法
人股东股权转让变更的请示》（青食发（2005）8 号），公司社会法人股东青岛工商银行信托投资股份有限
公司于 1997 年与青岛市工商银行脱钩，并更名为青岛弘诚信托投资股份有限公司，2000 年被列为清算对象，
清算过程中将所属六家营业部及相应资产转让给天同证券有限责任公司，后其又将上述资产转让给天津一
德证券经纪有限责任公司，2004 年该公司改名为天勤证券经纪有限责任公司。上述过程中，66 万青食股份
法人股一并转让给天勤证券经纪有限责任公司，但一直未办理更名及过户手续。2005 年 11 月 25 日，青岛
市发展和改革委员会出具《青岛市发展和改革委员会关于青岛食品股份有限公司股权转让事项备案的函》
（青发改综改函〔2005〕353 号），确认：青岛发改委对《青岛食品股份有限公司关于社会法人股东股权转
让变更的请示》及相关材料已予备案，青食股份原股东青岛弘诚信托投资股份有限公司持有的股份 66 万股
转让给天勤证券经纪有限责任公司持有。由于本次转让实际为股东更名及过户，故没有转让价格。
注2：2006年12月，天勤证券经纪有限公司与张豫签署了《转让青岛食品股份有限公司股份（法人）协
议书》，天勤证券经纪有限公司将其持有的青食股份66万股法人股以每股1.04元的价格转让给张豫，转让
总价款为686,400.00元。2006年12月23日，张豫向青食股份出具《关于转让青食股份法人股股权的申请》，
说明其所持的公司法人股股份66万股系青岛安信资产管理有限公司财产，按照审计部门及税务部门的要求，
需将这部分股权变更到青岛安信资产有限管理公司名下。
2006年12月23日，张豫与青岛安信资产管理有限公司签署《转让青岛食品股份有限公司股票（社会法人
股）协议书》，张豫将其持有的青食股份66万股法人股转让给青岛安信资产管理有限公司。
除上述已披露的情况外，上表中的其他股权转让不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
经过上述股权转让后，公司的股权结构如下：
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序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
2 国有法人股 3,244,711.00 9.75
3 社会法人股 2,420,000.00 7.27
4 社会公众股 10,774,239.00 32.38
合计 33,275,000.00 100.00
5、2015年8月，集体股转为国有法人股
2015年5月25日，公司召开董事会，审议通过了《关于推进协议转让集体股份的议案》，
公司对集体股份协议转让价格进行重新评估，并按照新的评估值办理相关转让手续。
2015 年 6 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《青岛食品股份有限公
司关于推进协议转让集体股份的议案》。
2015 年 8 月 6 日，公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于将集体股份协议转
让给青岛益青国有资产控股公司的请示》（青食发〔2015〕13 号），申请将占公司股份总数
50.60%的集体股份采用协议转让方式转让给益青公司。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，根据
山东和信会计师事务所和信审（2015）000548 号审计报告、中瑞国际资产评估（北京）有限
公 司 中 瑞 评 报 字 （ 2015 ） 060001129 号 评 估 报 告 的 审 计 和 评 估 结 果 ， 公 司 净 资 产 为
288,599,957.19 元，因此转让价格为 146,031,578.34 元。同时，根据青岛市政府青政发[（1992）
198 号]文件精神，益青公司作为集体资产受托管理单位，负责青岛食品股份有限公司集体股
份转让资金的安全和管理，专款专用，专户储存，并制定相关管理制度、组建资金管理委员会，
对资金实施监督。
2015年8月10日，益青公司向华通集团提交《关于投资受让青岛食品股份有限公司集体股
权的请示》（益青发（2015）32号）。
2015年8月13日，华通集团向益青公司作出《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受
让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕106号），同意益青公司受让青
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食股份50.60%的集体股股份，并作为集体资产受托管理单位负责青食股份转让资金的安全和管
理。
2015年8月17日，益青公司向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司协议转让集
体股份的批复》（益青发〔2015〕33号），同意青食股份以协议转让方式将占青食股份总数50.60%
的集体股股份全部协议转让给益青公司，并由益青公司作为集体资产受托管理单位，负责青食
股份集体股份转让资金的安全和管理。
此次股权转让履行了公司内部决策程序和有权机构审批程序，有明确依据，转让价格系根
据评估价值确定，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有或集体资产流失。此次股权转让的资金
来源为华通集团自有资金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
集体股转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 国有法人股 20,740,761.00 62.33
2 社会法人股 1,760,000.00 5.29
3 社会公众股 10,774,239.00 32.38
合计 33,275,000.00 100.00
注：国有法人股包含益青公司所持股份和经开投所持66万股股份。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限
公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具
的《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股
份形成及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号），依据青食股份上级主管部
门和青食股份集体股管理单位的批准，并经青食股份股东大会讨论通过，青食股份与青岛益青
国有资产控股公司分别于 2014 年 6 月和 2015 年 8 月签订《股权转让协议》及《股权转让协议
补充协议》，约定以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的（2015）060001129 号评估报
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告确定的青食股份净资产 288,599,957.19 元为基础，确定青岛益青国有资产控股公司受让青
食股份 50.60%集体股股份的价格为 146,031,578.34 元。2015 年 8 月 26 日，股权转让款支付
完毕后，青食股份控股股东变为青岛益青国有资产控股公司，并依法行使国有股股东权利，青
食股份长期存在的集体股权登记瑕疵问题得以彻底解决。截至 2015 年 8 月 31 日暨上述股权转
让完毕后，青食股份的总股本为 3,327.50 万元，其中国有法人股为 20,740,761 元，社会法人
股为 1,760,000 元，自然人股为 10,774,239 元。根据青岛市人民政府（青政发〔1992〕198
号）文件精神，青岛益青国有资产控股公司作为集体资产受托管理单位，负责青食股份集体股
份转让资金的安全和管理，专款专用，专户储存，并制定相关管理制度，对资金实施监督。
6、2020 年 5 月，股权转让
2020 年 3 月 25 日，华通集团召开临时董事会，审议通过并决定将益青公司和经开投所持
青食股份所有股权无偿划转至华通集团。2020 年 5 月 19 日，上述股权划转在中国证券登记结
算有限责任公司完成了过户登记。此次股权转让完成后，益青公司和经开投不再持有公司的任
何股份，华通集团成为公司的控股股东，其持有青食股份 41,481,522 股，持股比例 62.33%。
此次股权转让履行了有权机构审批程序，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。本
次转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 华通集团 41,481,522.00 62.33
2 青岛安信资产管理有限公司 1,269,000.00 1.91
3 山东康桥投资集团有限公司 1,100,000.00 1.65
4 青岛欧森海事技术服务有限公司 1,085,000.00 1.63
5 其他股东 21,614,478.00 32.48
合计 66,550,000.00 100.00
就历史沿革中的历次股权转让，根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿
革、股份形成及规范过程等事项补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政
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府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函
[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛
食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147
号），青岛食品股份有限公司定向募集设立、股份制试点、重新规范登记、股份托管登记、股
份挂牌交易、历次股权转让和增资、内部职工股的形成演变与规范、集体股转让等事项均按照
当时的法律法规要求进行，其历史沿革中的不规范行为均依法进行了整改并得以规范，且已取
得相应的批准和确认。其他社会法人股、集体股、内部职工股、社会公众股及国有股权的形成、
演变、规范、转让和管理符合国家相关法律法规，未涉及集体资产流失和国有资产流失的情形。
青岛食品股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前已进行确权，且在挂牌后持续进行
确权工作。青岛食品股份有限公司股权清晰，历史股东和现有股东股权不存在重大权属纠纷或
风险隐患，且不存在代持情形。青岛市人民政府对青岛食品股份有限公司的历史沿革、股权形
成及股份等情况予以确认，并承担相应管理或处置责任。
综上所述，公司历次股权转让具有真实性，虽然部分增资和股权转让未履行公司决策和有
权机构核准程序，但目前已得到规范和有权部门确认，不存在重大纠纷和潜在纠纷，公司已确
权股份不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在国有资产和集体资产流失的情形，
公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
（七）进一步说明相关股份未确权的原因及未确权股份的具体股东构成、历史确权的具体
过程及 IPO 材料申报前是否进一步进行确权，是否制定未确权股份未来处置计划及管理方案，
现有股权是否存在代持，持有发行人 5.13%股权的股东未能确权，是否违反《首发办法》有关
“股权清晰”的规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、进一步说明相关股份未确权的原因及未确权股份的具体股东构成
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在少量未确权股东，未经确权的股份数为
3,413,088.00 股，占公司总股本的比例为 5.13%，主要原因为：
（1）发行人系 1992 年通过定向募集方式设立的股份有限公司，设立时即存在由 1,642
名公司员工以现金出资认购的内部职工股，同时 1994 年公司曾向社会个人增发 700 万股、1997
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年部分社会法人股东将所持有的发行人 70 万股股份转让予其内部职工或其他自然人。至 1997
年 11 月，上述内部职工股以及社会个人股均已在青岛证券交易中心挂牌转让成为社会公众股，
公开市场交易使得公司股东相应发生变化。
（2）1999 年 4 月，青岛证券交易中心停止青岛市全部权证的公开转让交易。公司权证下
柜后至 2018 年 2 月 2 日公司于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份初始登记，
原属于青岛证券登记有限公司承担的股票托管、登记、过户事项的工作相继由青岛万通证券有
限公司、青岛市股份制企业股权托管中心有限公司承担。近 20 年间，公司社会法人股股东以
及下柜后的社会公众股股东仍然可通过托管机构进行权证的过户转让，发行人股东进一步发生
变化。
由于发行人历史沿革相关事项涉及股东人数较多，同时在青岛证券交易中心曾公开挂牌交
易、下柜后存在过户转让，且部分事项发生时间距今较久，因此在发行人新三板挂牌前的确权
过程中，部分股东无法取得联系，从而使得发行人存在部分未确权股份。
公司于2014年开始根据青岛市股份制企业股权托管中心有限公司提供的托管股东名册进
行确权工作，且在2018年新三板挂牌后继续根据青岛市股份制企业股权托管中心有限公司于公
司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份初始登记时提供的股东名册进行确
权工作。截至本补充法律意见书出具之日，公司未确权股东中除一名法人股东外，皆为自然人。
2、历史确权的具体过程及 IPO 材料申报前是否进一步进行确权
为筹备新三板挂牌，公司于 2014 年 3 月 21 日至 2014 年 4 月 20 日间及 2014 年 5 月 21
日至 2014 年 6 月 20 日间先后两次开展股份确权，并于 2014 年 3 月 20 日与 2014 年 5 月 20
日，分别在《半岛都市报》、《齐鲁晚报》、《青岛财经日报》及青岛投资网等媒体发布了《青
岛食品股份有限公司股东信息核查公告》，说明核查确权的目的、确权时间、确权地点及确权
材料要求，敦促股东参与确权。公司聘请北京市鑫兴律师事务所律师对照青岛市股份制企业股
权托管中心有限公司提供的托管股东名册，根据股东提供的身份资料及托管账户卡进行逐一核
查，指导股东填写《股东信息核查表》、《承诺函》、《授权委托书》等文件，并根据公司的
委托进行现场见证。
2017 年 10 月 17 日，中国证监会下发《关于核准青岛食品股份有限公司股票在全国中小
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企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2017]1839 号），核准公司股票在全国中小
企业股份转让系统公开转让，并将公司纳入非上市公众公司监管。2017 年 11 月 3 日，全国中
小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意青岛食品股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6350 号），同意公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
由此，有权机构已对公司确权事宜予以了认可，同时所有确权后的股东均已在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司进行了登记，确权股权不存在代持情况，股东资格明确清晰。
根据公司披露的《公开转让说明书》，截至 2017 年 12 月 15 日，公司股份确权结果如下：
股东类型 确权股东数（个） 确权股数（股） 占总股本比例（%）
非自然人股东 5 22,500,761 67.62
自然人股东 1,857 8,167,579 24.55
合计 1,862 30,668,340 92.17
2018 年 2 月 2 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份初始登记。
2018 年 3 月 12 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为：872387。
发行人在新三板上市后，公司持续进行确权工作。针对上述未确权股份，待需确权股东持
身份证原件及复印件、青岛市股份制企业托管中心有限公司签发的托管账户卡（证券账户卡）
原件及复印件等确权资料至公司完成确权后，发行人将协助该等股东于中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司完成股份登记工作。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已确权股份
数量为 63,136,912 股，占比 94.87%，未确权股份数量为 3,413,088 股，占比 5.13%，公司确
权股份较新三板挂牌时的股份确权比例 92.17%进一步增加。
3、未确权股份未来处置计划及管理方案
针对未确权股份，相关股东需携带个人身份证（企业法人营业执照）原件及复印件、青岛
市股份制企业托管中心有限公司签发的托管账户卡（证券账户卡）原件及复印件等确权资料至
公司确权，并现场填写股东信息核查表、承诺函及红利发放表。
相关股东信息收集完成后，保荐机构、律师将对相关股东是否与青岛食品的客户、供应商
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之间存在关联关系；是否与青岛食品的其他股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
之间，存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；是否与本次发行的中
介机构中信证券股份有限公司、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德和衡律师
事务所及其负责人、高级管理人员、经办人员存在关联关系；是否存在于证监会系统任职的情
形；是否以青岛食品的股份进行不当利益输送的情形进行核查。
在保荐机构、律师完成上述核查程序后，发行人将按照证监会、深圳证券交易所或全国中
小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或北京分公司的相关要求，
完成相关股权的确权与登记工作。
4、现有股权是否存在代持，持有发行人 5.13%股权的股东未能确权，是否违反《首发办
法》有关“股权清晰”的规定
经过股份确权，2017 年 10 月 17 日，中国证监会下发《关于核准青岛食品股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2017]1839 号），核准公司
股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将公司纳入非上市公众公司监管。2017 年 11
月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意青岛食品股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6350 号），同意公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
由此，有权机构已对公司确权事宜予以了认可，公司已确权股份均已在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司完成登记，现有确权股份不存在代持情况，股东资格明确清晰；未确
权股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》，申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数
量应当达到股份总数的 90%以上（含 90%）。新三板挂牌前，发行人确权的股份数量达到股份
总数的 92.17%，新三板挂牌后，公司持续进行确权工作，目前确权的股份数量达到股份总数
的 94.87%，超过 90%，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请公开发行并上市时股份确权的相关要求。公司未确权股份占公司总股份比例较
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小，不影响公司控制权归属，不会对发行人的股权清晰情况产生实质不利影响。
根据《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）、《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限
公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和的《青岛华通
国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范
过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号），青岛食品股份有限公司于全国中小企业
股份转让系统挂牌前已进行确权，且在挂牌后持续进行确权工作。青岛食品股份有限公司股权
清晰，历史股东和现有股东股权不存在重大权属纠纷或风险隐患，且不存在代持情形。青岛市
人民政府对青岛食品股份有限公司的历史沿革、股权形成及股份等情况予以确认，并承担相应
管理或处置责任。
综上所述，公司现有确权股权不存在代持，持有发行人 5.13%股权的股东未确权不违反《首
发办法》有关“股权清晰”的规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人最新的《全体股东名册》及工商档案，取得并审阅了青岛食
品厂财务处出具的《青岛食品厂认购股金总结》及职工认购明细表、青岛益青会计师事务所出
具的（97）青益会验字第18号《验资报告》，取得并查阅了发行人关于未确权股份及历次增资、
股权转让的情况说明，并访谈发行人的总经理，取得并审阅了发行人历次增资、股权转让的公
司决策文件，取得并查阅了青岛市体改委、中国人民银行青岛市分行、益青公司、青岛市国有
资产管理局、青岛市证券管理委员会办公室、青岛证券交易中心、华通集团等在公司历史沿革
过程中下发的相关批复文件；取得了集体股转为国有股时的审计报告和评估报告，发行人与益
青公司签署的股权转让等协议，取得并审阅了历史沿革中两次回购及转让事宜设计的发行人财
务处出具的收款凭证、青岛万通证券有限公司向发行人的打款凭证、发行人回购股份的会议文
件及政府批复文件，取得并审阅了青岛市股份制企业股权托管中心出具的《说明》；对发行人
部分主要股东进行了访谈，取得并查阅了《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司
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历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》、《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公
司历史沿革、股份形成及规范过程等事项补充确认的批复》和华通集团出具的《青岛华通国有
资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项确认意见的函》等资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
1、青食股份设立时，原青岛食品厂作为发起人，其资产全部投入了青食股份，其债权和
债务由青食股份承担，其主要业务和人员由青食股份承继，根据《股份有限公司规范意见》的
相关规定，原青岛食品厂在青食股份设立后即自行终止，因此其办理了注销登记，符合当时有
效的法律法规。原青岛食品厂注销过程符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》和《中
华人民共和国企业法人登记管理条例》的相关规定。青岛食品厂注销后不存在遗留问题和纠纷。
其厂注销后至 2015 年集体股转让前，集体股股权依法进行了登记，并依法由益青公司进行管
理。
2、公司 1994 年定向募集股份全部向社会投资人发行股份事项存在瑕疵，不符合当时有效
的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》等的有关规定，但相关事项
已经依法进行了整改并得以规范，且已取得相应的批准和确认。
3、申请人在 1996 年规范登记时对前期不规范事项进行了有效整改并经有权部门确认，其
曾经向社会投资人发行之事实及存在社会个人股的股权结构已经青岛市体改委和青岛市人民
政府的批准和确认。
4、1996 年 12 月两法人股东持股转为两股东内部职工或其他自然人持有并登记为内部职
工股以及 1999 年至 2001 年间回购股份后转让给内部职工及近亲属之事项存在瑕疵，但已进行
有效整改并经有权机构确认，不存在遗留风险和纠纷。
5、2015 年 8 月，益青公司与青食股份签订了集体股转让的相关协议，通过此次股权转让，
青食股份集体股权登记瑕疵问题得以彻底解决。此次股权转让履行了公司内部决策程序和有权
机构审批程序，并已经有权机构确认，审批决策程序以及转让行为的合法有效性，未造成国有
或集体资产流失。益青公司与经开投均为华通集团的全资子公司，华通集团无偿划转益青公司
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与经开投持有的发行人股份并由其持有不存在法律风险和纠纷。益青公司已单独设立银行账户
对集体股份转让资金进行储存，同时制定了《青岛益青国有资产控股公司关于青岛食品股份有
限公司集体股份转让资金管理暂行办法》，成立了资金管理委员会，由其对集体股份转让资金
进行监督，并定期公布资金使用情况。因利息收入，截至 2020 年 12 月 31 日，集体股份资金
余额自 2015 年 8 月转入存储账户时的 146,031,578.34 元增加至 160,900,974.00 元。
6、公司历次股权转让具有真实性，虽然部分增资和股权转让未履行公司决策和有权机构
核准程序，但目前已得到规范和有权部门确认，不存在重大纠纷和潜在纠纷，公司已确权股份
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在国有资产和集体资产流失的情形，公司符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
7、由于公司历史沿革相关事项涉及股东人数较多，同时在权证中心曾公开挂牌交易、下
柜后存在过户转让，且部分事项发生时间距今较久，因此在公司新三板挂牌前的确权过程中，
部分股东无法取得联系，从而使得公司存在部分未确权股份。发行人新三板挂牌后，持续进行
确权工作，确权股份比例持续增加，公司已确权股份均已在中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司完成登记，现有确权股份不存在代持情况，股东资格明确清晰，未确权股份在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。公司未来将按照既定程序持续进行确权工作。
公司已确权股份占比超过 94%，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关要求，未确权股份比例较
小，不会对发行人的股权清晰情况产生实质不利影响，根据青岛市政府和华通集团的相关文件，
经过股份确认后，青食股份股权清晰，历史股东和现有股东股权不存在重大权属纠纷或风险隐
患，且不存在代持情形，未违反《首发办法》有关“股权清晰”的规定。
问题 2、关于实际控制人
根据申报材料，华通集团持有申请人 62.33%股份，为公司控股股东、实际控制人。青岛
市国资委持有华通集团 100%股权，未被认定为实际控制人。
请申请人说明：
（1） 结合公司和控股股东章程、董监高人员选任、报备或批准程序以及重大事项报批决
策程序，认定华通集团为申请人实际控制人的理由是否充分，华通集团在授权范围内的所谓
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“自主决策”，是否足以认定其为发行人实际控制人；
（2） 未认定青岛市国资委为申请人实际控制人的原因和合理性，华通集团控股的其他上
市公司有关实际控制人的认定与发行人是否一致，如不一致，请说明理由；
（3） 青岛市国资委下属其他公司是否存在经营与发行人相同或相类似业务的情况，未认
定青岛市国资委为实际控制人是否存在规避同业竞争的情况。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）结合公司和控股股东章程、董监高人员选任、报备或批准程序以及重大事项报批决
策程序，认定华通集团为申请人实际控制人的理由是否充分，华通集团在授权范围内的所谓
“自主决策”，是否足以认定其为发行人实际控制人；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
华通集团系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会根据青岛市人民政府《关于组建政府
投资类公司的通知》（青政发（2008）11 号）的相关精神，以青岛市企业发展投资有限公司、
青岛弘信公司、青岛市经济开发投资公司整建制划转组建的有限责任公司，系政府投资与资产
运营的受托主体。
华通集团根据青岛市国资委有关规定在授权范围内的自主决策权，是实际支配青岛食品的
法人主体，足以认定其为发行人实际控制人，具体情况如下：
1、华通集团《公司章程》和《青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试
行）》赋予了华通集团对公司的自主决策权
控股股东、实际控制人华通集团《公司章程》第四十一条规定，公司设董事会，对出资人
负责。华通集团《公司章程》第四十三条中董事会行使的职权包括：（三）决定公司的经营计
划和投资实施方案；……（八）除法律、行政法规、本章程规定应由出资人行使的职权范围外，
决定公司的对外投资、资产处置、担保等事项；……（十四）法律、行政法规、本章程或出资
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人授予的其他职权。
根据华通集团《公司章程》二十七条的相关规定，华通集团需向出资人报告并由其审核或
审批的重大事项为华通集团的合并、分立、破产、解散、清算；变更公司形式；其转让股权；
决定公司增加或减少注册资本；决定公司发行债券；公司重组和股份制改造；根据国有资产监
督管理机构有关规定需事先履行核准手续的投融资项目、需事先履行核准手续的处置重大有形
资产或者无形资产的行为和对外捐赠事项；修改公司章程；按照有关规定，需要报国有资产监
督管理机构进行审核或审批的其他重大事项。
青岛市国资委已制定《青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试行）》，
通过对大企业董事会授权，赋予企业更多自主权，其中上述文件第 51 条指出，尊重市直大企
业在生产经营过程中的自主决策权，对经营决策事项原则不做事前审批；对投资、资本运营、
资产处置以及并购等事项，一般采取备案制；第 11 条指出，一般竞争性领域制造类市直大企
业权属企业改革调整、国有资本金和产权变动事项，由企业董事会自主按程序依法决策，并组
织实施；第 12 条指出，市直大企业与其全资子企业、其全资子企业之间，市直大企业控股企
业与其全资子企业、其全资子企业之间的产权协议转让，在遵循企业章程的基础上，由市直大
企业董事会自主按程序依法决策，并组织实施；第 53 条指出市直大企业自主决策事项中，涉
及的专项审计、评估报告、期后审计，由市直大企业负责审核备案；第 55 条指出，市直大企
业可自主确定急需的高端经营管理人才和专业人才的聘用条件、考核办法和薪酬标准。
由此，除华通集团《公司章程》二十七条中列出的涉及华通集团自身的重大事项外，根据
《青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试行）》和华通集团《公司章程》
的相关规定，华通集团下属企业青食股份的相关事项均由华通集团董事会自主决策。
2、报告期内，华通集团是能够支配公司且实际支配公司行为的法人实体，其相关决策事
项无需报国资委审批
实践中，华通集团在提名公司董事人选、就公司战略发展提出议案并行使股东表决权、提
名的董事人选按照华通集团意志就公司重大决策提出议案并行使董事会表决权、及董事会选聘
的高级管理人员根据董事会决议等主持公司日常生产经营管理等方面，均无需由国资委进行审
批。同时，公司实施资产处置、产权转让、资本运营、并购等涉及需履行国有资产审批程序的
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事项时，华通集团在授权范围内有权自主决策，亦无需由国资委先行批准。根据青食股份《公
司章程》第七十六条，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。报告期内，
华通集团控制发行人 41,481,522 股股份，占比 62.33%，华通集团通过直接和间接支配公司股
份的表决权能够以自身意志决定董事会成员选任、高级管理人员的提名及任免，并对董事会和
股东大会的决议产生实质影响。因此，华通集团是目前能够实际支配公司且实际支配公司行为
的法人实体。
3、青岛市人民政府和青岛市人民政府国有资产监督管理委员会均已认定华通集团为公司
实际控制人
青岛市人民政府已出具《青岛市人民政府关于青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成
及规范过程等事项补充确认的批复》（青政函[2021]47 号）确认华通集团为青食股份的控股
股东和实际控制人。
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于青岛食品股份有限公司的情况说
明》，确认公司的实际控制人为华通集团。
公司和华通集团已经出具情况说明，确认华通集团为公司的实际控制人。
根据《首发业务若干问题解答》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制
权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发
行人股东予以确认。因此，鉴于：（1）华通集团《公司章程》和《青岛市政府国资委推动市
直大企业发展改革 60 条意见（试行）》赋予了华通集团对公司的自主决策权；（2）报告期内，
华通集团是能够支配公司且实际支配公司行为的法人实体，其相关决策事项无需报国资委审
批；（3）青岛市人民政府、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会已明确指出华通集团为
青食股份实际控制人，公司和华通集团已经出具相关说明确认华通集团为公司的实际控制人。
因此，华通集团在授权范围内的“自主决策”，足以认定其为发行人实际控制人，未认定青岛
市国资委为申请人实际控制人具有合理性。
（二）未认定青岛市国资委为申请人实际控制人的原因和合理性，华通集团控股的其他上
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市公司有关实际控制人的认定与发行人是否一致，如不一致，请说明理由；
基于前述回复，鉴于：1、华通集团《公司章程》和《青岛市政府国资委推动市直大企业
发展改革 60 条意见（试行）》赋予了华通集团对公司的自主决策权；2、报告期内，华通集团
是能够支配公司且实际支配公司行为的法人实体，其相关决策事项无需报国资委审批；3、青
岛市人民政府、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会已明确指出华通集团为青食股份实际
控制人，公司和华通集团出已经出具相关说明确认华通集团为公司的实际控制人，未认定青岛
市国资委为发行人实际控制人具有合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，华通集团未控股其他上市公司。
（三）青岛市国资委下属其他公司是否存在经营与发行人相同或相类似业务的情况，未认
定青岛市国资委为实际控制人是否存在规避同业竞争的情况。
1、青岛市国资委下属其他公司是否存在经营与发行人相同或相类似业务的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会官方网站上公开披露的青岛市市直企业名
单，并经本所律师登录企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，青岛市市直企业
的基本情况如下：
序号 关联方名称 主要经营范围 成立时间 注册资本（万元）
青岛城市建设投资（集 城市旧城改造及交通建设；土地整理
1 2008.05.23 690,000.00
团）有限责任公司 与开发；市政设施建设与运营
城乡重大基础设施项目投资建设与
青岛国信发展（集团）有
2 运营；政府重大公益项目的投资建设 2008.07.17 300,000.00
限责任公司
与运营
一般经营项目:现代制造业和现代服
青岛华通国有资本运营
3 务业的投资运营；国有股权持有与资 2008.06.06 200,000.00
（集团）有限责任公司
本运作
资产管理；投资管理；股权投资；港
4 青岛港（集团）有限公司 1988.08.12 1,860,000.00
区土地开发
国有资产委托营运；以自有资金对外
5 海信集团有限公司 1979.08.02 80,617.00
投资
中国银行业监督管理委员会依照有
6 青岛银行股份有限公司 关法律、行政法规和其他规定批准的 1996.11.15 450,969.00
业务
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从事城乡水务、固体废弃物处理处置
7 青岛水务集团有限公司 2013.03.27 100,000.00
项目投资、建设、设计、施工、监理
青岛城市发展集团有限 国有资产投资与运营；房地产开发经
8 2001.08.30 300,000.00
公司 营
实验室检测、校准，检查、检验，货
9 青岛海检集团有限公司 物查验；技术开发、技术服务、技术 2014.01.28 112,171.810939
咨询
10 青岛啤酒集团有限公司 国有资产运营及投资 1997.04.21 68,982.00
汽车租赁；县内班车客运，县际班车
11 交运集团有限公司 1994.12.08 10,000.00
客运，市际班车客运，省际班车客运
青岛公交集团有限责任
12 公共客运、租车 1989.12.09 9,000.00
公司
青岛轨道交通工程投资、融资、建设、
13 青岛地铁集团有限公司 2013.03.18 317,500.00
运营与管理
14 青岛旅游集团有限公司 旅游投资与建设；旅游会展 2013.11.06 428,836.00
15 澳柯玛股份有限公司 制冷产品、洗衣机、日用家电 1998.12.28 79,826.3269
国有资产运营与管理；资产运营及投
16 青岛海湾集团有限公司 1997.12.31 50,677.00
资；自有资金对外投资
青岛红星化工集团有限
17 国有资产受托运营 1998.06.19 45,315.4045
责任公司
18 双星集团有限责任公司 国有资产运营；自营进出口业务 1980.09.12 10,000.00
国有资产受托运营；高新技术产品研
19 青岛饮料集团有限公司 2006.08.07 21,404.00
发
自有资金对外投资及运营；城乡基础
20 青岛国际投资有限公司 2013.05.24 150,000.00
设施项目投资与建设
青岛市政空间开发集团 对外承包工程（承包与其实力、规模、
21 2002.06.13 300,000.00
有限责任公司 业绩相适应的国外工程项目
青岛国际机场集团有限 从事机场管理、资产运营管理；航空
22 1998.01.22 533,617.00
公司 运输服务；航空客货运代理服务
青岛西海岸发展（集团） 对基础设施建设、土地一级整理与开
23 2012.04.12 1,000,000.00
有限公司 发，产业经济进行投资、建设管理
燃气、供热、发电有关的投资、建设、
24 青岛能源集团有限公司 2013.03.28 332,500.00
管理、服务业务
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于青岛食品股份有限公司的情况说
明》，确认青岛市国资委下辖其他公司的主业未涉及经营饼干与花生酱等休闲食品的业务，与
青岛食品股份有限公司不涉及同业竞争。
经核查，青岛市国资委下属其他公司不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
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2、 未认定青岛市国资委为实际控制人是否存在规避同业竞争的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
（1）根据相关法律法规，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方，也不涉及同业竞争
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定，仅同受国家控制而
不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，由上市公司控股
股东或实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
为上市公司的关联法人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 的规定，上市公司与本规则第 10.1.3
条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第
10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。
经核查，青岛市国资委控制的其他企业的董事长、总经理或半数以上的董事不存在在华通
集团、发行人担任董事、监事及高级管理人员的情形，根据上述规定，青岛市国资委控制的其
他企业与华通集团、发行人不构成关联关系，亦不存在同业竞争的情形。
（2）青岛市国资委下属其他公司也不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于青岛食品股份有限公司的情况说
明》，确认青岛市国资委下辖其他公司的主业未涉及经营饼干与花生酱等休闲食品的业务，与
青岛食品股份有限公司不涉及同业竞争。综上所述，本所律师认为，青岛市国资委下属其他公
司不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况；未认定青岛市国资委为实际控制人不存在规
避同业竞争的情况。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了华通集团的公司章程；取得并查阅了《青岛市政府国资委推动市直
大企业发展改革 60 条意见（试行）》；取得并查阅了报告期内发行人三会会议文件；取得并
查阅了华通集团的全套工商档案；查阅了其他有关上市国有企业实际控制人认定的案例；登录
青岛市国资委网站（http://gzw.qingdao.gov.cn/）、企查查（www.qcc.com）、国家企业信
用信息公示系统（gsxt.gov.cn）进行查询；查阅了《公司法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定；取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于青岛食品股份
有限公司的情况说明》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
1、认定华通集团为发行人实际控制人的理由充分，华通集团在授权范围内的“自主决策”，
足以认定其为发行人实际控制人。
2、未认定青岛市国资委为发行人实际控制人具有合理性；截至本补充法律意见书出具之
日，华通集团不存在控制的上市公司。
3、青岛市国资委下属其他公司不存在经营与发行人相同或相类似业务的情形，未认定青
岛市国资委为实际控制人不存在规避同业竞争的情况。
问题 3、关于高管变动
2018 年 3 月 14 日，申请人时任董事长孙国岗辞职，董事孔凡昌、单连海辞职。2018 年
12 月 21 日，申请人时任董事长谢彤阳先生、董事徐继林、曲为民、王鑫辞职。2021 年 4 月
13 日，申请人原董事长孙明铭辞职，2021 年 4 月 19 日,申请人第九届董事会第十四次会议审
议并通过：选举仲明为公司董事长。仲明曾担任申请人关联方青岛绿友制馅有限公司董事，并
于 2019 年 7 月 2 日卸任。
请申请人：
（1）补充说明并披露报告期内申请人董事、高级管理人员变动的具体情况及原因，任期
内是否存在重大违法违规行为,申请人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法以及干部管
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理的相关规定；
（2）结合公司内部有关董事长、董事工作职责以及公司治理情况说明相关董事变动对公
司经营、财务、人员管理等的影响情况；
（3）仲明担任申请人关联方青岛绿友制馅有限公司董事的原因及合理性；
（4）结合申请人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是
否对申请人生产经营产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）补充说明并披露报告期内申请人董事、高级管理人员变动的具体情况及原因，任期
内是否存在重大违法违规行为,申请人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法以及干部管
理的相关规定；
1、报告期内申请人董事、高级管理人员变动的具体情况及原因，任期内是否存在重大违
法违规行为
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
（1）董事的变化情况
2018 年 3 月 6 日，董事孙国岗、孔凡昌因工作调动，申请辞去董事职务，其中原董事长
孙国岗调尼欧迪克（青岛）除尘设备有限公司担任董事长；单连海因到退休年龄，申请辞去董
事职务。
2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，因董事少于法定人数，选举
谢彤阳、曲为民、王鑫为公司董事，任期与第八届董事会相同。
2018 年 12 月 21 日，董事徐继林、谢彤阳、曲为民、王鑫因工作调动，申请辞去董事职
务，其中原董事长谢彤阳在华通集团的工作分工调整为分管风控法律部和青岛国家航海产业园
项目。
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2019 年 1 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，因公司董事少于法定人数，
会议选举孙明铭、焦健、苏金红、丛笑为公司董事，任期与第八届董事会相同。同日，公司召
开第八届董事会第十四次会议，选举孙明铭为公司董事长。
2019 年 6 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议选举孙明铭、仲明、焦
健、苏金红、丛笑组成公司第九届董事会，任期三年。同日，公司召开第九届董事会第一次会
议，选举孙明铭为公司董事长。
2020 年 4 月 1 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议选举徐国君、管建明、张
平华为公司独立董事，任期与第九届董事会相同。
2020 年 4 月 1 日，董事丛笑因工作调动，申请辞去董事职务。
2020 年 9 月 16 日，独立董事徐国君因专业工作原因申请辞去公司独立董事职务。
2021 年 3 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议选举解万翠为公司独立
董事，任期与第九届董事会相同。
2021 年 4 月 13 日，因华通集团决定其高级管理人员原则上不再担任所属企业董事长职务，
因此华通集团副总经理、董事长孙明铭因工作需要，申请辞去董事长职务，辞职后仍担任董事
职务。2021 年 4 月 19 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会议选举仲明为公司董事长，
任期至第九届董事会届满之日止。
（2）高级管理人员的变化情况
2018 年 5 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，决定聘任张法倡为副总经理，
任期与本届董事会相同。
2019 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，决定聘任苏金红为财务总监，
任期与本届董事会相同。
2019 年 2 月，公司副总经理王鑫因工作调动辞职。
2019 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第一次会议，决定聘任仲明为公司总经理、张
法倡为公司副总经理、苏金红为公司财务总监、张剑春为公司董事会秘书，任期三年。
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2020 年 1 月 16 日，公司召开第九届董事会第三次会议，决定聘任于明洁为公司副总经理。
经核查，上述人员任期内不存在重大违法违规行为。
2、申请人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法以及干部管理的相关规定；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高管的任职情况如下：
序号 姓名 在本公司任职情况 本届任期
1 仲明 董事长兼总经理 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
2 孙明铭 董事 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
3 焦健 董事 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
4 苏金红 董事兼财务总监 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
5 管建明 独立董事 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 9 日
6 张平华 独立董事 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 9 日
7 解万翠 独立董事 2021 年 3 月 30 日至 2022 年 6 月 9 日
8 宁文红 监事会主席 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
9 王丽红 监事 2021 年 3 月 30 日至 2022 年 6 月 9 日
10 赵先民 监事 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
11 李江 职工代表监事 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
12 周乐成 职工代表监事 2020 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 9 日
13 张法倡 副总经理 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
14 于明洁 副总经理 2020 年 1 月 16 日至 2022 年 6 月 9 日
15 张剑春 董事会秘书 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
1、经核查，发行人现有董事7名，分别是独立董事管建明、张平华、解万翠，非独立董事
仲明、孙明铭、焦健、苏金红，发行人现任董事由发行人股东大会依法选举产生；发行人现任
股东代表监事宁文红、王丽红、赵先民由发行人股东大会依法选举产生，发行人职工代表监事
周乐成、李江由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会决议聘任。
2、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十六条、《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的人员。
3、发行人独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
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中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发
[2013]18号）等法律法规、部门规章的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高管人员的选聘程序合法合规，董事、监
事及高级管理人员任职资格均符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及干部管理的
相关规定。
（二）结合公司内部有关董事长、董事工作职责以及公司治理情况说明相关董事变动对公
司经营、财务、人员管理等的影响情况；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
报告期内，公司董事长和董事的变化情况如下：
期间 董事长 董事会成员 变动原因
2018 年 01 月至 2018 年 孙国岗、仲明、单连海、徐继林、
孙国岗 -
03 月 孔凡昌
孙国岗、孔凡昌因华通集团工
2018 年 03 月至 2018 年 谢彤阳、仲明、曲为民、王鑫、 作调动辞职，单连海因退休辞
谢彤阳
12 月 徐继林 职；选举谢彤阳、曲为民、王
鑫为公司董事
谢彤阳、徐继林、曲为民、王
2019 年 01 月至 2020 年 孙明铭、仲明、焦健、苏金红、 鑫因华通集团工作调动辞职；
孙明铭
04 月 丛笑 选举孙明铭、焦健、苏金红、
丛笑为公司董事
完善公司治理结构，增选徐国
2020 年 04 月至 2020 年 孙明铭、仲明、焦健、苏金红、
孙明铭 君、管建明、张平华为独立董
09 月 徐国君、管建明、张平华
事；丛笑因工作原因辞职
2020 年 09 月至 2021 年 3 孙明铭、仲明、焦健、苏金红、
孙明铭 徐国君因专业工作原因辞职
月 管建明、张平华
2021 年 3 月至 2021 年 4 孙明铭、仲明、焦健、苏金红、
孙明铭 选举解万翠为公司独立董事
月 管建明、张平华、解万翠
仲明、孙明铭、焦健、苏金红、
2021 年 4 月至今 仲明 孙明铭辞任董事长
管建明、张平华、解万翠
原公司董事长孙国岗在报告期初的 2018 年 3 月即离职，对报告期内公司经营、财务、人
员管理等未产生实质影响。2018 年 3 月离任的董事孔凡昌为华通集团委派，不在公司内任职，
不会对报告期内公司经营、财务、人员管理等产生实质影响。2018 年 3 月离任的董事单连海
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系因到法定退休年龄而卸任，其卸任前主要分管公司生产工作，卸任后相关工作已由 2018 年
5 月开始担任公司副总经理的张法倡分管，张法倡 1981 年即进入原青岛食品厂工作，历任公
司计划科副科长、副厂长、计划调度中心副部长、生产部部长、人力资源部部长、纪委书记等
职务，单连海退休前的相关工作已妥善交接，未对报告期内公司经营、财务、人员管理等产生
实质影响。
2018 年 12 月离职的董事长谢彤阳、董事徐继林和曲为民均为华通集团委派，不在公司内
任职，该等人员的卸任不会对报告期内公司经营、财务、人员管理等产生实质影响。2018 年
12 月离职的董事王鑫原分管公司销售工作，其因工作调动离职后，公司销售工作由 2014 年起
即担任公司总经理且在报告期内始终为公司董事的仲明分管，相关工作已妥善交接，未对报告
期内公司经营、财务、人员管理等产生实质影响。
2019 年 1 月新增的公司董事孙明铭、焦健和丛笑均为华通集团委派，不在公司任职，因
此 2020 年 4 月丛笑因工作原因卸任公司董事未对报告期内公司经营、财务、人员管理等产生
实质影响。
2019 年 1 月新增的董事苏金红为公司财务负责人，其 1990 年即进入原青岛食品厂工作，
历任公司科员、财务科副科长、审计科科长、监事、党委委员、董事、财务总监等职务，2007
年其调离公司后先后担任益青公司财务部副部长、部长、青岛华通科技投资有限责任公司党委
委员兼总会计师、党支部委员兼副总经理等职务，2018 年苏金红调回公司担任党委委员、财
务负责人，且自 2019 年担任公司董事至今，对公司财务管理产生积极作用。
2020 年 9 月因工作原因离职的董事徐国君为独立董事，其卸任未对报告期内公司经营、
财务、人员管理等产生实质影响。
2021 年 4 月，因华通集团决定其高级管理人员原则上不再担任所属企业董事长职务，因
此华通集团副总经理、公司原董事长孙明铭辞职，但仍担任公司董事职务。孙明铭为华通集团
委派，不在公司内任职，孙明铭辞任后，公司总经理仲明同时担任公司董事长，仲明 1982 年
即在原青岛食品厂开始工作，在公司成立后先后担任公司劳动人事部副部长、总经理办公室副
主任、企管部部长和副总经理，自 1999 年起至今任公司董事，2014 年 7 月至今担任公司总经
理，2021 年 4 月起任公司董事长兼总经理，其担任公司董事长不会对公司经营、财务、人员
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管理等造成实质不利变化。
综上所述，报告期内董事的变动主要系华通集团委派变化所致，华通集团委派人员并不在
公司任职，仅参与公司董事会的表决，其离任不会对公司经营、财务和人员管理造成实质影响。
公司主要管理层主要系内部培养产生，总体保持稳定，相关人员离职后其工作亦由资历相当人
员妥善承接，未对公司生产经营带来不利影响。
报告期内，发行人不断完善内部管理结构、提高管理水平以适应公司战略发展的需求。发
行人按照上市公司的要求，持续完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，
聘请独立董事并设立董事会专门委员会，完善公司管理层的工作制度，建立了科学有效的公司
决策体系。报告期内，公司营业收入和净利润呈现提升态势，生产经营情况良好，发行人董事
人员的变化未对公司经营、财务、人员管理等产生重大不利影响。
（三） 仲明担任申请人关联方青岛绿友制馅有限公司董事的原因及合理性；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
发行人原持有绿友制馅 25%的股权，青岛海澳森工贸有限公司另持有绿友制馅 75%的股权。
根据青岛绿友制馅有限公司的《公司章程》，各出资方均可推荐董事人选参与股东会选举。作
为持有绿友制馅 25%股权的股东，为参与绿友制馅的相关经营决策和公司治理并保障自身利
益，向绿友制馅推荐董事人员并经选举后担任其董事，具有合理性。
2019 年 6 月 24 日，发行人将持有的绿友制馅 25%股权转让后仲明亦辞任其董事职务。
（四）结合申请人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是
否对申请人生产经营产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
经核查， 公司董事与高级管理人员变动中：徐国君因专业工作原因辞职；单连海系退休
而卸任；苏金红为发行人内部培养；张法倡亦为发行人内部培养，且其任职由监事变更为副总
经理；仲明亦为公司内部培养，且报告期内始终担任公司总经理及董事；其余人员变动均系公
司控股股东华通集团组织安排变化所致，新增人员亦系华通集团委派。因此，报告期内发行人
董事与高级管理人员变动不认定为发生重大变化，相关人员变动对公司生产经营不存在重大不
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利影响，不存在董事和高级管理人员发生重大变化继而对生产经营造成重大不利影响的风险。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并审阅了发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的三会文件，取得并审
阅了发行人与董监高签订的劳动合同，取得并查阅了董监高调查表；查询了信用中国、全国法
院失信被执行人、裁判文书网等，核实发行人董事、监事及高级管理人员户口所在地或长期居
住地出具的无犯罪记录证明，登录中国证监会官网、证券交易所官网、全国法院失信被执行人、
裁判文书网进行查询；访谈了公司管理层，取得并查阅了青岛绿友制馅有限公司的《公司章程》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
1、报告期内公司董事、高级管理人员变动的主要原因为华通集团工作调动，公司董事和
高级管理人员在任期内不存在重大违法违规行为，公司董事、监事、高管人员的任职符合公司
法以及干部管理的相关规定。
2、报告期内董事的变动主要系华通集团委派变化所致，华通集团委派人员并不在公司任
职，仅参与公司董事会的表决，其离任不会对公司经营、财务和人员管理造成实质影响。公司
主要管理层主要系内部培养产生，总体保持稳定，相关人员离职后其工作亦由资历相当人员妥
善承接，未对公司生产经营带来不利影响。
3、公司作为曾持有绿友制馅25%股权的股东，为参与绿友制馅的相关经营决策和公司治理
并保障自身利益，向绿友制馅推荐董事人员并经选举后由仲明担任其董事，具有合理性。
4、报告期内发行人董事与高级管理人员变动不认定为发生重大变化，相关人员变动对公
司生产经营不存在重大不利影响，不存在董事和高级管理人员发生重大变化继而对生产经营造
成重大不利影响的风险。
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问题 6、关于食品安全
根据申报材料，申请人报告期内存在较多投诉，且多次因过氧化值项目抽检不合格被相关
部门公示。2021 年 1 月 4 日，青岛市市场监督管理局出具《青岛市市场监督管理局行政处罚
决定书》（青市监处[2020]04076 号），认定申请人存在生产不符合食品安全标准的食品的行
为，违反了《中华人民共和国食品安全法》，对公司罚款 120 万元，并没收所得 4.74 万元和
同批次产品。申请人同时存在自主生产与成品釆购的情况。
请申请人进一步说明：
（1）相关处罚涉及的产品是自产还是外购，发行人外购成品质量保障机制及相关检验程
序，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；
（2）公司与食品安全相关的管理流程，包括釆购、生产、销售、储存、保质期处理等领
域的内部控制及其有效性；
（3）申报期公司产品的抽检情况，如有超标等情况的后续处理情况；
（4）上述处罚不属于重大违法违规的依据是否充分，相关问题产品的具体召回情况；
（5）补充披露报告期内因食品安全问题被相关部门公示或处罚的情况、因食品安全被用
户投诉及投诉反馈情况，并结合相关情况进一步说明报告期内是否发生过重大产品质量问题、
食品安全事故、纠纷或投诉举报，是否受到相关处罚或承担赔偿责任，是否属于重大违法行为，
是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）相关处罚涉及的产品是自产还是外购，发行人外购成品质量保障机制及相关检验程
序，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
相关处罚涉及的产品为发行人自产的钙奶饼干类产品，不涉及外购产品。
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发行人对成品采购产品的质量管控措施主要包括：1、在最初选定成品采购厂商时进行综
合评定，包括查验资质证明文件、实地走访考察等，同时对成品采购厂商的生产规模、质量管
理体系、技术水平和市场信誉度有较高要求；2、合作期内不定期赴成品采购厂商处进行实地
复检；3、成品采购产品运抵后查验产品出厂质量检测报告，同时亦自行对每批到货产品进行
抽检；4、协议期内持续记录产品质量及供货相应配合情况，每年末及协议期结束前进行复评。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因外购成品质量问题引发的纠纷或诉
讼
（二）公司与食品安全相关的管理流程，包括釆购、生产、销售、储存、保质期处理等领
域的内部控制及其有效性；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
发行人对食品安全的管理贯穿产品生产的全部流程，主要包括食品安全内控制度、采购管
理、生产管理及销售管理等，具体如下：
1、食品安全内控制度
发行人制定了完善的食品安全质量管理体系，涉及原料采购、产品生产、产品检测、产品
贮存和产品售后等多个方面，以确保公司产品品质和食品安全。为保障食品安全质量管理体系
的适宜性、充分性和有效性，每年度，公司会结合政策法规的变化、客户反馈等信息，由总经
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理主持，组织各部门对当前的管理体系进行评审，及时完善管理制度。
目前，发行人主要的食品安全内控制度如下：
适用环节 制度编号 制度名称 主要内容
《服务供应商评价管 明确对服务供应商进行评定和选择，以保证服务供应
QS/B-22.3
理制度》 商能长期、稳定地提供高度安全的服务和质量的要求
明确了对国内原料、辅料、包装材料的供应商选择、
《采购管理制度（国
QS/B-22.1 动态管理措施，采购产品要求、合同签署以及产品验
采购环节 内）》
收等内容
明确了对国外原料、辅料、包装材料的供应商选择、
《采购管理制度（国
QS/B-22.2 动态管理措施，采购产品要求、合同签署以及产品验
外）》
收等内容
《生产过程控制管理 明确对产品生产流程中从生产计划制定、材料领用、
QS/B-23
制度》 生产过程全流程的控制内容
《生产过程质量考核 明确对生产过程中人员卫生、环境卫生、生产设备、
QS/B-28
制度》 生产操作等的质量考核内容
《食品添加剂使用制
生产环节 QS/B-25 明确公司采购和使用食品添加剂的相关要求
度》
《食品车间卫生管理 明确了生产车间现场卫生管理、车间设备及工器具卫
QS/B-41
制度》 生管理内容
《食品生产人员卫生 明确了食品生产人员卫生管理，包括个人卫生、着装
QS/B-39
管理制度》 要求、生产行为要求等内容
明确企业管理部化验室依据产品标准、原材料标准实
QS/B-24 《检验管理制度》
施原材料、最终产品检验或验证内容
检验环节
《原材料、最终产品 规定了原材料进厂检验和最终产品出厂检验的抽样方
QS/C-14-01
检验制度》 案、检验项目和判定准则
《原料仓库、成品仓 明确原材料、产品在搬运、贮存、包装、防护、放行、
贮藏环节 QS/B-26
库仓储管理制度》 交付过程中的控制要求
明确对客户和消费者关于产品质量问题投诉进行处理
QS/B-10 《投诉管理制度》
的工作程序
《不安全食品召回管 明确对于公司产品发生的质量或安全问题及时追溯或
QS/B-32
理制度》 召回的工作流程与要求
《食品安全追溯管理 明确了当产品发生质量或安全问题时，制定产品标识
售后环节 QS/B-31
制度》 方法，实现从产品到原料的可追溯性
要求对公司的产品以及生产的全过程(包括从原辅料
《产品标签标识和可 的接收、工序生产、成品入库以及出厂)保持适当标识，
QS/B-40
追溯性管理制度》 并规定相应检验状态的标识种类和管理办法，以确保
在需要时对产品质量的形成过程实现追溯
《食品质量安全授权 企业法定代表人或企业负责人以书面授权企业质量安
预防纠正 QS/B-19
人制度》 全管理负责人为企业食品质量安全首问责任人及相关
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适用环节 制度编号 制度名称 主要内容
要求
《不符合、纠正、预 明确对公司与产品、过程和质量、食品安全、环境管
QS/B-05
防措施管理制度》 理体系有关的纠正及纠正预防措施的控制要求
《潜在不安全产品和
QS/B-14 明确对潜在不安全产品和不合格认定与处置流程
不合格品控制制度》
《质量工作不符合纠 明确对不符合公司质量控制要求、食品安全生产体系
QS/B-34
正预防措施》 的行为进行原因分析、纠正与预防
明确食品安全小组制定和实施预警反应计划和应急预
《应急响应和准备控
QS/B-27 案，确定潜在的食品安全事故或紧急情况，并在必要
制制度》
时做出响应、评审和改进的内容
《食品安全风险监测
明确了对于公司食品相关产品中生物性、化学性和物
QS/B-29 和风险评估信息收集
理性危害进行风险监测和风险评估的主要内容
制度》
《食品安全验证控制 明确了由食品安全小组每年对食品安全管理体系的符
QS/B-30
制度》 合性、科学性及有效运行进行验证的流程与要求
明确了食品生产、原料储藏、用水、产品运输等环节
《食品安全防护计
QS/B-35 防止遭受到化学、生物制剂或其它有毒有害物质的蓄
划》
意污染等主要措施
明确定期对公司的食品生产安全状况进行自我检查评
《食品安全自查管理
QS/B-37 价，及时发现危害食品安全的不符合情况并立即采取
制度》
整改措施
明确了对于食品及生产加工、运输、贮存、销售过程
《食品安全信息主动 中获得的涉及人体健康信息食品安全管理人员定期组
QS/B-38
报告制度》 织自检自查，收集客户反馈，关注国内外食品安全动
向，保证信息的准确、畅通和共享
2、采购环节食品安全管理
采购环节食品安全管理主要包括合格供应商管理、原材料验收管理及原材料贮存管理，具
体管理流程如下：
（1）合格供应商管理
公司供应部制定有合格供应商名单，所有原材料均从合格供应商处采购。
纳入公司合格供应商名单前，公司会委派企业管理部、供应部及技术中心相关人员前往供
应商处实地考察其生产情况，同时检查其营业执照、生产许可证、产品检验报告等资质证明文
件，并对其产品质量、供货能力等进行评价，形成《供方评价表》，经公司领导审批后方成为
公司合格供应商。
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公司对合格供应商进行持续管理，考察其供应原材料是否符合公司质量标准与生产要求，
并在年末由生产车间、企业管理部及供应部对当年度进行评价，形成《供方年度评价表》，若
产品质量不合格，则剔除合格供应商名单。
（2）原材料验收管理
供应商将原材料送达公司后，首先由仓库管理人员对原材料品类及数量进行查验，若查验
无误，则向化验室报验，化验室依据原材料进厂检验制度先查看供应商提供的出厂检测报告并
留存，之后对各批次原材料进行抽样检验并出具内部检验报告，若检验结果符合公司针对各类
原材料制定的验收标准，则完成验收。
（3）原材料贮存管理
原材料验收入库后，公司会根据不同原材料对贮存环境的要求进行分类存放，并定期盘点。
对于花生仁等对贮存温度、湿度条件有特定要求的，仓库管理人员会记录每日的温度及湿度等，
保障原材料贮存安全。
3、生产环节食品安全管理
生产环节食品安全管理主要包括生产流程管理、生产环境管理、生产人员管理、产品检验
管理及产品贮存管理，具体管理流程如下：
（1）生产流程管理
生产部门根据制定好的生产计划组织安排生产。首先，由各生产车间根据技术中心制定的
产品配方领取对应数量、品类的原材料，经生产班次负责人逐一核对无误后开始投料生产。在
生产过程中，生产车间人员需严格按照公司制定的工艺操作流程要求及技术要求进行生产，车
间质检人员会对生产流程进行监督记录。
（2）生产环境管理
为提供安全的食品生产车间环境，各生产班次在生产前需保证车间生产设备、地面、门窗、
灯具等清洁卫生，并尽量避免生产过程中对生产环境造成污染。生产车间主任负责监督车间卫
生工作情况，车间质检人员负责对各班次进行监督记录。
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（3）生产人员管理
生产车间人员需每年进行健康检查并保持良好的个人卫生条件。在进入生产车间前，需按
照公司要求，更换工作着装并进行必要的手部清洗消毒，避免对生产环境和产品造成污染。
（4）产品检验管理
产品生产完成后，首先由车间质检人员对产品包装、标签、重量等进行检查，检查合格后，
公司内部对于各批次产品进行抽样检验，并出具检验报告，若检验结果符合公司内部质量管理
标准及客户特定要求，则清点入库。若经检测，该批次产品质量不合格，则不得出厂，公司会
对检测结果进行记录并通知生产部和企业管理部，追溯原因并及时改进。
（5）产品贮存管理
产品入库后，公司会根据产品对贮存环境的要求进行分类存放，并定期盘点，防止因贮存
不当产品变质。报告期内，公司产品下游需求较为旺盛，销售情况良好，不存在库存产品临近
保质期而需处理的情形。
4、销售环节食品安全管理
销售环节食品安全管理主要包括售后管理和食品安全追溯管理，具体管理流程如下：
（1）售后管理
公司在产品包装上印有售后服务电话，由专门人员负责处理消费者咨询及投诉。如有消费
者反馈产品质量问题，首先由售后服务人员对相关信息进行记录，并由公司进行核实，若核实
无误，将积极与消费者协商解决，并将产品质量相关问题反馈至企业管理部及生产部，追溯问
题产生原因并及时改善解决。
（2）食品安全追溯管理
若发生食品安全问题，为保障及时召回相关问题产品，分析解决问题产生原因，公司建立
了食品安全追溯管理体系，可根据产品生产批次号、生产记录、领料记录及原材料采购记录等
实现全流程追溯。
目前，公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证和 HACCP
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体系认证。报告期内，公司不存在因产品质量问题或食品安全事故引致的重大纠纷或重大违法
违规的情况。
青岛市市场监督管理局已出具文件，证明公司及其下属子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 1 月 26 日，未发现有违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录信息，未发现有被列入经
营异常名录和严重违法失信企业名单的记录信息。
青岛市城阳区市场监督管理局已出具文件，证明子公司青岛青食有限公司自 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 1 月 25 日无因违反市场监管方面的法律法规而受过行政处罚的情况。
青岛市李沧区市场监督管理局已出具文件，证明子公司青岛天源科贸有限公司自 2018 年
1 月 1 日至 2021 年 1 月 22 日，未被该主管部门行政处罚，未被列入经营异常名录和严重违法
失信企业名单中。
综上所述，本所律师认为，公司与食品安全相关的管理流程完善，关于采购、生产、销售、
储存、保质期处理等各个领域的食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行。
（三）申报期公司产品的抽检情况，如有超标等情况的后续处理情况；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
公司产品下游客户类型多样，数量众多，报告期内曾多次在监管部门的常规检查中被抽检，
除下属三项情形外，结果均为合格，公司产品质量总体良好。
监管部门在公司及下游客户的流通环节对公司的产品进行抽检时，会将抽检结果为“不合
格”的情况通知公司所在地市场监管部门，由公司所在地市场监管部门通知公司并处理抽检不
合格事项。报告期内，公司抽检结果存在异常的情况仅如下三例：
产品名称 抽检机构 抽检日期 检查结果 处理结果
铁锌动物饼干（冲泡 北京市市场 过氧化值（以脂肪计）不合 2021 年 1 月 4 日，青岛市市场监督管
2020.07.06
型韧性饼干） 监督管理局 格 理局出具行政处罚决定书，对公司罚款
河南省市场 过氧化值（以脂肪计）不合 120 万元，并没收所得 4.74 万元和同
铁锌钙奶饼干 2020.07.14
监督管理局 格 批次产品
经青岛市城阳区市场监督管理局调查，
济南市市场 过氧化值（以脂肪计）不合
特制钙奶饼干 2020.09.23 该等产品不合格系超市贮存不当造成，
监督管理局 格
未对公司进行处罚
因北京市市场监督管理局和河南省市场监督管理局在抽检中发现公司少量饼干存在过氧
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化值（以脂肪计）超标的情形，2021 年 1 月 4 日，青岛市市场监督管理局出具《青岛市市场
监督管理局行政处罚决定书》（青市监处[2020]04076 号），对公司罚款 120 万元，并没收所
得 4.74 万元和同批次产品。
公司已及时缴纳上述罚没款项，根据青岛市市场监督管理局的说明，公司对相关产品“立
即停止销售，积极主动召回，主动减轻违法后果。同时对该批次产品生产安全过程进行了追溯，
委托专业机构对产品样品过氧化值项目进行了高温暴晒实验，证明产品在运输和储存环节极易
受高温、光照等因素影响，出现过氧化值超标食品安全风险”。根据青岛市市场监督管理局的
说明，公司的相关被处罚事项“未造成重大社会不良影响”，依照相关法规属于“依法从轻或
者减轻行政处罚的情况”，因此参照相关法规中“从轻的标准进行了处罚”，且“不属于重大
违法行为。”
（四）上述处罚不属于重大违法违规的依据是否充分，相关问题产品的具体召回情况；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、上述处罚不属于重大违法违规的依据是否充分
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款、第二款的规定“违反本法规
定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法
所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料
等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以
下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销
许可证…生产经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂的依照前款的规定
给予处罚。”发行人涉及过氧化值（以脂肪计）超标的产品货值共计 87,777 元，罚款不超过
货值的 14 倍，未被吊销许可证，因此不属于上述法规规定的“情节严重”情形，且处于上述
法规规定处罚范围“十倍以上二十倍以下罚款”中的较低值。
根据青岛市市场监督管理局出具的《青岛市市场监督管理局行政处罚决定书》（青市监处
[2020]04076 号），公司“符合从轻处罚情形”，因此参照《山东省市场监督管理行政处罚裁
量基准（试行）》第七百三十四条的规定，对公司“从轻”处罚。上述规定中从轻处罚的标准
为“没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、
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设备、原料等物品；并处 5 万以上 7 万以下罚款；或者 10 倍以上 14 倍以下罚款”，公司被处
以不超过货值的 14 倍的罚款符合《山东省市场监督管理行政处罚裁量基准（试行）》规定的
从轻处罚标准。
公司已及时缴纳上述罚没款项，根据青岛市市场监督管理局的说明，公司对相关产品“立
即停止销售，积极主动召回，主动减轻违法后果。同时对该批次产品生产安全过程进行了追溯，
委托专业机构对产品样品过氧化值项目进行了高温暴晒实验，证明产品在运输和储存环节极易
受高温、光照等因素影响，出现过氧化值超标食品安全风险”。根据青岛市市场监督管理局的
说明，公司的相关被处罚事项“未造成重大社会不良影响”，依照相关法规属于“依法从轻或
者减轻行政处罚的情况，因此参照相关法规中“从轻的标准进行了处罚”，且“不属于重大违
法行为。” 因此，公司上述处罚不属于重大违法违规，依据充分。
2、相关问题产品的具体召回情况
公司在上述事件发生后，按照《食品安全法》等法律法规以及公司制定的《不安全食品召
回管理制度》等制度要求，积极主动全部召回同批次产品，涉及产品共计 5,787 元，并交由青
岛市市场监督管理局处置。青岛市市场监督管理局已出具说明，认定公司对相关产品“立即停
止销售，积极主动召回，主动减轻违法后果”，因此公司对相关问题产品已妥善处理，未造成
不良社会影响。
（五）补充披露报告期内因食品安全问题被相关部门公示或处罚的情况、因食品安全被用
户投诉及投诉反馈情况，并结合相关情况进一步说明报告期内是否发生过重大产品质量问题、
食品安全事故、纠纷或投诉举报，是否受到相关处罚或承担赔偿责任，是否属于重大违法行为，
是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、产品质量纠纷
报告期内，公司没有因产品质量问题引致的重大纠纷情况。
2、产品相关处罚
因北京市市场监督管理局和河南省市场监督管理局在抽检中发现公司少量饼干存在过氧
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化值（以脂肪计）超标的情形，2021 年 1 月 4 日，青岛市市场监督管理局出具《青岛市市场
监督管理局行政处罚决定书》（青市监处[2020]04076 号），对公司罚款 120 万元，并没收所
得 4.74 万元和同批次产品。
公司已及时缴纳上述罚没款项，根据青岛市市场监督管理局的说明，公司对相关产品“立
即停止销售，积极主动召回，主动减轻违法后果。同时对该批次产品生产安全过程进行了追溯，
委托专业机构对产品样品过氧化值项目进行了高温暴晒实验，证明产品在运输和储存环节极易
受高温、光照等因素影响，出现过氧化值超标食品安全风险”。根据青岛市市场监督管理局的
说明，公司的相关被处罚事项“未造成重大社会不良影响”，依照相关法规属于“依法从轻或
者减轻行政处罚的情况”，因此参照相关法规中“从轻的标准进行了处罚”，且“不属于重大
违法行为。”
除前述处罚外，报告期内发行人不存在其他因食品安全问题被相关部门公示或处罚的情
况。对于报告期内的少量消费者投诉，主要系产品包装破损、饼干破碎等问题，该等情况符合
大众消费品生产企业的行业特点，公司已与消费者积极沟通妥善解决，相关补偿金额占公司营
业收入的比例极低，且未受到相关部门处罚。报告期内，公司未发生过重大产品质量问题、食
品安全事故、重大纠纷或投诉举报，未受到重大处罚或承担重大赔偿责任，不存在重大违法行
为，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
青岛市市场监督管理局已出具文件，证明公司及其下属子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 1 月 26 日，未发现有违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录信息，未发现有被列入经
营异常名录和严重违法失信企业名单的记录信息。
青岛市城阳区市场监督管理局已出具文件，证明公司子公司青岛青食有限公司自 2018 年
1 月 1 日至 2021 年 1 月 25 日无因违反市场监管方面的法律法规而受过行政处罚的情况。
青岛市李沧区市场监督管理局已出具文件，证明公司子公司青岛天源科贸有限公司自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 22 日，未被该主管部门行政处罚，未被列入经营异常名录和
严重违法失信企业名单中。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师访谈了发行人企业管理部负责人，了解对成品采购厂商的质量管控措施；查阅了
发行人对成品采购产品的质量检测报告以及年末对成品采购厂商的评估报告；取得并查阅了发
行人与食品安全相关的管理流程及相关领域的内部控制制度；取得并查阅了发行人 ISO9001
质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证和 HACCP 体系认证相关资料；取得并查
阅了发行人历次抽检不合格的检验报告，并就后续处理情况对发行人企业管理部负责人进行了
访谈；查阅了青岛市市场监督管理局出具《青岛市市场监督管理局行政处罚决定书》（青市监
处[2020]04076 号）；查阅了青岛市市场监督管理局出具的《关于对青岛食品股份有限公司行
政处罚有关情况的说明》；访谈了发行人企业管理部负责人，了解相关问题产品的具体召回情
况；取得并查阅了市场监督管理部门出具的无违法违规情况的证明；网络检索了发行人媒体报
道等情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
1、发行人外购成品的质量保障机制及相关检验程序健全，报告期内外购成品不存在因产
品质量问题引发的纠纷或诉讼；
2、发行人与食品安全相关的管理流程完善，相关领域的内部控制制度健全并得到有效执
行；
3、报告期内发行人产品仅存在三例抽检不合格的情形，发行人已配合有关部门积极进行
了整改；
4、报告期内，发行人因食品安全受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，该等认定依
据充分，相关问题产品已按照相关法律法规及公司管理制度要求全部召回并得到有关机构认
可；
5、除上述处罚外，报告期内发行人不存在其他因食品安全问题被相关部门公示或处罚的
情况；对于报告期内的少量消费者投诉，主要系产品包装破损、饼干破碎等问题，该等情况符
合大众消费品生产企业的行业特点，公司已与消费者积极沟通妥善解决，相关补偿金额占公司
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营业收入的比例极低且未受到相关部门处罚；报告期内公司未发生过重大产品质量问题、食品
安全事故、重大纠纷或投诉举报，未受到重大处罚或承担重大赔偿责任，不存在重大违法行为，
未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
问题 8、关于关联采购
报告期内，发行人仅向绿友制馅釆购豆馅和豆沙，报告期内釆购金额分别为 661.52 万元、
632.69 万元、777.70 万元。发行人原持有绿友制馅 25%股权，公司董事、总经理仲明原担任
绿友制馅董事，2019 年 6 月申请人将持有的绿友制馅 25%股权转让于非关联第三方青岛海澳森
工贸有限公司。
请申请人说明：
（1） 与绿友制馅合作的历史，上述关联釆购价格的公允性；
（2） 青岛海澳森工贸与发行人控股股东、实际控制人、董监高及员工是否存在关联关系
和资金往来；
（3）申请人报告期内 转让青岛绿友制馅有限公司的原因及合理性，交易价格是否公允，
受让方是否存在代持，转让后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在为申请人代为承担
成本、费用或调节利润的情形，是否属于关联交易非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）与绿友制馅合作的历史，上述关联釆购价格的公允性；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
绿友制馅作为公司成品采购厂商，公司向其采购红豆馅和绿豆馅等馅料类产品用以丰富自
身产品品类。双方自 2010 年以来合作至今，未曾中断。
报告期内，公司与绿友制馅于每年度末就下一年的采购价格及相关条款进行协商，并在年
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度合同中进行明确约定。根据绿友制馅出具的说明，报告期内，公司向其采购价格与其向其他
主要无关联第三方销售价格对比如下：
单位：元/千克
红豆沙
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
青岛食品股份有限公司 8.27 7.97 7.49
福建盼盼食品有限公司及其下属公司 8.43 8.09 7.62
红豆馅
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
青岛食品股份有限公司 8.56 8.05 7.43
张家港灵海副食品有限公司 8.40 7.96 7.32
根据绿友制馅出具的说明，其向包括青岛食品在内的客户销售时，价格均系基于成本并结
合运输费用等与对方协商后综合确定，销售价格均系双方真实意思之表示。上表中，绿友制馅
向发行人与福建盼盼食品有限公司及其下属公司销售时，由绿友制馅承担运费，向张家港灵海
副食品有限公司销售时，由对方自行提货并承担运费。
对于同类产品，报告期内，发行人向绿友制馅采购价格与其向其他主要无关联第三方销售
价格相比不存在显著差异，关联采购具有公允性。
（二）青岛海澳森工贸与发行人控股股东、实际控制人、董监高及员工是否存在关联关系
和资金往来；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
公司转让绿友制馅 25%股权前，绿友制馅的股东为青岛海澳森工贸有限公司与发行人，分
别持股 75%和 25%。
2019 年 5 月 22 日，公司在青岛产权交易所发布股权转让信息，公开挂牌转让公司所持有
的绿友制馅 25%股权。2019 年 6 月 19 日挂牌期结束，青岛产权交易所向公司出具《挂牌结果
通知书》，确认仅有 1 家意向受让方，为持有绿友制馅 75%股权的青岛海澳森工贸有限公司。
该公司通过受让绿友制馅 25%股权完成了对绿友制馅的全资持股。2019 年 7 月 2 日，绿友制馅
完成相关股权变更备案，同时，发行人总经理仲明辞去绿友制馅董事职务。
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报告期内，青岛海澳森工贸与发行人控股股东、实际控制人、董监高及员工不存在关联关
系和资金往来。
（三） 申请人报告期内转让青岛绿友制馅有限公司的原因及合理性，交易价格是否公允，
受让方是否存在代持，转让后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在为申请人代为承担
成本、费用或调节利润的情形，是否属于关联交易非关联化的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、申请人报告期内转让青岛绿友制馅有限公司的原因及合理性，交易价格是否公允，受
让方是否存在代持
转让前，公司仅持有绿友制馅 25%的少数股权，与持有 75%股权的控股股东青岛海澳森工
贸有限公司相比，对绿友制馅经营决策的影响力相对较小，且近几年绿友制馅并未进行分红，
公司持有绿友制馅 25%股权的收益率较低，因此公司决定出售该部分股权。公司通过青岛产权
交易所公开挂牌转让所持有的绿友制馅 25%股权系正常经营决策，具有商业合理性。
山东汇德资产评估有限公司受发行人委托，于 2019 年 2 月 25 日出具了《青岛食品股份有
限公司拟转让其持有的青岛绿友制馅有限公司 25%股权事宜涉及的青岛绿友制馅有限公司股
东全部权益资产评估报告》（汇德评报字[2019]第 011 号），以 2018 年 7 月 31 日为基准日，
分别采用资产基础法及收益法对绿友制馅进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为评估结
果。经评估，绿友制馅全部股权的价值为 4,925.79 万元。2019 年 5 月 5 日，上述评估报告在
华通集团完成国有资产评估备案。
2019 年 5 月 22 日公司在青岛产权交易所发布股权转让信息，公开挂牌转让公司所持有的
绿友制馅 25%股权，转让标的之挂牌底价以汇德评报字[2019]第 011 号评估报告的评估结果确
定，即 1,231.45 万元。2019 年 6 月 19 日挂牌期结束，青岛产权交易所向公司出具《挂牌结
果通知书》，确认共有 1 家意向受让方，为青岛海澳森工贸有限公司。2019 年 6 月 21 日，公
司与青岛海澳森工贸有限公司签署股权转让协议，协商确定成交价格为挂牌底价 1,231.45 万
元，上述股权转让款于 2019 年 6 月 26 日收讫。
2020 年 3 月 30 日，中铭国际资产评估（北京）有限公司对《青岛食品股份有限公司拟转
让其持有的青岛绿友制馅有限公司 25%股权事宜涉及的青岛绿友制馅有限公司股东全部权益
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资产评估报告》（汇德评报字[2019]第 011 号）出具了“中铭复报字[2020]第 17001 号”评估
复核报告，认为原评估报告评估范围符合委托人经济行为的要求，评估基准日选择恰当，过程
步骤基本符合规范要求，最终选取的评估结果基本合理。
综上所述，本所律师认为，公司转让所持有绿友制馅 25%股权经过了评估及评估复核，评
估结果履行了国资备案程序，且上述股权转让系通过青岛产权交易所公开挂牌完成，相关定价
公允。青岛海澳森工贸有限公司通过青岛产权交易所受让绿友制馅 25%股权不存在代持。
2、转让后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在为申请人代为承担成本、费用或
调节利润的情形，是否属于关联交易非关联化的情形
绿友制馅作为公司成品采购厂商，双方合作多年，转让 25%股权后公司仍然向其采购红豆
馅和绿豆馅等馅料类产品，用以丰富自身产品品类，同时保持现有产品供应的稳定，双方业务
和资金往来具有合理性和必要性。
发行人向绿友制馅采购价格系依据市场价格协商确定，具有公允性，绿友制馅不存在为发
行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。发行人出售绿友制馅股权系出于经营需要和发展
战略的考虑，系正常商业行为不存在主观上关联交易非关联化的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师走访了绿友制馅和青岛海澳森工贸有限公司；对发行人管理层进行了访谈；取得
了绿友制馅出具的关于向发行人销售产品价格的说明；取得并查阅了绿友制馅相关评估报告及
评估复核报告；取得并查阅了发行人转让绿友制馅 25%股权相关国有资产评估项目备案表；取
得并查阅了青岛产权交易所产权交易凭证、产权转让交割单、付款凭证等；取得并查阅青岛海
澳森工贸有限公司出具的说明函；取得并查阅公司控股股东暨实际控制人华通集团的银行流
水、公司董监高和关键岗位员工的银行流水以及青岛海澳森工贸有限公司的银行流水。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
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1、发行人与绿友制馅自 2010 年以来合作多年，报告期内发行人向绿友制馅采购价格公允；
2、报告期内，青岛海澳森工贸有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高及员工
不存在关联关系及资金往来；
3、发行人转让所持有绿友制馅 25%股权具有合理性，相关转让经过了评估及评估复核，
评估结果履行了国资备案程序，且转让系通过青岛产权交易所公开挂牌完成，相关定价公允；
青岛海澳森工贸有限公司通过青岛产权交易所受让绿友制馅 25%股权不存在代持；转让后，绿
友制馅与发行人因实际商业需要存在业务、资金往来；绿友制馅不存在为发行人代为承担成本、
费用或调节利润的情形；发行人出售绿友制馅股权系出于经营需要和发展战略的考虑，不存在
主观上关联交易非关联化的情形。
问题 9、内退、辅助人员
报告期发行人员工数分别为 697、654、614 人,其中截至 2020 年 12 月 31 日内退人员和辅
助人员分别为 45 和 72 人，占员工总数的 19.06%。
请申请人补充说明：
（1）报告期辅助人员的定义，是否为公司提供服务及其工作内容；
（2）公司内退人员和辅助人员是否存在相关管理制度，是否符合国家法律法规要求；
（3）公司内退人员和辅助人员开始存在的时间；
（4）报告期公司内退、辅助人员的各年度人数增减变化情况及其相关费用的财务处理，
对公司损益的影响情况；
（5）内退员工和辅助人员是否有签署相关协议，根据相关协议说明员工及公司的权利义
务，分析公司是否在员工不再为公司提供服务开始日至正式退休日拟支付的工资和缴纳的社保
费，一次性计入当期损益，公司相关会计处理是否符合《企业会计准则第 9 号- 职工薪酬》的
规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明
确核查意见。
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回复：
一、核查内容
（一） 报告期辅助人员的定义，是否为公司提供服务及其工作内容；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
报告期内，公司辅助人员均系与公司签署劳动合同的正式员工，该等人员为公司提供服务，
主要从事保洁、保安、食堂、司机、配电室等辅助性岗位。
（二） 公司内退人员、辅助人员是否存在相关管理制度，是否符合国家法律法规要求；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、内退人员
公司于 1992 年由 1950 年设立的原青岛食品厂定向募集设立，历史较久，人员较多，历史
上存在一定人员冗余。1993 年 4 月 20 日，国务院令第 111 号发布《国有企业富余职工安置规
定》，为增强企业活力、提高企业经济效益，1995 年起公司参照上述规定精神对部分富余职
工进行安置。公司内退人员即为公司富余员工，包括退养人员和待岗人员。
退养人员系经本人申请并经企业领导批准后退出工作岗位并休养的公司富余员工。公司与
该部分员工签署《青岛食品股份有限公司退养人员协议书》并进行管理和安置。报告期内,公
司对于退养人员按照不低于青岛市最低工资的标准发放工资，并为其缴纳社会保险和住房公积
金。员工达到法定退休年龄后，公司为其办理退休手续，员工享受退休待遇。
待岗人员系不符合退养标准的公司富余人员，公司与该部分员工按年度签署《公司内部待
岗协议书》并进行管理和安置。待岗员工需遵守国家法律法规规定，且后续公司若存在岗位用
人需求，公司可安排待岗员工参加工作或培训，待岗人员无正当理由不得拒绝。报告期内，公
司对于待岗人员按照青岛市最低工资的标准发放工资，并为其缴纳社会保险和住房公积金。
根据《国有企业富余职工安置规定》第九条，“职工距退休年龄不到五年的，经本人申请，
企业领导批准，可以退出工作岗位休养”。根据上述规定第七条，“企业可以对富余职工实行
待岗和转业培训”。同时，根据《劳动部关于严格按照国家规定办理职工退出工作岗位休养问
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题的通知》（劳部发＜1994＞259 号）的相关规定，对在改革中精简下来但又不符合退出工作
岗位休养条件的人员，“可以引向社会或作为企业内部待岗人员”。因此，公司对于富余人员
进行退养或待岗的安置，符合国家法律法规的相关精神和规定。
根据《中华人民共和国劳动法》第四十八条的相关规定，“国家实行最低工资保障制度。
最低工资的具体标准由省、自治区、直辖市人民政府规定，报国务院备案。用人单位支付劳动
者的工资不得低于当地最低工资标准”；根据《劳动部关于严格按照国家规定办理职工退出工
作岗位休养问题的通知》（劳部发＜1994＞259 号），“对未达到国家法定退休年龄的职工，
无论是办理了内退或是其他富余职工，企业都要根据有关规定为其发放基本生活费，标准不得
低于省、市、自治区人民政府规定的最低标准”，公司对退养人员及待岗人员发放工资均不低
于青岛市最低工资标准，并且为退养职工及待岗人员缴纳社会保险、住房公积金，符合《中华
人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《工资支付暂行规定》和前述通知等
国家法律法规的相关规定。
2、辅助人员
辅助人员系发行人正式员工，公司对其的管理与其他正式员工一致，均需遵循所有员工需
遵循的《员工手册》等公司员工管理制度的相关规定。发行人与辅助人员已签署《劳动合合同》，
并按规定为辅助员工发放工资，缴纳社保、公积金，符合《中华人民共和国劳动法》《中华人
民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定。
（三）公司内退人员、辅助人员开始存在的时间；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、内退人员
公司内退人员自 1995 年开始存在。报告期内，公司无新增退养人员和待岗人员。
2、辅助人员
自公司设立起即存在辅助人员，该等人员系公司从事保洁、保安、食堂等辅助性岗位的正
式员工，自入职起即与公司签署劳动合同，与生产人员、管理人员等其他正式员工一致。辅助
人员作为维持公司正常经营的支持性人员，其持续存在具有合理性。
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（四）报告期公司内退、辅助人员的各年度人数增减变化情况及其相关费用的财务处理，
对公司损益的影响情况；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、内退人员
报告期内，发行人无新增内退人员，各年度内退人员人数增减情况如下：
项目 2018-12-31 2019 年减少 2019-12-31 2020 年减少 2020-12-31
退养人员 5 4 1 1 -
待岗人员 63 10 53 8 45
合计 68 14 54 9 45
（1）退养人员
退养人员系经本人申请并经企业领导批准后退出工作岗位并休养的公司富余员工。
根据《企业会计准则第 9 号–职工薪酬》第二十条规定，“企业向职工提供辞退福利的，
应当在下列两者孰早确认辞退福利产生的薪酬负债，并计入当期损益（一律计入管理费用）。
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。”
《企业会计准则讲解》对上述条款补充指引如下：
“实施职工内部退休计划的，企业应当比照辞退福利处理。在内退计划符合本准则规定的
确认条件时，企业应当按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、企业
拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期损益，
不能在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费等产生的义务。”
公司自 2011 年适用《企业会计准则》，公司将截至 2010 年 12 月 31 日的退养人员共 112
人自停止提供服务日至员工正常退休日期间，公司拟支付的内部退养职工工资和缴纳的社会保
险费等合计人民币 549.28 万元在 2011 年一次性调整期初未分配利润，并确认应付职工薪酬。
自 2011 年起，发行人每年度支付给退养职工的工资及为退养职工缴纳的社会保险费等金额冲
减应付职工薪酬余额。截至 2020 年 12 月 31 日，上述退养职工 112 人均已正式退休。
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（2）待岗人员
待岗人员系不符合退养标准的公司富余人员。
根据公司与其签订的协议，待岗期间公司为其支付工资并缴纳社保和公积金，而待岗人员
必须服从公司安排的工作或培训，如员工无正当理由不服从公司的安排，未到岗或未参加培训
时间段按旷工处理。因此，公司对待岗人员仍保留要求其提供服务的权力，该等员工不属于退
养人员范畴，不满足确认辞退福利产生的职工薪酬负债的条件，该等员工待岗期间的职工薪酬
按月计提并发放，报告期内计入当期损益的金额如下所示：
金额（万元） 2020 年 2019 年 2018 年
待岗职工薪酬 171.92 219.63 242.85
2、辅助人员
报告期内，发行人各年度辅助人员人数增减情况如下：
2019 年变化 2020 年变化
项目 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
当年增加 当年减少 当年增加 当年减少
辅助人员 88 3 12 79 2 9 72
报告期内，公司将该部分人员的职工薪酬按月计提并发放，辅助人员的职工薪酬按照性质
计入管理费用。报告期各期计入当期损益的金额如下所示：
金额（万元） 2020 年 2019 年 2018 年
辅助人员职工薪酬 720.39 864.25 929.88
（五）内退员工和辅助人员是否有签署相关协议，根据相关协议说明员工及公司的权利义务，
分析公司是否在员工不再为公司提供服务开始日至正式退休日拟支付的工资和缴纳的社保费，
一次性计入当期损益，公司相关会计处理是否符合《企业会计准则第 9 号- 职工薪酬》的规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、内退人员
（1）退养人员
公司与内部退养职工签署《青岛食品股份有限公司退养人员协议书》，协议约定自协议签
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署日至员工达到法定退休年龄期间公司按月给内部退养员工发放退养生活费，并按规定为退养
员工缴纳社会保险、住房公积金，待员工达到法定退休年龄，公司负责为员工办理退休手续。
公司于 2011 年适用《企业会计准则》将相关内部退养员工不再为公司提供服务开始日至
正式退休日拟支付的工资和缴纳的社保费，一次性计入当期损益。上述会计处理符合《企业会
计准则第 9 号-职工薪酬》的相关规定。
（2）待岗人员
公司与待岗人员签署《公司内部待岗协议书》，公司为员工支付工资，并缴纳社保、公积
金；同时在协议有效期内，员工必须服从公司安排的工作或培训，如员工无正当理由不服从公
司的安排，未到岗或未参加培训时间段按旷工处理。
故综上所述，公司对待岗人员仍保留要求其提供服务的权力，故该等员工不属于退养人员
范畴，不满足确认辞退福利产生的职工薪酬负债的条件，故报告期内公司对待岗期间的职工薪
酬按月计提并发放符合《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的规定。
2、辅助人员
公司与辅助人员签署正式劳动合同，在劳动合同有效期内持续为发行人提供服务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师访谈公司管理层，了解内退人员及辅助人员的定义、对内退人员及辅助人员的管
理制度、内退人员和辅助人员开始存在的时间等；取得并查阅了公司员工名册、员工薪酬、社
保公积金缴纳明细及相关凭证；取得并查阅了公司与内退人员、辅助人员签署的合同；查阅了
《国有企业富余职工安置规定》（国务院令第 111 号）、《中华人民共和国劳动法》《中华人
民共和国劳动合同法》《工资支付暂行规定》和《劳动部关于严格按照国家规定办理职工退出
工作岗位休养问题的通知》（劳部发＜1994＞259 号）等相关法律法规；查阅了《企业会计准
则第 9 号-职工薪酬》，核查公司会计处理是否符合《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的相关
规定。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
1、报告期内，公司辅助人员均系与公司签署劳动合同的正式员工，主要从事保洁、保安、
食堂、仓库、司机、配电室等辅助性岗位，作为维持公司正常经营的支持性人员，其持续存在
具有合理性；
2、参照国家相关法规精神，为增强企业活力、提高企业经济效益，公司 1995 年起对富余
人员进行退养或待岗安置，并签署相关协议书并对其进行管理，报告期内公司对退养人员及待
岗人员发放的薪酬不低于青岛市最低工资的标准，且为其缴纳社会保险、住房公积金，公司对
退养人员和待岗人员的安置符合国家法律法规的规定；
3、公司自 2011 年适用《企业会计准则》，公司将截至 2010 年 12 月 31 日的退养人员自
停止提供服务日至员工正常退休日期间公司拟支付的工资和缴纳的社会保险费等于 2011 年一
次性调整期初未分配利润，并确认应付职工薪酬。自 2011 年起，发行人每年度支付给退养职
工的工资及为退养职工缴纳的社会保险费等金额冲减应付职工薪酬余额；报告期内公司待岗人
员及辅助人员的薪酬按月计提并发放，相关会计处理符合《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》
的相关规定。
问题 11、关于生产经营资质
根据申报材料，截至 2021 年 1 月 31 日，申请人的食品生产许可证有效期为 2018-07-02
至 2021-04-26。请申请人说明目前食品生产许可证是否已经续期，如未续期，目前的办理情
况，是否存在重大障碍，对生产经营的影响情况。
回复：
一、核查内容
请申请人说明目前食品生产许可证是否已经续期，如未续期，目前的办理情况，是否存在
重大障碍，对生产经营的影响情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
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发行人子公司青岛青食有限公司食品生产许可证已完成续期，有效期变更为 2021-04-01
至 2026-03-31。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要生产经营资质如
下：
序号 权利主体 证书名称 证书编号 项目 有效期 发证部门
1 食品生产许 SC1133702130 调味品 2020-10-14 至 青岛市李沧区行政
青食股份
2 可证 9689 饼干 2025-10-13 审批服务局
出口食品生 烘烤、裹衣花
2019-01-17 至 中华人民共和国青
3 青食股份 产企业备案 3700/13025 生及花生酱，
长期 岛大港海关
证明 饼干
预包装食品
食品经营许 JY1370213003 2018-04-20 至 青岛市李沧区食品
4 青食股份 （不含冷冻冷
可证 7943 2022-02-09 药品监督管理局
藏食品）销售
中华人民共
和国海关报 1997-01-27 至 中华人民共和国青
5 青食股份 3702950109 -
关单位注册 长期 岛大港海关
登记证书
2021-04-01 至
6 饼干
2026-03-31
食品生产许 SC1133702140 巧克力及巧克 2021-04-01 至 青岛市城阳区行政
7 青食有限
可证 0403 力制品 2026-03-31 审批服务局
2021-04-01 至
8 其他方便食品
2026-03-31
出口食品生
巧克力果脯， 2019-08-28 至 中华人民共和国青
9 青食有限 产企业备案 3700/15116
面制品 2024-08-27 岛大港海关
证明
预包装食品
（不含冷藏冷
冻食品）销售，
食品经营许 JY1370213014 2019-11-20 至 青岛市李沧区行政
10 天源科贸 散装食品（不
可证 5650 2024-11-19 审批服务局
含冷藏冷冻食
品不含熟食）
销售
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
取得并查阅了发行人子公司续期后的食品生产许可证，并与山东省市场监督管理局公示信
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
5-1-6-80 Tel：010-85407666 邮编：100022
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息进行比对，对发行人食品生产许可证的续期情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人子公司的食品生产许可证已完成续期，不会对生产经营产
生不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
郭芳晋_______________
张明波_______________
年 月 日
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5-1-6-82 Tel：010-85407666 邮编：100022
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