北京德和衡律师事务所
关于青岛食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2020）第443号
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1
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目录
第一部分 声明 ....................................................................................................................................... 2
问题 1 ....................................................................................................................................................... 3
问题 2 ..................................................................................................................................................... 32
问题 3 ..................................................................................................................................................... 36
问题 4 ..................................................................................................................................................... 43
问题 5 ..................................................................................................................................................... 53
问题 6 ..................................................................................................................................................... 61
问题 7 ..................................................................................................................................................... 62
问题 8 ..................................................................................................................................................... 68
问题 19.................................................................................................................................................... 71
问题 20.................................................................................................................................................... 76
问题 21.................................................................................................................................................... 86
问题 22.................................................................................................................................................... 90
问题 23.................................................................................................................................................... 94
问题 24.................................................................................................................................................... 97
问题 25.................................................................................................................................................... 99
问题 27.................................................................................................................................................. 102
问题 29.................................................................................................................................................. 106
问题 43.................................................................................................................................................. 109
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北京德和衡律师事务所
关于青岛食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2020）第443号
致：青岛食品股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与青岛食品股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《首次公
开发行股票管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，本所出具了《北京德和衡律师事务所
关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》。
2020年8月26日，中国证监券监督管理委员会向发行人下发《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（201632号），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文
件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
第一部分 声明
本补充法律意见书是对此前出具的律师工作报告和各法律意见书的修改和补充，前述法律
文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，律师工作报告及各法
律意见书的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前
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提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
问题 1、关于历史沿革
发行人以定向募集方式设立，历史沿革披露的股东为集体股、社会法人股、内部职工股、
社会公众股。2018 年 3 月，发行人股票在新三板挂牌。根据截至 2020 年 6 月 10 日的公司股
东名册，发行人已确权的股东共有 1,951 名，其中自然人股东 1,938 名，非自然人股东 13 名。
请发行人补充披露：
（1）发行人现有股权结构及股东持股情况，是否存在未经确权的股份，如存在请详细披
露未确权股份的原因、处置措施，现有股权是否存在代持，是否影响发行人的股权清晰；
（2）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依
据、时间相近的增资或转让价格是否存在差异及差异原因，是否履行公司决策和有权机关核准
程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）发行人登记的集体股、社会法人股、内部职工股、社会公众股转为法人、个人持股
时，相关股权变动是否履行审批程序，集体股转为国有法人股是否有明确依据，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否造成国有或集体资产流失；
（4）发行人内部职工股、社会个人股的股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事
项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工
商登记资料等法律文件是否齐备，自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否
存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷；
（5）发行人申报前一年是否引入新股东，如存在请按照《首发业务若干问题解答》披露
相关情况；
（6）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特
殊安排，如存在是否符合监管规定；
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（7）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）发行人现有股权结构及股东持股情况，是否存在未经确权的股份，如存在请详细披
露未确权股份的原因、处置措施，现有股权是否存在代持，是否影响发行人的股权清晰；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、发行人现有股权结构及股东持股情况，是否存在未经确权的股份，如存在请详细披露
未确权股份的原因、处置措施
截至 2020 年 10 月 31 日，发行人的股权结构及股东持股情况如下：
序号 股东类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 已确权股东 63,136,912.00 94.87
2 其中：机构股东 45,136,831.00 67.82
3 个人股东 18,000,081.00 27.05
4 未确权股东 3,413,088.00 5.13
合计 66,550,000.00 100.00
经核查，截至 2020 年 10 月 31 日，发行人未经确权的股份数为 3,413,088.00 股，占公司
总股本的比例为 5.13%，主要原因为：
（1）发行人系 1992 年通过定向募集方式设立的股份有限公司，设立时即存在由 1,642
名公司员工以现金出资认购的内部职工股，同时 1994 年公司曾向社会个人增发 700 万股、1997
年部分社会法人股东将所持有的发行人 70 万股股份转让予其内部职工或其他自然人。至 1997
年 11 月，上述内部职工股以及社会个人股均已在青岛证券交易中心挂牌转让成为社会公众股，
公开市场交易使得公司股东相应发生变化。
（2）1999 年 4 月，青岛证券交易中心停止青岛市全部权证的公开转让交易。公司权证下
柜后至 2018 年 2 月 2 日公司于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份初始登记，
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原属于青岛证券登记有限公司承担的股票托管、登记、过户事项的工作相继由青岛万通证券有
限公司、青岛市股份制企业股权托管中心有限公司承担。公司社会法人股股东以及下柜后的社
会公众股股东仍然可通过托管机构进行权证的过户转让，发行人股东进一步发生变化。
发行人股本演变的具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
由于发行人历史沿革相关事项涉及股东人数较多，同时在青岛证券交易中心曾公开挂牌交
易、下柜后存在过户转让，且部分事项发生时间距今较久，因此在发行人新三板挂牌前的确权
过程中，部分股东无法取得联系，从而使得发行人存在部分未确权股份。
2、未确权股份的原因、处置措施，现有股权是否存在代持，是否影响发行人的股权清晰
发行人在新三板挂牌后，发行人持续进行确权工作。针对上述未确权股份，待需确权股东
持身份证原件及复印件、青岛市股份制企业托管中心有限公司签发的托管账户卡（证券账户卡）
原件及复印件等确权资料至公司完成确权后，发行人将协助该等股东于中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司完成股份登记工作。截至 2020 年 10 月 31 日，发行人已确权股份数量为
63,136,912 股，占发行人总股本的比例为 94.87%，未确权股份数量为 3,413,088 股，占发行
人总股本的比例为 5.13%，发行人确权股份较新三板挂牌时进一步增加。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147 号），经过股份确认后，青食股份股权清晰，不存在重大权属纠纷或
风险隐患。
综上所述，本所律师认为，发行人已确权股份均已在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司完成登记，现有确权股份不存在代持情况，股东资格明确清晰；未确权股份在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司集中托管；发行人已确权股份占发行人总股本的比例超过
94%，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》的相关要求，未确权股份不会对发行人的股权清晰产生实
质不利影响。
（二）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依
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据、时间相近的增资或转让价格是否存在差异及差异原因，是否履行公司决策和有权机关核准
程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、1994年5月，青食股份第一次增资
1994年5月6日，青食股份召开1994年第二次董事（扩大）会议，审议通过增资扩股的议案。
1994年5月7日，公司向青岛市体改委提交《青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告》，
申请以定向募集方式溢价发行1,000万股股份，用以筹措资金引进三条产品生产线。
1994年5月18日，青岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告
的批复》（青体改发（1994）51号），同意公司增资扩股1000万股，计1,000万元人民币，总
股本为5,864.45万股；本次增资扩股仍采取定向募集方式，认购对象为内部职工和社会法人；
此次募集结束后，须向公司原工商登记机关办理注册资本的变更登记；本次发行的股份，需到
本市指定的证券登记机构办理股权证集中托管手续。
1994年5月20日，青食股份召开1994年度股东大会第二次会议，审议通过增资扩股1,000
万股的议案。
1994年5月21日，青食股份与青岛万通证券有限公司签署《青岛食品股份有限公司股权证
发行承销协议》，青食股份委托青岛万通证券有限公司向社会投资人发行股权证1,000万股,
每股面值人民币1元，全部溢价发行，溢价比例为1:1.38。发行价格系与承销商协商确定。
本次增资实际募集到的股份数额为700万股，募集对象为社会个人。本次增资履行了公司
内部决策程序和有权机构审批程序，资金来源为认购者自筹资金。
增资完成后，青食股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 40,700,000.00 73.14
2 社会法人股 3,200,000.00 5.75
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3 内部职工股 4,744,500.00 8.53
4 社会个人股 7,000,000.00 12.58
合计 55,644,500.00 100.00
本所律师注意到，青食股份本次增资存在如下瑕疵：
（1）根据1993年7月1日国家经济体制改革委员发布的《定向募集股份有限公司内部职工
持股管理规定》，内部职工股占总股本的比例不得高于2.5%。1994年5月公司拟进行增资时，
内部职工股占比已达到9.75%，董事会和股东大会作出决议向内部职工和社会法人进行定向募
集，涉嫌超比例发行内部职工股。因增资时实际募集对象为社会个人，此次增资实际未违反《定
向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。
（2）根据青岛市体改委作出的《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批
复》（青体改发（1994）51号），此次增资的认购对象为内部职工和社会法人，不包括社会自
然人。但本次增资的实际募集对象为社会个人，本次定向募集存在超范围募集的情形。
（3）本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），确认上述增资过程中的瑕疵已通过1996年规范登记予以整改。
2、1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
因发行人股东中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司不具
法人股东资格，1996年12月10日，青食股份召开临时股东大会，审议同意将中信实业银行青岛
分行的40万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的30万法人股进行回
购。为了保持公司股本总额不变，回购后的70万社会法人股转为公司内部职工股。
1996年12月12日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北
区第一支公司签订《转让协议》，约定对其持有的40万股、30万股股份进行回购，回购价格为
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每股1.10元，回购金额分别为44万元、33万元，回购后的股份将按照青岛市体改委的要求处理。
1996年12月23日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为公司
内部职工个人股的请示》（[1996]74号），申请将两家法人股东持有的共计70万股，协商转让
给青食股份，转让价格为1:1.10（含1996年红利），70万股共计77万元。青食股份通过协议受
让的70万股，拟转为公司内部职工股。
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分
原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同
意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份
协议转让给青食股份，作为公司内部职工股。
本次股权转让前履行了公司内部决策程序和有权机构审批程序，但上述70万社会法人股的
清理实际未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而由中信实业银行青岛分行和中国人
民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份
登记为内部职工股。
本次股份转让完成后，公司股权结构登记如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 2,500,000.00 8.26
3 内部职工股 5,444,500.00 18.00
4 社会公众股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
本所律师注意到，青食股份本次回购存在如下瑕疵：
（1）根据当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，公司股东大会
作出回购中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司所持青食股份
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的股份且未予注销之决议违反了《公司法》的相关规定。
（2）上述70万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而实际
由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或
其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份最终随公司内部职工股自
1997年11月起全部转为社会公众股并挂牌交易。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），确认上述清理及转变过程达到了清理金融机构持有青食股份的
社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，
未造成国有资产与集体资产的流失。
3、1999年及2001年，青食股份两次回购社会公众股及转让
1999年4月权证停止交易前，应上级要求，为维护权证市场价格稳定，青食股份利用机构
账户（J0000313）在青岛证券交易中心先后共回购青岛食品（Q004）权证1,032,275股，回购
总金额为738,925.09元，购买价格为权证市场公开交易的市场价格。
2001年末，公司通过两名员工回购社会公众股851,950股，回购总金额为1,175,691元。中
国光大银行青岛分行（以下简称“光大青岛分行”）为发行人1994年增发股份的分销商，上述
851,950股系其包销余额，但由其登记至两名自然人名下。此次回购系根据上级要求进行，但
因收购公司自身股份且不注销不符合当时有效的《公司法》之规定，因此公司通过两名员工对
上述股份进行回购，回购价格为1994年增资时的价格1.38元/股，公司向光大青岛分行支付相
关款项，光大青岛分行向公司出具了相关收据，持有光大青岛分行上述股权的两名自然人通过
股权赠与发行人两名员工完成相关转让，回购后股份亦由该两名员工代持。
为解决公司持有自身股份的瑕疵，2002年12月9日，公司将1999年回购的1,032,275股股份
以回购价格738,925.09元转让给公司内部员工及该等员工的近亲属，股权转让资金来源为该等
员工及近亲属的自筹资金。
2004年4月26日，上述两名员工将各自持有的2001年回购的851,950股股份以回购价格
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1,175,691元转让给公司内部职工及该等职工的近亲属，股权资金来源为该等员工及近亲属的
自筹资金。
本所律师注意到，青食股份两次回购及转让存在如下瑕疵：
（1）根据当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，青食股份回购
社会公众股且未注销违反当时公司法的相关规定。
（2）1999年12月7日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的处置意见》，
要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定的价格进行转让，转
让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低于回购成本，具体价格由协
议双方商定。公司未按上述意见处置回购股份。
（3）公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准，存
在程序瑕疵。
2019年10月10日，中共青岛华通集团纪委出具《中共青岛华通集团纪委关于青岛食品股份
有限公司违规转让公司股份问题的处理决定》（青华通纪委[2019]21号），按照当时公司的市
净率计算，要求相关人员补充缴纳股份受让款65.22086万元。截至2019年10月31日，公司已收
到相关人员补充缴纳的股份受让款。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），确认上述回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进
行，同时相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成本，且2019年上述人员已根据中
共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委的意见，在原受让价格基础上参考市净率
（两次回购价格与回购前一年经审计的净资产的比率），增加缴纳股权受让款以完成自我规范
和整改，上述回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。
上述股权转让系为解决当时公司持有自身股份的瑕疵而进行，相关人员已于当时支付了股
权转让对价，并于2020年进一步增加缴纳了股权转让款，相关股份于青岛市股份制企业股权托
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管中心有限公司进行了托管，经过确权后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行了
登记。上述股权转让事项已经青岛市人民政府和华通集团予以确认，确认发行人已对上述事项
进行了自我规范和整改，回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产流失，青食股
份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。上述股权转让未违反《合同法》、《公司法》
的相关规定，相关股东取得股份有效，未影响发行人股权的清晰性。
4、1999年12月，社会公众股转为国有法人股
1998年11月至1999年11月，青岛市人民政府授权四家社会法人机构（开户名分别为“联华
公司”、“天海公司”、“金泰集团”、“世荣集团”）从证券交易机构收购青食股份3,244,711.00
股社会公众股。
1999年11月2日，益青公司向青岛市人民政府提交《关于将青岛食品股份有限公司社会股
回购后转由我公司持有的请示》（益青经字（99）144号），申请将青岛市人民政府通过四家
社会法人机构回购的3,244,711.00股社会公众股股份由益青公司持有，并负责管理。
1999年11月22日，青岛市国有资产管理局下发《关于委托青岛益青国有资产控股公司持有
青岛食品股份有限公司国家股权的通知》（青国资企（1999）103号），决定将青岛市政府收
购的青食股份3,244,711.00股社会公众股股份暂委托益青公司持有，并代行国家股东权利，履
行相关义务。
1999年12月3日，益青公司向青食股份下发《关于青岛益青国有资产控股公司持有青岛食
品股份有限公司国家股权的通知》（益青经字（99）162号），由青岛市政府收购的青食股份
3,244,711.00股社会公众股股份，转为益青公司持有。
1999年12月29日，四家社会法人机构将上述3,244,711.00股股票过户至益青公司名下。上
述股票过户履行了有权机构审批程序，且不涉及资金往来，也不存在信托持股或其他利益安排。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
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2 国有法人股 3,244,711.00 9.75
3 社会法人股 2,750,000.00 8.26
4 社会公众股 10,444,239.00 31.39
合计 33,275,000.00 100.00
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147 号），确认青岛益青国有资产控股公司作为国有股权持有人，一直行
使国有股东权利。
5、2003年4月至2007年7月，公司社会法人股转让情况
2003年4月至2007年7月，公司社会法人股股东出于双方意愿进行了多次股权转让，价格系
根据双方协商确定，时间相近的转让价格不存在重大差异。发行人系股份公司，股东之间的转
让无需履行公司内部审批程序。根据青岛市发改委的有关规定，2005年7月起股份公司的股权
转让无需进行审批，在此之前发行人法人股东的转让均在青岛市体改委存续时履行了审批程
序，具体情况如下：
转让股数 转让价格
时间 转让方 受让方 批复文件
（万股） （元/股）
青岛广播电视器材公司
（原青岛广播电视局夹岭 青岛东诚广播器材
2003.04 22 1
沟村禽蛋厂、青岛广播电 有限公司
青岛市体改委《关
视局、青岛广播电视公司）
于青岛食品股份
有限公司法人股
青岛科印设计印务
2003.05 青岛胶南印刷厂 11 0.9 东变更的批复》
有限公司
（青体改股字
（2003）48 号）
青岛市中银实业总公司
青岛欧森海事技术
2003.07 （原中国银行青岛市分 55 0.909
服务有限公司
行）
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
5-1-3-12 Tel：010-85407666 邮编：100022
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青岛市体改委《关
于青岛食品股份
山东中苑集团公司（原中
山东康桥投资有限 有限公司法人股
2003.12 国银行山东省分行中苑公 55 1
公司 东变更的批复》
司）
（青体改股
[2004]11 号）
青岛市体改委《关
于青岛食品股份
青岛科印设计印务有限公 有限公司股东变
2004.04 王莉 11 1.10
司 更的批复》（青体
改股字（2004）18
号）
青岛市发改委《关
于青岛食品股份
青岛弘诚信托投资股份有
天勤证券经济有限 有限公司股权转
2005.11 限公司（原青岛工商银行 66 [注 1]
信托投资股份有限公司） 责任公司 让事项备案的函》
（青发改综改函
〔2005〕353 号）
青岛安信资产管理
2006.12 天勤证券经纪有限公司 66 1.04 ——
有限公司[注 2]
青岛东诚广播器材有限公
2007.07 毛剑东 22 1 ——
司
注1：2005年11月14日，公司向青岛发展和改革委员会提交《青岛食品股份有限公司关于
社会法人股东股权转让变更的请示》（青食发（2005）8号），公司社会法人股东青岛工商银
行信托投资股份有限公司于1997年与青岛市工商银行脱钩，并更名为青岛弘诚信托投资股份有
限公司，2000年被列为清算对象，清算过程中将所属六家营业部及相应资产转让给天同证券有
限责任公司，后其又将上述资产转让给天津一德证券经济有限责任公司，2004年该公司改名为
天勤证券经济有限责任公司。上述过程中，66万青食股份法人股一并转让给天勤证券经济有限
责任公司，但一直未办理更名及过户手续。
2005年11月25日，青岛发展和改革委员会出具《青岛市发展和改革委员会关于青岛食品股
份有限公司股权转让事项备案的函》（青发改综改函〔2005〕353号），确认：青食股份原股
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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东青岛弘诚信托投资股份有限公司持有的股份66万股转让给天勤证券经纪有限责任公司持有。
由于本次转让实际为股东更名及过户，故没有转让价格。
注2：2006年12月，天勤证券经纪有限公司与张豫签署了《转让青岛食品股份有限公司股
份（法人）协议书》，天勤证券经纪有限公司将其持有的青食股份66万股法人股以每股1.04
元的价格转让给张豫，转让总价款为686,400.00元。
2006年12月23日，张豫向青食股份出具《关于转让青食股份法人股股权的申请》，说明其
所持的公司法人股股份66万股系青岛安信资产管理有限公司财产，按照审计部门及税务部门的
要求，需将这部分股权变更到青岛安信资产有限管理公司名下。
2006年12月23日，张豫与青岛安信资产管理有限公司签署《转让青岛食品股份有限公司股
票（社会法人股）协议书》，张豫将其持有的青食股份66万股法人股转让给青岛安信资产管理
有限公司。
除上述已披露的情况外，上表中的其他股权转让不存在委托持股、信托持股或其他利益安
排。
经过上述股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
2 国有法人股 3,244,711.00 9.75
3 社会法人股 2,420,000.00 7.27
4 社会公众股 10,774,239.00 32.38
合计 33,275,000.00 100.00
6、2015年8月，集体股转为国有法人股
2015年5月25日，山东和信会计师事务所出具和信审[2015]000548号《审计报告》，经审
计，以2014年12月31日为审计基准日，公司净资产值为189,014,385.30元。
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5-1-3-14 Tel：010-85407666 邮编：100022
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2015年5月25日，公司召开董事会，审议通过了《关于推进协议转让集体股份的议案》，
公司对集体股份协议转让价格进行重新评估，并按照新的评估值办理相关转让手续。
2015年6月3日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2015]060001129号
《青岛食品股份有限公司拟转让集体股权项目资产评估报告》，经评估，以2014年12月31日为
评估基准日，公司经评估的净资产值为288,599,957.19元。
2015年6月29日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于推进协议转让集体股份的
议案》，同意将公司50.60%的集体股份协议转让给益青公司。
2015年8月6日，公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于将集体股份协议转让给
青岛益青国有资产控股公司的请示》（青食发〔2015〕13号），申请将占公司股份总数50.60%
的集体股份转让给益青公司，转让价格为146,031,578.34元。
2015年8月10日，益青公司向华通集团提交《关于投资受让青岛食品股份有限公司集体股
权的请示》（益青发（2015）32号）。
2015年8月13日，华通集团向益青公司作出《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受
让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕106号），同意益青公司受让青
食股份50.60%的集体股股份，转让价格以经评估的公司净资产288,599,957.19元为基础，确定
本次的转让价格为146,031,578.34元。
2015年8月17日，益青公司向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司协议转让集
体股份的批复》（益青发〔2015〕33号），同意青食股份以协议转让方式将占青食股份总数50.60%
的集体股股份全部协议转让给益青公司，并由益青公司作为集体资产受托管理单位，负责青食
股份集体股份转让资金的安全和管理。
此次股权转让履行了公司内部决策程序和有权机构审批程序，有明确依据，转让价格系根
据评估价值确定，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有或集体资产流失。此次股权转让的资金
来源为华通集团自有资金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
集体股转让完成后，公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 国有法人股 20,740,761.00 62.33
2 社会法人股 1,760,000.00 5.29
3 社会公众股 10,774,239.00 32.38
合计 33,275,000.00 100.00
注：本次转让完成后，原经开投公司持有的青食股份66万股社会法人股并入国有法人股。
7、2020 年 5 月，股权无偿划转
2020 年 3 月 31 日，华通集团作出《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于无
偿划转青岛食品股份有限公司国有股权的通知》（青华通[2020]76 号），同意益青公司将其
持有的青食股份 40,161,522 股股份无偿划转给华通集团；同意经开投公司将其持有的青食股
份 1,320,000 股股份无偿划转给华通集团。
同日，华通集团分别与益青公司、经开投签署《国有产权无偿划转协议书》。
2020 年 5 月 20 日，青食股份取得中国证券登记结算有限公司北京分公司核发的《证券过
户登记确认书》，益青公司、经开投所持青食股份的股份已全部划转至华通集团名下。此次股
权转让完成后，益青公司和经开投不再持有公司的任何股份，华通集团成为公司的控股股东，
其持有青食股份 41,481,522 股，持股比例 62.33%。
此次股权转让履行了有权机构审批程序，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。本
次转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 华通集团 41,481,522.00 62.33
2 青岛安信资产管理有限公司 1,269,000.00 1.91
3 山东康桥投资集团有限公司 1,100,000.00 1.65
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4 青岛欧森海事技术服务有限公司 1,085,000.00 1.63
5 其他股东 21,614,478.00 32.48
合计 66,550,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，发行人时间相近的增资或转让价格不存在重大差异，资金来源系
相关方自筹，增资及股权转让价格系双方协商确定或根据市场价格或根据有权部门批准进行，
发行人部分增资和股权转让未履行公司决策和有权机构核准程序，但目前已取得有权部门确
认，发行人已确权股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（三）发行人登记的集体股、社会法人股、内部职工股、社会公众股转为法人、个人持股
时，相关股权变动是否履行审批程序，集体股转为国有法人股是否有明确依据，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否造成国有或集体资产流失；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、集体股转为国有法人股的相关情况
（1）2015 年 8 月，集体股转为国有法人股
2015年5月25日，山东和信会计师事务所出具和信审[2015]000548号《审计报告》，经审
计，以2014年12月31日为审计基准日，公司净资产值为189,014,385.30元。
2015年5月25日，公司召开董事会，审议通过了《关于推进协议转让集体股份的议案》，
公司对集体股份协议转让价格进行重新评估，并按照新的评估值办理相关转让手续。
2015年6月3日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2015]060001129号
《青岛食品股份有限公司拟转让集体股权项目资产评估报告》，经评估，以2014年12月31日为
评估基准日，公司经评估的净资产值为288,599,957.19元。
2015年6月29日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于推进协议转让集体股份的
议案》，同意将公司50.60%的集体股份协议转让给益青公司。
2015年8月6日，公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于将集体股份协议转让给
青岛益青国有资产控股公司的请示》（青食发〔2015〕13号），申请将占公司股份总数50.60%
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
5-1-3-17 Tel：010-85407666 邮编：100022
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的集体股份转让给益青公司，转让价格为146,031,578.34元。
2015年8月10日，益青公司向华通集团提交《关于投资受让青岛食品股份有限公司集体股
权的请示》（益青发（2015）32号）。
2015年8月13日，华通集团向益青公司作出《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受
让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕106号），同意益青公司受让青
食股份50.60%的集体股股份，转让价格以经评估的公司净资产288,599,957.19元为基础，确定
本次的转让价格为146,031,578.34元。
2015年8月17日，益青公司向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司协议转让集
体股份的批复》（益青发〔2015〕33号），同意青食股份以协议转让方式将占青食股份总数50.60%
的集体股股份全部协议转让给益青公司，并由益青公司作为集体资产受托管理单位，负责青食
股份集体股份转让资金的安全和管理。
此次股权转让履行了公司内部决策程序和有权机构审批程序，有明确依据，转让价格系根
据评估价值确定，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有或集体资产流失。此次股权转让的资金
来源为华通集团自有资金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
集体股转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 国有法人股 20,740,761.00 62.33
2 社会法人股 1,760,000.00 5.29
3 社会公众股 10,774,239.00 32.38
合计 33,275,000.00 100.00
注：本次转让完成后，原经开投公司持有的青食股份66万股社会法人股并入国有法人股。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
5-1-3-18 Tel：010-85407666 邮编：100022
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函》（青华通[2020]147 号），确认 2015 年 8 月 26 日，股权转让款支付完毕后，青食股份控
股股东变为青岛益青国有资产控股公司，并依法行使国有股股东权利，青食股份长期存在的集
体股权登记瑕疵问题得以彻底解决。根据青岛市人民政府（青政发〔1992〕198 号）文件精神，
青岛益青国有资产控股公司作为集体资产受托管理单位，负责青食股份集体股份转让资金的安
全和管理，专款专用，专户储存，并制定相关管理制度，对资金实施监督。
经核查，本所律师认为，发行人集体股转为国有法人股系青岛益青国有资产控股公司购买
公司集体股股权的行为，转让价格系根据评估价值确定，已履行了公司内部和有权机构审批程
序，具有明确依据，已得到《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股
份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有
资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项确认意见的函》（青华通[2020]147 号）的确认，该等股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，
未造成国有或集体资产流失。
2、社会法人股转让的相关情况
发行人设立时，其股份由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成，股本总额 4,864.45
万元，其中集体股由青岛食品厂全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部分）
40,702,671.49 元折股形成，共计 4,070.00 万元，占发行人总股本的比例为 83.67%；其他法
人股由 8 家企业法人以现金出资认购，共计 320 万元，占发行人总股本的比例为 6.58%；公司
内部职工股由 1,642 名公司员工以现金出资认购，共计 474.45 万元，占发行人总股本的比例
为 9.75%。
认购其他法人股的八家企业分别为青岛市经济开发投资公司、青岛胶南印刷厂、中国人民
保险公司青岛市台东区办事处、中信实业银行青岛分行、中国银行青岛市分行、中国银行山东
省分行中苑公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市广播电视局夹岭沟村禽
蛋场。
除青岛市经济开发投资公司（2012 年更名为青岛市经济开发投资有限责任公司）认购的
公司股份持有至 2020 年划转至华通集团外，其他七家企业认购的股权均先后转出，且均履行
了相关批复程序，具体情况如下：
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(1)1997年1月，中国人民保险公司青岛市台东区办事处和中信实业银行青岛分行所持股份
的转让
因发行人股东中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司不具
法人股东资格，1996年12月10日，青食股份召开临时股东大会，审议同意将中信实业银行青岛
分行的40万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的30万法人股进行回
购。为了保持公司股本总额不变，回购后的70万社会法人股转为公司内部职工股。
1996年12月12日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北
区第一支公司签订《转让协议》，约定对其持有的40万股、30万股股份进行回购，回购价格为
每股1.10元，回购金额分别为44万元、33万元，回购后的股份将按照青岛市体改委的要求处理。
1996年12月23日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为公司
内部职工个人股的请示》（[1996]74号），申请将两家法人股东持有的共计70万股，协商转让
给青食股份，转让价格为1:1.10（含1996年红利），70万股共计77万元。青食股份通过协议受
让的70万股，拟转为公司内部职工股。
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分
原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同
意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份
协议转让给青食股份，作为公司内部职工股。
本次股权转让前履行了公司内部决策程序和有权机构审批程序，但上述70万社会法人股的
清理实际未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而由中信实业银行青岛分行和中国人
民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份
登记为内部职工股。
本次股份转让完成后，公司股权结构登记如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
5-1-3-20 Tel：010-85407666 邮编：100022
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2 社会法人股 2,500,000.00 8.26
3 内部职工股 5,444,500.00 18.00
4 社会公众股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
本所律师注意到，青食股份本次回购存在如下瑕疵：
①当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减
少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，公司股东大会作出回
购中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司所持青食股份的股份
且未予注销之决议违反了《公司法》的相关规定。
②上述70万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而实际由中
信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他
自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份最终随公司内部职工股自1997
年11月起全部转为社会公众股并挂牌交易。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），确认上述清理及转变过程达到了清理金融机构持有青食股份的
社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，
未造成国有资产与集体资产的流失。
本所律师认为，鉴于上述瑕疵系在特定历史情形下形成，并已取得青岛市人民政府以及华
通集团的确认，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）青岛胶南印刷厂、中国银行青岛市分行、中国银行山东省分行中苑公司、中国工商
银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市广播电视局夹岭沟村禽蛋场所持股份的转让
2003年4月至2005年11月，上述社会法人股股东出于双方意愿进行了多次股权转让，发行
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
5-1-3-21 Tel：010-85407666 邮编：100022
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人系股份公司，股东之间的转让无需履行公司内部审批程序。根据青岛市发改委的有关规定，
2005年7月起股份公司的股权转让无需进行审批，在此之前发行人法人股东的转让均在青岛市
体改委存续时履行了审批程序，具体情况如下：
转让股数 转让价格
时间 转让方 受让方 批复文件
（万股） （元/股）
青岛广播电视器材公司
（原青岛广播电视局夹岭 青岛东诚广播器材
2003.04 22 1
沟村禽蛋厂、青岛广播电 有限公司
青岛市体改委《关
视局、青岛广播电视公司）
于青岛食品股份
有限公司法人股
青岛科印设计印务
2003.05 青岛胶南印刷厂 11 0.9 东变更的批复》
有限公司
（青体改股字
（2003）48 号）
青岛市中银实业总公司
青岛欧森海事技术
2003.07 （原中国银行青岛市分 55 0.909
服务有限公司
行）
青岛市体改委《关
于青岛食品股份
山东中苑集团公司（原中
山东康桥投资有限 有限公司法人股
2003.12 国银行山东省分行中苑公 55 1
公司 东变更的批复》
司）
（青体改股
[2004]11 号）
青岛市发改委《关
于青岛食品股份
青岛弘诚信托投资股份有
天勤证券经济有限 有限公司股权转
2005.11 限公司（原青岛工商银行 66 [注 1]
信托投资股份有限公司） 责任公司 让事项备案的函》
（青发改综改函
〔2005〕353 号）
注1：2005年11月14日，公司向青岛发展和改革委员会提交《青岛食品股份有限公司关于
社会法人股东股权转让变更的请示》（青食发（2005）8号），公司社会法人股东青岛工商银
行信托投资股份有限公司于1997年与青岛市工商银行脱钩，并更名为青岛弘诚信托投资股份有
限公司，2000年被列为清算对象，清算过程中将所属六家营业部及相应资产转让给天同证券有
限责任公司，后其又将上述资产转让给天津一德证券经济有限责任公司，2004年该公司改名为
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天勤证券经济有限责任公司。上述过程中，66万青食股份法人股一并转让给天勤证券经济有限
责任公司，但一直未办理更名及过户手续。
2005年11月25日，青岛发展和改革委员会出具《青岛市发展和改革委员会关于青岛食品股
份有限公司股权转让事项备案的函》（青发改综改函〔2005〕353号），确认：青食股份原股
东青岛弘诚信托投资股份有限公司持有的股份66万股转让给天勤证券经纪有限责任公司持有。
由于本次转让实际为股东更名及过户，故没有转让价格。
3、内部职工股转为社会公众股的相关情况
（1）1997年4月，部分内部职工股挂牌交易
1997年2月25日，青食股份召开董事会，审议通过公司内部职工股申请上柜转让的议案。
1997年2月27日，公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于公司内部职工个人股
上柜转让的申请》，申请已在青岛证券登记有限公司办理集中托管的544.45万股内部职工股分
步实施上柜转让。
1997年3月12日，青岛食品股份有限公司召开第二届二次股东大会，审议通过了关于内部
职工股申请在青岛证券交易中心挂牌交易的议案。
1997年3月12日，青岛市证券管理委员会办公室作出《关于同意青岛食品股份有限公司内
部职工个人股在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》（青证管办字[1997]20号），同意青岛食
品股份有限公司的原锁定内部职工个人股544.45万股分步在青岛证券交易中心挂牌转让，先将
内部职工个人股挂牌转让326.67万股（占544.45万股的60%），后视市场交易的发展情况，再
将剩余的217.78万股择机报批挂牌转让，具体时间由青岛证券交易中心择机安排。同时，公司
1996年每十股送一股的利润分配方案若获股东大会通过，公司个人股（包含内部职工股及社会
公众股，下同）将由原1,244.45万股增至1,368.9万股，新增124.45万股，送股完成后新增部
分即可安排挂牌转让。
1997年4月1日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”内部职工个人权证挂牌转让通知书》
（青证交发[1997]第24号），决定公司326.67万股内部职工个人股自1997年4月3日起在青岛证
券交易中心挂牌转让。
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部分内部职工股挂牌交易后，公司股权结构登记如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 2,500,000.00 8.26
3 内部职工股 2,177,800.00 7.20
4 社会公众股 10,266,700.00 33.94
合计 30,250,000.00 100.00
（2）1997年11月，全部内部职工股挂牌交易
1997年10月29日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有限公司内
部职工股锁定部分上市转让的批复》（青证管办字[1997]202号），同意公司内部职工股原锁
定部分239.558万股在青岛证券交易中心挂牌转让，具体挂牌交易时间，由青岛证券交易中心
择机安排。
1997年11月12日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”个人权证锁定部分挂牌通知书》
（青证交发[1997]第97号），公司个人股计1,368.895万元，已有1,129.337万元在青岛证券交
易中心挂牌转让，决定个人权证锁定部分计239.558万元自1997年11月18日起在青岛证券交易
中心挂牌转让。
全部内部职工股挂牌交易后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
2 社会法人股 2,750,000.00 8.26
3 社会公众股 13,688,950.00 41.14
合计 33,275,000.00 100.00
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经核查，本所律师认为，发行人登记的集体股、社会法人股、内部职工股等的变动已履行
相应审批程序，或虽未履行审批程序但已得到有权机构的相关确认，集体股转为国有法人股有
明确依据，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有或集体资产流失。
（四）发行人内部职工股、社会个人股的股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事
项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工
商登记资料等法律文件是否齐备，自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否
存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
发行人内部职工股来源于 1992 年设立时的定向募集以及 1997 年部分社会法人股转为内部
职工股，公司社会个人股源于 1994 年的第一次增资，至 1997 年，上述股份均已在青岛证券交
易中心挂牌转让，成为社会公众股。
1、1992 年 11 月，公司定向募集设立时内部职工股的相关情况
发行人是由青岛食品厂作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992 年 9
月 16 日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体改发（1992）
33 号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司为股份所有制形式，采取定向募集方式
募集股份。1992 年 11 月 2 日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申
请定向募股的批复》（青银复（1992）128 号），同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在
原青岛食品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股 320 万元，公司职工个人股 474.45
万元。
发行人设立时，其股份由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成，股本总额 4,864.45
万元，其中集体股由青岛食品厂全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部分）
40,702,671.49 元折股形成，共计 4,070.00 万元，占发行人总股本的比例为 83.67%；其他法
人股由 8 家企业法人以现金出资认购，共计 320 万元，占发行人总股本的比例为 6.58%；公司
内部职工股由 1,642 名公司员工以现金出资认购，共计 474.45 万元，占发行人总股本的比例
为 9.75%。
1992 年 11 月 12 日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》，验证青食股份实
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有资金总额为 4,864.45 万元，其中内部职工股 474.45 万元。
发行人设立时认购的内部职工个人股 474.45 万股，占发行人总股本的比例为 9.75%，符
合《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31 号）关于“定向募集公司内部职工认购的股
份，不得超过公司股份总额的 20%”的规定。
综上所述，发行人设立时定向募集内部职工股已经青岛市体改委以及中国人民银行青岛市
分行批复，已按照当时有效得法律法规履行了相应程序，且发行人内部职工股占比符合当时有
效的法律法规之规定。因历史原因，当时员工以现金出资，未签署入股协议，但留有认购明细
表，且完成了验资及工商登记手续，此次认购不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或
潜在纠纷，后续经确权后股份清晰，《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史
沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和《青岛华通国有资本运
营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项
确认意见的函》（青华通[2020]147 号）已对相关事项进行确认。
2、1993 年 10 月，公司内部职工股集中托管
1993 年 10 月 21 日，发行人向青岛市体改委提交《青岛食品股份有限公司关于申请内部
职工股集中托管的报告》（青食发（1993）44 号），申请将公司内部职工股按规定由青岛市
证券登记有限公司集中托管。
1993 年 10 月 29 日，青岛市体改委下发《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工股实
行集中托管的批复》（青体改发（1993）62 号），同意青岛证券登记有限公司集中托管 1,642
名权证持有人持有的 474.45 万股内部职工股。
3、1994 年 5 月，公司第一次增资与内部职工股的相关情况
1994 年 5 月 6 日，青食股份召开 1994 年第二次董事（扩大）会议，审议通过增资扩股的
决议。1994 年 5 月 7 日，公司向青岛市体改委提交《青岛食品股份有限公司增资扩股申请报
告》，申请以定向募集方式溢价发行 1,000 万股股份。1994 年 5 月 18 日青岛市体改委作出《关
于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51 号），同意
公司增资扩股 1,000 万股，计 1,000 万元人民币，增资扩股仍采取定向募集方式，认购对象为
内部职工和社会法人。
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关于本次增资的基本情况、存在的瑕疵、整改规范和有权部门的确认意见详见律师工作报
告 “七、发行人的股本及其演变”之“2.1994 年 5 月，青食股份第一次增资”。
根据当时有效的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（体改生[1993]114 号），
内部职工股占总股本的比例不得高于 2.5%。1994 年 5 月，发行人拟进行增资时，内部职工股
占发行人总股本的比例已达到 9.75%，不符合上述文件的相关规定，因此发行人未按照体改委
的批复进行募集。本次增资实际募集到的股份数额为 700 万股，募集对象为社会个人，因此，
发行人内部职工股数量实际未发生变化，仍为 474.45 万股，占发行人总股本的比例降为 8.53%。
本次增资后，公司新增社会个人股 700 万股，占发行人总股本的比例为 12.58%。1995 年
上述股份在青岛证券登记有限公司进行了托管。1998 年，经公司董事会、股东大会审议通过
及青岛市证券管理委员会办公室批复，上述股份于 1996 年 8 月在青岛市证券交易中心挂牌交
易，成为社会公众股。
4、1996 年，公司重新规范登记与内部职工股的相关情况
1996 年，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共
和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17 号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院关
于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政发
（1996）40 号）、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作
的通知》（体改生（1995）117 号）等文件精神进行重新规范登记。关于此次重新规范登记的
具体情况详见律师工作报告 “七、发行人的股本及其演变”之“3.1996 年，青食股份重新规
范登记”。
1996 年 7 月 25 日，青岛市体改委向青食股份发出《关于对青岛食品股份有限公司规范工
作予以确认的通知》（青体改发（1996）55 号），确认青食股份的上述股权结构。同日，青
岛市人民政府出具《青岛食品股份有限公司设立批准证书》（青股改字[1996]肆号），确认青
食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为 3,025.00 万元人民币，股本结构为：集
体股 1,530.55 万股，社会法人股 320 万股，内部职工股 474.45 万股，社会个人股 700 万股。
此次重新股份登记后，发行人内部职工股数量未发生变化，仍为 474.45 万股，但占发行
人总股本的比例增加为 15.68%。
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5、1997 年 1 月，部分社会法人股转为内部职工股及相应托管情况
因公司股东中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司不具法
人股东资格，青食股份于 1996 年 12 月 10 日召开临时股东大会，通过决议同意将中信实业银
行青岛分行的 40 万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的 30 万法人
股进行回购。为保持公司股本总额不变，回购后的 70 万社会法人股转为公司内部职工个人股。
1996 年 12 月 12 日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市
市北区第一支公司签订了《转让协议》，约定对其持有的 40 万股、30 万股股份进行回购，回
购价格为每股 1.10 元，回购金额分别为 44 万元、33 万元，回购后的股份将按照青岛市体改
委的要求处理。
1996 年 12 月 23 日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为
公司内部职工个人股的请示》（[1996]74 号），申请将两家法人股东持有的共计 70 万股，协
议转让给青食股份，转让价格为 1:1.10（含 1996 年红利），70 万股共计 77 万元。协议转让
回的 70 万股，拟转为公司内部职工个人股。
1997 年 1 月 16 日，青岛市体改委向青食股份出具《关于同意青岛食品股份有限公司对部
分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6 号），
同意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的 70 万股股
份协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股，严格按照《青岛食品股份有限公司 70 万
社会法人股转为内部职工个人股实施方案》执行。
上述 70 万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而实际由中
信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或其他
自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。
关于此次部分社会法人股转为内部职工股的基本情况、存在的瑕疵、整改规范和有权部门
的确认意见详见律师工作报告 “七、发行人的股本及其演变”之“5.1997 年 1 月，部分社会
法人股转为内部职工股”。
本次转让完成后，发行人内部职工股数量变为 5,444,500.00 股，占总股本的比例为
18.00%，上述 70 万股股份已在青岛证券登记有限公司申办了股权托管登记。
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6、1997 年 4 月，部分内部职工股挂牌交易
1997 年 2 月 25 日，青食股份董事会审议通过公司内部职工个人股申请上柜转让的议案。
1997 年 2 月 27 日，发行人向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于公司内部职工个
人股上柜转让的申请》，申请已在青岛证券登记有限公司办理集中托管的 544.45 万股内部职
工个人股分步实施上柜转让。1997 年 3 月 12 日，青岛食品股份有限公司召开第二届二次股东
大会，审议通过了关于内部职工股申请在青岛证券交易中心挂牌交易的议案。
1997 年 3 月 12 日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有限公司
内部职工个人股在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》（青证管办字[1997]20 号），同意青
岛食品股份有限公司的原锁定内部职工个人股 544.45 万股分步在青岛证券交易中心挂牌转
让，先将内部职工个人股挂牌转让 326.67 万股（占 544.45 万股的 60%），后视市场交易的发
展情况，再将剩余的 217.78 万股择机报批挂牌转让，具体时间由青岛证券交易中心择机安排。
同时，公司 1996 年每十股送一股的利润分配方案若获股东大会通过，发行人个人股将由原
1,244.45 万股增至 1,368.90 万股，新增 124.45 万股，送股完成后新增部分即可安排挂牌转
让。
1997 年 4 月 1 日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”内部职工个人权证挂牌转让通
知书》（青证交发[1997]第 24 号），决定公司 326.67 万股内部职工个人股自 1997 年 4 月 3
日起在青岛证券交易中心挂牌转让。
上述部分内部职工股挂牌交易后，公司未挂牌交易的内部职工股为数量为 2,177,800.00
股，占公司总股本的 7.20%。
7、1997 年 7 月，第二次增资与内部职工股的相关情况
1997 年 2 月 25 日，青食股份召开第二届董事会 1997 年第一次会议，审议通过了 1996 年
度利润分配预案，拟每十股送一股，公司总股本 3,025 万股，共计送红股 302.50 万股。
1997 年 3 月 6 日，青岛市证券管理委员会办公室出具《关于对青岛食品股份有限公司一
九九六年度利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》（青证管办字（1997）22 号），
原则同意公司董事会提出的 1996 年度利润分配方案，按每十股送一股的方式实施送股，公司
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股本总额由 3,025.00 万股增至 3,327.50 万股。
1997 年 3 月 12 日，青食股份召开股东大会，审议通过了 1996 年度每十股送一股的利润
分配方案。
1997 年 6 月 16 日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（97）青益会验字第 18
号），截至 1997 年 5 月 8 日止，公司增加注册资本 302.50 万元，变更后的注册资本总额为
3,327.50 万元，其中实收资本 3,327.50 万元。
本次增资完成后，公司内部职工股数量变更为 2,395,580.00 股，占发行人总股本的比例
为 7.20%。
8、1997 年 11 月，全部内部职工股挂牌交易
1997 年 10 月 29 日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有限公
司内部职工股锁定部分上市转让的批复》（青证管办字[1997]202 号），同意公司内部职工股
原锁定部分 239.558 万股在青岛证券交易中心挂牌转让，具体挂牌交易时间，由青岛证券交易
中心择机安排。
1997 年 11 月 12 日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”个人权证锁定部分挂牌通知
书》（青证交发[1997]第 97 号），公司个人股计 1,368.895 万元，已有 1,129.337 万元在青
岛证券交易中心挂牌转让，决定个人权证锁定部分计 239.558 万元自 1997 年 11 月 18 日起在
青岛证券交易中心挂牌转让。
自此，发行人全部内部职工股已在青岛证券交易中心挂牌转让，其性质变为社会公众股，
发行人已不存在内部职工股。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147 号），1992 年至 1997 年，青食股份内部职工股的设置、形成及规范
过程合法合规，依法进行托管、登记、逐渐规范，并于 1997 年在证券交易机构分批挂牌后全
部转为社会公众股。青食股份历史上及现阶段不存在工会代持内部职工股的情形。社会公众股
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的交易、过户、登记程序合法合规，股权清晰，不存在股份权属争议或潜在纠纷。同时，青食
股份的设立、股份制试点、重新规范登记、股份托管登记、股份挂牌交易、股权转让、增资、
内部职工股的形成与规范等事项均按照当时的法律法规要求进行，对于不规范的行为均依法进
行了整改并得以规范，并已取得相应的批准和确认。青食股份集体股权及国有股权的形成、规
范、转让和管理符合国家相关法律法规。经过股份确认后，青食股份股权清晰，不存在重大权
属纠纷或风险隐患。
（五）发行人申报前一年是否引入新股东，如存在请按照《首发业务若干问题解答》披露
相关情况；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2018 年 3 月在新三板挂牌，除 2020
年 5 月益青公司和经开投所持青食股份所有股权无偿划转至华通集团外，发行人申报前一年未
引入新股东，发行人新增股东主要系通过二级市场交易进入且金额和持股比例均较低。华通集
团受让发行人股份已履行相关审批手续，其余股东的交易均系通过二级市场进行，有关股权变
动均系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特
殊安排，如存在是否符合监管规定；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有股东与发行人及其控股股东、实
际控制人等相关方不存在对赌协议或其他特殊安排。
（七）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次发行中介机构负责人及其签字人员未直
接或间接持有发行人股份。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人最新的《全体股东名册》及工商档案，取得并审阅了青岛食
品厂财务处出具的《青岛食品厂认购股金总结》及职工认购明细表、青岛益青会计师事务所出
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具的（97）青益会验字第18号《验资报告》，取得并查阅了发行人关于未确权股份及历次增资、
股权转让的情况说明，并访谈发行人的总经理，取得并审阅了发行人历次增资、股权转让的公
司决策文件，取得并查阅了青岛市体改委、中国人民银行青岛市分行、益青公司、青岛市国有
资产管理局、青岛市证券管理委员会办公室、青岛证券交易中心、华通集团等在公司历史沿革
过程中下发的相关批复文件；取得了集体股转为国有股时的审计报告和评估报告，发行人与益
青公司签署的股权转让等协议，取得并审阅了历史沿革中两次回购及转让事宜设计的发行人财
务处出具的收款凭证、青岛万通证券有限公司向发行人的打款凭证、发行人回购股份的会议文
件及政府批复文件，取得并审阅了青岛市股份制企业股权托管中心出具的《说明》，取得并审
阅了发行人、华通集团出具的无对赌协议的承诺，登录国家企业信用信息公示系统及其他公开
网站进行查询，对本次发行中介机构签字人员进行访谈，对发行人退出的法人股东进行访谈，
取得并查阅了《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范
过程等事项的批复》和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对
青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的函》，对发行人历史
沿革相关事项进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
1、发行人历史沿革相关事项涉及股东人数较多，同时在权证中心曾公开挂牌交易、下柜
后存在过户转让，且部分事项发生时间距今较久，在公司新三板挂牌前的确权过程中，部分股
东无法取得联系，从而使得公司存在部分未确权股份。发行人新三板挂牌后，持续进行确权工
作，公司已确权股份均已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记，现有确权股
份不存在代持情况，股东资格明确清晰，未确权股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司集中托管。发行人已确权股份占发行人总股本的比例超过94%，符合《非上市公众公司监
管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的相关要求，未确权股份不会对发行人的股权清晰情况产生实质不利影响，根据青岛市政
府和华通集团的相关文件，经过股份确认后，发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐
患。
2、发行人时间相近的增资或转让价格不存在重大差异，资金来源系相关方自筹，增资及
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股权转让价格系双方协商确定或根据市场价格或根据有权部门批准进行，公司部分增资和股权
转让未履行公司决策和有权机构核准程序，但目前已得到规范和有权部门确认，发行人已确权
股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、发行人登记的集体股、社会法人股、内部职工股等的变动已履行相应审批程序，或虽
未履行审批程序但已得到有权机构的相关确认，集体股转为国有法人股有明确依据，不存在纠
纷或潜在纠纷，未造成国有或集体资产流失。
4、发行人内部职工股、社会个人股的相关变动按照当时有效的法律法规履行了相应程序，
或虽未严格按照审批程序履行但已得到有权部门的确认，部分入股或股权转让协议、款项收付
凭证、工商登记资料等法律文件由于历史原因有所缺失，但相关事项均已得到有权部门的确认，
公司自然人股东股权变动具有真实性，所履行程序具有合法性，历史上存在的委托持股已经得
到清理并得到有权部门的确认，发行人已确权股份不存在委托持股或信托持股情形，不存在争
议或潜在纠纷。
5、发行人2018年3月在新三板挂牌，除2020年5月益青公司和经开投所持青食股份所有股
权无偿划转至华通集团外，发行人申报前一年的新增股东均系新三板买卖股票所产生，且金额
和持股比例均较低。华通集团受让发行人股份已履行相关审批手续，其余股东的交易均系通过
二级市场进行，有关股权变动均系双方真实意思之表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东具备
法律、法规规定的股东资格。
6、现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方不存在对赌协议或其他特殊安
排。
7、本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份。
问题 2、关于转让回购股份
申报材料显示，2019 年 10 月 10 日，中共青岛华通集团纪委出具了《中共青岛华通集团
纪委关于青岛食品股份有限公司违规转让公司股份问题的处理决定》（青华通纪委[2019]21
号），要求相关人员按照当时的市净率增加缴纳股份受让款 65.22086 万元。
请发行人补充披露：
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公司职工及职工的近亲属取得发行人股份是否符合当时有效的规定，是否存在程序瑕疵，
如存在，请说明相关股东取得股份是否有效，是否影响发行人股权清晰，是否造成集体或国有
资产流失。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1999年4月权证停止交易前，应上级要求，为维护权证市场价格稳定，青食股份利用机构
账户（J0000313）在青岛证券交易中心先后共回购青岛食品（Q004）权证1,032,275股，回购
总金额为738,925.09元，购买价格为权证市场公开交易的市场价格。
2001年末，公司通过两名员工回购社会公众股851,950股，回购总金额为1,175,691元。光
大青岛分行为发行人1994年增发股份的分销商，上述851,950股系其包销余额，但由其登记至
两名自然人名下。此次回购系根据上级要求进行，但因收购公司自身股份且不注销不符合当时
有效的《公司法》之规定，因此公司通过两名员工对上述股份进行回购，回购价格为1994年增
资时的价格1.38元/股，公司向光大青岛分行支付相关款项，光大青岛分行向公司出具了相关
收据，持有光大青岛分行上述股权的两名自然人通过股权赠与发行人两名员工完成相关转让，
回购后股份亦由该两名员工代持。
为解决公司持有自身股份的瑕疵，2002年12月9日，公司将该1,032,275股股份以回购价格
738,925.09元转让给公司内部员工及该等员工的近亲属，股权转让资金来源为该等员工及近亲
属的自筹资金。
2004年4月26日，上述两名员工将各自持有的2001年回购的851,950股股份以回购价格
1,175,691元转让给公司内部职工及该等职工的近亲属，股权资金来源为该等员工及近亲属的
自筹资金。
本所律师注意到，青食股份两次回购及转让存在如下瑕疵：
（1）根据当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
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但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，青食股份回购
社会公众股且未注销违反当时公司法的相关规定。
（2）1999年12月7日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的处置意见》，
要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定的价格进行转让，转
让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低于回购成本，具体价格由协
议双方商定。公司未按上述意见处置回购股份。
（3）公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准，存
在程序瑕疵。
2019年10月10日，中共青岛华通集团纪委出具《中共青岛华通集团纪委关于青岛食品股份
有限公司违规转让公司股份问题的处理决定》（青华通纪委[2019]21号），按照当时公司的市
净率计算，要求相关人员补充缴纳股份受让款65.22086万元。截至2019年10月31日，公司已收
到相关人员补充缴纳的股份受让款。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），确认上述回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进
行，同时相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成本，且2019年上述人员已根据中
共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委的意见，在原受让价格基础上参考市净率
（两次回购价格与回购前一年经审计的净资产的比率），增加缴纳股权受让款以完成自我规范
和整改，上述回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。
上述股权转让系为解决当时公司持有自身股份的瑕疵而进行，相关人员已于当时支付了股
权转让对价，并于2020年进一步增加缴纳了股权转让款，相关股权于青岛市股份制企业股权托
管中心有限公司进行了托管，经过确权后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行了
登记。上述股权转让事项已经青岛市人民政府和华通集团予以确认，确认发行人已对上述事项
进行了自我规范和整改，回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产流失，青食股
份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。上述股权转让未违反《合同法》、《公司法》
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的相关规定，相关股东取得股份有效，未影响发行人股权的清晰性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了青岛市股份制企业股权托管中心有限公司出具的关于青岛食品股
份有限公司股份托管情况的相关证明，取得并查阅了《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩
股申请报告的批复》（青体改发[1994]51 号），取得并查阅了青岛市经济体制改革委员会出
具的《关于停牌权证公司回购本公司权证的处理意见》（青体改发［1999］174 号），取得并
查阅了发行人两次回购及转让的收支凭证，取得并查阅了青岛万通证券及青岛市股份制企业股
权托管中心过户明细表，取得并查阅了发行人 2001 年、2003 年审计报告，取得并查阅了 2000
年 8 月 11 日、2003 年 7 月 15 日公司向青岛市经济体制改革办公室《关于青岛食品股份有限
公司对回购股份实施分红派息方法的请示》，取得并查阅了发行人与 2001 年股权回购后代持
股份的两名员工前述的《关于青岛食品股权证过户特别协议》，取得并审阅了 2001 年回购后
光大银行青岛分行向公司出具的收款收据，取得并查阅了中共青岛华通集团纪委向职工及其近
亲属转让股份的相关意见及相关人员进一步缴纳股权转让款的凭证，取得并审阅了发行人出具
的说明并对发行人总经理进行访谈。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人职工及职工的近亲属取得发行人股份未违反《合同法》以及《公司
法》的相关规定，但不符合当时青岛市体改委发布的《关于停牌权证公司回购本公司权证的处
置意见》的相关规定，且公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权
部门批准，存在程序瑕疵。鉴于公司向职工及职工近亲属转让股份系为解决公司自身持有股份
的瑕疵而进行，相关事项已经得到整改规范并已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认，相
关股东取得股份有效，不影响发行人股权的清晰性，未造成集体或国有资产流失。
问题 3、关于实际控制人认定
招股说明书披露，青岛市国资委持有华通集团 100%股权。华通集团持有发行人 62.33%股
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份，为公司控股股东、实际控制人。2020 年 5 月，益青公司和经开投所持青食股份所有股权
无偿划转至华通集团。
请发行人补充披露：
（1）将实际控制人认定为华通集团而非青岛市国资委的原因，华通集团是否有权对国有
资产管理，实际控制人认定是否符合相关规定，华通集团历史上股权变动是否存在瑕疵，如存
在请说明是否构成本次发行上市的障碍；
（2）最近三年发行人实际控制人是否发生变化，益青公司和经开投所持股份划转是否符
合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定；
（3）青岛市国资委控制的企业是否存在从事与发行人相同或相似业务的情形，发行人是
否通过实际控制人认定规避同业竞争等发行条件。
请保荐人、发行人律师根据审核关注要点核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）将实际控制人认定为华通集团而非青岛市国资委的原因，华通集团是否有权对国有
资产管理，实际控制人认定是否符合相关规定，华通集团历史上股权变动是否存在瑕疵，如存
在请说明是否构成本次发行上市的障碍；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、将实际控制人认定为华通集团而非青岛市国资委的原因，华通集团是否有权对国有资
产管理，实际控制人认定是否符合相关规定
（1）根据《青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试行）》第 11 条，
一般竞争性领域制造类市直大企业权属企业改革调整、国有资本金和产权变动事项，由企业董
事会自主按程序依法决策，并组织实施；第 12 条，市直大企业与其全资子企业、其全资子企
业之间，市直大企业控股企业与其全资子企业、其全资子企业之间的产权协议转让，在遵循企
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业章程的基础上，由市直大企业董事会自主按程序依法决策，并组织实施；第 51 条，尊重市
直大企业在生产经营过程中的自主决策权，对经营决策事项原则不做事前审批；对投资、资本
运营、资产处置以及并购等事项，一般采取备案制；第 53 条，市直大企业自主决策事项中，
涉及的专项审计、评估报告、期后审计，由市直大企业负责审核备案；青岛市国资委不参与发
行人的经营管理；第 55 条，市直大企业可自主确定急需的高端经营管理人才和专业人才的聘
用条件、考核办法和薪酬标准。
根据上述规定，华通集团作为青岛市市直大企业有权对国有资产进行管理。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，华通集团持有发行人 41,481,522 股股份，持股比
例为 62.33%。报告期内，华通集团直接和间接支配发行人股份的表决权能够决定公司董事会
成员选任、高级管理人员的提名及任免，并对董事会和股东大会的决议产生实质影响。
（3）实践中，华通集团在提名公司董事人选、就公司战略发展提出议案并行使股东表决
权、提名的董事人选按照华通集团意志就公司重大决策提出议案并行使董事会表决权、及董事
会选聘的高级管理人员根据董事会决议等主持公司日常生产经营管理等方面，均无需由国资委
审批。同时，公司实施资产处置、产权转让、资本运营、并购等涉及需履行国有资产审批程序
的事项时，华通集团在授权范围内有权自主决策，亦无需由国资委先行审批。因此，华通集团
是目前能够实际支配公司且实际支配公司行为的法人实体。
（4）根据《首发业务若干问题解答》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公
司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，
由发行人股东予以确认。发行人和华通集团已经出具情况说明，确认华通集团为发行人的实际
控制人。
综上所述，本所律师认为，华通集团有权对国有资产进行管理，发行人实际控制人认定符
合《首发业务若干问题解答》以及《青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试
行）》的相关规定。
2、华通集团历史上股权变动是否存在瑕疵，如存在请说明是否构成本次发行上市的障碍
华通集团系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会经青岛市人民政府青政发（2008）11
号文批准，以青岛市企业发展投资有限公司、青岛弘信公司、青岛市经济开发投资公司整建制
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划转组建的有限责任公司，公司设立时的注册资本为 200,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，山东德盛会计师事务所出具鲁德所验[2008]—068 号《验资报告》，经
审验，截至 2008 年 6 月 2 日止，华通集团（筹）已收到股东缴纳的出资 2,352,134,210.16
元，其中：实收资本合计人民币贰拾亿元，资本公积 352,134,210.16 元，以上出资币种均为
人民币，出资方式为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会代表青岛市人民政府以青岛市企
业发展投资有限公司、青岛弘信公司、青岛市经济开发投资公司的净资产出资。
华通集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，华通集团的股权结构未发生变化。
本所律师认为，华通集团自设立至今，股权结构未发生变化，不存在股权变动瑕疵。
（二）最近三年发行人实际控制人是否发生变化，益青公司和经开投所持股份划转是否符
合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
2020 年 3 月 31 日，华通集团作出《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于无
偿划转青岛食品股份有限公司国有股权的通知》（青华通[2020]76 号），同意益青公司将其
持有的青食股份 40,161,522 股股份无偿划转给华通集团；同意经开投公司将其持有的青食股
份 1,320,000 股股份无偿划转给华通集团。
同日，华通集团分别与益青公司、经开投签署《国有产权无偿划转协议书》。
2020 年 5 月 20 日，发行人取得中国证券登记结算有限公司北京分公司核发的《证券过户
登记确认书》，益青公司、经开投所持青食股份的股份已全部划转至华通集团名下。
上述股份划转前，益青公司与经开投公司均为华通集团实际控制的企业，本次划转发行人
股份未导致青食股份的实际控制人发生变更。
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本所律师认为，最近三年发行人实际控制人未发生变化，益青公司和经开投所持股份划转
符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
（三）青岛市国资委控制的企业是否存在从事与发行人相同或相似业务的情形，发行人是
否通过实际控制人认定规避同业竞争等发行条件。
1、青岛市国资委控制的企业是否存在从事与发行人相同或相似业务的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会官方网站上公开披露的青岛市市直企业名
单，并经本所律师登录企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，青岛市市直企业
的基本情况如下：
序号 关联方名称 主要经营范围 成立时间 注册资本（万元）
青岛城市建设投资（集 城市旧城改造及交通建设；土地整理
1 2008.05.23 690,000.00
团）有限责任公司 与开发；市政设施建设与运营
城乡重大基础设施项目投资建设与
青岛国信发展（集团）有
2 运营；政府重大公益项目的投资建设 2008.07.17 300,000.00
限责任公司
与运营
一般经营项目:现代制造业和现代服
青岛华通国有资本运营
3 务业的投资运营；国有股权持有与资 2008.06.06 200,000.00
（集团）有限责任公司
本运作
资产管理；投资管理；股权投资；港
4 青岛港（集团）有限公司 1988.08.12 1,860,000.00
区土地开发
国有资产委托营运；以自有资金对外
5 海信集团有限公司 1979.08.02 80,617.00
投资
中国银行业监督管理委员会依照有
6 青岛银行股份有限公司 关法律、行政法规和其他规定批准的 1996.11.15 450,969.00
业务
从事城乡水务、固体废弃物处理处置
7 青岛水务集团有限公司 2013.03.27 100,000.00
项目投资、建设、设计、施工、监理
青岛城市发展集团有限 国有资产投资与运营；房地产开发经
8 2001.08.30 300,000.00
公司 营
实验室检测、校准，检查、检验，货
9 青岛海检集团有限公司 物查验；技术开发、技术服务、技术 2014.01.28 112,059.695467
咨询
10 青岛啤酒集团有限公司 国有资产运营及投资 1997.04.21 68,982.00
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汽车租赁；县内班车客运，县际班车
11 交运集团有限公司 1994.12.08 10,000.00
客运，市际班车客运，省际班车客运
青岛公交集团有限责任
12 公共客运、租车 1989.12.09 9,000.00
公司
青岛轨道交通工程投资、融资、建设、
13 青岛地铁集团有限公司 2013.03.18 317,500.00
运营与管理
14 青岛旅游集团有限公司 旅游投资与建设；旅游会展 2013.11.06 428,836.00
15 澳柯玛股份有限公司 制冷产品、洗衣机、日用家电 1998.12.28 79,918.3269
国有资产运营与管理；资产运营及投
16 青岛海湾集团有限公司 1997.12.31 50,677.00
资；自有资金对外投资
青岛红星化工集团有限
17 国有资产受托运营 1998.06.19 45,315.4045
责任公司
18 双星集团有限责任公司 国有资产运营；自营进出口业务 1980.09.12 10,000.00
国有资产受托运营；高新技术产品研
19 青岛饮料集团有限公司 2006.08.07 21,404.00
发
自有资金对外投资及运营；城乡基础
20 青岛国际投资有限公司 2013.05.24 150,000.00
设施项目投资与建设
青岛市政空间开发集团 对外承包工程（承包与其实力、规模、
21 2002.06.13 300,000.00
有限责任公司 业绩相适应的国外工程项目
青岛国际机场集团有限 从事机场管理、资产运营管理；航空
22 1998.01.22 533,617.00
公司 运输服务；航空客货运代理服务
青岛西海岸发展（集团） 对基础设施建设、土地一级整理与开
23 2012.04.12 1,000,000.00
有限公司 发，产业经济进行投资、建设管理
燃气、供热、发电有关的投资、建设、
24 青岛能源集团有限公司 2013.03.28 332,500.00
管理、服务业务
经核查，上述青岛市市直企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
2、发行人是否通过实际控制人认定规避同业竞争等发行条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联
方关系的企业，不构成关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，由上市公司控股
股东或实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
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为上市公司的关联法人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 的规定，上市公司与本规则第 10.1.3
条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第
10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。
经核查，除发行人已披露的关联方外，青岛市国资委控制的其他企业的董事长、总经理或
半数以上的董事不存在在华通集团、发行人担任董事、监事及高级管理人员的情形，华通集团
与青岛市国资委控制的其他企业不存在关联关系，也不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，除发行人已披露的关联方外，发行人与青岛市国资委控制的其他企业不存
在关联关系，也不存在同业竞争的情形；发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等发
行条件。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人最新的《全体股东名册》，取得并查阅了《青岛市政府国资
委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试行）》，取得并查阅了报告期内发行人三会会议文
件；取得并查阅了华通集团的全套工商档案，取得并查阅了华通集团作出的《青岛华通国有资
本运营（集团）有限责任公司关于无偿划转青岛食品股份有限公司国有股权的通知》（青华通
[2020]76 号），取得并查阅了华通集团分别与益青公司、经开投签署的《国有产权无偿划转
协议书》，取得并查阅了发行人取得的中国证券登记结算有限公司北京分公司核发的《证券过
户 登 记 确 认 书 》 ， 登 录 青 岛 市 国 资 委 网 站 （ http://gzw.qingdao.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）进行查询，取得并查阅了华通
集团机构股东调查问卷，取得并查阅了华通集团及发行人董事、监事、高级管理人员的调查问
卷。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为，华通集团有权对国有资产进行管理，发行人实际控制人认定符合
《首发业务若干问题解答》等相关规定；华通集团自设立至今，股权结构未发生变化，不存在
股权变动瑕疵；最近三年发行人实际控制人未发生变化，益青公司和经开投所持股份划转符合
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定；青岛市市直企业不存在从事与发行人相同或相似
的业务的情形；除发行人已披露的关联方外，发行人与青岛市国资委控制的其他企业不存在关
联关系，也不存在同业竞争的情形；发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等发行条
件。
问题 4、关于股东人数超过 200 人
请发行人补充披露：
（1）公司以定向募集方式设立是否符合当时有效的法律规定，是否履行有关机关的审批
程序；
（2）设立时存在的瑕疵是否取得有关机关对发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或
潜在纠纷等事项的确认意见；
（3）定向募集方式设立公司是否导致公司股东人数超过 200 人，如是，请说明是否需根
据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股 东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》申请对 200 人公司合规性的审核，发行人 2018 年 3 月在新三板
挂牌是否取得上述许可；
（4）发行人历史沿革涉及股权变动的瑕疵是否完整披露，逐项说明相关瑕疵是否得到有
效整改，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）公司以定向募集方式设立是否符合当时有效的法律规定，是否履行有关机关的审批
程序；
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
根据 1992 年 5 月 15 日国家体改委、国家计委、财政部、人民银行、国务院生产办下发的
《股份制企业试点办法》，“股份制试点企业的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体
改部门牵头，会同有关部门审批。”
根据 1992 年 5 月 15 日国家体改委下发的《股份有限公司规范意见》，“公司可以采取发
起方式或募集方式设立……募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，
公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行
部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份”，“定向募集公司内部职工认购的
股份，不得超过公司股份总额的百分之二十。”
发行人是由青岛食品厂作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992 年 9
月 16 日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体改发（1992）
33 号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司为股份所有制形式，采取定向募集方式
募集股份。1992 年 11 月 2 日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申
请定向募股的批复》（青银复（1992）128 号），同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在
原青岛食品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股 320 万元，公司职工个人股 474.45
万元。
发行人设立时，其股份由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成，股本总额 4,864.45
万元，其中集体股由青岛食品厂全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部分）
40,702,671.49 元折股形成 ，共计 4,070.00 万元，占发行人总股本的比例为 83.67%；其他法
人股由 8 家企业法人以现金出资认购，共计 320 万元，占发行人总股本的比例为 6.58%；公司
内部职工股由 1,642 名公司员工以现金出资认购，共计 474.45 万元，占发行人总股本的比例
为 9.75%。
1992 年 11 月 12 日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》，验证青食股份实
有资金总额为 4,864.45 万元。
经核查，青食股份的定向募集设立经副省级单位青岛市体改委审批，亦经中国人民银行青
岛市分行批准，设立时其股份向其他法人和内部职工发行，未向社会公众公开发行，且内部职
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工股比例不超过百分之二十，青食股份采取定向募集方式设立符合《股份制企业试点办法》和
《股份有限公司规范意见》的相关规定，并履行了有权机构审批程序。
（二）设立时存在的瑕疵是否取得有关机关对发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或
潜在纠纷等事项的确认意见；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、发行人设立时存在如下瑕疵：
（1）青食股份是以青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。但公
司设立时，发起人青岛食品厂于 1992 年 11 月 11 日提交《企业申请注销登记注册书》后进行
了注销，致使青岛食品厂以净资产折股出资形成的集体股登记为青岛食品股份有限公司持有。
青岛食品股份有限公司集体股的所有人应为青岛食品厂。
（2）青食股份设立过程中，存在先于青岛市体改委（1992 年 9 月 16 日）和中国人民银
行青岛市分行（1992 年 11 月 2 日）批准而进行定向募集的情形，且实际募集股本数额与青岛
市体改委批复股本总额不一致。
（3）因数字取整的原因，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资信证明》
所载青食股份实有资金总额存在 0.45 万元的差异，青食股份注册资本应以《申请验资报告表》
所载 4,864.45 万元为准，另外，青食股份设立过程中提交的申请书和招股书所载其定向募集
股份的每股面值为 10 元，但公司设立时实际每股面值为 1 元，两者存在差异。
（4）青食股份设立时，青岛食品厂系城镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由
青岛食品厂作为独家发起人，不符合当时《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）31 号）
关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，
发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司”的规定。根据《国务院关于原有有
限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发〔1995〕
17 号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”的规定，
公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律瑕疵。
2、整改规范和有权部门的确认意见
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根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147 号），青食股份于 1992 年经原青岛市体改委批准成立，并经原山东
省体改委与中国人民银行山东省分行确认为股份制试点企业，设立时的注册资本为 4,864.45
万元，由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成。其中，集体股由青岛食品厂全部账面净
资产 40,702,671.49 元折股形成，共计 4,070.00 万元，占比 83.67%。受限于当时法律法规及
政策环境，青食股份设立时发起人青岛食品厂申请了注销登记，青食股份集体股权在公司设立
时登记为青岛食品股份有限公司持有，但青食股份集体股权所有人实际应为青岛食品厂。青岛
益青国有资产控股公司作为青食股份集体股管理单位一直依法对青食股份的集体股进行管理。
另，因当时股份制处于试点阶段，青食股份在定向募集设立过程中，存在未经审计和产权确认、
先于原青岛市体改委和中国人民银行青岛市分行批准而进行定向募集、实际募集股本数额与原
青岛市体改委批复股本总额不一致、设立过程中出具的申请书和招股书所载其定向募集股份的
面值与设立时实际每股面值不一致、验资相关文件记载的实有资金总额存在差异等不规范情
形。青食股份设立时存在的上述瑕疵已通过青食股份 1996 年规范登记及 2015 年股权转让的方
式加以规范，规范过程未造成集体资产流失，未侵犯青食股份集体股权实际所有人的权益。
经核查，公司设立时存在的瑕疵已取得有关机关对发行人历史沿革的合规性、是否存在争
议或潜在纠纷等事项的确认意见。
（三）定向募集方式设立公司是否导致公司股东人数超过 200 人，如是，请说明是否需根
据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的 审核指引》申请对 200 人公司合规性的审核，发行人 2018 年 3 月在新三板挂
牌是否取得上述许可；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、发行人股东人数超过二百人情况
发行人系于 1992 年通过定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时，其股份由集体
股、其他法人股、公司内部职工股组成，股本总额 4,864.45 万元，其中集体股由青岛食品厂
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全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部分）40,702,671.49 元折股形成，共计 4,070.00
万元，占比 83.67%；其他法人股由 8 家企业法人以现金出资认购，共计 320 万元，占比 6.58%；
公司内部职工股由 1,642 名公司员工以现金出资认购，共计 474.45 万元，占比 9.75%。
公司定向募集设立时，股东人数即超过二百人，后历经多次增资、规范登记、股权转让、
权证中心挂牌交易和停止交易，并于 2018 年 3 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让，公司设立后的股本演变情况详见律师工作报告 “七、发行人的股本及其演变”。
发行人设立时股东人数即超过 200 人，公司需根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请对超过
200 人股份公司合规性的审核。
2017 年 10 月 17 日，中国证监会向发行人核发《关于核准青岛食品股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2017]1839 号），核准公司股票在
全国中小企业股份转让系统公开转让，并将公司纳入非上市公众公司监管。
2017 年 11 月 3 日，全国中小企业股份转让系统向公司核发《关于同意青岛食品股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6350 号），同意公司
挂牌，转让方式为协议转让。
经核查，发行人在新三板挂牌时已取得了中国证监会的许可。
（四）发行人历史沿革涉及股权变动的瑕疵是否完整披露，逐项说明相关瑕疵是否得到有
效整改，是否构成本次发行上市的障碍。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、1994年5月，青食股份第一次增资
1994年5月6日，青食股份召开1994年第二次董事（扩大）会议，审议通过增资扩股的议案。
1994年5月18日，青岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告
的批复》（青体改发（1994）51号），同意公司增资扩股1000万股，计1,000万元人民币，总
股本为5,864.45万股；本次增资扩股仍采取定向募集方式，认购对象为内部职工和社会法人；
此次募集结束后，须向公司原工商登记机关办理注册资本的变更登记；本次发行的股份，需到
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本市指定的证券登记机构办理股权证集中托管手续。
1994年5月20日，青食股份召开1994年度股东大会第二次会议，审议通过增资扩股1,000
万股的议案。
1994年5月21日，青食股份与青岛万通证券有限公司签署《青岛食品股份有限公司股权证
发行承销协议》，青食股份委托青岛万通证券有限公司向社会投资人发行股权证1,000万股,
每股面值人民币1元，全部溢价发行，溢价比例为1:1.38。
增资完成后，青食股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 40,700,000.00 73.14
2 社会法人股 3,200,000.00 5.75
3 内部职工股 4,744,500.00 8.53
4 社会个人股 7,000,000.00 12.58
合计 55,644,500.00 100.00
本所律师注意到，青食股份本次增资存在如下瑕疵：
（1）根据1993年7月1日国家经济体制改革委员发布的《定向募集股份有限公司内部职工
持股管理规定》，内部职工股占总股本的比例不得高于2.5%。1994年5月公司拟进行增资时，
内部职工股占比已达到9.75%，董事会和股东大会做出决议向内部职工和社会法人进行定向募
集，涉嫌超比例发行内部职工股。因增资时实际募集对象为社会个人，此次增资实际未违反《定
向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。
（2）根据青岛市体改委作出的《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批
复》（青体改发（1994）51号），此次增资的认购对象为内部职工和社会法人，不包括社会自
然人。但本次增资的实际募集对象为社会个人，本次定向募集存在超范围募集的情形。
（3）本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
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根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），确认上述增资过程中的瑕疵已通过1996年规范登记予以整改。
本所律师认为，鉴于上述瑕疵已通过公司1996年开展的规范自查加以规范，并取得青岛市
人民政府以及华通集团的确认，上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
1996年12月10日，青食股份召开临时股东大会，审议同意将中信实业银行青岛分行的40
万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的30万法人股进行回购。为了
保持公司股本总额不变，回购后的70万社会法人股转为公司内部职工股。
1996年12月12日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北
区第一支公司签订《转让协议》，约定对其持有的40万股、30万股股份进行回购，回购价格为
每股1.10元，回购金额分别为44万元、33万元，回购后的股份将按照青岛市体改委的要求处理。
1996年12月23日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为公司
内部职工个人股的请示》（[1996]74号），申请将两家法人股东持有的共计70万股，协商转让
给青食股份，转让价格为1:1.10（含1996年红利），70万股共计77万元。青食股份通过协议受
让的70万股，拟转为公司内部职工股。
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分
原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同
意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份
协议转让给青食股份，作为公司内部职工股。
本次股份转让完成后，公司股权结构登记如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
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2 社会法人股 2,500,000.00 8.26
3 内部职工股 5,444,500.00 18.00
4 社会公众股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
本所律师注意到，青食股份本次回购存在如下瑕疵：
（1）当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，但
为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，发行人股东大会
作出回购中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司所持青食股份
的股份且未予注销之决议违反了《公司法》的相关规定。
（2）上述70万社会法人股的清理未按青岛市体改委的批复和相关协议内容执行，而实际
由中信实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司转让予其内部职工或
其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份最终随公司内部职工股自
1997年11月起全部转为社会公众股并挂牌交易。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），确认上述清理及转变过程达到了清理金融机构持有青食股份的
社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，
未造成国有资产与集体资产的流失。
本所律师认为，鉴于上述瑕疵系在特定历史情形下形成，并已取得青岛市人民政府以及华
通集团的确认，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3、1999年及2001年，青食股份两次回购社会公众股及转让
1999年权证停止交易前，青食股份利用机构账户（J0000313）在青岛证券交易中心先后共
回购青岛食品（Q004）权证1,032,275股，回购总金额为738,925.09元。2002年12月9日，公司
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将该1,032,275股股份以回购价格738,925.09元转让给公司内部员工及该等员工的近亲属。
2001年末，公司通过两名员工回购社会公众股851,950股，回购总金额为1,175,691元。回
购后股份亦由该两名员工代持。2004年4月26日，上述两名员工将各自持有的2001年回购的
851,950股股份以回购价格1,175,691元转让给公司内部职工及该等职工的近亲属。
本所律师注意到，青食股份两次回购及转让存在如下瑕疵：
（1）根据当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，青食股份回购
社会公众股且未注销违反当时公司法的规定。
（2）1999年12月7日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的处置意见》，
要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定的价格进行转让，转
让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低于回购成本，具体价格由协
议双方商定。公司处置回购股份与上述意见存在差异。
（3）公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准。
2019年10月10日，中共青岛华通集团纪委出具《中共青岛华通集团纪委关于青岛食品股份
有限公司违规转让公司股份问题的处理决定》（青华通纪委[2019]21号），按照当时公司的市
净率计算，要求相关人员补充缴纳股份受让款65.22086万元。截至2019年10月31日，公司已收
到相关人员补充缴纳的股份受让款。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），确认上述回购股份的行为系在特定历史环境下根据上级要求进
行，同时相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成本，且2019年上述人员已根据中
共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委的意见，在原受让价格基础上参考市净率
（两次回购价格与回购前一年经审计的净资产的比率），增加缴纳股权受让款以完成自我规范
和整改，上述回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国有资产的流失。
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本所律师认为，鉴于上述瑕疵系在特定历史环境下应上级要求回购股份形成，并已取得青
岛市人民政府以及华通集团的确认，上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
4、有权部门对发行人历史沿革的总体确认意见
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有
限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147号），青食股份的设立、股份制试点、重新规范登记、股份托管登记、
股份挂牌交易、股权转让、增资、内部职工股的形成与规范等事项均按照当时的法律法规要求
进行，对于不规范的行为均依法进行了整改并得以规范，并已取得相应的批准和确认。青食股
份集体股权及国有股权的形成、规范、转让和管理符合国家相关法律法规。经过股份确认后，
青食股份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患，华通集团对上述事项予以确认并承担最
终责任。
经核查，发行人历史沿革涉及股权变动的瑕疵已完整披露，相关瑕疵已得到有效整改，不
会构成本次发行上市的障碍。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人的工商档案，取得并审阅了青岛食品厂财务处出具的《青岛
食品厂认购股金总结》及职工认购明细表、青岛益青会计师事务所出具的（97）青益会验字第
18 号《验资报告》，取得并查阅了发行人关于未确权股份及历次增资、股权转让的情况说明，
并访谈发行人的总经理，取得并审阅了发行人历次增资、股权转让的公司决策文件，取得并查
阅了青岛市体改委、中国人民银行青岛市分行、益青公司、青岛市国有资产管理局、青岛市证
券管理委员会办公室、青岛证券交易中心、华通集团等在公司历史沿革过程中下发的相关批复
文件，取得了集体股转为国有股时的审计报告和评估报告，发行人与益青公司签署的股权转让
等协议，取得并审阅了历史沿革中两次回购及转让事宜设计的发行人财务处出具的收款凭证、
青岛万通证券有限公司向发行人的打款凭证、发行人回购股份的会议文件及政府批复文件，取
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得并审阅了青岛市股份制企业股权托管中心出具的《说明》，取得并查阅了《青岛市人民政府
关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》和华通集团
出具的《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、
股份形成及规范过程等事项确认意见的函》，对发行人历史沿革相关事项进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人以定向募集方式设立符合当时有效的法律规定，已履行有
关机关的审批程序；设立时存在的瑕疵已取得有关机关对发行人历史沿革的合规性、是否存在
争议或潜在纠纷等事项的确认意见；定向募集方式设立公司导致公司股东人数超过 200 人，需
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》申请对 200 人公司合规性的审核，发行人 2018 年 3 月在新三板
挂牌已取得上述许可；发行人历史沿革涉及股权变动的瑕疵已完整披露，相关瑕疵已得到有效
整改，不会构成本次发行上市的障碍。
问题 5、关于同业竞争
请发行人补充说明：
（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际
控制人直接或间接控制的全部企业；
（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际
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控制人直接或间接控制的全部企业；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司
以外的法人或其他组织情况如下：
序号 关联方名称 主营业务 成立时间 注册资本（万元）
1 青岛市企业发展投资有限公司 投资控股 2004.03.15 82,200.00
2 青岛企发服务中心 物业服务 1999.09.22 50.00
3 青岛造船厂有限公司 船舶制造与维修 1949.01.01 105,000.00
4 青岛扬帆船舶制造有限公司 船舶制造与维修 2008.07.16 95,000.00
5 青岛扬帆船舶劳务工程有限公司 船舶制造与维修 2012.07.05 200.00
6 青岛正海船舶重工有限公司 船舶制造与维修 2003.06.18 1,500.00
7 青岛保税区企发经贸有限公司 投资控股 1997.06.19 258.00
8 青岛科华资产管理有限公司 资产管理 2014.09.26 200.00
9 安顺市青安产业投资开发有限公司 投资控股 2014.05.08 50,000.00
10 青岛华通文化传播有限责任公司 文化服务 2015.09.02 1,000.00
11 青岛华通德嘉实业有限公司 产业园区开发与运营 2004.12.15 6,000.00
12 青岛华通能源投资有限责任公司 投资控股 2015.09.02 30,000.00
13 青岛华睿能源科技有限责任公司 投资控股 2015.11.17 5,000.00
青岛华睿弘光能源科技有限责任公
14 秸秆天然气加工与销售 2015.12.30 2,800.00
司
青岛华睿弘盛能源科技有限责任公
15 秸秆天然气加工与销售 2017.01.19 2,800.00
司
青岛华睿弘利能源科技有限责任公
16 秸秆天然气加工与销售 2017.12.04 2,800.00
司
17 青岛华通泰能天然气管网有限公司 天然气管网投资 2009.12.11 10,000.00
青岛华睿停车科技发展有限责任公 停车场规划设计及咨询服
18 2016.04.19 10,000.00
司 务，停车场投资建设
19 青岛华睿互联科技有限责任公司 软件研发 2015.12.29 1,100.00
青岛华通石川岛停车装备有限责任 停车装备研发、设计、生
20 2018.06.28 1,000.00（美元）
公司 产、销售、安装、维保
21 青岛华通资产管理有限责任公司 资产管理 2015.09.02 50,000.00
22 青岛华资资产管理有限责任公司 资产管理 2016.11.22 1,000.00
23 青岛市机械工业总公司 投资控股 1995.04.05 10,966.00
24 青岛机电控股（集团）有限公司 投资控股 2005.12.09 5,960.00
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橡塑制品的研发、生产及
25 青岛开世密封工业有限公司 1995.04.21 8,663.83
销售
生物质能源综合解决方案
26 青岛中科华通能源工程有限公司 2014.03.20 2,000.00
服务商
橡塑制品的研发、生产及
27 青岛开世橡胶履带有限公司 2013.08.01 1,500.00
销售
28 青岛青微电器有限责任公司 军工产品制造 1997.11.04 500.00
电站阀门研发、生产及销
29 青岛电站阀门有限公司 2003.07.08 5,005.00
售
30 青岛海林电力成套有限公司 电站阀门的销售 2001.06.26 50.00
31 青岛海龙电站阀门实业有限公司 电站阀门的销售 2000.06.23 50.00
32 青岛海纳重工集团公司 投资控股 1980.09.04 1,577.00
33 青岛德铸特钢有限公司 特钢产品制造 2013.09.23 35,000.00
34 青岛铸造机械有限公司 铸造装备生产 2011.12.19 1,500.00
青岛海纳重工科技产业孵化加速器
35 孵化器管理 2015.07.13 300.00
有限公司
36 青岛绿铸装备智能制造有限公司 产业园开发 2012.11.26 4,000.00
尼欧迪克（青岛）除尘设备有限公
37 除尘设备制造 2006.08.11 1,000.00
司
38 青岛华通商旅地产有限责任公司 房地产、服务业项目投资 2015.09.02 50,000.00
青岛市人防建筑设计研究院有限公
39 建筑工程规划设计 1983.03.25 300.00
司
房地产开发与经营、物业
40 青岛华通新创置业有限公司 2003.06.21 2,000.00
管理
41 青岛新时代房地产开发有限公司 房地产开发 1995.08.30 1,000.00
42 青岛联港投资开发有限公司 房地产开发 2007.02.07 33,666.00
青岛联合通用航空产业发展有限责
43 通航航空销售及配套服务 2016.05.31 20,000.00
任公司
44 青岛华通创业投资有限责任公司 对外投资 2015.09.02 20,000.00
45 青岛华创科技园管理有限公司 孵化器管理 2016.03.23 1,000.00
46 青岛产业发展投资有限责任公司 对外投资 1993.05.15 10,000.00
青岛市崂山区华通小额贷款有限公
47 小额贷款 2014.03.06 20,000.00
司
48 青岛弘信公司 对外投资 1994.06.29 100,000.00
49 青岛华侨饭店 酒店管理 1983.10.25 371.00
50 青岛市科技风险投资有限公司 对外投资 2000.08.17 10,000.00
51 青岛华创启智教育科技有限公司 教育产业投资 2016.07.08 1,000.00
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52 青岛华资启智教育投资有限公司 对外投资 2018.08.21 10,000.00
青岛华资达信股权投资管理有限公
53 基金管理 2015.10.28 1,136.36
司
54 青岛华资达信创业投资有限公司 对外投资 2015.12.11 10,500.00
青岛华通企业托管服务中心有限责
55 企业托管服务 2016.06.27 500.00
任公司
56 青岛华通军工投资有限责任公司 投资控股 2015.09.02 20,000.00
57 青岛整流器制造有限公司 军工产品制造 2005.12.06 1,062.00
58 青岛华通专网运营有限公司 无线宽带网络运营 2019.03.19 10,000.00
59 青岛青整电子设备有限公司 军工产品制造 2002.04.08 1,000.00
60 青岛华威通力电子技术有限公司 产业园建设 2016.07.29 3,000.00
61 青岛华通教育投资有限责任公司 投资控股 2015.09.02 20,000.00
62 青岛华通航海产业园控股有限公司 产业园开发与运营 2018.11.27 10,000.00
63 青岛市经济开发投资有限责任公司 投资控股 1992.07.18 5,000.00
64 青岛华通金融控股有限责任公司 对外投资 2015.09.02 233,100.00
65 青岛华通融资租赁有限责任公司 融资租赁 2013.07.19 9,000.00（美元）
66 青岛华通民间资本管理有限公司 资本管理 2018.03.12 100,000.00
67 青岛海融典当有限公司 典当 2006.01.13 2,000.00
68 青岛融资担保中心有限公司 担保 2011.05.24 100,000.00
69 青岛市企发投资有限公司 投资控股 1997.03.17 1,000.00
70 青岛汇宏资产管理有限公司 投资控股 2013.01.07 500.00
71 青岛市招标中心 招标服务 1995.02.27 800.00
72 青岛益青国有资产控股公司 投资控股 1993.01.05 13,400.00
73 青岛益昌实业发展有限公司 停业 1996.10.08 142.00
74 青岛华通科工投资有限责任公司 投资控股 2015.09.02 30,000.00
75 青岛青铸装备有限公司 铸造装备生产、对外投资 2014.12.05 3,000.00
青岛绿色铸造国际孵化器管理有限
76 孵化器管理 2015.02.25 300.00
公司
青岛华通高新装备产业园资产管理
77 产业园管理 1999.09.06 200.00
有限公司
78 青岛华通科技投资有限责任公司 投资控股 2015.09.02 5,000.00
79 青岛海益塑业有限责任公司 塑料产品加工 2003.04.04 10,700.00
青岛华创智能数字信息科技有限公
80 信息技术服务 2015.10.20 1,350.00
司
81 青岛弘信科技有限公司 档案存储服务 2000.03.29 800.00
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青岛华通科技创新投资中心（有限
82 对外投资 2015.10.15 11,000.00
合伙）
83 青岛孚德鞋业有限公司 鞋类制造、加工与销售 1979.08.01 1,178.00
84 青岛孚德空港鞋业有限公司 鞋类销售 2008.10.24 500.00
85 青岛中国旅行社 旅游服务 1990.04.09 205.88
86 青岛捷能电工电子有限责任公司 停业 1992.11.17 12,473.00
87 青岛汽车工业有限公司 停业 1996.12.27 800.00
88 青岛市轻工业研究所 停业 1987.09.03 339.00
89 青岛益青工艺制品厂 停业 1993.02.07 888.00
90 青岛青仁工艺品有限公司 停业 1995.04.29 332.00
91 青岛益青（柬埔寨）有限公司 停业 2012.12.03 760（美元）
92 青岛市华侨旅游侨汇服务公司 停业 1985.12.14 116.40
93 青岛市纺织总公司 投资控股 1995.04.07 68,168.00
94 青岛纺联物业有限公司 停业 1995.12.26 80.00
95 青岛市集体企业联社 投资控股 1993.05.26 25,327.00
96 青岛联社投资集团有限公司 停业 2013.08.27 1,000.00
97 华馨国际控股有限公司 境外投融资 2016.02.23 100.00（美元）
98 昆格瓦格纳（德国）有限公司 铸造装备生产 2014.09.01 841.00(欧元)
99 青岛市纺织总公司劳动服务中心 停业 - 11.00
100 瑞丰泰贸易有限公司（香港） 对外贸易 2015.12.16 330.00（美元）
101 埃姆福（无锡）智控科技有限公司 对外贸易 2018.04.04 315.00（美元）
不锈钢和金属制品加工、
102 无锡金浪钢业有限公司 2006.07.14 1,775.431853
销售
铸造生产线以及铸造用砂
103 无锡锡南铸造机械股份有限公司 再生系统的研发、设计、 1984.08.21 4,939.72
制造、服务
环保技术咨询、工程承包
104 无锡华统环保工程有限公司 1999.11.12 50.00
等
105 泛太平洋铸造机械有限责任公司 铸造装备生产 2018.01.25 250.00(欧元)
106 青岛市清算事务所 清算业务 1999.06.01 60.00
107 青岛华盈通商控股有限责任公司 招商服务 2020.02.12 1,000.00
108 華通國際投資控股有限公司 境外投融资 2020.01.08 100.00
109 青岛华通智能科技研究院有限公司 对外投资 2020.03.24 5,000.00
110 安顺华之通酒店有限公司 酒店管理 2020.03.20 1,000.00
111 青岛华资博志资产管理有限公司 基金管理 2020.04.21 1,000.00
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青岛华资汇金投资合伙企业（有限
112 对外投资 2020.04.10 -
合伙）
113 青岛市工业科技开发实业总公司 物业管理 1992.12.05 6,600.00
青岛乐通华资智慧产业基金（有限
114 对外投资 2020.07.20 -
合伙）
青岛天相联合创业投资有限责任公
115 对外投资 2018.04.24 2,000.00
司
青岛海珊服装服饰集团有限责任公
116 停业 2001.02.16 14,400.00
司
117 青岛海珊装饰用品有限公司 停业 2002.06.20 139.00
118 青岛海珊毛衫制品有限公司 停业 1996.04.17 788.00
119 青岛海珊毛毯有限公司 停业 2001.09.20 50.00
120 青岛海珊发展有限公司 停业 2003.03.14 3,300.00
青岛海珊马可波罗污水处理有限公
121 停业 2003.03.19 78 万欧元
司
122 青岛海珊商贸有限公司 停业 2004.01.08 120.00
123 青岛装饰布总厂 停业 1979.08.01 173.00
124 青岛泓运装饰用品有限公司 停业 2000.03.20 10.5 万美元
125 青岛华金集团股份有限公司 停业 1979.08.01 2,498.00
126 青岛华金染织有限公司 停业 2003.06.30 380.00
127 青岛金丸制衣有限公司 停业 1996.03.22 40 万美元
128 青岛华金服饰销售有限公司 停业 2004.12.27 50.00
129 青岛华金大地制衣有限公司 停业 1998.02.24 100.00
130 青岛华金针纺织品进出口有限公司 停业 1997.12.06 100.00
131 青岛纺联集团一棉有限公司 停业 1980.09.05 5,098.00
132 青岛康绒纺织有限公司 停业 1999.07.21 50.00
133 青岛纺联集团六棉有限公司 停业 1981.08.13 6,108.00
134 青岛纺联集团有限公司 停业 1982.03.01 55,461.00
135 青岛款特曼制衣有限公司 停业 2000.03.20 10 万美元
136 青岛时代市场经营服务有限公司 停业 2004.10.27 10.00
137 青岛奇人纺织科技发展有限公司 停业 2001.01.08 50.00
138 青岛纺织再就业服务中心 停业 1994.08.09 50.00
139 青岛华新物产有限公司 停业 2001.02.20 50.00
140 青岛纺联集团八棉有限公司 停业 1980.09.05 4,180.00
141 青岛服装三厂 停业 1952.09.01 535.6
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142 青岛市天地房地产开发总公司 停业 1991.01.26 1,535.00
143 青岛中通塑胶公司 停业 1989.09.09 362.50
144 青岛平安路市场服务中心 停业 2003.05.16 3.00
青岛联社化工塑料国际贸易有限公
145 停业 2011.07.21 1,000.00
司
146 青岛英特生物科技有限公司 停业 2004.03.09 1,000.00
147 青岛市二轻房产公司 停业 1993.07.16 225.00
148 青岛市机电设备招标办公室 招标服务 —— 20.00
149 青岛海珊制衣股份有限公司 停业 1994.06.30 3,180.00
截至 2020 年 6 月 30 日，除上述法人或其他组织以外，华通集团控制的其他企业中存在部
分吊销企业，吊销企业已无实际经营业务，吊销企业的基本情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本（万元）
1 青岛弘信贸易有限责任公司 1994.12.02 200.00
2 青岛印刷有限责任公司 1994.06.24 727.00
3 青岛益好电脑机械有限公司 1999.01.13 130.00
4 青岛新大洋食品有限公司 2001.08.23 588.00
25.00
5 青岛丝娃罗服饰制衣有限公司 1994.02.04
（美元）
6 乌鲁木齐华金纺织经销有限公司 1998.07.29 50.00
7 青岛一棉纺织品进出口有限公司 2001.05.17 300.00
8 青岛凯翔纺织有限责任公司 2002.08.26 50.00
9 青岛康兴工贸公司 1994.01.17 36.00
10 青岛创威针织服装有限公司 1993.04.21 590.00
11 青岛海银针织机械有限公司 2003.11.13 16.70（美元）
12 青岛二轻建设监理有限公司 1996.08.30 100.00
13 青岛北发实业有限公司 2000.02.03 306.00
14 青岛二轻劳务有限公司 1999.11.03 10.00
15 青岛海鸥劳务有限责任公司 1999.11.03 10.00
16 青岛海珊染织有限公司 2002.06.10 138.00
17 青岛华金大酒店有限公司 1997.07.06 50.00
18 青岛市天合装饰工程有限责任公司 1995.08.04 150.00
19 青岛众和劳务有限公司 1999.11.25 10.00
20 青岛海联航空旅行社有限公司 1996.08.09 50.00
21 青岛琴宝劳动服务有限公司 1999.11.04 10.00
22 青岛宏达劳务有限公司 1999.11.03 10.00
23 青岛青科劳务有限公司 1999.11.03 10.00
24 青岛泰达劳务有限公司 1999.12.17 10.00
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25 青岛弘信置业有限公司 1995.12.19 210.00（美元）
经核查，发行人控股股东、实际控制人华通集团及其控制的其他企业均未从事与发行人相
同或相似的业务；发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本所律师认为，认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、
实际控制人直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人华通集团控制的其他企业的实际经营业务详见“本题第（一）
问”之回复。本所律师取得并查阅了上述主要企业的工商档案/公司章程、最近一年一期的财
务数据、华通集团出具的关于上述企业主营业务的情况说明，取得了华通集团出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，经核查，上
述企业未实际经营与发行人相同或相似的业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
经核查，发行人系由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立的
股份制有限公司。发行人设立后，青岛食品厂注销，发行人设立时的资产、人员、业务和技术
等方面全部来源于青岛食品厂，与上述企业不存在关系。
发行人自设立至今一直独立自主经营，报告期内不存在使用上述企业资产、人员和技术的
情形，也不存在对上述企业进行投资，且上述企业中不存在经营与发行人相同或相似的业务，
采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了华通集团出具的直接或者间接控制企业名单及其主营业务的说明，
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取得并查阅了华通集团报告期内《审计报告》，取得并查阅了华通集团控制的主要企业的工商
档案、公司章程、最近一年一期的财务数据，取得并查阅了发行人的工商档案；登录企查查
（www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）进行查询，对发行人同业竞争
的相关情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；发行人控股股东、实际控制人直接或间接
控制的其他企业未实际经营与发行人相同或相似的业务，认定同业竞争关系时未简单依据经营
范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争；发行人的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与华通集团控制的其他企业不存在关
系，华通集团控制的其他企业采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的
情形。
问题 6、关于资质许可
请发行人补充披露：
发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是
否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有与主营业务相关的以下资质和许可：
序号 持证主体 证书名称 证书（备案）编号 发证机构 证书有效期
青岛市李沧区行政
1 青食股份 食品生产许可证 SC11337021309689 2020.10.14 至 2025.10.13
审批服务局
青岛市李沧区食品
2 青食股份 食品经营许可证 JY13702130037943 2018.04.20 至 2022.02.09
药品监督管理局
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5-1-3-61 Tel：010-85407666 邮编：100022
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出口食品生产企 中华人民共和国
3 青食股份 3700/13025 长期
业备案证明 青岛大港海关
青岛市城阳区食品
药品监督管理局/
4 青食有限 食品生产许可证 SC11337021400403 2018.07.02 至 2021.04.26
青岛市城阳区行政
审批服务局
出口食品生产企 中华人民共和国青
5 青食有限 3700/15116 2019.08.28 至 2024.08.27
业备案证明 岛大港海关
中华人民共和国
中华人民共和国青
6 青食股份 海关报关单位注 3702950109 长期
岛大港海关
册登记证书
青岛市李沧区行政
7 天源科贸 食品经营许可证 JY13702130145650 2019.11.20 至 2024.11.19
审批服务局
经核查，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期持续拥有上述资质，
不存在无证或超出许可范围生产经营的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》等法
律法规，取得并审阅了发行人持有的相关资质或认证并与相关法律法规进行比对，访谈了发行
人相关负责人员，对发行人资质许可的相关情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期持续
拥有上述资质，不存在无证或超出许可范围生产经营的情形。
问题 7、发行人存在使用划拨用地的情形，且部分房产未取得产权证书
请发行人补充披露：
（1）发行人自有或租赁的土地、房产是否存在未取得产权证书的情形，相关用途是否符
合规定，是否存在划拨地、集体土地、农用地等情形，发行人主要生产经营场所相关土地使用
权的取得和使用是否符合规定；
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（2）划拨地取得方式是否合规，是否符合划拨地用途，该划拨地对发行人生产经营的重
要程 度，是否构成本次发行上市的障碍；
（3）自有房产未取得产权证书的原因，是否属于合法建筑，是否可能被行政处罚、是否
构成重大违法行为；
（4）租赁房产未取得产权证书的原因，出租方是否有权出租；
（5）募投项目用地情况及是否取得权属证书，是否符合土地政策、城市规划，募投用地
落实是否存在风险。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）发行人自有或租赁的土地、房产是否存在未取得产权证书的情形，相关用途是否符
合规定，是否存在划拨地、集体土地、农用地等情形，发行人主要生产经营场所相关土地使用
权的取得和使用是否符合规定；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、发行人自有或租赁的土地、房产是否存在未取得产权证书的情形，相关用途是否符合
规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得产权证书的房屋、建筑物情况如下：
序号 所有权人 房屋坐落位置 面积（平方米） 用途 产权情况
1 发行人 盐城路 4 号 A 座中单元 325.30 出租 尚未取得产权证书
2 发行人 盐城路 4 号 A 座西单元 327.50 出租 尚未取得产权证书
3 发行人 延安路 161 号临街网点房 456.12 出租 尚未取得产权证书
4 发行人 延安路 161 号院内网点房 670.35 出租 尚未取得产权证书
经核查，发行人位于市南区盐城路 4 号两处房产以及市南区延安路 161 号两处房产系青岛
钟表总公司以抵账的方式转让给公司，截至本补充法律意见书出具之日，上述房产尚未取得权
属证书，具体情况如下：
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2002 年 8 月 30 日，根据青岛市中级人民法院作出的（1999）青知初字第 73 号民事判决
书，公司、青岛钟表总公司与华和国际租赁有限公司签订了《执行和解协议书》，约定青岛钟
表总公司在 2004 年 12 月底前偿还华和国际租赁有限公司 700 万元人民币，青食股份承担连带
清偿责任。后青食股份代青岛钟表总公司向华和国际租赁有限公司偿还 600 万元，青岛钟表总
公司将其自有的位于青岛市市南区盐城路 4 号两处网点房以及位于青岛市延安路 161 号两处网
点房转让给青食股份以抵偿债务，转让期限为永久。
2019 年 12 月 16 日，青岛股份与青岛钟表总公司签署《确认协议书》，对上述事项予以
再次确认。因青岛钟表总公司未办理上述房产的房产证，青食股份亦未取得相关权属证书。截
至本补充法律意见书出具之日，上述房产用于对外出租。
发行人控股股东、实际控制人华通集团已作出承诺：“如青食股份因上述瑕疵房产被任何
政府主管部门处以行政处罚，或与第三方产生纠纷被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判
决或裁定向任何第三方或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件全额补偿青食股份就此承担
的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证青食股份不因此受到任何损失。”
经核查，发行人自有房产存在未取得产权证书的情形，相关用途符合规定。
2、是否存在划拨地、集体土地、农用地等情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在使用集体土地、农用地等情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在使用划拨地的情形，具体情况如下：
所有 土地
序号 土地证号 坐落 面积（平方米） 类型 使用期限 他项权利
权人 用途
鲁（2019）青
青食 岛市不动产 市南区屏
1 1,548.20（共用） 划拨 住宅 长期 无
股份 权第 东路 2 号
0020299 号
鲁（2019）青
青食 岛市不动产 市南区屏
2 1,471.50（共用） 划拨 住宅 长期 无
股份 权第 东路 5 号
0020297 号
鲁（2019）青
青食 市南区三
3 岛市不动产 2,312.30（共用） 划拨 住宅 长期 无
股份 明路 3 号
权第
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所有 土地
序号 土地证号 坐落 面积（平方米） 类型 使用期限 他项权利
权人 用途
0016981 号
鲁（2020）青
市北区错
青食 岛市不动产 15,617.94（共
4 埠岭三路 划拨 住宅 长期 无
股份 权第 用）
56 号
0006042 号
经核查，发行人使用划拨土地的主要用途为职工宿舍。
3、发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用是否符合规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产经营场所相关土地情况如下：
所有 土地
序号 土地证号 坐落 面积（平方米） 类型 使用期限 他项权利
权人 用途
鲁（2017）青
岛市不动产
权第
0071363 号/
鲁（2017）青
李沧区四
青食 岛市不动产
1 流中支路 29,305.70 出让 工业 至 2066.12.19 无
股份 权第
2号
0081758 号/
鲁（2020）青
岛市不动产
权第
0010875 号
鲁（2020）青
青食 岛市城阳区 城阳区臻
2 88,045.45 出让 工业 至 2050.03.07 无
有限 不动产权第 园路 1 号
0000086 号
经核查，发行人主要生产经营场所相关土地系通过出让方式取得的工业用地，发行人已缴
纳土地出让金并取得产权证书，发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用符合规
定。
（二）划拨地取得方式是否合规，是否符合划拨地用途，该划拨地对发行人生产经营的重
要程度，是否构成本次发行上市的障碍；
根据《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9 号）的相关规定，福利性住宅属于划
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拨用地范围。
经核查，发行人位于市南区屏东路 2 号、市南区屏东路 5 号、市南区三明路 3 号的三处划
拨土地上的房产为 1991 年建成的职工宿舍；发行人位于市北区错埠岭三路 56 号的划拨土地
上的房产系益青公司根据青岛市房产管理局青政发[（97）128 号]文件规定，为其下属各企业
职工统一购买的解困房；上述房产均为员工福利性住宅，符合《划拨用地目录》的相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，上述房产主要为发行人职工宿舍，不属于生产经营用地，
不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。
经核查，发行人划拨地取得方式合规，符合划拨地用途，该划拨地非发行人生产经营用地，
不构成本次发行上市的障碍。
（三）自有房产未取得产权证书的原因，是否属于合法建筑，是否可能被行政处罚、是否
构成重大违法行为；
经核查，发行人位于市南区盐城路 4 号两处房产以及市南区延安路 161 号两处房产系青岛
钟表总公司以抵账的方式转让给公司，因青岛钟表总公司转让时未办理上述房产的房产证，发
行人亦未取得相关权属证书。
1993 年 9 月 3 日，青岛市计划委员会下发《关于下达 1993 年第二批固定资产投资项目年
度计划和前期工作项目计划的通知》（青计基字（1993）318 号），相关工作计划列有青岛钟
表总公司建设住宅及网点项目。
1993 年 11 月 10 日，青岛市规划局下发《关于建设网点住宅工程的定点通知书》，同意
青岛钟表总公司根据青计基字（1993）318 号文批复而进行的建设网点住宅工程定点申请。
1994 年 1 月 25 日，青岛市规划局下发《关于青岛钟表总公司申请拆房报告的批复》（青
归建字[94]第 11 号），称青岛钟表总公司提交的青表字（93）第 60 号及附图收悉，批准青岛
钟表总公司在延安三路、盐城路建设网点住宅工程并拆除原有厂房和办公室，上述文件亦抄送
市城乡建委。经核查，上述房产的建设时已经规划部门审批。发行人自获得房产以来正常使用
至今，不存在因未取得产权证书或建筑非法等原因受到行政处罚的情形。
青岛市住房和城乡建设局于 2020 年 7 月 16 日出具《证明》，确认发行人自 2017 年 1 月
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1 日至证明出具之日，均不存在违反建设工程方面相关法律、法规和规范性文件规定的情形，
也不存在因为违反建设工程方面相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，
与青岛市住房和城乡建设局也无任何相关争议。
公司控股股东、实际控制人华通集团已作出承诺：“发行人目前存在未更名或未取得产权
证书等瑕疵房产。如发行人因上述瑕疵房产被任何政府主管部门处以行政处罚，或与第三方产
生纠纷被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何第三方或其他方支付补偿或
赔偿，本公司将无条件全额补偿青食股份就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，
保证发行人不因此受到任何损失。”
本所律师认为，发行人自有房产未取得产权证书系历史遗留问题。鉴于：1、上述房产建
设时已取得规划部门的审批，且报告期内发行人不存在因未取得产权证书受到主管部门行政处
罚的情形；2、上述房产总建筑面积较小，仅占发行人总房产面积的 2.14%；3、上述房产未用
于发行人的生产经营，目前仅用于出租，且租金收入较小；4、发行人控股股东、实际控制人
对上述事项已作出相关承诺。上述房产权属证书瑕疵不会对发行人的生产经营产生实质不利影
响，发行人亦未因上述未取得产权证书的房产而受到行政处罚，不会对发行人本次发行上市构
成实质障碍。
（四）租赁房产未取得产权证书的原因，出租方是否有权出租；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未租赁房屋建筑物，不存在租赁房产未取得产权
证书的情形。
（五）募投项目用地情况及是否取得权属证书，是否符合土地政策、城市规划，募投用地
落实是否存在风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目用地情况如下：
序号 项目名称 土地证号 坐落 面积（平方米） 类型 土地用途
研发中心建
1 鲁（2020）青岛
设项目 城阳区臻园
市城阳区不动产 88,045.45 出让 工业
智能化工厂 路1号
2 权第 0000086 号
改扩建项目
注：发行人营销网络及信息化建设项目不涉及项目建设，无需取得土地。
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经核查，发行人募投项目用地已取得权属证书，符合土地政策、城市规划，募投用地落实
不存在风险。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人的不动产权证书，取得并查阅了发行人、青岛钟表总公司与
华和国际租赁有限公司签署的《执行和解协议书》，取得并查阅了发行人与青岛钟表总公司签
署的《确认协议书》，取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人华通集团出具的承诺，取得
并查阅了发行人关于划拨地的情况说明，取得并查阅发行人签署的《土地出让合同》及土地出
让金缴纳凭证，取得并查阅了青岛市住房和城乡建设局出具的《证明》，取得并查阅了发行人
募投项目的不动产权证书。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，由于历史遗留原因，发行人存
在少量非生产经营用房屋建筑物尚未取得产权证书的情形，未取得产权证书的房产建设时已取
得规划部门的审批手续，且报告期内发行人不存在因未取得产权证书受到主管部门行政处罚的
情形，发行人控股股东、实际控制人对上述事项已作出相关承诺，上述房产瑕疵不会对公司的
生产经营产生实质不利影响，上述房产瑕疵不会构成本次发行上市的障碍；发行人主要生产经
营场所相关土地使用权的取得和使用符合规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在占有及使用集体土地、农用地的情形，发行人存在少量使用划拨地的情形，发行人划拨地取
得方式合规，符合划拨地用途规定，该划拨地非生产经营用地，不会构成本次发行上市的障碍；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在租赁房产的情形；发行人募投项目用地已取得
权属证书，符合土地政策、城市规划，募投用地落实不存在风险。
问题 8、行政处罚
请发行人补充说明：
（1）报告期内受到的行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否整改及整改措施是否
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有效；
（2）发行人被青岛证监局采取监管措施的整改情况，是否存在其他应披露未披露的股份
回购情形，发行人关于历史沿革股权变动的信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）报告期内受到的行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否整改及整改措施是否
有效；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
报告期内，发行人存在两处行政处罚，具体情况如下：
2019年11月6日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局下发《青岛市城阳区住房和城市建
设管理局行政处罚决定书》（青城住建罚[2019]6053号），因青食有限建设的餐厅、综合楼工
程未组织竣工验收，擅自交付使用，决定对青食有限给予警告并处以罚款一万元。
2019年11月8日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局下发《青岛市城阳区住房和城市建
设管理局行政处罚决定书》（青城住建罚[2019]6054号），因青食有限建设的生产车间、标准
车间未组织竣工验收，擅自交付使用，决定对青食有限给予警告并处以罚款一万元。
针对上述行政处罚，青食有限已及时缴纳罚款并已采取整改措施，且相关建筑物已完成竣
工验收。公司于2020年1月2日取得“鲁（2020）青岛市城阳区不动产权第0000086号”不动产
权证，就上述行政处罚涉及的相关房产办理了登记手续。
《山东省建筑市场管理条例》第四十九条规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，
由建设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元
以下的罚款：（一）未按规定办理建设工程报建手续的；……（六）未经竣工验收而使用建设
工程的”，公司两处建筑未经竣工验收而使用建设工程分别被处以一万元罚款，处罚金额属于
法条规定的处罚下限。
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2020年1月15日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具《证明》，证明最近三年内青
食有限无住建领域重大违法违规行为。
2020年7月16日，青岛市住房和城乡建设局于出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日
至证明出具之日，均不存在违反建设工程方面相关法律、法规和规范性文件规定的情形，也不
存在因为违反建设工程方面相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，与青
岛市住房和城乡建设局也无任何相关争议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为；发行人
整改情况已通过青岛市城阳区住房和城市建设管理局验收，整改措施有效。
（二）发行人被青岛证监局采取监管措施的整改情况，是否存在其他应披露未披露的股份
回购情形，发行人关于历史沿革股权变动的信息披露是否真实、准确、完整。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
2020年5月22日，中国证券监督管理委员会青岛监管局下发《关于对青岛食品股份有限公
司采取责令公开说明措施的决定》（[2020]4号）（以下简称“决定书”），该决定书认定，
发行人在1999年和2002年两次回购股份，并进行了后续处置，相关情况未在发行人新三板挂牌
时的《公开转让说明书》中披露；同时《公开转让说明书》中有关股份登记过户情况表格中的
相关数据存在错误。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条的相关规
定。依据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、六十二条的规定，对公司采取责令公
开说明的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已将1999年和2002年两次回购股份的情况在《公
开转让说明书》中补充披露，并对《公开转让说明书》中有关股份登记过户情况表格中的相关
数据进行修改，相关整改工作已完成。
经核查，发行人不存在其他应披露未披露的股份回购情形，发行人关于历史沿革股权变动
的信息披露真实、准确、完整。
二、核查程序及核查意见
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（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了青岛市城阳区住房和城市建设管理局下发的《青岛市城阳区住房和
城市建设管理局行政处罚决定书》，取得了青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具的《证明》；
取得并查阅了其他有权机关出具的合规证明，登录国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站进行查询，取得并查阅了中国证券监督管理委员会青
岛监管局下发的《关于对青岛食品股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》，核查了公司
在新三板更正的公开转让说明书，取得并查阅了公司的工商档案，取得并审阅了青岛市人民政
府及华通集团对公司历史沿革的相关确认文件，取得了发行人关于不存在其他应披露未披露的
股份回购情形，历史沿革股权变动的信息披露真实、准确、完整的说明，对发行人总经理进行
访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
1、发行人报告期内受到两处行政处罚，该等处罚不构成重大违法行为，发行人已进行整
改，整改情况已通过青岛市城阳区住房和城市建设管理局验收，整改措施有效，有权机构已出
具文件证明公司报告期内不存在重大违法违规行为。
2、发行人已对被青岛证监局采取监管措施的相关事项进行整改，报告期内不存在其他应
披露未披露的股份回购情形，发行人关于历史沿革股权变动的信息披露真实、准确、完整。
问题 19、关于新三板挂牌
请发行人简要披露发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或
股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；发行
人招股说明书披露的历史沿革股权变动情况，与《公开转让说明书》等相关文件披露是否一致。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
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一、核查内容
（一）请发行人简要披露发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董
事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；
发行人招股说明书披露的历史沿革股权变动情况，与《公开转让说明书》等相关文件披露是否
一致。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、请发行人简要披露发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事
会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形
（1）发行人新三板挂牌过程的相关情况
2015 年 9 月 11 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管>的议案》及《关于<
授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让全部事宜>的议案》。
2015 年 10 月 12 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2017 年 11 月 3 日，全国股转公司出具了《关于同意青岛食品股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6350 号）。
发行人于 2018 年 3 月 12 日起在全国股转系统挂牌公开转让，股票简称“青岛食品”，证
券代码“872387”，转让方式为集合竞价转让。
经核查，发行人在新三板挂牌过程中依法取得了股东大会的批准和授权，且通过了全国中
小企业股份转让系统有限责任公司的审查，挂牌过程合法合规，不存在受到处罚的情形。
（2）新三板挂牌期间信息披露情况
2020年5月22日，中国证券监督管理委员会青岛监管局下发《关于对青岛食品股份有限公
司采取责令公开说明措施的决定》（[2020]4号）（以下简称“决定书”），该决定书认定，
发行人在1999年和2002年两次回购股份，并进行了后续处置，相关情况未在发行人新三板挂牌
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时的《公开转让说明书》中披露；同时《公开转让说明书》中有关股份登记过户情况表格中的
相关数据存在错误。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条的相关规
定。依据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、六十二条的规定，对公司采取责令公
开说明的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在全国中小企业股份转让系统进行公开说明，
且上述回购事项已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认，确认上述两次回购未造成集体资
产或国有资产流失，上述行政监管措施不会对本次发行上市构成实质性障碍。
除上述已披露的情形外，自新三板挂牌以来，发行人严格遵守《非上市公众公司监督管理
办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反信息披
露相关法律法规而受到相关主管部门处罚的情况。
（3）新三板挂牌期间股权交易情况
发行人于 2018 年 3 月 12 日起在全国股转系统挂牌公开转让，股票简称“青岛食品”，证
券代码“872387”，转让方式为集合竞价转让。
经核查，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的交易符合新三板挂牌交易的
相关法律法规的规定，不存在因违反股票交易相关法律法规而受到相关主管部门处罚的情况。
（4）新三板挂牌期间董事会或股东大会决策情况
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规的要求，制定了《公司章程》，建立健
全了股东大会、董事会等内部管理和控制制度。自新三板挂牌以来，发行人股东大会、董事会
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度的规定规范运作，
不存在因董事会、股东大会决策程序瑕疵而受到相关主管部门处罚的情况。
（5）摘牌程序的合法合规性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在新三板挂牌，未实施摘牌程序。
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综上，本所律师认为，发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事
会或股东大会决策等方面合法合规，发行人仍在新三板挂牌，未实施摘牌程序，除受到中国证
券监督管理委员会青岛监管局行政监管措施外，不存在受到处罚的情形。
2、发行人招股说明书披露的历史沿革股权变动情况，与《公开转让说明书》等相关文件
披露是否一致
发行人招股说明书披露的历史沿革股权变动情况与《公开转让说明书》等相关文件披露主
要差异如下：
序号 内容 新三板公开披露内容 招股说明书披露内容
1999 年和 2002 年两次回购股份
1 未披露 已披露
及后续处置
青岛食品厂以净资产折股形成
2 所有者为青食股份职工集体 所有者为青岛食品厂
的公司集体股的所有者
3 青食股份设立时实有资本金额 4,864 万元整 4,864.45 万元
1、1999 年和 2002 年两次回购股份及后续处置
2020 年 6 月 5 日，发行人已将上述情形在全国中小企业股份转让系统进行公开说明，并
在《公开转让说明书》进行补充说明。上述情形补充披露后，就历史沿革股权变动中 1999 年
和 2002 年两次回购股份及后续处置，《公开转让说明书》等相关文件与招股说明书中披露不
存在实质性差异。
2、历史上青食股份集体股的归属
发行人系经青岛市体改委及中国人民银行青岛市分行批准，由青岛食品厂作为发起人，采
取定向募集方式设立的股份有限公司。设立时，青岛食品厂以其全部账面净资产（含日清公司
属食品厂资产部分）折股形成发行人集体股。
《公开转让说明书》披露该部分集体股是由青岛食品厂以截至 1992 年 4 月 30 日账面净资
产出资而形成，其实际所有者应为青岛食品股份有限公司的职工集体。
本次招股说明书等首发申请文件中，以青岛食品厂系青食股份发起人以及其以全部账面净
资产折股形成集体股等事实为基础，确认青食股份的集体股持有人应为青岛食品厂而非后成立
的青岛食品股份有限公司的职工集体。
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根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147 号），因受限于当时法律法规及政策环境，青食股份设立时发起人青
岛食品厂申请了注销登记，青岛食品厂全部净资产折股形成的股权在青食股份成立时登记为青
岛食品股份有限公司持有，但青食股份集体股权所有人实际应为青岛食品厂。
3、青食股份设立时实有资本金额
《公开转让说明书》中披露青食股份设立时实有资金总额为 4,864 万元整。本次招股说明
书等首发申请文件中披露青食股份设立时实有资金总额为 4,864.45 万元。
1992 年 11 月 21 日，发行人取得青岛市工商局核发的《营业执照》 注册号为 16358045-x），
载明发行人的注册资金为 4,864.45 万元。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程
等事项的批复》（青政函[2020]94 号）和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的
函》（青华通[2020]147 号），青食股份于 1992 年经青岛市体改委批准成立，并经山东省体
改委与山东省人民银行确认为股份制试点企业，设立时的注册资本为 4,864.45 万元。
除上述已披露的情况外，《公开转让说明书》披露的历史沿革股权变动情况，与招股说明
书中披露不存在实质性差异。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人关于在全国股转系统挂牌的股东大会与董事会会议文件，取
得并查阅了全国股转公司出具的《关于同意青岛食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》，取得并查阅了中国证券监督管理委员会青岛监管局下发《关于对青岛食品
股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2020]4号），对发行人总经理进行访谈；取
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得并查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》，取得并查阅了发行人挂牌期间历次董事会、监事会、股东大会会议文件及公告，登
录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）进行查询，核对比较发行人《招
股说明书》与《公开转让说明书》披露历史沿革情况。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股
东大会决策等方面合法合规，除受到中国证券监督管理委员会青岛监管局行政监管措施外，不
存在受到处罚的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在新三板挂牌；发行人招股
说明书披露的历史沿革股权变动情况与《公开转让说明书》披露存在一定差异。
问题 20、注销或转让关联方
请保荐机构和发行人律师核查并补充说明：
（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联
企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是
否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；
（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在
业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；
（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企
业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否
公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
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1.报告期内及期后注销关联方的情况如下：
报告期
是否存在
内与发
注销后 为发行人
行人的
序 企业名 主要经营 资产、业 代为承担
成立时间 注销时间 注销原因 是否存
号 称 范围 务、人员 成本、费用
在业务、
的去向 或调节利
资金往
润的情形
来
注销前
商务服
已无业
青岛华 务；会议
务和人
通招商 及展览服 无实际经营业
1 2017.05.04 2020.06.16 员，剩余 否 否
有限责 务；企业 务
资产分
任公司 管理咨询
配至出
服务
资人
注销前
已无业
青岛第 务和人
水泥预制 无实际经营业
2 二建筑 1968.01.01 2020.01.10 员，剩余 否 否
件制造 务
构件厂 资产分
配至出
资人
管线,制
注销前
冷设备,
青岛建 已无业
电气仪
设集团 务和人
表,自动 无实际经营业
3 机电设 1996.07.04 2020.01.10 员，剩余 否 否
化控制设 务
备安装 资产分
备安装,
中心 配至出
调试,维
资人
修
注销前
青岛英 制造:海 已无业
特海洋 藻提取 务和人
无实际经营业
4 生物有 2005.08.08 液、海藻 2019.12.17 员，剩余 否 否
务
限责任 浆、海藻 资产分
公司 生物肥 配至出
资人
青岛联 动产质押 注销时
丰典当 典当业 无实际经营业 已无实 是[注：
5 2014.06.27 2020.02.10 否
有限公 务；财产 务 际业务 1]
司 权利质押 经营，不
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典当业务 涉及资
产、业
务、人员
的处置
注销时
青岛华 已无实
海通文 际业务
以自有资
化产业 无实际经营业 经营，不
6 2016.01.27 金对外投 2019.02.12 否 否
投资管 务 涉及资
资及管理
理有限 产、业
公司 务、人员
的处置
注销前
已无业
青岛纺
家庭清洁 务和人
织社会 无实际经营业
7 1997.06.04 服务,装 2019.11.08 员，剩余 否 否
服务中 务
饰装璜 资产分
心
配至出
资人
注销前
机械设 已无业
青岛弘
备，仪器 务和人
信实业 无实际经营业
8 1996.01.11 仪表，五 2020.05.22 员，剩余 否 否
有限责 务
金交电， 资产分
任公司
化工产品 配至出
资人
注销时
已无实
无锡瑞 碳钢、铸
际业务
丰泰金 锻件、板
无实际经营业 经营，不
9 属加工 2019.09.28 金件、模 2019.09.18 否 否
务 涉及资
有限公 具的制
产、业
司 造、加工
务、人员
的处置
注销时
已无实
青岛益 际业务
青仁进 批发、家 无实际经营业 经营，不
10 2015.12.31 2019.11.05 否 否
出口有 具制作 务 涉及资
限公司 产、业
务、人员
的处置
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注销前
已无业
青岛海 服装设
务和人
伦济服 计、开发、 无实际经营业
11 2015.01.24 2019.09.23 员，剩余 否 否
装有限 制造、销 务
资产分
公司 售
配至出
资人
铸造机械
注销时
设计制
已无实
造，铸造
青岛金 际业务
机械配件
泰铸造 无实际经营业 经营，不
12 2000.03.29 制造，铸 2019.12.11 否 否
机械有 务 涉及资
件加工，
限公司 产、业
机械加
务、人员
工，机电
的处置
设备维修
注销时
青岛天 已无实
相联合 以自有资 际业务
创业投 金对外投 无实际经营业 经营，不
13 2018.04.24 2020.10.09 否 否
资有限 资，创业 务 涉及资
责任公 投资 产、业
司 务、人员
的处置
注销时
室内、宾 已无实
青岛海 馆、餐厅、 际业务
珊装饰 服装、纺 无实际经营业 经营，不
14 2002.06.20 2020.09.09 否 否
用品有 织装饰系 务 涉及资
限公司 列用品生 产、业
产销售 务、人员
的处置
注销时
已无实
际业务
批发、零 无实际经营业
青岛海 经营，资
售、代购、 务，吸收合并
珊毛衫 产并入
15 2002.06.20 代销：针 2020.10.28 至青岛海珊服 否 否
制品有 吸收合
纺织品、 装服饰集团有
限公司 并方，在
建筑材料 限责任公司
册员工 1
人，内部
退养
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注销时
已无实
际业务
经营，资
制造：针 无实际经营业 产并入
青岛华
织品、服 务，吸收合并 吸收合
金染织
16 2003.06.30 装鞋帽； 2020.10.28 至青岛华金集 并方，在 否 否
有限公
批发、零 团股份有限公 册职工
司
售 司 89 人，
部分转
岗、部分
内部退
养
注销时
已无实
际业务
纺纱、织 经营，资
布；销售： 产并入
青岛纺 吸收合并至青
针纺织 吸收合
联集团 岛绿色铸造国
17 1980.09.05 品，服装， 2020.10.27 并方，在 否 否
一棉有 际孵化器管理
纺织辅 册职工
限公司 有限公司
料，化纤 37 人，
产品 部分转
岗、部分
内部退
养
注销时
已无实
际业务
经营，资
产并入
青岛纺 纺纱、织 吸收合并至青
吸收合
联集团 布制造； 岛绿色铸造国
18 1981.08.13 2020.10.27 并方，在 否 否
六棉有 进出口业 际孵化器管理
册职工
限公司 务 有限公司
80 人，
部分转
岗、部分
内部退
养
青岛奇 织新产品 注销时
无实际经营业
19 人纺织 2001.01.08 开发、技 2020.10.21 已无实 否 否
务
科技发 术服务、 际业务
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展有限 技术转让 经营，不
公司 涉及资
产、业
务、人员
的处置
注销时
已无实
青岛纺 际业务
劳动力资
织再就 无实际经营业 经营，不
20 1994.08.09 源开发、 2020.10.26 否 否
业服务 务 涉及资
咨询服务
中心 产、业
务、人员
的处置
注销时
已无实
际业务
经营，资
无实际经营业 产并入
青岛纺
纺纱，织 务，吸收合并 吸收合
联集团
21 1980.09.05 布；进出 2020.10.27 至青岛绿色铸 并方，在 否 否
八棉有
口业务 造国际孵化器 册职工
限公司
管理有限公司 18 人，
部分转
岗、部分
内部退
养
注销时
已无实
际业务
经营，资
销售：服 无实际经营业 产并入
青岛服 装、五金 务，吸收合并 吸收合
22 1952.09.01 2020.09.30 否 否
装三厂 交电、装 至青岛服装辅 并方，在
饰材料 料厂 册职工 2
人，1 人
转岗、1
人内部
退养
青岛市 改造本系 无实际经营业 注销时
天地房 统所属企 务，吸收合并 已无实
23 1991.01.26 2020.10.21 否 否
地产开 业的倒危 至青岛服装辅 际业务
发总公 厂房 料厂 经营，不
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司 涉及资
产、业
务、人员
的处置
注销时
已无实
际业务
食品添加 无实际经营业
青岛英 经营，资
剂的技术 务，吸收合并
特生物 产并入
24 2004.03.09 研究、技 2020.10.27 至青岛华通文 否 否
科技有 吸收合
术转让、 化传播有限责
限公司 并方，在
技术咨询 任公司
册职工 1
人，已内
部退养
注销时
已无实
际业务
经营，资
无实际经营业
产并入
青岛海 务，吸收合并
服装、皮 吸收合
珊制衣 至青岛海纳重
25 1994.06.30 革制品制 2020.10.29 并方，在 否 否
股份有 工科技产业孵
造 册职工
限公司 化加速器有限
63 人，
公司
部分转
岗、部分
内部退
养
注销时
已无实
际业务
经营，资
科技产品 无实际经营业 产并入
青岛市
的研制开 务，吸收合并 吸收合 是[注：
26 轻工业 1987.09.03 2020.10.26 否
发及技术 至青岛市纺织 并方，在 2]
研究所
咨询服务 总公司 册职工 4
人，部分
转岗、部
分内部
退养
注 1：2017 年-2019 年，青岛联丰典当有限公司向发行人采购青食饼干、花生酱等商品，交易金额分别
为 897.86 元、262.71 元、88.08 元，交易金额较小，交易价格由双方依据市场价格协商确定，交易定价公
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允、合理。除上述情形外，报告期内，青岛联丰典当有限公司与发行人不存在其他在业务、资金往来。
注 2：报告期各期，青岛市轻工业研究所向发行人采购青食饼干、花生酱等商品，交易金额分别为 540.54
元、3,513.31 元、194.27 元、53.10 元，交易金额较小，交易价格由双方依据市场价格协商确定，交易定
价公允、合理。除上述情形外，报告期内，青岛市轻工业研究所与发行人不存在其他在业务、资金往来。
2.报告期内及期后转让关联方的情况如下：
与发行人的 是否存在为发
是否存在业 行人代为承担
序号 标的公司 转让方 受让方 转让时间 转让原因
务、资金往 成本、费用或调
来 节利润的情形
青岛弘信
青岛伊莱新 拟退出对标
高科技生 青岛弘信公
1 材料有限公 2018.09.12 的公司的投 否 否
物工程有 司
司 资
限公司
青岛院士
港德涌大
酒店有限 青岛融海国
青岛联港投 拟退出对标
公司（原 有资本投资
2 资开发有限 2017.02.23 的公司的投 否 否
青岛华通 运营有限公
公司 资
世园置业 司
有限公
司）
青岛颐华 青岛华通国
运输车辆 有资本运营 青岛宏业集 拟退出对标
3 2020.06.19 否 否
制造有限 (集团)有限 团公司 的公司投资
公司 责任公司
青岛绿友 青岛海澳森
拟退出对标
4 制馅有限 青食股份 工贸有限公 2019.07.02 是[注：1] 否
的公司投资
公司 司
注 1：报告期各期，发行人向青岛绿友制馅有限公司采购红豆馅和绿豆馅等馅料类产品，采购金额分别
为 520.80 万元、661.52 万元、632.69 万元和 577.00 万元，占营业成本的比例分别为 1.70%、2.14%、1.97%
和 3.56%，金额和占比均较低，双方采购价格依据市场价格协商确定，交易定价公允、合理。除上述情形外，
报告期内，青岛绿友制馅有限公司与发行人不存在其他在业务、资金往来。
经核查，报告期内，除青岛联丰典当有限公司、青岛市轻工业研究所向发行人采购青食饼
干、花生酱等商品，发行人向青岛绿友制馅有限公司采购红豆馅和绿豆馅等馅料类产品外，报
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告期内注销或转让的关联方与发行人不存在资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或
调节利润的情形。
（二）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在
业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，对外转让的关联方属于真实转让，受让方不
存在代持。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与转让的关联方青岛绿友制馅有限公司仍存在业
务、资金往来。青岛绿友制馅有限公司作为公司外协厂商，双方合作多年，公司向其采购红豆
馅和绿豆馅等馅料类产品可丰富自身产品品类，同时保持现有产品供应的稳定，具有合理性和
必要性，双方采购价格依据市场价格协商确定，具有公允性，发行人转让所持有青岛绿友制馅
有限公司股权系出于经营需要和发展战略的考虑，不存在主观上关联交易非关联化的情形。
除青岛绿友制馅有限公司以外，对外转让的关联方目前与发行人不存在业务、资金往来，
不存在关联交易非关联化的情形。
（三）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人注销全资子公司安顺青食，
具体情况如下：
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，通过决议同意注销子公司安顺
青食。
2020 年 8 月 18 日，国家税务总局安顺市西秀区税务局向安顺青食下发《清税证明》（安
市西区税东关税企清[2020]348 号），确认安顺青食所有税务事项均已结清。
2020 年 8 月 18 日，安顺市西秀区市场监督管理局向安顺青食下发《准予注销登记通知书》
（西秀销字[2020]第 342 号），准予安顺青食注销。安顺青食于 2020 年 8 月 18 日注销完成。
经核查，报告期内，发行人注销子公司安顺青食不存在重大违法违规行为。
二、核查程序及核查意见
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（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人报告期内注销或转让企业的转让协议、价款支付凭证、以及
注销证明等资料，取得并查阅了发行人实际控制人关于报告期内注销及转让企业的情况说明，
取得并查阅了发行人实际控制人华通集团与发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，登录
国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、企查查网站（www.qcc.com）进行查询，对发行
人实际控制人相关负责人进行访谈，取得并查阅了发行人注销子公司的会议文件及公告，取得
并查阅了国家税务总局安顺市西秀区税务局出具的《清税证明》及安顺市西秀区市场监督管理
局出具的《准予注销登记通知书》，取得并查阅了主管部门出具的发行人子公司安顺青食的合
规证明，登录主管部门网站以及信用中国、企查查等第三方网站对安顺青食的合法合规情况进
行核查。
（二）核查意见
本所律师认为，
1、报告期内注销的关联方青岛联丰典当有限公司、青岛市轻工业研究所，转让的关联方
青岛绿友制馅有限公司与发行人存在业务、资金往来，系双方基于市场化原则实施的商业活动，
定价公允，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。除上述情形外，报告期内
注销及转让的其他关联方与发行人不存在业务、资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费
用或调节利润的情形。
2、对外转让的关联方属于真实转让，受让方不存在代持。截至本补充法律意见书出具之
日，青岛绿友制馅有限公司与发行人仍存在业务、资金的往来，系由于双方合作多年，公司向
其采购红豆馅和绿豆馅等馅料类产品可丰富自身产品品类，同时保持现有产品供应的稳定，具
有合理性和必要性，双方采购价格依据市场价格协商确定，具有公允性，发行人转让所持有青
岛绿友制馅有限公司股权系出于经营需要和发展战略的考虑，不存在主观上关联交易非关联化
的情形。除青岛绿友制馅有限公司以外，转让企业目前与发行人不存在业务、资金往来，亦不
存在关联交易非关联化的情形。
3、发行人注销子公司安顺青食不存在重大违法违规行为。
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问题 21、关于商标与专利技术
请发行人补充披露：
（1）发行人商标与专利技术是否存在权属纠纷；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠
纷，如存在，请说明相关情况并分析对发行人的影响；发行人是否存在使用他人商标或专利技
术的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的影响，针对品牌被仿冒情况的应对
措施及其有效性；
（2）是否存在授权许可专利技术的情形，如存在，请说明该专利技术对发行人的重要程
度，授权是否稳定，是否存在纠纷。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）发行人商标与专利技术是否存在权属纠纷；是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠
纷，如存在，请说明相关情况并分析对发行人的影响；发行人是否存在使用他人商标或专利技
术的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的影响，针对品牌被仿冒情况的应对
措施及其有效性；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、发行人商标与专利技术是否存在权属纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 20 项境内注册商标，具体情况如下：
序号 商标权人 商标 注册证号 核定使用商品种类 专用期限
甜食; 糕点; 华夫饼干; 燕麦食
品; 麦芽饼干; 面包; 薄脆饼干; 2019.03.21-202
1 青食股份 31906035
饼干; 以谷物为主的零食小吃; 9.03.20
以米为主的零食小吃
婴儿食品; 婴儿奶粉; 婴儿配方
奶粉; 糖尿病人食用的面包; 医 2018.10.07-202
2 青食股份 26908558
用营养食物; 医用糖果; 蛋白质 8.10.06
膳食补充剂; 婴儿含乳面粉; 医
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用营养品; 营养补充剂
饼干; 薄脆饼干; 燕麦食品; 面
2018.06.28-202
3 青食股份 24786618 包; 巧克力; 糖果; 咖啡; 蛋糕;
8.06.27
谷粉; 糕点
饼干; 面包; 燕麦食品; 糖果;
2018.02.28-202
4 青食股份 22922812 咖啡; 薄脆饼干; 蛋糕; 巧克力;
8.02.27
谷粉; 糕点
巧克力; 花生糖; 糖果; 谷粉;
2018.02.21-202
5 青食股份 22784204 饼干; 华夫饼干; 蛋糕; 面包;
8.02.20
燕麦食品; 糕点
2017.05.21-202
6 青食股份 19014481 糖果; 巧克力; 花生糖
7.05.20
糖果; 谷类制品; 饼干; 华夫饼
2017.03.07-202
7 青食股份 19014460 干; 蛋糕; 花生糖; 面包; 燕麦
7.03.06
食品; 糕点; 巧克力
面条; 面条为主的预制食物; 挂
面; 方便面; 甜食; 小黄油饼干; 2017.01.14-202
8 青食股份 18506871
谷类制品; 面粉; 蛋糕粉; 谷粉 7.01.13
制食品
2016.09.07-202
9 青食股份 17366521 饼干
6.09.06
芝麻油; 食用油; 食用油脂; 芝
2018.03.07-202
10 青食股份 4714369 麻酱; 薄脆土豆片; 水果蜜饯;
8.03.06
食用菜子油
婴儿食品; 糖尿病人食用的面包;
2018.11.14-202
11 青食股份 4714368 婴儿奶粉; 婴儿用含乳面粉; 医
8.11.13
用营养食物; 医用糖果
虾味条; 锅巴; 饼干; 豆沙; 月 2014.09.28-202
12 青食股份 3462030
饼; 糕点; 巧克力; 米果 4.09.27
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不动产出租; 不动产代理; 住房
代理; 不动产中介; 不动产管理; 2013.11.21-202
13 青食股份 3138193
公寓管理; 公寓出租; 住所(公 3.11.20
寓); 办公室(不动产)出租
花生酱; 果仁巧克力酱; 果酱;
2013.01.07-202
14 青食股份 3023645 果酱(带皮); 牛奶; 牛奶制品;
3.01.06
精制坚果仁; 加工过的花生
巧克力; 软糖(糖果); 花生糖果;
2013.02.21-202
15 青食股份 3023644 糖果; 饼干; 华夫饼干; 糕点;
3.02.20
豆沙; 米粉; 含淀粉食品
2011.06.21-202
16 青食股份 1591246 花生酱; 牛奶制品; 果酱
1.06.20
饼干; 糕点; 饼干(克力架); 华
2011.06.21-202
17 青食股份 1591143 夫饼干; 面包; 豆沙; 米粉; 含
1.06.20
淀粉食品
花生酱; 果仁巧克力酱; 果酱; 2011.01.14-202
18 青食股份 1506321
果酱(带皮) 1.01.13
2020.07.07-203
19 青食股份 1417660 饼干; 糕点; 面包; 豆沙
0.07.06
燕麦食品; 燕麦片; 燕麦粥; 人
食用的去壳谷物; 去壳燕麦; 薄
2020.05.14-203
20 青食股份 40045910 片（谷类产品）; 刀切燕麦粒; 月
0.05.13
饼; 以谷物为主的零食小吃; 谷
粉;
注：注册号为 1591143 的商标已续期，期限为 2021.06.21-2031.06.20；注册号为 1591246 的商标已
续期，期限为 2021.06.21-2031.06.20；注册号为 1506321 的商标已续期，期限为 2021.01.14-2031.01.13。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 10 项专利，其中发明专利 1 项，实用新
型专利 5 项，外观设计专利 4 项，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号（申请号） 有效期至 取得方式
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一种饼干自动给
1 青食有限 发明 料计量包装生产 ZL200610005502.9 2026.01.03 原始取得
工艺
一种饼干车间自
2 青食股份 实用新型 ZL201721601498.2 2027.11.26 原始取得
动供油系统
一种用于饼干输
3 青食股份 实用新型 送机上的分道装 ZL201721601497.8 2027.11.26 原始取得
置
一种饼干移位抓
4 青食股份 实用新型 ZL201721602715.X 2027.11.26 原始取得
取装置
一种用于贴标机
5 青食股份 实用新型 的饼干圆瓶贴标 ZL201721603261.8 2027.11.26 原始取得
定位装置
一种饼干包装机
6 青食股份 实用新型 ZL201721603262.2 2027.11.26 原始取得
用插角装置
7 青食股份 外观设计 包装盒 ZL201330032553.1 2023.01.31 原始取得
包装盒（威化巧
8 青食股份 外观设计 ZL201130021209.3 2021.02.11 原始取得
克力）
9 青食股份 外观设计 饼干包装盒 ZL201930204876.1 2029.04.28 原始取得
10 青食股份 外观设计 饼干包装袋 ZL201930608067.7 2029.11.06 原始取得
经核查，发行人商标与专利技术均为自有，不存在权属纠纷。
2、是否存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷，如存在，请说明相关情况并分析对发行人
的影响
经核查，报告期内，不存在他人仿冒发行人商标的侵权纠纷。
3、发行人是否存在使用他人商标或专利技术的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为
及对发行人的影响，针对品牌被仿冒情况的应对措施及其有效性
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经核查，发行人不存在使用他人商标或专利技术的情形。
（二）是否存在授权许可专利技术的情形，如存在，请说明该专利技术对发行人的重要程
度，授权是否稳定，是否存在纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在授权许可专利技术的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人的商标注册证书、专利证书，取得并查阅了发行人关于商标
及专利无权属纠纷的说明，登录国家知识产权局网站（www.cnipa.gov.cn）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）进行查询，取得并查阅了国家知识产权局出具的专利证明副本及商
标档案；取得并查阅了发行人关于不存在他人仿冒商标侵权纠纷的说明，取得并查阅了发行人
关于不存在使用他人商标或专利技术的说明；对发行人相关负责人进行访谈。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人商标与专利技术不存在权属纠纷；不存在他人模仿发行人商标的侵
权纠纷；不存在使用他人商标或者专利技术的情形；发行人不存在授权许可专利技术的情形。
问题 22、关于环保
请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保
要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门
现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规
和要求发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
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1、发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求
（1）发行人环境保护总体执行情况
发行人主要从事饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产及销售，所处行业不属于重污染行
业，生产经营的各个环节不存在重大污染源。公司执行污染物排放国家标准，对于生产经营中
产生的污染物进行严格控制和监管，已通过 ISO14001 环境管理体系认证。
报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行
政处罚的情形。
（2）发行人募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人本次募投项目的项目备案及环评批复具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
青岛市生态环境局城阳分局关于青岛
研发中心建设 《企业投资项目备案证明》（备案号： 青食有限公司研发中心建设项目环境
1
项目 2020-370200-14-03-000001） 评价文件告知承诺审批的意见 青环
城承诺审[2020]9号
青岛市生态环境局城阳分局关于青岛
智能化工厂改 《企业投资项目备案证明》（备案号： 青食有限公司智能化工厂改扩建项目
2
扩建项目 2020-370200-14-03-000002） 环境影响评价文件告知承诺审批的意
见 青环城承诺[2020]10号
营销网络及信 《企业投资项目备案证明》（备案号：
3 ——
息化建设项目 2020-370213-14-03-000001）
根据青岛市生态环境局印发的《青岛市深化环境影响评价审批制度改革实施方案（试行）》
（青环发[2019]94 号）及其附件《青岛市不纳入建设项目环境影响评价管理的项目目录（2019
年版）》（以下简称“《目录》”），对于列入《目录》的环境污染影响小、风险低的建设项
目不纳入环评管理范围，建设单位不需要办理环评审批或备案手续。“营销网络及信息化建设
项目”利用现有建筑、污水纳管且不涉及农副食品加工及产生油烟的餐饮内容，属于《目录》
界定的可豁免办理环境影响评价相关手续的项目，故不需要办理环评审批或备案手续。
经核查，发行人本次募集资金用途已经履行了环境影响评价的报批手续。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部
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门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已经开工的在建项目；发行人在用建设项
目已取得的环评手续如下：
（1）花生酱生产车间改建项目
2003 年 1 月 21 日，青岛市环境保护局作出《青岛市环境保护局关于青岛食品股份有限公
司花生酱成产车间改建项目审批申请表的批复》（青环督字[2003]10 号），同意在四流中支
路 2 号院内，建设 4000 平方米厂房，将厂区内现有花生酱生产线迁入，年加工花生酱 6000
吨，生产规模、产品种类及排污状况不变。
2004 年 1 月 5 日，青岛市环境保护局对该项目进行建设项目竣工环境保护验收，验收同
意该项目投入正式使用。
（2）锅炉房建设项目
2012 年 3 月 28 日，青岛市环境保护局李沧分局作出《青岛市环境保护局李沧分局关于青
岛食品股份有限公司锅炉房建设项目环境影响审批申请表的批复》（青环李审[2012]34），同
意项目建设。
2012 年 10 月 17 日，青岛市环境保护局李沧分局对该项目进行建设项目竣工环境保护验
收，验收合格，同意该项目投入正式使用。
（3）职工食堂项目
2012 年 4 月 28 日，青岛市环境保护局李沧分局作出《关于青岛食品股份有限公司职工食
堂环境影响的审批》（青环李审[2012]51 号），同意项目建设。
2012 年 5 月 25 日，青岛市环境保护局李沧分局对该项目进行建设项目竣工环境保护验收，
验收合格，同意该项目投入正式使用。
（4）年产 45,000 吨食品项目
2011 年 9 月 28 日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青
岛青食有限公司年产 45,000 吨食品项目环境影响报告表的批复》（青环城审[2011]320 号），
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同意项目建设。
2012 年 5 月 16 日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青
岛青食有限公司年产 45,000 吨食品项目竣工环境保护验收意见的函》青环城验[2012]29 号），
验收合格，同意该项目投入正式使用。
（5）巧克力制品成产车间
2013 年 3 月 19 日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青
岛青食有限公司年产 2,800 吨巧克力制品项目环境影响报告表的批复》青环城[2013]103 号），
同意按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的工艺、环境保护措施进行项目建
设。
2007 年 3 月 13 日，青岛市环境保护局城阳分局出具《年产 2,800 吨巧克力制品项目竣工
环境保护验收意见的函》（青环城验[2017]020），验收合格，同意该项目投入正式使用。
经核查，发行人生产经营及募投项目符合国家和地方环保要求，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在已经开工的在建项目，发行人在用建设项目已履行环评手续，报告期内，
发行人不存在因排放污染物超标或因环保部门现场检查而受到环保部门处罚的情形，报告期内
发行人没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，报告期内未发现有关公司环保的媒体报
道。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并审阅了发行人取得的环评报告、环境影响评价报告批复、竣工环保验收批
复等环保相关资料，实地考察发行人的布袋除尘器等环保设备的使用情况，了解《环境保护法》
的相关规定，取得并审阅了发行人募投项目的可行性研究报告，核验发行人募投项目取得的环
境影响登记表或环境影响报告表批复，走访青岛当地环保部门，了解当地环保政策及措施，了
解发行人在环保方面的合法合规情况，通过网络核查发行人是否存在环保事故或重大群体性的
环保事件，是否存在有关公司环保的媒体报道。
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（二）核查意见
本所律师认为，发行人生产经营及募投项目符合国家和地方环保要求；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在已经开工的在建项目，发行人在用建设项目已履行环评手续；报
告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚
的情形；报告期内发行人没有发生环保事故或重大群体性的环保事件；报告期内未发现有关公
司环保的媒体报道。
问题 23、社保和公积金
请发行人补充披露：
（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、
形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；
（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成
重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师 发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、
形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工社会保险和住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
项目 缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例
基本养老保险 625 0 100.00%
医疗保险 625 0 100.00%
工伤保险 625 0 100.00%
失业保险 625 0 100.00%
生育保险 625 0 100.00%
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住房公积金 625 0 100.00%
1、报告期内，发行人社会保险缴纳情况
报告期各期，发行人为全部在职员工缴纳了社会保险。
2、报告期内，发行人住房公积金缴纳情况
2017年至2019年，发行人部分员工未缴纳住房公积金。2020年起，发行人为全部在职员工
缴纳住房公积金。
（1）2017年至2019年部分员工未缴纳住房公积金的具体情况和形成原因
2020年以前，发行人存在部分职工未缴纳住房公积金。截至2019年12月31日，发行人为409
名员工缴纳住房公积金，缴纳比例为62.54%，未达到100%，主要原因为发行人全资子公司青食
有限的员工中农业户籍人员占比较高，该等人员在详细了解现行住房公积金制度的内容后，有
较大部分认为现有制度对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作
用，缴存住房公积金也意味着当月现金收入的减少，为尊重员工的真实意愿和实际利益，2020
年前发行人没有为该部分员工缴存住房公积金。
（2）发行人住房公积金缴纳的完善情况
2020年7月至10月期间，发行人为2019年度未缴纳住房公积金的员工补充缴纳了2019年6
月至12月的公积金。2020年起，发行人已经为全部员工缴纳住房公积金。
（3）足额缴纳公积金对公司经营业绩的影响
如全员缴纳公积金，则报告期内发行人需缴存公积金金额与目前缴纳差额情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
住房公积金缴存差额 0.00 35.69 69.22 62.23
利润总额 5,357.07 10,146.70 8,959.66 6,347.84
占比 —— 0.35% 0.77% 0.98%
注：发行人已为2019年度未缴纳住房公积金的员工补充缴纳了2019年度6-12月的公积金。2019年度住房公
积金缴存差额为2019年1-5月缴存差额。
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2017年度至2019年度，发行人住房公积金缴存差额占当年利润总额的比例分别为0.98%、
0.77%和0.35%，均低于1%，对发行人经营业绩影响较小。2020年开始，发行人已为全部员工缴
纳住房公积金，不存在补缴住房公积金的风险。
3、有权部门意见和控股股东暨实际控制人承诺
根据青岛市住房公积金管理中心出具的《证明》，报告期内，发行人及发行人子公司青食
有限能够遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工
缴纳住房公积金，没有因违反有关法律法规而受到处罚的情形。
发行人控股股东暨实际控制人华通集团出具《承诺函》，承诺如下：“如发行人及其子公
司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人对其首次公开发行股票之前任
何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生
育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被
任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本公
司将无条件全额补偿发行人及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保
证发行人及其子公司不因此受到任何损失。”
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成
重大违法行为。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
根据青岛市住房公积金管理中心出具的《证明》，报告期内，发行人及发行人子公司青食
有限能够遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工
缴纳住房公积金，没有因违反有关法律法规而受到处罚的情形。
根据青岛市人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，发行人及发行人子公司青
食有限没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违反劳动用工、企业工资指导线和劳动工资
网上未备案等问题。
经核查，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚
的情形。
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二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并审阅了发行人劳动合同、员工花名册、员工薪酬、社保公积金缴纳明细及
相关凭证，取得了发行人控股股东暨实际控制人出具的关于社保公积金补缴风险的承诺，取得
了发行人及其重要子公司所处地区人力资源和社会保障局及住房公积金主管部门出具的合规
证明，对发行人社保和公积金缴纳的相关情况进行了核查。
（二）核查意见
本所律师认为，报告期各期，发行人为全部员工缴纳了社会保险，2020年起公司为全部员
工缴纳了住房公积金；2017年至2019年，发行人未为部分员工缴纳公积金，如足额缴纳相关金
额及占比较小，对发行人的盈利不构成重大不利影响；发行人不存在因违反社会保险、住房公
积金相关法律法规而受到处罚的情形。
问题 24、外协生产
请发行人补充披露：
报告期内外协生产厂商是否持续具备食品生产资质，发行人如何保障外协产品的质量与安
全，外协生产厂商与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、报告期内外协生产厂商是否持续具备食品生产资质
报告期内，发行人外协生产的产品和厂商的具体情况如下：
产品 外协生产厂商 合作时间 食品生产许可证 到期日
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比利时风味休 上海利拉食品有
2018-09至今 SC10831011600796 2022-03-08
闲饼干等产品 限公司
麦麸类休闲饼 江门新乐贝食品
2019-03至今 SC10844078100748 2022-04-16
干等产品 有限公司
红豆馅、红豆 青岛绿友制馅有 SC11137021200746 2021-10-11
2010-02至今
沙、绿豆沙 限公司 SC11137021200746 2021-10-11
上海三添食品有 QS311202010062 2018-08-16
香油 2013-08至今
限公司 SC10231011201526 2023-04-02
QS370201031336 2017-10-12
青岛天祥食品集
面粉、挂面 团金喜燕制粉有 2016-01至今 QS370201011253 2021-01-13
限公司
SC10137028300010 2022-05-01
临沂市康发食品
水果罐头 2020-03至今 SC10937132600137 2022-03-08
饮料有限公司
青岛维良食品有 2016-07至
面粉、挂面 QS370201010631 2018-01-21
限公司 2017-06
注：考虑到证书有效期具有固定期限性，因此上表列出了外协产生涵盖报告期内的所有食品安全生产
许可证，比如青岛天祥食品集团金喜燕制粉有限公司目前有效的证件为 2017 年 5 月颁发、2022 年 5 月到期，
为涵盖报告期，也列示了其之前的 2014 年 10 月至 2017 年 10 月的许可证。
经核查，上述外协生产厂商在报告期内且与发行人合作期间持续具备食品生产资质。
2、发行人如何保障外协产品的质量与安全
发行人对外协生产产品的质量管控措施主要包括：（1）在最初选定外协生产厂商时进行
综合评定，包括查验资质证明文件、实地走访考察等，同时对外协生产厂商的生产规模、质量
管理体系、技术水平和市场信誉度有较高要求；（2）合作期内不定期赴外协厂商处进行实地
复检；（3）外协生产产品运抵后查验产品出厂质量检测报告，同时亦自行对每批到货产品进
行抽检；（4）协议期内持续记录产品质量及供货相应配合情况，每年末及协议期结束前进行
复评。
3、外协生产厂商与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系
发行人原持有青岛绿友制馅有限公司 25%的股权，发行人董事、总经理仲明原担任青岛绿
友制馅有限公司董事。2019 年 6 月 24 日，发行人将持有的青岛绿友制馅有限公司 25%股权转
让于非关联第三方青岛海澳森工贸有限公司，相关交易价款于 2019 年 6 月 26 日支付完毕。仲
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明亦于 2019 年 7 月 2 日卸任青岛绿友制馅有限公司董事。自 2020 年 7 月 3 日起，发行人与青
岛绿友制馅有限公司已不存在关联关系。
经核查，报告期内，除青岛绿友制馅有限公司与发行人存在关联关系外，其余外协生产厂
商与公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系、亲属关系。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人外协厂商食品生产资质，访谈了发行人企业管理部负责人，
了解对外协厂商的质量管控措施，查阅了发行人对外协生产产品的质量检测报告以及年末对外
协厂商的评估报告，通过公开渠道查询了外协厂商基本信息，核查其与发行人及其董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系，对主要外协厂商进行了实地走访，查阅了发行人
转让绿友制馅股权相关交易凭证。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人外协生产厂商在报告期内且与发行人合作期间持续具备食品生产资
质；发行人已建立健全外协产品质量管控制度，保障外协产品的质量与安全；截至本补充法律
意见书出具之日，外协生产厂商与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系、
亲属关系。
问题 25、关于返利
请发行人补充披露：
（1）发行人销售返利是否符合行业惯例，是否符合《反不正当竞争法》等相关规定；
（2）经销商与发行人及其实际控制人、董监高、股东是否存在关联关系、亲属关系。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
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一、核查内容
（一）发行人销售返利是否符合行业惯例，是否符合《反不正当竞争法》等相关规定；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、发行人销售返利符合行业惯例
为激励经销商等下游客户加大市场投入力度，提高市场占有率，休闲食品生产企业往往会
给予经销商销售返利，具体情况如下：
（1）发行人同行业可比公司中，桃李面包执行的销售返利政策为：根据与下游客户签订
的销售合同及相关促销政策，客户销售桃李面包的产品满足一定销售目标时享受一定的销售折
扣或者销售返利。桃李面包对于经销商和主要的大型连锁超市及中心城市的中小客户，销售折
扣直接在销售收入中给予扣除。
（2）除桃李面包外，其他休闲食品生产企业执行的销售返利政策如下表所示：
公司名称 销售返利政策 返利兑现方式
返利包括月度销售奖、季度销售奖和年度销售激励奖：
（1）经销商重点推广品类月销售目标达成率达到100%的情况下，月度
奖励金额=重点推广品类销售额（含税）×重点推广品类月度目标任务
达成率（超过120%按120%计算）×1.5%； 返利作为次月销售折
有友食品 （2）在经销商季度销售达成率达到100%且每月销售达成率不低于90% 扣在后续订单中兑
的前提下，季度奖励金额=季度销售额（含税）×1%； 现。
（3）在经销商年度销售达成率达到100%且每月销售达成率不低于90%
的前提下，按照经销商的实际销售额划分不同级别给予5,000元至20万
元不等的奖励。
在与经销商签订年度经销商框架合同时，合同中约定了各经销商当年度
返利作为销售折扣在
华文食品 各考核周期的销售目标任务以及达成目标相应的返利标准（考核周期通
后续订单中兑现。
常为月度、季度、半年度和年度）。
在与经销商年初签订的《销售合同》及其《补充协议》中，以一年为一 次年，按照确定的返
立高食品 个完整的考核期，约定全年的任务额，并根据不同的完成率享受不同的 利金额，以销售折扣
返利率。 的方式支付返利。
资料来源：各公司《招股说明书》
经核查，发行人销售返利符合行业惯例。
2、发行人销售返利符合《反不正当竞争法》等相关规定
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《反不正当竞争法》第七条规定：“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者
个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委
托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营
者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向
交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当
如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证
明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。”
发行人销售返利政策均已在年度经销合同中明确约定，销售返利可作为后续进货时的销售
折扣‘以明示方式’予以兑现，不存在‘采用财务或者其他手段贿赂’谋取交易机会或者竞争
优势的情况。发行人按照权责发生制原则将返利金额冲减主营业务收入，已如实入账。因此，
发行人销售返利未违反《反不正当竞争法》第七条的相关要求。
《反不正当竞争法》第二条规定：“本法所称的不正当竞争行为，是指经营者在生产经营
活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。”
就不正当竞争行为，《反不正当竞争法》第六条至第十一条进行了具体阐述。
发行人销售返利符合行业惯例，系通过明示方式向交易相对方支付折扣，以对业绩良好的
激励经销商进行激励，有利于发行人销售规模的扩大，具有商业合理性。该等行为不属于“实
施混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”的行为；不属于“采用财物或
者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势”的行为；不属于“对其商
品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，
欺骗、误导消费者”的行为；不属于“通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或
者引人误解的商业宣传”的行为；不属于“实施下列侵犯商业秘密的行为”；不属于违法进行
有奖销售的行为；不属于“编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、
商品声誉”的行为；不属于“利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破
坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为”。因此，发行人销售返利不属于
‘扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为’，发行人进行销售返利
符合《反不正当竞争法》第二条和第六至第十一条的相关规定。报告期内，发行人及其子公司
已取得当地市场监督主管部门出具的合法合规证明文件。
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综上所述，发行人销售返利符合《反不正当竞争法》的相关规定。
（二）经销商与发行人及其实际控制人、董监高、股东是否存在关联关系、亲属关系。
经核查，报告期内，发行人主要经销商与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东不
存在关联关系、亲属关系。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了同行业上市公司招股说明书，就发行人返利的相关情况与《反不正
当竞争法》等相关法律法规文件进行比对分析，获得了发行人及其子公司取得的政府市场监督
管理主管部门出具的合规证明文件，实地走访了发行人主要经销商，访谈了相关负责人，取得
了主要经销商出具的《无关联关系声明》，通过公开渠道查询了发行人主要经销商与发行人及
其实际控制人、董监高、股东是否存在关联关系，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员及
发行人实际控制人华通集团相关负责人，了解其与发行人经销商是否存在关联关系、亲属关系。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人销售返利符合行业惯例，符合《反不正当竞争法》等相关规定；报
告期内，发行人主要经销商与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系、亲
属关系。
问题 27、关于董监高任职资格
公司董事、高管曾经或现在控股股东任职。请发行人补充披露：
（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，是否在关联方领薪，发行人人员是否独
立；
（2）发行人董事高级管理人员是否发生重大变化。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
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回复：
一、核查内容
（一）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，是否在关联方领薪，发行人人员是否独
立；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高管的任职情况如下：
序号 姓名 在本公司任职情况 本届任期
1 孙明铭 董事长 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
2 仲明 董事兼总经理 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
3 焦健 董事 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
4 苏金红 董事兼财务总监 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
5 管建明 独立董事 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 9 日
6 张平华 独立董事 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 9 日
7 宁文红 监事会主席 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
8 匡学建 监事 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
9 赵先民 监事 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
10 李江 职工代表监事 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
11 周乐成 职工代表监事 2020 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 9 日
12 张法倡 副总经理 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
13 于明洁 副总经理 2020 年 1 月 16 日至 2022 年 6 月 9 日
14 张剑春 董事会秘书 2019 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
1、经核查，发行人现有董事6名，分别是独立董事管建明、张平华，非独立董事孙明铭、
仲明、焦健、苏金红，发行人现任董事由发行人股东大会依法选举产生；发行人现任股东代表
监事宁文红、匡学建、赵先民由发行人股东大会依法选举产生，发行人职工代表监事周乐成、
李江由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会决议聘任。
2、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十六条、《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的人员。
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3、发行人独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发
[2013]18号）等法律法规、部门规章的相关规定。
4、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行
人工作，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人董事孙明铭和焦健、发行人监事宁文红系
发行人控股股东、实际控制人华通集团委派，上述人员在华通集团或华通集团的其他下属企业
领取薪酬，未在发行人处领薪。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高管任职具备任职资格；发行人存在部分
华通集团委派的董事、监事在华通集团或华通集团下属企业领薪的情形；发行人的人员具有独
立性。
（二）发行人董事高级管理人员是否发生重大变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、董事的变化情况
2016 年 6 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，选举孙国岗、徐继林、仲明、单连
海、孔凡昌组成公司第八届董事会，任期三年。
2018 年 3 月 6 日，董事孙国岗、孔凡昌因工作调动，申请辞去董事职务；单连海因到退
休年龄，申请辞去董事职务。
2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，因董事少于法定人数，选举
谢彤阳、曲为民、王鑫为公司董事，任期与第八届董事会相同。
2018 年 12 月 21 日，董事徐继林、谢彤阳、曲为民、王鑫因工作调动，申请辞去董事职
务。
2019 年 1 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，因公司董事少于法定人数，
会议选举孙明铭、焦健、苏金红、丛笑为公司董事，任期与第八届董事会相同。
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2019 年 6 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议选举孙明铭、仲明、焦
健、苏金红、丛笑组成公司第九届董事会，任期三年。
2020 年 4 月 1 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议选举徐国君、管建明、张
平华为公司独立董事，任期与第九届董事会相同。
2020 年 4 月 1 日，董事丛笑因工作调动，申请辞去董事职务。
2020 年 9 月 16 日，独立董事徐国君因专业工作原因申请辞去公司独立董事职务。
2、高级管理人员的变化情况
2016 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第一次会议，决定聘任仲明为总经理，王鑫为
副总经理，任期三年。
2017 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第六次会议，决定聘任张剑春为董事会秘书，
任期与本届董事会相同。
2018 年 5 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，决定聘任张法倡为副总经理，
任期与本届董事会相同。
2019 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，决定聘任苏金红为财务总监，
任期与本届董事会相同。
2019 年 2 月，公司副总经理王鑫因工作调动辞职。
2019 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第一次会议，决定聘任仲明为公司总经理、张
法倡为公司副总经理、苏金红为公司财务总监、张剑春为公司董事会秘书，任期三年。
2020 年 1 月 16 日，公司召开第九届董事会第三次会议，决定聘任于明洁为公司副总经理。
经核查，上公司董事与高级管理人员变动中：徐国君因专业工作原因辞职；单连海系退休
而卸任；张剑春为发行人内部培养，且其任职由监事变更为董事会秘书；张法倡亦为发行人内
部培养，且其任职由监事变更为副总经理；其余人员变动均系公司控股股东华通集团组织安排
变化所致，新增人员亦系华通集团委派。因此，报告期内发行人董事与高级管理人员变动不认
定为发生重大变化。上述人员变动对公司生产经营不存在重大不利影响。
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综上，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并审阅了发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的三会文件，取得并审
阅了发行人与董监高签订的劳动合同，查询了信用中国、全国法院失信被执行人、裁判文书网
等，核实发行人董事、监事及高级管理人员户口所在地或长期居住地出具的无犯罪记录证明，
登录中国证监会官网、证券交易所官网、全国法院失信被执行人、裁判文书网进行查询。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人董事、监事、高管任职具备任职资格；发行人目前董事、监事及高
级管理人员中，除控股股东、实际控制人华通集团委派的董事孙明铭和焦健、发行人监事宁文
红在华通集团或华通集团其他下属企业领取薪酬、未在发行人处领取薪酬外，发行人的其他董
事、监事、高级管理人员不存在从发行人关联方领薪的情形；发行人人员具有独立性；报告期
内，发行人董事及高级管理人员未发生重大变化。
问题 29、控股股东诉讼纠纷
请发行人补充披露：
该诉讼的基本案情，华通集团败诉是否承担较大数额债务，是否可能导致其持有的发行人
股权被冻结，是否影响发行人控制权的稳定。
请保荐机构、发行人律师发表明确 意见。
回复：
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
（一）华通集团与青岛中泰信实业有限公司合同纠纷背景情况
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2015 年 7 月 14 日，华通集团通过青岛利业建设咨询有限公司对青岛市市北区长沙路、宜
阳路、淮阳路、安阳路合围区域土地整理工作发布招标公告。2015 年 7 月 30 日，华通集团确
定青岛中泰信实业有限公司中标。2015 年 8 月 11 日，华通集团作为甲方、青岛中泰信实业有
限公司作为乙方，双方签署《土地开发整理协议书》，此后陆续签署了《补充协议》和《补充
协议（二）》等合同文件。2018 年 7 月 16 日，青岛市土地储备整理中心作为甲方，华通集团
作为乙方，青岛市市北区人民政府作为丙方，三方签订了《青岛市土地开发整理项目土地交付
协议书》，确认由华通公司负责土地开发整理的老城区企业搬迁片区土地已具备移交条件。2018
年 8 月 10 日，青岛市人民政府将该项目地块收归国有并纳入土地储备。2018 年 9 月 29 日，
青岛市国土资源和房屋管理局发布公告，公开拍卖出让案涉项目地块。
2018 年 10 月 10 日，华通公司因《储备土地交接单（A）》加盖的华通集团公章、法人章
印鉴与华通集团公章、法人章印鉴有差异，公司公章及法人章极有可能被他人伪造并使用，向
青岛市公安局崂山分局麦岛派出所报案。2018 年 11 月 2 日，青岛市公安局崂山分局就上述事
项立案侦查。2018 年 11 月 12 日，青岛市公安局崂山分局向华通集团出具《鉴定意见通知书》，
载明：经鉴定，《储备土地交接单（A）》加盖的华通集团公章、法人章印与华通集团提供的
公安备案印章印模不是一个印章盖印形成。
2018 年 10 月 10 日，华通集团向青岛市土地资源和房屋管理局发出《关于商请暂停宜阳
路片区土地出让拍卖的函》，载明：2018 年 9 月 28 日，贵局发出公告（青土资房告字[2018]11
号）公开拍卖出让华通国集团负责一级土地整理的宜阳路片区土地，目前，华通集团与市北区
政府、市土地储备中心尚未就该处土地完成正式交接，但是市土地储备中心存档的《储备土地
交接单（A）》已加盖华通集团公章，初步判断，该交接单上的华通集团公章和法人章印鉴系
伪造，华通集团已向公安机关正式报案并受理，鉴于前述情况，华通集团申请暂停本次宜阳路
片区土地拍卖，待相关问题解决后再行出让拍卖。2018 年 10 月 17 日，青岛市土地资源和房
屋管理局发布公告，上述土地拍卖出让事宜因故中止。
2018 年 10 月 17 日，青岛中泰信实业有限公司向华通集团发出《关于督促华通公司履行
合同义务的函》，要求华通集团继续履行合同。
2018 年 11 月 16 日，华通集团向青岛中泰信实业有限公司发出《解除合同通知书》，因
青岛中泰信实业有限公司滥用受托人权利，伪造华通集团公章及法定代表人印章加盖在项目
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《土地交接单》上，并提交给青岛土地储备整理中心和市北区人民政府，在华通集团不知情的
情况下即启动了项目土地的拍卖程序，鉴于青岛中泰信实业有限公司伪造印章的行为不仅涉嫌
刑事犯罪，而且严重违反了双方系列协议的约定，导致华通集团的合同目的无法实现。华通集
团决定自通知书送达之日起即解除双方签署的系列协议，并保留进一步追究青岛中泰信实业有
限公司违约责任的权利。
（二）华通集团与青岛中泰信实业有限公司诉讼进展情况
因上述与华通集团合同纠纷事宜，青岛中泰信实业有限公司于 2018 年对华通集团提起诉
讼，请求：1、依法确认华通集团向青岛中泰信实业有限公司发出的《解除合同通知书》无效；
2、依法判令华通集团继续履行《土地开发整理协议书》以及相关合同性文件中约定的权利义
务。上述诉讼于 2018 年 12 月 19 日在山东省高级人民法院立案。
2019 年 12 月 25 日，山东省高级人民法院作出民事判决书（（2018）鲁民初 229 民），
判决：1、被告青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于 2018 年 11 月 16 日向原告青岛
中泰信信实业有限公司发出的《解除合同通知书》无效；2、被告青岛华通国有资本运营（集
团）有限责任公司继续履行《土地开发整理协议书》、《补充协议》、《土地开发整理协议书
之补充协议（二）》约定的权利义务。案件受理费 1,541,800.00 元，由被告青岛华通国有资
本运营（集团）有限责任公司负担。
华通集团不服山东省高级人民法院作出的（2018）鲁民初 229 号民事判决，向中华人民共
和国最高人民法院提起上诉。2020 年 3 月 16 日中华人民共和国最高人民法院出具受理案件通
知书，正式受理该上诉案件。
2020 年 6 月 19 日，中华人民共和国最高人民法院作出《民事判决书》（（2020）最高民
终 178 号）判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费 1,541,800 元，由华通集团负担。
（三）华通集团败诉是否承担较大数额债务，是否可能导致其持有的发行人股权被冻结，
是否影响发行人控制权的稳定
根据中华人民共和国最高人民法院（2020）最高民终 178 号《民事判决书》，华通集团需
继续履行与青岛中泰信实业有限公司之间签署的相关协议，系对诉讼双方原有商业合作的延
续，华通集团无直接给付义务。
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除继续履行与青岛中泰信实业有限公司之间的相关协议以外，华通集团需要负担一审及二
审的案件受理费，其中二审案件受理费已由华通集团支付，一审案件受理费 154.18 万元尚未
支付。华通集团 2019 年度实现净利润 4,463.85 万元，2019 年末净资产为 864,137.97 万元；
2020 年上半年实现净利润 7,868.93 万元，截至 2020 年 6 月末净资产为 903,832.89 万元，华
通集团拥有足够经济实力支付上述案件受理费，上述案件受理费不会对华通集团的经营构成重
大不利影响，不会导致华通集团承担较大数额债务。
综上所述，华通集团与青岛中泰信实业有限公司上述诉讼败诉未导致华通集团承担较大数
额债务，进而不会导致华通集团持有的发行人股权被冻结，不会影响发行人控制权的稳定性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
取得并查阅了查阅了华通集团与青岛中泰信实业有限公司之间签署的相关协议，华通集团
与青岛中泰信实业有限公司合同纠纷诉讼判决书，对华通集团相关负责人进行访谈。
（二）核查意见
本所律师认为，华通集团与青岛中泰信实业有限公司之间合同纠纷的败诉未导致其承担较
大数额债务，进而不会导致其持有的发行人股权被冻结，不会影响发行人控制权的稳定。
问题 43、私募基金
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人
是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
一、核查内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已确权股东中非自然人股东的持股情况如下：
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是否为私募基金或
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
私募基金管理人
青岛华通国有资本运营（集团）有限责
1 4,148.15 62.3314 否
任公司
2 青岛安信资产管理有限公司 123.16 1.8506 否
3 山东康桥投资集团有限公司 110.00 1.6529 否
4 青岛欧森海事技术服务有限公司 106.70 1.6033 否
5 深圳万牛五期股权投资企业（有限合伙） 10.28 0.1544 是
6 浙江三花绿能实业集团有限公司 6.19 0.0931 否
中阅资本管理股份公司－中阅鸿利1号
7 1.84 0.0276 是
私募证券投资基金
8 广汉市秦南重工机械有限公司 1.55 0.0233 否
9 深圳市天使卓越国际投资基金有限公司 1.50 0.0225 是
10 厦门明镜管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.00 0.0150 否
11 北京元序投资管理有限公司 1.00 0.0150 否
12 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） 0.80 0.0120 是
13 南京支点系统工程有限公司 0.44 0.0066 否
14 青岛西思特斯投资咨询有限公司 0.40 0.0060 否
中阅资本管理股份公司－中阅鸿利3号
15 0.27 0.0041 是
私募证券投资基金
16 天信财富（天津）投资管理有限公司 0.20 0.0030 否
北京顺势达资产管理有限公司－顺势达
17 0.20 0.0030 是
1号私募证券投资基金
合计 4,513.68 67.8239 ——
截至本补充法律意见书出具之日，发行人非自然股东中私募投资基金共 5 家，私募投资基
金管理人 1 家，持股比例较低，合计持股比例为 0.2236%，且均已按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序。
上述 5 家私募投资基金具体登记备案情况如下：
序号 股东名称 基金备案情况 基金管理人登记情况
深圳万牛五期股权投资企业（有
深圳万牛五期股权投资 基金管理人为深圳市诺涵投资有
1 限合伙）于2017年2月22日备案
企业（有限合伙） 限公司，登记编号为P1010448
为私募基金（基金编号：SR2797）
2 杭州宝铸股权投资合伙 杭州宝铸股权投资合伙企业（有 基金管理人为杭州宝升资产管理
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企业（有限合伙） 限合伙）于2018年9月20日备案 有限公司，登记编号为P1068187
为私募基金（基金编号：SEB459）
2019年10月15日在中国证券投
中阅鸿利3号私募证券 基金管理人为中阅资本管理股份
3 资基金业协会备案，基金编号
投资基金 公司，登记编号为P1065164
SGX586
2018年9月13日在中国证券投资
中阅鸿利1号私募证券 基金管理人为中阅资本管理股份
4 基金业协会备案，基金编号
投资基金 公司，登记编号为SEL672
SEL672
2015年8月28日在中国证券投资
顺势达1号私募证券投 基金管理人为北京顺势达资产管
5 基金业协会备案，基金编号
资基金 理有限公司，登记编号为S68727
S68727
上述1家私募投资基金管理人登记情况如下：
序号 股东名称 基金管理人登记情况
深圳市天使卓越国际投资基金有限 深圳市天使卓越国际投资基金有限公司于2017年1月25日完
1
公司 成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1061258
经核查，除上述私募投资基金及私募投资基金管理人以外，发行人的其他非自然人股东以
自有资金投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需
要登记和备案的基金管理人或私募基金。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中的私募基金及
其管理人已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
本所律师取得并查阅了发行人最新的《全体股东名册》、《公司章程》及工商登记文件，
取得并查阅了发行人部分机构股东的《营业执照》、《公司章程》或合伙协议及有关工商登记
文件，取得并查阅了发行人主要机构股东的调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统
（ www.gsxt.gov.cn ）查询各机构股 东的基 本信息， 登录中国 证券投资基 金 业协会网 站
（http://www.amac.org.cn/）查询发行人现有机构股东私募基金登记备案情况。
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（二）核查意见
本所律师认为，发行人的股东中存在私募基金；发行人股东中的私募基金及其管理人已按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
郭芳晋_______________
张明波_______________
年 月 日
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