北京德和衡律师事务所
关于青岛食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第214号
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5-1-1-1
目录
释 义 .......................................................................................................................................................... 3
一、本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................................................ 6
二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................................ 7
三、本次发行及上市的实质条件 ...............................................................................................................10
四、发行人的设立 ......................................................................................................................................17
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................................21
六、发起人与股东 ......................................................................................................................................23
七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................................................29
八、发行人的业务 ......................................................................................................................................45
九、关联交易及同业竞争...........................................................................................................................48
十、发行人的主要财产...............................................................................................................................71
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................................71
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................72
十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................................................................73
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........................................................74
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................................76
十六、发行人的税务 ..................................................................................................................................77
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................79
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................................82
十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................................83
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................84
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ........................................................................................86
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................................86
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................................95
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 含义
发行人、青食股份、公司 指青岛食品股份有限公司
青食有限 指青岛青食有限公司
天源科贸 指青岛天源科贸有限公司
安顺青食 指安顺青食食品有限公司
经开投公司 指青岛市经济开发投资有限责任公司
益青公司 指青岛益青国有资产控股公司
华通集团 指青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
青岛市工商局 指青岛市工商行政管理局
青岛市体改委 指青岛市经济体制改革委员会
一轻局 指青岛市第一轻工业局
青岛市发改委 指青岛市发展和改革委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《规范意见》 指《股份有限公司规范意见》
A股 指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股股票
本次发行上市 指公司申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小板上市
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
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《首发办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指《青岛食品股份有限公司章程》
指经公司2020年第二次临时股东大会审议通过的，将自中国证监会核准本次发
《公司章程（草案）》
行且本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市之日起生效的公司章程。
《招股说明书》 指公司为本次发行制作的招股说明书
指《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上
《律师工作报告》
市的律师工作报告》
指《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上
《法律意见书》
市的法律意见书》
中信证券 指中信证券股份有限公司
毕马威所 指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
《审计报告》 指毕马威所出具的毕马威华振审字第2003081号《审计报告》
《内部控制审核报告》 指毕马威所出具的毕马威华振专字第2000772号《内部控制审核报告》
指青岛市人民政府于2020年6月17日下发的《青岛市人民政府关于青岛食品股份
《青岛市政府批复文件》 有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等确认事项的批复》（青政函[2020]94
号）
指华通集团于2020年6月18日下发的《关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、
《华通集团确认文件》
股份形成及规范过程等事项确认意见的函》（青华通[2020]147号）
本所 指北京德和衡律师事务所
报告期 指2017年1月1日至2019年12月31日
元 指人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入。
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首次公开发行股票并上市的法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第214号
致：青岛食品股份有限公司
北京德和衡律师事务所与发行人签订了《专项法律服务协议》，接受委托为发行人在中华
人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。
根据《公司法》、《证券法》和《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料
或口头证言，并保证上述文件、材料和证言真实、准确、完整、有效；文件上所有签字和印章
均为真实的；有关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。发行人所提供的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文
件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具
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法律意见书的依据。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据
中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将法律意见书和关于出具法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。但本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
在掌握必需的资料和文件并经核查、验证后，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件
的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告，法律意见书与律师工作报告释义是一致的。本
所律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出
具法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经查验发行人第九届董事会第五次会议资料和发行人2020年第二次临时股东大会资料，本
所律师确认以下事实：
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1.2020年4月7日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行相关的议
案。
2.2020年4月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关
的议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经审议通过了本次发行上市有关的议案，其
召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表
决结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会
的职权范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
（二）尚需取得的核准
1.中国证监会核准本次发行人发行；
2.深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券交易所中小企业板上市。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的内部批准与授权；发行人本
次发行尚需取得中国证监会的核准，其A股股票上市挂牌交易尚需取深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商档案、历次验资报告、有关政府部门批准文件、《公司章程》、《关于
定向募集社会法人股份的协议书》、公司创立大会资料、山东青岛会计师事务所出具的青会字
（92）号第312号《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》以及《申请验资报告表》，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）查询，本所律师确
认以下事实：
1.青食股份系经青岛市体改委批准，由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定
向募集方式设立的股份制有限公司。
(1)1992年9月16日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青
体改发（1992）33号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司形式为股份所有制，公司
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采取定向募集方式募集股份，股本金总额为4,770万元，并批准同意公司章程。
(2)1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《企业法人营业执照》（注册号为
16358045-x）。公司名称为青岛食品股份有限公司；住所为青岛市市南区云南路127号；注册
资金4,864.45万元；法定代表人为李为旭；经营范围为：饼干面食，巧克力，糖果，花生制品，
豆制品，婴幼儿保健食品，方便食品，冷食系列产品；兼营：本厂生产的出口和本厂生产自用
技术、设备、原材料的进口业务(具体参见本法律意见书正文“四、发行人的设立”)。
2.发行人按照法律法规的规定通过了公司登记机关的年度检验和网上公示，其持续经营的
资格得到公司登记机关的确认。
3.《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司。”《公司章程》第一百
八十七条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。”截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》
及法律、法规规定的应当解散的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八
条第一款之规定。
（二）发行人持续经营三年以上
经查验发行人工商档案，发行人系由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向
募集方式设立的股份制有限公司。发行人持续经营自青食股份1992年设立起计算已经超过3年。
本所律师认为，从青食股份成立之日至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在
三年以上，符合《首发办法》第九条第一款之规定。
（三）发行人注册资本已足额缴纳
1.根据发行人历次《验资报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的注册资本为6,655万元，实收注册资本为6,655万元，发行人的注册资本已足额缴纳。
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2.经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本法律意见书正文
“十、发行人的主要财产”)。
本所律师注意到，因数字取整原因，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资
信证明》所载青食股份实有资金总额存在0.45万元的差异，青食股份注册资本应以《申请验资
报告表》所载4,864.45万元为准。上述瑕疵已在1996年规范登记时进行整改，并已取得青岛市
人民政府以及华通集团的确认，该等瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍(具体参见本法
律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”)。
本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营活动合法合规，符合国家产业政策
经查验《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人相关经营资质以及发行人出具
的说明与承诺，并经本所律师实地勘查发行人部分生产、经营场所，并对发行人总经理进行访
谈，本所律师确认，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。(具体参见法律意见书正文“八、发行人的业务”
和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)。
本所律师认为，发行人生产经营活动合法合规，符合国家产业政策，符合《首发办法》
第十一条之规定。
（五）最近三年内发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
1.经查验《审计报告》、工商档案，发行人最近三年内主要从事饼干与花生酱等休闲食品
的研发、生产及销售，主营业务未发生重大变化。
2.发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本法律意见书正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
3.发行人最近三年的实际控制人均为华通集团，未发生变更（具体参见本法律意见书正文
“六、发起人或股东”）。
本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
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实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人及股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2020年6月10日，公司股本总
数 为 66,550,000 股，其中个人持有 17,795,821 股，占公司股份总数的 26.74% ，机构持有
45,126,829股，占公司股份总数的67.81%。公司存在因股东无法联系而未确权的股东，未确权
的股东合计持有公司3,627,350股股份，占公司股份总数的5.45%。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认“对青食股份的历史沿革、
股权形成及规范过程等情况予以确认，并由华通集团承担最终责任”。由于公司股权分散，未
确权股份数量占公司总股本的比例较小且华通集团已确认承担最终责任，未确权的股份对公司
的股本结构不会产生重大不利影响。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份公司首次公开发行股票并上市法律行为。依据《公司法》、
《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所律师认为发行人符合相
关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股
发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
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经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发行
人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保
管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体参见
本法律意见书正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.发行人具有持续经营能力
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为444,195,889.11
元、473,582,158.52元、482,857,994.02元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为依据）分别为42,463,627.40元、61,683,071.00元、63,875,572.38元，发行
人具有持续经营能力，财务状况良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查验《审计报告》、发行人出具的说明与承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准
则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。毕马威所
出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师走访部分主管部
门，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5.《证券法》规定的其他条件
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人，并与中信证
券签署了《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人具备《首发办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本法律意见书正文“二、
发行人发行股票的主体资格”）。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2.发行人的规范运行
（1）经核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会，依法
聘任高级管理人员，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责（具体参见
本法律意见书正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、审计机构和本所律
师组织的首次公开发行股票并上市辅导培训，并已经通过中国证券监督管理委员会青岛监管局
组织的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、
法规，知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、相关公安机关或其派出机
构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录最高人民法院被执行人系统及中国证监会网站进
行查询，及至青岛市中级人民法院进行查证，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，不具有下列情形：
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①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十六条之规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、《内部控制审核报告》，并经本所律师核
查，发行人制定了健全的内部控制制度且被有效执行，其涵盖了业务运营、安全生产、财务管
理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的证明，并经本所律师至部分主管部
门查证,发行人不存在以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行
为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中
国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人
员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十八条之规定。
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（6）根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度》及《审计报告》，
发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《内部控制审核报告》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、
《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十条之规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，毕马威所出
具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的说明与承诺，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，毕马威所出具了标准无保留意见的审计报
告。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制审核报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济
业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十四条之规定。
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（5）根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人完整披露了
关联方并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》、《关于青岛食品股份有限公司非经常性损益明细表的专项报告》，
发行人满足以下条件，符合《首发办法》第二十六条之规定：
①发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为42,463,627.40元、61,683,071.00元、63,875,572.38元，发行人最近三个会
计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000
万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项之规定。
② 发 行 人 2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
52,446,866.74元、92,476,118.05元、72,501,968.67元；发行人2017年度、2018年度、2019
年度的营业收入分别为444,195,889.11元、473,582,158.52元、482,857,994.02元，累计超过
3亿元，符合《首发办法》第二十六条第（二）项之规定。
③发行人股本总额为6,655万元，发行前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发办
法》第二十六条第（三）项之规定。
④截至2019年12月31日，发行人无形资产账面价值为14,628,254.08元，扣除土地使用权
后的无形资产为53,524.91元，占净资产的比例为0.01%，无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项之
规定。
⑤截至2019年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）
项之规定。
（7）根据《审计报告》、毕马威所出具的《关于青岛食品股份有限公司主要税种纳税情
况说明的专项报告》以及发行人及子公司主要营业地税务机关出具的证明，发行人依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规之规定，未因税务违法被处罚；发行人的经营成果对税收优惠
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不存在严重依赖，发行人符合《首发办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》和《招股说明书》，截至2019年12月31日，发行人的货币资金为
人民币59,838,214.38元、应收账款为10,930,715.93元、其他应收款为3,864,976.00元、短期
借款为0元、应付账款为36,720,429.14元、其他应付款为17,683,791.01元。基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师核查，发行人不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第二十九条之规定。
（10） 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人不存在下列影响持续盈利能力
的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；
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⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发办法》第三十条之规定。
（四）发行人符合法律、法规及和规范性文件规定的上市条件
根据《上市规则》的有关规定，发行人具备在交易所上市的条件：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为6,655万股，注册资本及实收资本均为
6,655万元，本次发行完毕，发行人的股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》5.1.1第
（二）项之规定。
2.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票数量占发行后公司
总股本的比例不低于25%，本次拟公开发行不超过2,220.00万股。符合《上市规则》5.1.1第（三）
项之规定。
3.根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律
师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》5.1.1
第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对本次发行的核准及深圳证券交易所
对发行人股票上市的同意外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、
法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经查验发行人的工商档案、有关政府部门批准文件、《公司章程》、《关于定向募集社会
法人股份的协议书》、公司创立大会、山东青岛会计师事务所出具的青会字（92）号第312号
《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》以及《申请验资报告表》等资料，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）查询，本所律师确认以下事实：
（1）青食股份系经青岛市体改委批准，由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，
以定向募集方式设立的股份制有限公司。
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（2）1992年6月，山东青岛会计师事务所出具《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》（青
会字（92）号第312号），截至1992年4月30日，青岛食品厂的账面净资产为40,702,671.49元，
经评估净资产为82,961,525.47元。
（3）1992年8月28日，青岛食品厂向一轻局提交《关于设立“青岛食品股份有限公司”的
申请报告》（青食发（1992）46号），青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募
集方式设立股份制有限公司，募集对象为8家社会法人及1,858名全体职工。
（4）1992年9月10日，青岛食品厂分别与青岛市经济开发投资公司、青岛胶南印刷厂、中
国人民保险公司青岛市台东区办事处、中信实业银行青岛分行、中国银行青岛市分行、中国银
行山东省分行中苑公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市广播电视局夹岭
沟村禽蛋场签订《关于定向募集社会法人股份的协议书》。
（5）1992年9月16日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青
体改发（1992）33号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司形式为股份所有制，公司
采取定向募集方式募集股份，股本金总额为4,770万元，并批准同意公司章程。
（6）1992年9月23日，山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行下发了《关
于公布省首批股份制试点企业名单的通知》（鲁体改生字（1992）第98号），确定青岛食品厂
为首批股份制试点单位之一。
（7）1992年10月25日，青岛食品股份有限公司创立大会暨首届股东大会召开，审议通过
了《青岛食品股份有限公司筹建报告》、《青岛食品股份有限公司章程》，并选举产生董事会
和监事会成员。
（8）1992年10月25日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并
聘任公司总经理。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
（9）1992年11月2日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申请定
向募股的批复》（青银复（1992）128号），同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在原青
岛食品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股320万元，公司职工个人股（内部职工
股，下同）474.45万元。
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（10）1992年11月12日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》及《资信证明》，
验证青食股份实有资金总额为4,864.45万元。
（11）1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《企业法人营业执照》（注册号为
16358045-x）。公司名称为青岛食品股份有限公司；住所为青岛市市南区云南路127号；注册
资金4,864.45万元；法定代表人为李为旭；经营范围为：饼干面食，巧克力，糖果，花生制品，
豆制品，婴幼儿保健食品，方便食品，冷食系列产品；兼营：本厂生产的出口和本厂生产自用
技术、设备、原材料的进口业务。
青食股份设立时的股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 40,700,000.00 83.67
2 社会法人股 3,200,000.00 6.58
3 内部职工股 4,744,500.00 9.75
合计 48,644,500.00 100.00
本所律师注意到，青食股份设立时存在如下瑕疵：
（1）青食股份是以青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。但公
司设立时，发起人青岛食品厂于1992年11月11日提交《企业申请注销登记注册书》后进行了注
销，致使青岛食品厂以净资产折股出资形成的集体股登记为青岛食品股份有限公司持有，青食
股份集体股权所有人实际应为青岛食品厂。
（2）青食股份设立过程中先于青岛市体改委和中国人民银行青岛市分行批准而进行定向
募集的情形，且实际募集股本数额与青岛市体改委批复股本总额不一致。
（3）因数字取整的原因，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资信证明》
所载青食股份实有资金总额存在0.45万元的差异；青食股份注册资本应以《申请验资报告表》
所载4,864.45万元为准。
（4）青食股份设立过程中提交的申请书和招股书所载其定向募集股份的每股面值为10元，
但公司设立时实际每股面值为1元，两者存在差异。
（5）青食股份设立时，青岛食品厂系城镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由
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青岛食品厂作为独家发起人，不符合当时《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）31号）
关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，
发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司”的规定。
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行
规范的通知》（国发〔1995〕17号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，
则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律瑕疵。
鉴于上述不规范情形已经1996年开展的规范自查及2015年股权转让的方式加以规范（具体
参见本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”），并经青岛市人民政府以及华通集团
确认，上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
本所律师认为，发行人设立已取得有权政府部门批准，依法取得工商行政管理部门颁发
的企业法人营业执照，发行人设立合法有效。发行人设立过程中的瑕疵已进行规范，并取得
青岛市人民政府以及华通集团确认，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人设立过程中的改制重组
经核查，发行人系由青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，发行
人设立过程中未签订相关的改制重组合同。发行人设立时，青岛食品厂的全部资产进入发行人，
未进行资产剥离，青岛食品厂的业务和债权债务均由发行人承继，职工由发行人全员接收。
本所律师认为，发行人系由青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公
司，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估和资本验证
1.发行人设立过程中的资产评估
1992年6月，山东青岛会计师事务所出具《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》（青会
字（92）号第312号），截至1992年4月30日，青岛食品厂的账面净资产为40,702,671.49元，
经评估净资产为82,961,525.47元。
2.发行人设立过程中的资本验证
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1992年11月12日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》及《资信证明》，验证
青食股份实有资金总额为4,864.45万元。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经查验发行人工商档案、发行人创立大会等材料，本所律师确认如下事实：
1992年10月25日，青食股份召开创立大会，审议通过《青岛食品股份有限公司筹建报告》、
《青岛食品股份有限公司章程》，并选举产生董事会和监事会成员。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图，《审计报告》和《招股说明
书》（申报稿），并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人拥有独立的业务决策及执行
机构，完整的采购、生产、销售体系，业务独立于控股股东和实际控制人，发行人的业务体系
独立、完整；发行人独立对外签订相关合同，独立采购原料、生产和销售产品，拥有直接面向
市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
经查验《审计报告》、发行人历次《验资报告》、发行人提供的《不动产权证书》、《商
标注册证书》、《专利证书》以及相关采购合同、销售合同等资料，并经本所律师对发行人房
产、土地及机器设备等进行实地现场查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权、非
专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
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（三）发行人的人员独立
1.经查验发行人员工名册和工资表、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人历
次股东大会和董事会的会议资料，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》
的规定履行了相应的程序，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2.经查验发行人制定的内部管理制度，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际
控制人及其他关联方，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工
发放工资。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1.经查验《审计报告》、毕马威所出具的《内部控制审核报告》、发行人制定的财务制度，
发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人的财务总监访谈调查，发行人建立独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.经查验发行人银行开户许可证和说明与承诺，发行人在中国工商银行股份有限公司青岛
李沧第二支行开立的基本存款账户（账号：3803025009004782646），公司独立开设银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经查验发行人关于股东大会、董事会（董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会、提名委员会）、监事会、经理层的规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及
劳动合同，发行人已经根据公司法及章程建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、
决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立
经查验《审计报告》、发行人及子公司营业执照、有关业务资质、《商标注册证书》及《专
利证书》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）关于发行人独立性的其他事项
经查验《招股说明书》（申报稿）、发行人的说明与承诺等资料，截至本法律意见书出具
之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人已经在《招股说明书》（申报稿）中
披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《首发办法》第四十二条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人与股东
（一）股份公司的发起人
经查验公司的工商档案、相关批复及营业执照等资料，本所律师确认如下事实：
青食股份经青岛市体改委批准，由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募
集方式设立的股份制有限公司。
1989年2月，青岛食品厂申请企业法人登记并取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为
16358045-X的《企业法人营业执照》，住所位于青岛市市南区云南路127号，经济性质为集体
所有制。青食股份成立后，发起人青岛食品厂办理了注销登记，致使青岛食品厂以净资产折股
出资形成的集体股错误登记为青岛食品股份有限公司持有。青岛食品股份有限公司集体股的所
有人应为青岛食品厂。
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2015年8月13日，华通集团向益青公司作出《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受
让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕106号），同意益青公司受让青
食股份50.60%的集体股股份，转让价格以经评估的公司净资产288,599,957.19元为基础，确定
本次的转让价格为146,031,578.34元。集体股股转让完成后（具体转让情况参见本法律意见书
正文“七、发行人的股本及其演变”），上述瑕疵得以解决。
青岛食品厂系镇办集体企业，非国营大企业，公司设立时由青岛食品厂作为独家发起人，
不符合《规范意见》关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人”的规定。根据《国务院
关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国
发〔1995〕17号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”
的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律障碍。
本所律师认为，除上述已披露的情形外，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有关
法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）发行人的现有前十大股东
经查验发行人的工商档案、自然人股东身份证等身份证明文件、中国证券登记结算有限公
司北京分公司出具的青食股份《证券持有人名册》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统进行查询，截至2020年6月10日，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华通集团 41,481,522 62.3314
2 青岛安信资产管理有限公司 1,251,000 1.8798
3 山东康桥投资集团有限公司 1,100,000 1.6529
4 青岛欧森海事技术服务有限公司 1,085,000 1.6304
5 王莉 871,200 1.3091
6 毛剑东 440,000 0.6612
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7 刘竹轩 428,010 0.6431
8 孙奥 360,114 0.5411
9 穆桂华 304,400 0.4574
10 王红梅 300,000 0.4508
11 其他股东 15,301,404 22.9923
12 未确权股东 3,627,350 5.4506
合计 66,550,000 100.00
（三）发行人现有机构股东基金备案情况
截至2020年6月10日，发行人机构股东的登记备案情况如下：
1.华通集团
华通集团系依法设立的国有独资公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资
金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
2.青岛安信资产管理有限公司
青岛安信资产管理有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人
进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或
私募基金。
3.山东康桥投资集团有限公司
山东康桥投资集团有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人
进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或
私募基金。
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4.青岛欧森海事技术服务有限公司
青岛欧森海事技术服务有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管
理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人
或私募基金。
5.深圳万牛五期股权投资企业（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），深圳万牛
五期股权投资企业（有限合伙）于2017年2月22日备案为私募基金（基金编号：SR2797），基
金管理人为深圳市诺涵投资有限公司，基金类型为创业投资基金。
6.浙江三花绿能实业集团有限公司
浙江三花绿能实业集团有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管
理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人
或私募基金。
7.青岛西思特斯投资咨询有限公司
青岛西思特斯投资咨询有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管
理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人
或私募基金。
8.深圳市天使卓越国际投资基金有限公司
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），深圳市天
使卓越国际投资基金有限公司于2017年1月25日登记为私募基金管理人（登记编号：P1061258），
机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
9.广汉市秦南重工机械有限公司
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广汉市秦南重工机械有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理
人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人
或私募基金。
10.北京元序投资管理有限公司
北京元序投资管理有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委托管理人
进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或
私募基金。
11.杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），杭州宝铸
股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年9月20日备案为私募基金（基金编号：SEB459），基
金管理人为杭州宝升资产管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
12.天信财富（天津）投资管理有限公司
天信财富（天津）投资管理有限公司系依法设立的有限责任公司，以自有资金投资，未委
托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金
管理人或私募基金。
（四）发行人的三类股东事项
截至2020年6月10日，发行人股东中存在1名契约型基金，具体情况如下
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 备案情况
2019年10月15日在中国证券投
中阅鸿利3号私募证券 资基金业协会备案，基金编号
1 500 0.0008
投资基金 SGX586；基金管理人为中阅资
本管理股份公司，登记编号为
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P1065164
本所律师认为，中阅鸿利3号私募证券投资基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（五）根据发行人工商档案、《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，华通集团为发
行人控股股东、实际控制人，持有发行人41,481,522股股份，持股比例为62.33%。最近三年华
通集团作为发行人实际控制人的身份未发生变化。报告期内，发行人控股股东发生变更，具体
情况如下：
2020年3月31日，华通集团作出《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于无偿
划转青岛食品股份有限公司国有股权的通知》（青华通[2020]76号），同意益青公司将其持有
的青食股份40,161,522股股份无偿划转给华通集团；同意经开投公司将其持有的青食股份
1,320,000股股份无偿划转给华通集团。
同日，华通集团分别与益青公司、经开投签署《国有产权无偿划转协议书》。
2020年5月20日，青食股份取得中国证券登记结算有限公司北京分公司核发的《证券过户
登记确认书》，益青公司、经开投所持青食股份的股份已全部划转至华通集团名下。
上述股份划转前，益青公司与经开投公司均为华通集团实际控制的企业，本次划转青食股
份未导致青食股份实际控制人发生变更。
（六）经本所律师核查，发行人系由青岛食品厂以其全部净资产折股，以定向募集方式设
立的股份制有限公司。发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
（七）经本所律师核查，在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人
投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或进行出资的资格；除已披露的情形外，发行人的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
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行人不存在法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及其演变
经查验发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《关于定向募集社会法人
股份的协议书》、发行人股东签署的《股份转让协议》等资料，发行人的股本及其演变情况如
下：
（一）青食股份的股本演变
1.1992年11月，青食股份设立
青食股份系由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立的股份制
有限公司。
1992年6月，山东青岛会计师事务所出具《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》（青会
字（92）号第312号），截至1992年4月30日，青岛食品厂的账面净资产为40,702,671.49元，
经评估净资产为82,961,525.47元。
1992年9月10日，青岛食品厂分别与经开投公司、青岛胶南印刷厂、中国人民保险公司青
岛市台东区办事处、中信实业银行青岛分行、中国银行青岛市分行、中国银行山东省分行中苑
公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市广播电视局夹岭沟村禽蛋厂签订《关
于定向募集社会法人股份的协议书》。
1992年9月16日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体
改发（1992）33号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司形式为股份所有制，公司采
取定向募集方式募集股份，股本金总额为4,770万元，并批准同意公司章程。
1992年11月2日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申请定向募
股的批复》（青银复（1992）128号），同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在原青岛食
品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股320万元，公司职工个人股474.45万元。
1992年11月12日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》及《资信证明》，验证
青食股份实有资金总额为4,864.45万元。
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1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《营业执照》（注册号为16358045-x）；
公司名称为青岛食品股份有限公司；住所为青岛市市南区云南路127号；注册资金4,864.45万
元；法定代表人为李为旭；经营范围为：饼干面食，巧克力，糖果，花生制品，豆制品，婴幼
儿保健食品，方便食品，冷食系列产品；兼营：本厂生产的出口和本厂生产自用技术、设备、
原材料的进口业务。
青食股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 40,700,000.00 83.67
2 社会法人股 3,200,000.00 6.58
3 内部职工股 4,744,500.00 9.75
合计 48,644,500.00 100.00
本所律师注意到，青食股份设立时因受限于当时政策法规，存在如下瑕疵：
（1）青食股份是以青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。但公
司设立时，发起人青岛食品厂于1992年11月11日提交《企业申请注销登记注册书》后进行了注
销，致使青岛食品厂以净资产折股出资形成的集体股错误登记为青岛食品股份有限公司持有。
青岛食品股份有限公司集体股的所有人应为青岛食品厂。
（2）青食股份设立过程中，存在先于青岛市体改委（1992年9月16日）和中国人民银行青
岛市分行（1992年11月2日）批准进行定向募集的情形，且实际募集股本数额与青岛市体改委
批复股本总额不一致。
（3）因数字取整的原因，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资信证明》
所载青食股份实有资金总额存在0.45万元的差异；青食股份注册资本应以《申请验资报告表》
所载4,864.45万元为准。
（4）青食股份设立过程中提交的申请书和招股书所载其定向募集股份的每股面值为10元，
但公司设立时实际每股面值为1元，两者存在差异。
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（5）青食股份设立时，青岛食品厂系城镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由
青岛食品厂作为独家发起人，不符合当时《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）31号）
关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，
发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司”的规定。
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行
规范的通知》（国发〔1995〕17号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，
则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律瑕疵。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述瑕疵已经通过青食股
份规范登记及股权转让的方式加以规范，规范过程未造成集体资产流失，未侵犯青食股份集体
股权实际所有人的权益。本所律师认为，鉴于上述瑕疵已通过公司1996年开展的规范自查及
2015年股权转让的方式加以规范，并已取得青岛市人民政府以及华通集团出具的确认。上述瑕
疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.1994年5月，青食股份第一次增资
1994年5月6日，青食股份召开1994年第二次董事（扩大）会议，审议通过增资扩股的议案。
1994年5月18日，青岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告
的批复》（青体改发（1994）51号），同意公司增资扩股1000万股，计1,000万元人民币，总
股本为5,864.45万股；本次增资扩股仍采取定向募集方式，认购对象为内部职工和社会法人；
此次募集结束后，须向公司原工商登记机关办理注册资本的变更登记；本次发行的股份，需到
本市指定的证券登记机构办理股权证集中托管手续。
1994年5月20日，青食股份召开1994年度股东大会第二次会议，审议通过增资扩股1,000
万股的议案。
1994年5月21日，青食股份与青岛万通证券有限公司签署《青岛食品股份有限公司股权证
发行承销协议》，青食股份委托青岛万通证券有限公司向社会投资人发行股权证1,000万股,
每股面值人民币1元，全部溢价发行，溢价比例为1:1.38。
增资完成后，青食股份的股权结构如下：
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 40,700,000.00 73.14
2 社会法人股 3,200,000.00 5.75
3 内部职工股 4,744,500.00 8.53
4 社会个人股 7,000,000.00 12.58
合计 55,644,500.00 100.00
本所律师注意到，青食股份本次增资存在如下瑕疵：
（1）本次增资方案涉嫌超比例定向募集内部职工股。
（2）根据青岛市体改委作出的《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批
复》（青体改发（1994）51号），此次增资的认购对象为内部职工和社会法人，不包括社会自
然人。但本次增资的实际募集对象为社会个人，本次定向募集存在超范围募集的情形。
根据当时有效的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定，定向募集
设立的股份有限公司内部职工股占总股本的比例不得高于2.5%。1994年5月公司拟进行增资时，
内部职工股占比已达到9.75%，不符合内部职工股占总股本的比例要求，因此公司未按照体改
委的批复进行募集。
（3）本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述增资过程中的瑕疵已
通过1996年规范登记予以整改。本所律师认为，鉴于上述瑕疵已通过公司1996年开展的规范自
查加以规范，并取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不会构成本次发行上市的
实质性障碍。
3.1996年，青食股份重新规范登记
1996年1月，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民
共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院
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关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政
发（1996）40号）、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作
的通知》（体改生（1995）117号）等文件精神进行重新规范登记。
1996年2月5日，益青公司向青岛市体改委提交《关于要求重新确认青岛食品股份有限公司
的集体股本，核销资产水分的请示》（益青经字（96）22号）。
1996年2月6日，青岛市体改委向益青公司下发《关于对重新确认青岛食品股份有限公司的
集体股本，核销资产水份的原则处理意见》（青体改发（1996）8号），同意对青岛食品股份
有限公司创立前的资产水分（含改制前未做应有处理而改制后继续滚动累加形成的资产水分）
予以实事求是地处理，并在市有关部门具体审核、确认的基础上，据实调整股本总额和股权结
构。
1996年3月22日，青食股份向益青公司提交《关于核消资产水分的请示报告》 青食发（1996）
21号），申请核销改制之前已形成与改制后形成资产水分（属改制前连带形成）27,534,399.99
元。
1996年5月2日，青岛市地方税务局第二分局作出《关于核销青岛食品股份有限公司资产损
失的批复》（青地税二分[1996]21号），原则同意对青食股份改制前已存在的资产损失
27,534,399.99元予以核销。
1996年5月28日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司调整股
权结构的批复》 青体改发（1996）31号），同意青食股份调整股权结构，股本总额调整为3,025.00
万股。其中集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工个人股474.45万股，社会个
人股700万股。
1996年7月25日，青岛市体改委向青食股份下发《关于对青岛食品股份有限公司规范工作
予以确认的通知》（青体改发（1996）55号），确认青食股份股本总额为3,025.00万股，其中
集体股1,530.55万股，社会法人股320.00万股，内部职工股474.45万股，社会个人股700.00
万股。
1996年7月25日，青岛市人民政府下发《青岛食品股份有限公司设立批准证书》（青股改
字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人
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民币，股本结构为：集体股1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工股474.45万股，社
会个人股700万股。
1996年8月14日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（96）青益会内验字第38号），
确认截至1996年6月30日，公司实收资本为3,025.00万元。
1996年8月29日，青食股份向青岛市工商局申请企业变更登记，青食股份的注册资本变更
为3,025.00万元。
本次重新规范后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 3,200,000.00 10.58
3 内部职工股 4,744,500.00 15.68
4 社会个人股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
4.1996年8月，社会个人股挂牌交易
1996年6月3日，公司召开董事会，决定将溢价发行的700万股社会个人股在青岛市证券交
易中心挂牌。
1996年6月22日，公司召开第二届股东大会，审议通过《批准个人股权在青岛市证券交易
中心挂牌的决议》。
1996年7月25日，公司向青岛市证券管理委员会办公室提交《关于青岛食品股份有限公司
权证挂牌转让的申请报告》（青食发（1996）54号），申请将溢价发行的社会个人股700万股
权证于1996年8月2日在青岛市证券交易中心挂牌转让。
1996年7月26日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有限公司社
会个人股权证在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》（青证管办字[1996]18号），同意社会个
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人股（挂牌交易后变为社会公众股）700万股在青岛证券交易中心挂牌转让，预定挂牌日期为
1996年8月2日。
1996年8月，700万股社会个人股在青岛证券交易中心上柜转让。
社会个人股挂牌交易后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 3,200,000.00 10.58
3 内部职工股 4,744,500.00 15.68
4 社会公众股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
5.1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
1996年12月10日，青食股份召开临时股东大会，审议同意将中信实业银行青岛分行的40
万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的30万法人股进行回购。为了
保持公司股本总额不变，回购后的70万社会法人股转为公司内部职工股。
1996年12月12日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北
区第一支公司签订《转让协议》，约定对其持有的40万股、30万股股份进行回购，回购价格为
每股1.10元，回购金额分别为44万元、33万元，回购后的股份将按照青岛市体改委的要求处理。
1996年12月23日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为公司
内部职工个人股的请示》（[1996]74号），申请将两家法人股东持有的共计70万股，协商转让
给青食股份，转让价格为1:1.10（含1996年红利），70万股共计77万元。青食股份通过协议受
让的70万股，拟转为公司内部职工股。
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分
原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同
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意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份
协议转让给青食股份，作为公司内部职工股。
本次股份转让完成后，公司股权结构登记如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 2,500,000.00 8.26
3 内部职工股 5,444,500.00 18.00
4 社会公众股 7,000,000.00 23.14
合计 30,250,000.00 100.00
本所律师注意到，青食股份本次回购存在如下瑕疵：
上述70万社会法人股的处理与青岛市体改委的批复和相关协议不一致。实际执行中，中信
实业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司将持有的青食股份的社会法
人股转让予其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份自
1997年11月起与公司其他内部职工股一起转为社会公众股并挂牌交易。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述清理及转变过程达到
了清理金融机构持有青食股份的社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份
职工的异议，不存在权属纠纷，未造成国有资产与集体资产的流失。本所律师认为，鉴于上述
瑕疵系在特定历史情形下形成，并已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不会
对本次发行上市构成实质性障碍。
6.1997年4月，部分内部职工股挂牌交易
1997年2月25日，青食股份召开董事会，审议通过公司内部职工股申请上柜转让的议案。
1997年2月27日，公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于公司内部职工个人股
上柜转让的申请》，申请已在青岛证券登记有限公司办理集中托管的544.45万股内部职工股分
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步实施上柜转让。
1997年3月12日，青岛食品股份有限公司召开第二届二次股东大会，审议通过了关于内部
职工股申请在青岛证券交易中心挂牌交易的议案。
1997年3月12日，青岛市证券管理委员会办公室作出《关于同意青岛食品股份有限公司内
部职工个人股在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》（青证管办字[1997]20号），同意青岛食
品股份有限公司的原锁定内部职工个人股544.45万股分步在青岛证券交易中心挂牌转让，先将
内部职工个人股挂牌转让326.67万股（占544.45万股的60%），后视市场交易的发展情况，再
将剩余的217.78万股择机报批挂牌转让，具体时间由青岛证券交易中心择机安排。同时，公司
1996年每十股送一股的利润分配方案若获股东大会通过，公司个人股（包含内部职工股及社会
公众股，下同）将由原1,244.45万股增至1,368.9万股，新增124.45万股，送股完成后新增部
分即可安排挂牌转让。
1997年4月1日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”内部职工个人权证挂牌转让通知书》
（青证交发[1997]第24号），决定公司326.67万股内部职工个人股自1997年4月3日起在青岛证
券交易中心挂牌转让。
部分内部职工股挂牌交易后，公司股权结构登记如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 15,305,500.00 50.60
2 社会法人股 2,500,000.00 8.26
3 内部职工股 2,177,800.00 7.20
4 社会公众股 10,266,700.00 33.94
合计 30,250,000.00 100.00
7.1997年7月，青食股份第二次增资
1997年2月25日，青食股份召开第二届董事会1997年第一次会议，审议通过了1996年度利
润分配预案，拟每十股送一股，公司总股本3,025万股，共计送红股302.5万股。
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1997年3月6日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于对青岛食品股份有限公司一九九
六年度利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》（青证管办字（1997）22号），原
则同意公司董事会提出的1996年度利润分配方案，按每十股送一股的方式实施送股，公司股本
总额由3,025.00万股增至3,327.50万股。
1997年3月12日，青食股份召开股东大会，审议通过了1996年度每十股送一股的利润分配
方案。
1997年6月16日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（97青益会验字第18号），截
至1997年5月8日止，公司增加注册资本302.50万元，变更后的注册资本总额为3,327.50万元，
其中实收资本3,327.50万元。具体比例为：集体股1,683.605万元，职工个人股239.558万元，
社会个人股1,129.337万元，社会法人股275.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
2 社会法人股 2,750,000.00 8.26
3 内部职工股 2,395,580.00 7.20
4 社会公众股 11,293,370.00 33.94
合计 33,275,000.00 100.00
8.1997年11月，全部内部职工股挂牌交易
1997年10月29日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有限公司内
部职工股锁定部分上市转让的批复》（青证管办字[1997]202号），同意公司内部职工股原锁
定部分239.558万股在青岛证券交易中心挂牌转让，具体挂牌交易时间，由青岛证券交易中心
择机安排。
1997年11月12日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”个人权证锁定部分挂牌通知书》
（青证交发[1997]第97号），公司个人股计1,368.895万元，已有1,129.337万元在青岛证券交
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易中心挂牌转让，决定个人权证锁定部分计239.558万元自1997年11月18日起在青岛证券交易
中心挂牌转让。
全部内部职工股挂牌交易后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
2 社会法人股 2,750,000.00 8.26
3 社会公众股 13,688,950.00 41.14
合计 33,275,000.00 100.00
9.1999年4月，青食股份权证停止挂牌交易
1998年3月25日，国务院办公厅转发证监会关于《清理整顿场外非法股票交易方案》（国
办发〔1998〕10号），青岛证券登记有限公司与青岛证券交易中心于1999年4月停止所有权证
的交易，公司托管股份（具体托管情况参见本法律意见书“二十一、原定向募集公司增资发行
的有关问题”）不再挂牌交易。
10.1999年12月，社会公众股转为国有法人股
1998年11月至1999年11月，青岛市人民政府授权四家社会法人机构（开户名分别为“联华
公司”、“天海公司”、“金泰集团”、“世荣集团”）从证券交易机构收购青食股份3,244,711.00
股社会公众股。
1999年11月2日，益青公司向青岛市人民政府提交《关于将青岛食品股份有限公司社会股
回购后转由我公司持有的请示》（益青经字（99）144号），申请将青岛市人民政府通过四家
社会法人机构回购的3,244,711.00股社会公众股股份由益青公司持有，并负责管理。
1999年11月22日，青岛市国有资产管理局下发《关于委托青岛益青国有资产控股公司持有
青岛食品股份有限公司国家股权的通知》（青国资企（1999）103号），决定将青岛市政府收
购的青食股份3,244,711.00股社会公众股股份暂委托益青公司持有，并代行国家股东权利，履
行相关义务。
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1999年12月3日，益青公司向青食股份下发《关于青岛益青国有资产控股公司持有青岛食
品股份有限公司国家股权的通知》（益青经字（99）162号），由青岛市政府收购的青食股份
3,244,711.00股社会公众股股份，转为益青公司持有。
1999年12月29日，四家社会法人机构将上述3,244,711.00股股票过户至益青公司名下。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
2 国有法人股 3,244,711.00 9.75
3 社会法人股 2,750,000.00 8.26
4 社会公众股 10,444,239.00 31.39
合计 33,275,000.00 100.00
11.1999年及2001年，青食股份两次回购社会公众股及转让
1999年权证停止交易前，青食股份利用机构账户（J0000313）在青岛证券交易中心先后共
回购青岛食品（Q004）权证1,032,275股，回购总金额为738,925.09元。2002年12月9日，公司
将该1,032,275股股份以回购价格738,925.09元转让给公司内部员工及该等员工的近亲属。
2001年末，公司通过两名员工回购社会公众股851,950股，回购总金额为1,175,691元。回
购后股份亦由该两名员工代持。2004年4月26日，上述两名员工将各自持有的2001年回购的
851,950股股份以回购价格1,175,691元转让给公司内部职工及该等职工的近亲属。
本所律师注意到，青食股份两次回购及转让存在如下瑕疵：
（1）根据当时有效的《公司法》第一百四十九条的规定，“公司不得收购本公司的股票，
但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，青食股份回购
社会公众股且未注销违反当时公司法的规定。
（2）1999年12月7日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的处置意见》，
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要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定的价格进行转让，转
让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低于回购成本，具体价格由协
议双方商定。公司处置回购股份与上述意见存在差异。
（3）公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准。
2019年10月10日，中共青岛华通集团纪委出具《中共青岛华通集团纪委关于青岛食品股份
有限公司违规转让公司股份问题的处理决定》（青华通纪委[2019]21号），按照当时公司的市
净率计算，要求相关人员补充缴纳股份受让款65.22086万元。截至2019年10月31日，公司已收
到相关人员补充缴纳的股份受让款。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述回购股份的行为系在
特定历史环境下根据上级要求进行，同时相关人员受让股份的价格均不低于青食股份的回购成
本，且2019年上述人员已根据中共青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司纪委的意见，
在原受让价格基础上参考市净率（两次回购价格与回购前一年经审计的净资产的比率），增加
缴纳股权受让款以完成自我规范和整改，上述回购股份和股份转让之行为未造成集体资产和国
有资产的流失。本所律师认为，鉴于上述瑕疵系在特定历史环境下应上级要求回购股份形成，
并已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障
碍。
12.2003年4月至2007年7月，公司社会法人股转让情况
2003年4月至2007年7月，公司社会法人股进行了多次转让，具体情况如下：
转让股数 转让价格
时间 转让方 受让方 批复文件
（万股） （元/股）
青岛广播电视器材公司
青岛市体改委《关
（原青岛广播电视局夹龄 青岛东诚广播器材
2003.04 22 1 于青岛食品股份
沟村禽蛋厂、青岛广播电 有限公司
有限公司法人股
视局、青岛广播电视公司）
东变更的批复》
（青体改股字
青岛科印设计印务
2003.05 青岛胶南印刷厂 11 0.9 （2003）48 号）
有限公司
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青岛欧森海事技术
2003.07 青岛市中银实业总公司 55 0.909
服务有限公司
青岛市体改委《关
于青岛食品股份
山东康桥投资有限 有限公司法人股
2003.12 山东中苑集团公司 55 1
公司 东变更的批复》
（青体改股
[2004]11 号）
青岛市体改委《关
于青岛食品股份
青岛科印设计印务有限公 有限公司股东变
2004.04 王莉 11 1.10
司 更的批复》（青体
改股字（2004）18
号）
青岛市发改委《关
于青岛食品股份
青岛弘诚信托投资股份有
天勤证券经济有限 有限公司股权转
2005.11 限公司（原青岛工商银行 66 [注 1]
信托投资股份有限公司） 责任公司 让事项备案的函》
（青发改综改函
〔2005〕353 号）
青岛安信资产管理
2006.12 天勤证券经纪有限公司 66 1.04 ——
有限公司[注 2]
青岛东诚广播器材有限公
2007.07 毛剑东 22 1 ——
司
注1：2005年11月14日，公司向青岛发展和改革委员会提交《青岛食品股份有限公司关于
社会法人股东股权转让变更的请示》（青食发（2005）8号），公司社会法人股东青岛工商银
行信托投资股份有限公司于1997年与青岛市工商银行脱钩，并更名为青岛弘诚信托投资股份有
限公司，2000年被列为清算对象，清算过程中将所属六家营业部及相应资产转让给天同证券有
限责任公司，后其又将上述资产转让给天津一德证券经济有限责任公司（2004年该公司改名为
天勤证券经济有限责任公司）。上述过程中，66万青岛股份法人股一并转让给天勤证券经济有
限责任公司，但一直未办理更名及过户手续。
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2005年11月25日，青岛发展和改革委员会出具《青岛市发展和改革委员会关于青岛食品股
份有限公司股权转让事项备案的函》（青发改综改函〔2005〕353号），确认：青食股份原股
东青岛弘诚信托投资股份有限公司持有的股份66万股转让给天勤证券经纪有限责任公司持有。
注2：2006年12月，天勤证券经纪有限公司与张豫签署了《转让青岛食品股份有限公司股
份（法人）协议书》，天勤证券经纪有限公司将其持有的青食股份66万股法人股以每股1.04
元的价格转让给张豫，转让总价款为686,400.00元。
2006年12月23日，张豫向青食股份出具《关于转让青食股份法人股股权的申请》，说明其
所持的公司法人股股份66万股系青岛安信资产管理有限公司财产，按照审计部门及税务部门的
要求，需将这部分股权变更到青岛安信资产有限管理公司名下。
2006年12月23日，张豫与青岛安信资产管理有限公司签署《转让青岛食品股份有限公司股
票（社会法人股）协议书》，张豫将其持有的青食股份66万股法人股转让给青岛安信资产管理
有限公司。
经过上述股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 集体股 16,836,050.00 50.60
2 国有法人股 3,244,711.00 9.75
3 社会法人股 2,420,000.00 7.27
4 社会公众股 10,774,239.00 32.38
合计 33,275,000.00 100.00
13.2015年8月，集体股转为国有法人股
2015年5月25日，山东和信会计师事务所出具和信审[2015]000548号《审计报告》，经审
计，以2014年12月31日为审计基准日，公司净资产值为189,014,385.30元。
2015年5月25日，公司召开董事会，审议通过了《关于推进协议转让集体股份的议案》，
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公司对集体股份协议转让价格进行重新评估，并按照新的评估值办理相关转让手续。
2015年6月3日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2015]060001129号
《青岛食品股份有限公司拟转让集体股权项目资产评估报告》，经评估，以2014年12月31日为
评估基准日，公司经评估的净资产值为288,599,957.19元。
2015年6月29日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于推进协议转让集体股份的
议案》，同意将公司50.60%的集体股份协议转让给益青公司。
2015年8月6日，公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于将集体股份协议转让给
青岛益青国有资产控股公司的请示》（青食发〔2015〕13号），申请将占公司股份总数50.60%
的集体股份转让给益青公司，转让价格为146,031,578.34元。
2015年8月13日，华通集团向益青公司作出《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受
让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕106号），同意益青公司受让青
食股份50.60%的集体股股份，转让价格以经评估的公司净资产288,599,957.19元为基础，确定
本次的转让价格为146,031,578.34元。
2015年8月17日，益青公司向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司协议转让集
体股份的批复》（益青发〔2015〕33号），同意青食股份以协议转让方式将占青食股份总数50.60%
的集体股股份全部协议转让给益青公司。
集体股转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 国有法人股 20,740,761.00 62.33
2 社会法人股 1,760,000.00 5.29
3 社会公众股 10,774,239.00 32.38
合计 33,275,000.00 100.00
注：本次转让完成后，原经开投公司持有的青食股份66万股社会法人股并入国有法人股。
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14.2018年3月，公司股票在新三板挂牌
2017年10月17日，中国证监会向公司作出《关于核准青岛食品股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2017]1839号），核准公司股票在全国中小
企业股份转让系统公开转让，并将公司纳入非上市公众公司监管。
2017年11月3日，全国中小企业股份转让系统向公司下发《关于同意青岛食品股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6350号），同意公司挂牌，
转让方式为协议转让。
青食股份于2018年3月12日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为：
872387。
15.2018年7月，第三次增资
2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，
同意公司以未分配利润向全体股东每10股送红股10股，共计送股33,275,000股。
转增完成后，公司的股本由33,275,000元变更为66,550,000元。
（四）国有股权设置
2020年6月18日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于青岛食品股份有限
公司国有股权管理方案的批复》（青国资委[2020]96号），华通集团为国有股东。华通集团所
持青岛食品41,481,522股股份拟标注国有股东标识（SS）。
（五）根据发行人股东的承诺以及本所律师查询中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司出具的《证券持有人名册》，截至2020年6月10日，发行人各股东所持发行人的股份均不存
在质押情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，发行人
设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险；截至2020年6
月10日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
1.青食股份的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人注册登记的经营范围为：生产:饼干、调味品(半固态)、
糖果制品(巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品)(工业产品生产许可
证有效期限以许可证为准)。本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务;房屋
租赁,来料加工,技术咨询服务；产品展销;货物和技术的进出口业务；批发兼零售预包装食品、
散装食品、日用百货、礼品、工艺品；以下限分支机构经营:餐饮服务。
根据《审计报告》及发行人出具的说明等资料，并经本所律师实地调查及对发行人相关高
级管理人员进行访谈调查，发行人实际经营的业务为：从事饼干与花生酱等休闲食品的研发、
生产及销售，发行人实际经营的业务与其《营业执照》记载的经营范围一致；发行人的经营方
式为自主研发、生产、销售。
2.公司子公司的经营范围和经营方式
（1）根据青食有限的《营业执照》，青食有限注册登记的经营范围为：生产加工:饼干面
食,巧克力,糖果,花生制品,豆制品,婴幼儿保健食品,方便食品；乳制品、淀粉、饮料加工；来
料加工；货物进出口；技术进出口。
经本所律师核查，青食有限实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围一致；青
食有限的经营方式为自主研发、生产、销售。
（2）根据天源科贸的《营业执照》，天源科贸注册登记的经营范围为：批发、零售:日用
百货、针纺织品、五金交电、建筑材料。食品机械设备制造、安装、维修。
经本所律师核查，天源科贸实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围一致。
（3）根据安顺青食的《营业执照》，安顺青食注册登记的经营范围为：法律、法规、国
务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关
批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自
主选择经营。(生产:饼干、调味品(半固态)、糖果制品(巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克
力及代可可脂巧克力制品)、本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房
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屋租赁,食品来料加工、技术咨询服务；产品展销；货物和技术的进出口业务；批发兼零售预
包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品；餐饮服务。)
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安顺青食正在履行注销程序。
3.公司及其子公司的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持有与主
营业务相关的以下资质和许可：
序号 持证主体 证书名称 证书（备案）编号 发证机构 证书有效期
青岛市李沧区食品
1 青食股份 食品生产许可证 SC11337021309689 2018.06.14 至 2020.11.30
药品监督管理局
青岛市李沧区食品
2 青食股份 食品经营许可证 JY13702130037943 2018.04.20 至 2022.02.09
药品监督管理局
出口食品生产企 中华人民共和国
3 青食股份 3700/13025 2015.12.13 至 2020.12.12
业备案证明 青岛海关
青岛市城阳区食品
药品监督管理局/
4 青食有限 食品生产许可证 SC11337021400403 2018.07.02 至 2021.04.26
青岛市城阳区行政
审批服务局
出口食品生产企 中华人民共和国青
5 青食有限 3700/15116 2019.08.28 至 2024.08.27
业备案证明 岛大港海关
中华人民共和国
中华人民共和国青
6 青食股份 海关报关单位注 3702950109 长期
岛大港海关
册登记证书
青岛市李沧区行政
7 天源科贸 食品经营许可证 JY13702130145650 2019.11.20 至 2024.11.19
审批服务局
本所律师认为，发行人及其子公司在经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国
家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》、发行人出具的说明与承诺等资料，发行人未在中国大陆以外设立机构
并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商档案，本所律师认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范
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性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人
的经营业务在最近三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师实地调查及对发行人相关高级管理
人员进行访谈调查，发行人的主营业务为从事饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产及销售。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
1.根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师对公司负责人的访谈调查，除已披露的情
形外，发行人的生产经营正常，未受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、法规和《公司
章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2.经本所律师查验发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，其中不存在可能影响发
行人持续经营能力的内容；发行人未曾签署对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他文
件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。
3.经本所律师查验，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。（具体参见本法律意见书“五、发行人的独立性
（三）发行人的人员独立”）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围在最近三年未
发生过变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；发
行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的有关规定，
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：
1.关联自然人
（1）公司的董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书“十五、发行人的董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
（2）华通集团的董事、监事和高级管理人员
华通集团持有发行人 62.33%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人，华通集团的董
事、监事和高级管理人员系发行人的关联自然人，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 陈明东 董事长
2 邓力 董事兼总经理
3 张兰昌 董事兼副总经理
4 刘刚 监事会主席
5 王旭 监事
6 马国喜 监事
7 戚跃 监事
8 马春燕 职工代表监事
9 孔凡昌 职工代表监事
10 丁唯颖 职工代表监事
11 曾庆军 副总经理
12 谢彤阳 副总经理
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13 马小维 副总经理
14 孙明铭 副总经理
15 郭进 副总经理
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与
发行人构成关联关系。
（4）过去12个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员，包
括发行人曾任董事丛笑、曾任监事邢伟。
2.关联法人
（1）控股股东、实际控制人
华通集团持有发行人 62.33%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人，具体情况详见
本法律意见书“六、发起人和股东”。
（2）由公司实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织
序号 关联方名称 主要经营范围 成立时间 注册资本（万元）
基金管理、对外投资与资产管理、国
青岛市企业发展投资有
1 有资产经营与管理、财务顾问、投融 2004.03.15 82,200.00
限公司
资咨询
水、电、空调设备维修，物业管理，
批发、零售：建筑材料、五金交电、
2 青岛企发服务中心 1999.09.22 50.00
化工产品（不含危险品）、百货，餐
饮服务
3 青岛造船厂有限公司 船舶制造与维修 1949.01.01 105,000.00
青岛扬帆船舶制造有限
4 船舶制造与维修 2008.07.16 95,000.00
公司
青岛扬帆船舶劳务工程 为船舶修造企业提供国内劳务派遣、
5 2012.07.05 200.00
有限公司 咨询和服务
从事船舶及海上设施的修造；船用机
青岛正海船舶重工有限
6 电设备制造、安装；船舶高新技术开 2003.06.18 1,500.00
公司
发；船舶技术信息咨询服务
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青岛保税区企发经贸有 贸易、信息咨询服务、房地产经纪服
7 1997.06.19 258.00
限公司 务、进出口、设备租赁及对外投资
青岛科华资产管理有限
8 对外投资、管理咨询业务 2014.09.26 200.00
公司
安顺市青安产业投资开
9 酒店经营管理、餐饮服务、销售 2014.05.08 50,000.00
发有限公司
青岛华通文化传播有限 文化信息交流，商务中介服务，经济
10 2015.09.02 1,000.00
责任公司 信息咨询
热力生产供应；污水处理；自有房屋
青岛华通德嘉实业有限
11 及机械设备租赁；服装加工制造、批 2004.12.15 6,000.00
公司
发、零售；蔬菜、苗木种植
青岛华通能源投资有限
12 自有资金投资、投资管理 2015.09.02 30,000.00
责任公司
青岛华睿能源科技有限 能源技术开发、能源及环保设备开
13 2015.11.17 5,000.00
责任公司 发、生产、销售
能源技术开发及转让、有机废弃物无
青岛华睿弘光能源科技
14 害化处理、能源及环保设备开发、生 2015.12.30 2,800.00
有限责任公司
产及销售
能源技术开及转让、有机废弃物的开
青岛华睿弘盛能源科技
15 发和利用、能源及环保设备的开发、 2017.01.19 2,800.00
有限责任公司
生产及销售
能源技术开发及转让、有机废弃物综
青岛华睿弘利能源科技
16 合开发利用、能源及环保设备开发、 2017.12.04 2,800.00
有限责任公司
生产及销售
青岛华通泰能天然气管
17 燃气管网及相关设备的投资 2009.12.11 10,000.00
网有限公司
青岛华睿停车科技发展 停车场规划设计及咨询服务，停车场
18 2016.04.19 10,000.00
有限责任公司 投资建设及运营
青岛华睿互联科技有限
19 互联网系统设计、集成及安装服务 2015.12.29 500.00
责任公司
青岛华通石川岛停车装 机械式停车装备的研发、设计、生产、
20 2018.06.28 1,000.00（美元）
备有限责任公司 销售、安装、维保及进出口
青岛华通资产管理有限
21 资产管理、对外投资与管理 2015.09.02 50,000.00
责任公司
青岛华资资产管理有限
22 资产管理、投资管理 2016.11.22 1,000.00
责任公司
国有资产经营管理；五金、机电设备
23 青岛市机械工业总公司 1995.04.05 10,966.00
等批发零售
青岛机电控股（集团）有 自有资金投资管理、机电设备及零部
24 2005.12.09 5,960.00
限公司 件生产、制造销售
25 青岛开世密封工业有限 工业用橡塑制品的生产、技术开发、 1995.04.21 8,663.83
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公司 成果转让及咨询服务；货物和技术的
进出口业务
生物质能源工程、市政公用工程、环
青岛中科华通能源工程
26 境治理工程的技术开发、设计及转 2014.03.20 2,000.00
有限公司
让、技术咨询服务
工业橡塑、复合材料原材料及相关产
青岛开世橡胶履带有限 品和机械配件的设计、生产、销售，
27 2013.08.01 1,500.00
公司 技术开发、成果转让及咨询服务；货
物和技术的进出口业务
青岛青微电器有限责任 控制微电机、电子产品的技术研究、
28 1997.11.04 500.00
公司 技术服务、生产及销售
高中压阀门、电站阀门、减温减压装
29 青岛电站阀门有限公司 置、锅炉辅机配件、铸钢件、锻钢件、 2003.07.08 5,005.00
机械加工；设备安装与维修
青岛海林电力成套有限 五金、机电产品及汽车配件的批发与
30 2001.06.26 50.00
公司 零售
青岛海龙电站阀门实业
31 机械加工，有色金属加工及销售 2000.06.23 50.00
有限公司
青岛海纳重工集团公
32 铸造机械设计制造 1980.09.04 1,577.00
司
黑色金属铸造；模具设计、生产及销
33 青岛德铸特钢有限公司 2013.09.23 35,000.00
售
34 青岛铸造机械有限公司 铸造机械设计制造 2011.12.19 1,500.00
青岛海纳重工科技产业 机械制造技术研发、技术咨询、技术
35 2015.07.13 300.00
孵化加速器有限公司 转让、技术服务
青岛绿铸装备智能制造
36 铸造机械设计制造 2012.11.26 4,000.00
有限公司
除尘设备和烘干设备及除异味设备
尼欧迪克（青岛）除尘设
37 的设计、生产、安装调试、机电安装 2006.08.11 1,000.00
备有限公司
及售后服务
青岛华通商旅地产有限 房地产、旅游项目开发，物业管理，
38 2015.09.02 50,000.00
责任公司 酒店管理
青岛市人防建筑设计研
39 建筑工程规划设计 1983.03.25 300.00
究院有限公司
青岛华通新创置业有限
40 房地产开发与经营、物业管理 2003.06.21 2,000.00
公司
青岛新时代房地产开发
41 房地产开发 1995.08.30 1,000.00
有限公司
青岛联港投资开发有限
42 自有资金对外投资与运营 2007.02.07 33,666.00
公司
43 青岛联合通用航空产业 直升机销售、租赁、维修维护及技术 2016.05.31 20,000.00
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发展有限责任公司 培训
青岛华通创业投资有限
44 创业投资业务 2015.09.02 20,000.00
责任公司
孵化器运营与管理；物业管理；房屋
青岛华创科技园管理有
45 租赁；会务服务；展览展示服务；市 2016.03.23 1,000.00
限公司
场营销策划；经济信息咨询
管理、使用青岛市电力负菏平衡资
青岛产业发展投资有限
46 金，征集、筹措电力能源建设开发资 1993.05.15 10,000.00
责任公司
金，项目投资,股权投资
青岛市崂山区华通小额
47 在青岛市市区办理各项小额贷款 2014.03.06 20,000.00
贷款有限公司
48 青岛弘信公司 地方基础设施投资和产业项目投资 1994.06.29 100,000.00
49 青岛华侨饭店 酒店管理 1983.10.25 371.00
青岛市科技风险投资有
50 股权投资，投资咨询 2000.08.17 10,000.00
限公司
青岛华创启智教育科技
51 教育软件研发；国内教育信息咨询 2016.07.08 1,000.00
有限公司
青岛华资启智教育投资
52 教育产业投资，教育咨询 2018.08.21 10,000.00
有限公司
青岛华资达信股权投资 股权投资管理，以自有资金进行对外
53 2015.10.28 1,136.36
管理有限公司 投资
青岛华资达信创业投资
54 创业投资；创业投资咨询业务 2015.12.11 10,500.00
有限公司
青岛华通企业托管服务 企业管理咨询，人力资源咨询服务，
55 2016.06.27 500.00
中心有限责任公司 人才中介，劳动事务代理，房屋租赁
青岛华通军工投资有限
56 自有资金投资、投资管理 2015.09.02 20,000.00
责任公司
青岛整流器制造有限公 电子机电产品研发、设计、咨询、维
57 2005.12.06 1,062.00
司 修、生产制造
青岛华通专网运营有限 无线宽带网络通信工程设计、施工、
58 2019.03.19 10,000.00
公司 技术咨询与服务
青岛青整电子设备有限 生产、销售：电子设备、机械电子产
59 2002.04.08 1,000.00
公司 品
青岛华威通力电子技术 电子机械、电子产品、电子元器件制
60 2016.07.29 3,000.00
有限公司 造、销售
青岛华通教育投资有限
61 以自有资金对外投资 2015.09.02 20,000.00
责任公司
青岛华通航海产业园控
62 自有资金对外投资 2018.11.27 10,000.00
股有限公司
青岛市经济开发投资有
63 清收和处置本市商业银行不良资产 1992.07.18 5,000.00
限责任公司
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青岛华通金融控股有限
64 自有资金投资、投资管理 2015.09.02 233,100.00
责任公司
青岛华通融资租赁有限
65 融资租赁业务，租赁业务 2013.07.19 9,000.00（美元）
责任公司
青岛华通民间资本管理 股权投资、债权投资、短期财务性投
66 2018.03.12 100,000.00
有限公司 资、投资咨询业务
动产质押典当业务；财产权利质押典
67 青岛海融典当有限公司 2006.01.13 2,000.00
当业务；房地产抵押典当业务
青岛融资担保中心有限
68 履约担保业务 2011.05.24 100,000.00
公司
青岛市企发投资有限公 以自有资金对企业实施投资改造、参
69 1997.03.17 1,000.00
司 股、入股、控股
青岛汇宏资产管理有限
70 以自有资金对外投资、资金管理 2013.01.07 500.00
公司
71 青岛市招标中心 国际、国内采购招标 1995.02.27 800.00
青岛益青国有资产控股
72 国有资产经营、管理 1993.01.05 13,400.00
公司
青岛益昌实业发展有限 技术咨询服务，技术开发、转让，自
73 1996.10.08 142.00
公司 动化工程设计
青岛华通科工投资有限
74 自有资金对外投资，投资咨询 2015.09.02 30,000.00
责任公司
青岛昆格瓦格纳机械有 铸造机械设备的研发、设计、生产、
75 2014.12.05 3,000.00
限公司 批发及进出口业务
青岛绿色铸造国际孵化 办公场所、办公设备租赁，创业孵化
76 2015.02.25 300.00
器管理有限公司 服务
青岛华通高新装备产业 机电设备（不含特种设备）、橡塑设
77 1999.09.06 200.00
园资产管理有限公司 备安装、维修，技术开发服务
青岛华通科技投资有限
78 自有资金投资、投资管理 2015.09.02 5,000.00
责任公司
青岛海益塑业有限责任 新型高分子材料及制品的研究、开
79 2003.04.04 10,700.00
公司 发、销售和咨询
青岛华创智能数字信息
80 软件和信息服务，互联网信息服务 2015.10.20 1,350.00
科技有限公司
科技项目研究、研制，科技项目产品
81 青岛弘信科技有限公司 2000.03.29 800.00
的生产、销售
青岛华通科技创新投资
82 以自有资金对外投资 2015.10.15 11,000.00
中心（有限合伙）
制造、批发兼零售：鞋、鞋材料、皮
83 青岛孚德鞋业有限公司 1979.08.01 1,178.00
带、袜子、箱包、皮革制品
青岛孚德空港鞋业有限 制造、批发、零售：皮鞋、皮鞋材料、
84 2008.10.24 500.00
公司 皮带、袜子
5-1-1-54 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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85 青岛中国旅行社 国内旅游业务、入境旅游业务 1990.04.09 205.88
青岛捷能电工电子有限 汽轮机及配件、发电设备配件、模型
86 1992.11.17 12,473.00
责任公司 制造，机电设备配件加工
87 青岛汽车工业有限公司 汽车零部件制造，销售 1996.12.27 800.00
科技产品的研制开发及技术咨询服
88 青岛市轻工业研究所 1987.09.03 339.00
务
钟表、钟表配件、木制品、工艺品、
89 青岛益青工艺制品厂 家具、文化用品的研发、设计、生产 1993.02.07 888.00
和销售
钟表、钟表配件、木制品、工艺品、
青岛青仁工艺品有限公
90 家具、文化用品的研发、设计、制造、 1995.04.29 332.00
司
销售
青岛益青（柬埔寨）有限
91 钟表和工艺品制品业 2012.12.03 760（美元）
公司
批发、零售：日用百货，服装鞋帽，
青岛市华侨旅游侨汇服
92 日用化学品，五金交电，摩托车，装 1985.12.14 116.40
务公司
饰材料，办公用品
国有资产及所属集体资产的管理、运
93 青岛市纺织总公司 1995.04.07 68,168.00
营；针纺织品制造
94 青岛纺联物业有限公司 房地产物业管理，房产中介 1995.12.26 80.00
集体企业联社所属单位资产经营与
95 青岛市集体企业联社 1993.05.26 25,327.00
管理
青岛联社投资集团有限 自有资金对外投资、运营、管理，投
96 2013.08.27 1,000.00
公司 资信息咨询服务
97 华馨国际控股有限公司 境外投融资 2016.02.23 100.00（美元）
国际贸易，投资，信息咨询，技术服
昆格瓦格纳（德国）有限 务与咨询，机械设备（尤其铸造机械）
98 2014.09.01 841.00(欧元)
公司 的技术研发、产品设计、生产制造、
销售及安装
青岛市纺织总公司劳动 对系统内劳动服务公司进行管理,业
99 —— 11.00
服务中心 务指导、协调和服务
瑞丰泰贸易有限公司（香 国际贸易，铸造及其它工业领域机械
100 2015.12.16 330.00（美元）
港） 设备的采购与销售
埃姆福（无锡）智控科技 铸造机械、铸造材料、智能机器人研
101 2018.04.04 315.00（美元）
有限公司 发及销售
不锈钢和金属制品、铸造机械、普通
102 无锡金浪钢业有限公司 机械、电器、环保设备、立体库设备 2006.07.14 1775.431853
的制造、加工、销售
5-1-1-55 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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铸造机械、环境保护专用设备、烘炉、
无锡锡南铸造机械股份
103 连续搬运设备、配电开关控制设备、 1984.08.21 4,939.72
有限公司
冶金专用设备的研发、生产、维修
无锡华统环保工程有限 环保、铸造工程装备的研发、设计、
104 1999.11.12 50.00
公司 生产、销售及安装服务
设计、施工、生产、研发、销售、安
泛太平洋铸造机械有限
105 装于客户场地的铸造及其他工业领 2018.01.25 250.00(欧元)
责任公司
域的机械设备
106 青岛市清算事务所 承办企业破产清算业务 1999.06.01 60.00
青岛华盈通商控股有限
107 以自有资金对外投资 2020.02.12 1,000.00
责任公司
（3）关联自然人直接、间接控制或重大影响以及担任董事、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 姓名 单位 主要经营范围 控制/任职关系
各类纺织品的生产，纺织
孙明铭任该公司副
青岛森林纺织有限公司 品及相关产品的进出口、
董事长
批发、佣金代理
生产、加工：服装鞋帽、
孙明铭任该公司执
青岛森华达职业服装有限公司 针织品、床上用品、纺织
行董事
品（限分支机构经营）
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
孙明铭
糖浆剂、丸剂（水丸）、
1 （发行人 上海医药集团青岛国风药业股份有 孙明铭任该公司董
合剂、口服液、滴剂、原
董事长） 限公司 事
料药（多糖铁复合物）的
生产销售
制冷产品、日用家电的生 孙明铭任该公司董
澳柯玛股份有限公司
产、销售 事
自有资金投资管理、进出
青岛纺联控股集团有限公司（原青岛 孙明铭任该公司董
口业务；服装鞋帽、针纺
新纺织集团有限公司） 事
织品的批发零售
代理非上市股份有限公
仲明 司股权的登记确认、托
（发行人 青岛市股份制企业股权托管中心有 管、过户、分红派息以股
2 仲明任该公司董事
董事兼总 限公司 东的开户、挂失、查询，
经理） 对权证企业股权进行回
购、收购的咨询服
精细化工产品、固体润滑
焦健
青岛中科润美润滑材料技术有限公 材料与表面防护材料及
3 （发行人 焦健任该公司董事
司 其生产工艺与设备技术
董事）
开发、技术服务、产品生
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产
合同能源管理；节能成果
青岛华控能源科技有限公司 转化和技术推广服务；节 焦健任该公司董事
能技术检测
焦焕龙任该公司董
胜利油田华滨实业有限公司 普通货运；危险货物运输
事兼总经理
石油和天然气开采辅助 焦焕龙任该公司董
焦焕龙 胜利油田华滨化工有限公司
活动 事长兼总经理
（发行人
4 焦焕龙任该公司董
董事焦健 北京金华滨投资股份有限公司 投资与资产管理
事
兄弟）
油田助剂生产、油田设备
克拉玛依华滨石油技术服务有限责 焦焕龙任该公司执
制造；与石油天然气开采
任公司 行董事
有关的辅助活动
苏金生
（发行人
董事兼财 设计、制作、发布、代理
5 青岛红蜻蜓文化传播有限公司 苏金生持股 70%
务总监苏 国内广告业务
金红兄
弟）
微生物培养基、生物制品
（不含药品、疫苗）、试
青岛高科技工业园海博生物技术有 王洪珍任该公司董
剂耗材、菌种（不含疫
限公司 事
王洪珍 苗）、理化快速检测产品
（实际控 的研发、生产、销售
6 制人监事 微生物培养基、生物制品
刘刚配 （不含药品、疫苗）、试
偶） 剂耗材、菌种（不含疫 王洪珍任该公司董
青岛海博荣创生物科技有限公司
苗）、理化快速检测产品、 事
实验室仪器和设备的研
发、生产、销售
马春燕
为液化仓储基地项目服
（实际控 马春燕任该公司董
7 青岛液体化工基地有限责任公司 务，仓储；设备租赁；经
制人监 事
销化工产品
事）
王伟
园林规划设计（甲级），
（实际控
青岛市园林规划设计研究院有限公 工业与民用建筑设计（乙
8 制人监事 王伟任该公司董事
司 级），园林绿化施工，园
马春燕配
林绿化工程监理
偶）
马忠友 组织承办展览、会议；展
马忠友任该公司董
9 （发行人 青岛科技馆有限责任公司 品设计制作；科技产品开
事兼总经理
实际控制 发
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人监事）
5ESS 数字电路交换系统
邓力 系列及其相关产品；无线
（实际控 接入系统、终端系列产品
10 青岛朗讯科技通讯设备有限公司 邓力任该公司董事
制人总经 及其相关产品；生产 GSM
理） 移动通讯基站及相关产
品
国有资产经营管理，联社
张兰昌任该公司负
青岛市二轻总公司 集体资产运用；技术开
责人
发、咨询服务
生产销售静压造型机、静
压造型线及其配件、造型
机、造型线及其配件、铸
造设备及其配件、表面处
理设备及其配件、环境设 张兰昌任该公司董
青岛新东机械有限公司
张兰昌 备及其配件、钢丸、钢砂 事
（实际控 以及各种喷射清理用磨
11 制人董 料、聚氨酯塑料衬板及其
事、副总 制品，及上述设备的安
经理） 装、调试和售后服务
钢、铁冶炼；炼焦；钢压 张兰昌任该公司董
青岛钢铁有限公司
延加工；机械加工 事
5ESS 数字电路交换系统
系列及其相关产品；无线
接入系统、终端系列产品 张兰昌任该公司董
青岛朗讯科技通讯设备有限公司
及其相关产品；生产 GSM 事
移动通讯基站及相关产
品
曾庆军
（实际控 经营柜台租赁、物业管理 曾庆军任该公司董
12 青岛中山商城有限公司
制人副总 及配套代理服务 事长
经理）
刘健英 青岛市市南区金口福酒楼 中餐类制售 刘健英持股 100%
（实际控 批发零售：工艺品、蔬菜，
13 制人副总 肉、蛋、预包装食品、日
市南区鑫金诺绿色庄园超市 刘健英持股 100%
经理曾庆 用品、鲜水产品、办公用
军配偶） 品
曾怡嘉 文化艺术交流策划，企业
（实际控 形象策划，市场营销策
14 制人副总 上海艺佰芬文化传播有限公司 划，电脑图文设计制作， 曾怡嘉持股 100%
经理曾庆 会务服务，摄影摄像服
军女儿） 务，销售：玩具、办公用
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品
企业管理咨询，商务咨
上海烜初企业管理咨询服务中心 询，财务咨询，市场信息 姚承斌持股 100%
咨询与调查
采购、销售桶装油、非金
姚承斌
属矿石、金属矿石、煤炭、
（实际控
鄂尔多斯市兴同源煤炭有限公司 焦炭、金属材料、建筑材 姚承斌持股 40%
制人副总
15 料、粮食（不含原粮）、
经理曾庆
化工产品
军女儿配
实业投资，投资管理，资
偶） 宁波梅山保税港区同源祥瑞投资合 姚承斌任该合伙企
产管理，项目投资，投资
伙企业（有限合伙） 业执行事务合伙人
咨询
姚承斌任该公司执
上海笙超贸易有限公司 货物销售、企业管理咨询
行董事
以自有资金依法从事创
业投资、创业投资咨询、
青岛华通建力创业投资有限责任公 谢彤阳任该公司董
为所投资企业提供管理
司 事长
咨询及其他相关投资活
动
组织承办展览、会议；展
谢彤阳任该公司董
青岛科技馆有限责任公司 品设计制作；科技产品开
事长
发
谢彤阳 生产和销售喷涂、环保、
（实际控 工业自动化设备、工业废
16
制人副总 水膜处理设备、垃圾焚烧 谢彤阳任该公司副
东莞丰裕电机有限公司
经理） 处理设备，并提供本企业 董事长
产品的安装服务、维修服
务及技术服务
从事各类饮料的生产及 谢彤阳任该公司董
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司
销售 事
从事各类饮料的生产及 谢彤阳任该公司董
中粮可口可乐饮料（济南）有限公司
销售 事
天然气管道建设投资与 谢彤阳任该公司董
山东省天然气管网投资有限公司
管理，企业管理咨询服务 事
王纪铭
（实际控 对成员单位办理财务和
王纪铭任该公司董
17 制人副总 海信集团财务有限公司 融资顾问、信用鉴证及相
事兼总经理
经理谢彤 关的咨询、代理业务
阳配偶）
马小维 铸造技术研究开发、技术 马小维任该公司董
青岛福沃绿色铸造技术有限公司
18 （实际控 咨询、技术服务 事长
制人副总 山东齐鲁华通航空有限公司 通航机场建设；航空咨询 马小维任该公司董
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经理） 服务；飞机租赁 事
技术开发、技术服务、技
马小维任该公司董
中铸未来教育科技（北京）有限公司 术推广、技术转让；文化
事
咨询
注：已在控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业部分披露的关联法人，上表不再列示。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的业务合同、发行人董事会决议、股东大会决议等会议资
料，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
1．经常性关联交易
（1）采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购红豆馅和绿
青岛绿友制馅有限公司 豆馅等馅料类产 6,326,896.49 6,615,185.10 5,207,982.06
品
合计 —— 6,326,896.49 6,615,185.10 5,207,982.06
报告期内，发行人向关联方青岛绿友制馅有限公司采购红豆馅和绿豆馅等馅料类产品，采
购金额分别为 5,207,982.06 元、6,615,185.10 元、6,326,896.49 元，占营业成本的比例分别
为 1.70%、2.14%和 1.97%，金额和占比较低。青岛绿友制馅有限公司作为发行人外协厂商，双
方合作多年，采购其产品具有合理性和必要性，采购价格由双方依据市场价格协商确定，交易
定价公允、合理。
（2）销售商品
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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中粮可口可乐饮料（山东）有 销售青食饼干、
1 61,948.28 89,504.27 164,102.57
限公司工会委员会 花生酱等产品
中粮可口可乐饮料（济南）有 销售青食饼干、
2 57,797.41 80,410.26 -
限公司工会委员会 花生酱等产品
青岛华通国有资本运营（集团） 销售青食饼干、
3 54,836.91 74,352.27 40,324.31
有限责任公司工会委员会 花生酱等商品
青岛华通国有资本运营（集团） 销售青食饼干、
4 39,102.73 44,518.36 42,026.46
有限责任公司 花生酱等商品
销售青食饼干、
5 青岛市招标中心 28,927.09 - -
花生酱等商品
青岛华通企业托管服务中心有 销售青食饼干、
6 28,881.20 18,008.84 6,431.04
限责任公司 花生酱等商品
青岛华资资产管理有限责任公 销售青食饼干、
7 23,774.89 10,570.54 -
司 花生酱等商品
销售青食饼干、
8 青岛弘信科技有限公司 20,175.92 - -
花生酱等商品
销售青食饼干、
9 青岛德铸特钢有限公司 14,513.27 - -
花生酱等商品
青岛华威通力电子技术有限公 销售青食饼干、
10 12,089.10 3,785.62 -
司 花生酱等商品
青岛企发服务中心（全民所有 销售青食饼干、
11 8,992.44 3,557.56 10,908.70
制） 花生酱等商品
销售青食饼干、
12 青岛绿友制馅有限公司 8,785.42 13,094.66 15,683.20
花生酱等商品
青岛华睿停车科技发展有限责 销售青食饼干、
13 7,774.56 4,999.46 5,347.92
任公司 花生酱等商品
5-1-1-61 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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青岛融资担保中心有限公司 销售青食饼干、
14 （曾用名青岛担保中心有限公 花生酱等商品 7,119.44 13,061.96 21,092.44
司）
销售青食饼干、
15 青岛中国旅行社 5,864.11 1,005.33 -
花生酱等商品
青岛新时代房地产开发有限公 销售青食饼干、
16 4,999.47 4,559.78 9,226.11
司 花生酱等商品
青岛中科华通能源工程有限公 销售青食饼干、
17 4,861.14 2,281.81 3,304.65
司 花生酱等商品
青岛联合通用航空产业发展有 销售青食饼干、
18 4,437.18 3,124.04 2,030.72
限责任公司 花生酱等商品
青岛华通航海产业园控股有限 销售青食饼干、
19 4,225.61 - -
公司 花生酱等商品
销售青食饼干、
20 青岛市纺织总公司 3,885.65 4,959.80 18,137.22
花生酱等商品
青岛科技馆有限责任公司工会 销售青食饼干、
21 3,823.01 2,518.18 -
委员会 花生酱等商品
销售青食饼干、
22 青岛市二轻总公司 3,302.80 3,999.12 -
花生酱等商品
销售青食饼干、
23 青岛华通新创置业有限公司 3,020.43 4,123.19 6,245.78
花生酱等商品
销售青食饼干、
24 青岛市集体企业联社 2,719.96 2,141.82 18,104.14
花生酱等商品
青岛华通能源投资有限责任公 销售青食饼干、
25 2,586.21 1,309.77 4,827.72
司 花生酱等商品
销售青食饼干、
26 青岛青船置业有限公司 2,526.49 - -
花生酱等商品
5-1-1-62 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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青岛华通资产管理有限责任公 销售青食饼干、
27 2,368.14 - -
司 花生酱等商品
青岛华睿能源科技有限责任公 销售青食饼干、
28 2,347.05 2,632.63 3,500.53
司 花生酱等商品
销售青食饼干、
29 青岛科技馆有限责任公司 2,202.19 2,690.23 4,163.31
花生酱等商品
销售青食饼干、
30 青岛益青国有资产控股公司 2,137.10 2,968.47 10,081.13
花生酱等商品
销售青食饼干、
31 青岛市机械工业总公司 1,836.62 2,733.07 9,220.74
花生酱等商品
销售青食饼干、
32 青岛华通专网运营有限公司 1,415.93 - -
花生酱等商品
青岛绿铸装备智能制造有限公 销售青食饼干、
33 1,274.34 - -
司 花生酱等商品
销售青食饼干、
34 青岛联合通用航空有限公司 1,006.81 696.85 780.32
花生酱等商品
青岛市崂山区华通小额贷款有 销售青食饼干、
35 968.97 2,017.55 3,292.13
限公司 花生酱等商品
销售青食饼干、
36 青岛孚德鞋业有限公司 833.51 4,241.21 8,327.51
花生酱等商品
销售青食饼干、
37 青岛电脑刺绣机总厂 777.13 1,514.74 -
花生酱等商品
青岛华通融资租赁有限责任公 销售青食饼干、
38 司 （曾用名青岛华通东卫融资 花生酱等商品 704.70 1,315.92 2,094.98
租赁有限责任公司）
青岛华通科技投资有限责任公 销售青食饼干、
39 547.45 176.18 4,523.08
司 花生酱等商品
5-1-1-63 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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青岛华睿互联科技有限责任公 销售青食饼干、
40 493.94 701.62 1,027.91
司 花生酱等商品
销售青食饼干、
41 青岛海融典当有限公司 352.35 349.27 676.92
花生酱等商品
销售青食饼干、
42 华馨国际控股有限公司 283.19 - -
花生酱等商品
销售青食饼干、
43 青岛联港投资开发有限公司 229.67 701.62 520.21
花生酱等商品
销售青食饼干、
44 青岛市轻工业研究所 194.27 3,513.31 540.54
花生酱等商品
青岛华通金融控股有限责任公 销售青食饼干、
45 141.59 - 2,030.76
司 花生酱等商品
青岛华睿弘盛能源科技有限责 销售青食饼干、
46 141.59 - -
任公司 花生酱等商品
销售青食饼干、
47 青岛联丰典当有限公司 88.08 262.71 897.86
花生酱等商品
青岛华通商旅地产有限责任公 销售青食饼干、
48 - 2,008.32 9,968.87
司 花生酱等商品
销售青食饼干、
49 青岛市科技风险投资有限公司 - 2,466.46 5,584.62
花生酱等商品
青岛华通科工投资有限责任公 销售青食饼干、
50 - 1,135.14 5,374.58
司 花生酱等商品
青岛华睿弘光能源科技有限责 销售青食饼干、
51 - 2,500.00 3,584.62
任公司 花生酱等商品
青岛华通科技投资有限责任公 销售青食饼干、
52 - 1,921.00 3,251.33
司工会委员会 花生酱等商品
5-1-1-64 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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青岛华通教育投资有限责任公 销售青食饼干、
53 - 1,150.38 2,563.51
司 花生酱等商品
青岛华通创业投资有限责任公 销售青食饼干、
54 - 2,512.82 1,015.38
司 花生酱等商品
青岛华通高新装备产业园资产 销售青食饼干、
55 - 438.14 260.10
管理有限公司 花生酱等商品
销售青食饼干、
56 青岛联社投资集团有限公司 - 51.28 94.02
花生酱等商品
销售青食饼干、
57 青岛华侨饭店 - 2,068.97 -
花生酱等商品
青岛华通石川岛停车装备有限 销售青食饼干、
58 - 1,409.41 -
责任公司 花生酱等商品
销售青食饼干、
59 青岛纺联物业有限公司 - 871.79 -
花生酱等商品
销售青食饼干、
60 山东齐鲁华通航空有限公司 - 256.41 -
花生酱等商品
销售青食饼干、
61 澳柯玛股份有限公司 - 35.77 -
花生酱等商品
销售青食饼干、
62 青岛华创科技园管理有限公司 - - 169.23
花生酱等商品
启迪广华（青岛）教育科技有 销售青食饼干、
63 849.56 - -
限公司 花生酱等产品
销售青食饼干、
64 青岛服装辅料厂 - 256.41 2,731.58
花生酱等产品
青岛博智汇通教育科技有限公 销售青食饼干、
65 1,699.12 - -
司 花生酱等产品
合计 —— 443,864.02 431,484.32 454,068.75
5-1-1-65 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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报告期内， 发行 人 向部分 关联方销 售 青食 饼干、花生 酱等产 品，销 售 金额分 别为
443,864.02 元、431,484.32 元和 454,068.75 元，占发行人营业收入的比例分别为 0.10%、0.09%
和 0.09%，销售金额和占比较低。销售价格由双方依据市场价格协商确定，交易定价公允、合
理。
2.偶发性关联交易
采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
青岛华创智能数字信息科 采购网络安全相关设备、软
646,459.41 —— ——
技有限公司 件及数据中心装修服务
青岛华威通力电子技术有
采购智能监控系统 —— 482,758.62
限公司
青岛森华达职业服装有限
采购工装 —— 325,920.69
公司
中粮可口可乐饮料（山东）
采购饮料 —— 1,765.50
有限公司
合计 —— 646,459.41 808,679.31 1,765.50
2017 年，发行人向中粮可口可乐饮料（山东）有限公司采购少量饮料作展销中心陈列销
售使用，交易金额为 1,765.50 元（不含税），采购价格由双方依据市场价格协商确定，交易
定价公允、合理。2018 年，发行人向青岛森华达职业服装有限公司采购工装，发行人子公司
青食有限向青岛华威通力电子技术有限公司采购智能监控系统，交易金额为 808,679.31 元（不
含税），采购价格由双方依据市场价格协商确定，交易定价公允、合理。2019 年，发行人向
青岛华创智能数字信息科技有限公司采购网络安全相关设备、软件及数据中心装修服务，交易
金额为 646,459.41 元（不含税），此次采购系发行人通过公开招标方式确定供应商，交易定
价公允、合理。
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3.关联方往来款项余额
（1）应收账款
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
青岛华通科技投资有限
—— —— —— —— 3,750.00 ——
责任公司
青岛华通企业托管服务
—— —— 1,361.97 —— 1,361.97 ——
中心有限责任公司
青岛华通国有资本运营
—— —— 27,257.39 —— 3,557.39 ——
(集团)有限责任公司
合计 —— —— 28,619.36 —— 8,669.36 ——
发行人对关联方的应收账款为销售商品的货款，2017 年及 2018 年的账面余额分别为
8,669.36 元和 28,619.36 元，金额较小。
（2）其他应收款
2019 年 2018 年 2017 年
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
张剑春 —— —— —— —— 1,200.00 ——
2017 年发行人对董事会秘书张剑春 1,200 元的其他应收款为员工备用金，金额较小。
（3）应付账款
单位：元
关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
5-1-1-67 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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青岛绿友制馅有限公司 1,793,005.82 1,074,792.40 668,829.77
合计 1,793,005.82 1,074,792.40 668,829.77
报告期内，发行人对青岛绿友制馅有限公司应付账款为馅料采购款，金额较小，占发行人
应付款的比例较低。
（4）其他应付账款
单位：元
关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
青岛华威通力电子技术有限公司 —— 10,000.00 ——
青岛华创智能数字信息科技有限公司 36,425.90 —— ——
合计 36,425.90 10,000.00 ——
发行人在 2018 年对青岛华威通力电子技术有限公司 10,000.00 元的其他应付款为采购监
控设备款，金额较小。发行人在 2019 年对青岛华创智能数字信息科技有限公司 36,425.90 元
的其他应付款为采购数据设备、软件及服务的质保金，金额较小。
（三）发行人关联交易的决策程序
经本所律师查验发行人股东大会文件等资料，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规
及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定了《公司章程》（草案）
和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等内部规范化运作制度和规则，对关
联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权
限和程序等作出了明确而具体的规定。
经核查，发行人第八届董事会第十次会议以及 2017 年年度股东大会、第八届董事会第十
五次会议以及 2018 年年度股东大会、第九届董事会第七次会议对报告期内发行人发生的关联
交易进行了预计或确认。
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（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人华通集团、
发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面承诺：
1. 在本人／本公司作为发行人的股东、董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少与
发行人及其下属子公司之间的关联交易；
2. 对于不可避免或因合理事由与发行人之间发生的关联交易，本人／本公司承诺将遵循
公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履
行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
3. 本人／本公司保证不通过关联交易损害发行人及其他无关联关系股东的合法权益；
4. 截至本承诺函出具之日，本人／本公司不存在占用发行人资金或资产的情形，并承诺
以后不以任何形式占用发行人资金或资产；
5. 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、实体／本公司将
督促本公司投资或控制的除发行人以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束；
6. 本人／本公司承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一
项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
7. 该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监
事或者高级管理人员期间／本公司作为发行人股东期间，以及自本人不再为公司股东、董事、
监事或高级管理人员之日起／本公司不再为发行人股东之日起十二个月内持续有效，且不可变
更或撤销。
如违反上述任一项承诺，本人／本公司愿意赔偿由此给发行人及其他股东造成的所有直接
和间接经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。
（五）同业竞争
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人控股股东、实际控制人负责人的访谈，
发行人控股股东、实际控制人华通集团及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业
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务；发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人华通
集团向发行人出具《避免同业竞争承诺函》：
1. 截至本承诺书出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属子公
司构成或可能构成竞争的业务或活动，未直接或间接持有与发行人及其下属子公司存在或可能
存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。
2. 本公司承诺不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、
实体等。
3. 若发行人进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与发行人拓展后的产品或业务
相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本人／本公司承诺通过停止生产经营或转让等
形式消除同业竞争。
4. 本公司承诺不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利
益的行为。
5. 本公司承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺
为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
6. 该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监
事或者高级管理人员期间，以及自本人不再为公司股东、董事、监事或高级管理人员之日起／
本公司作为发行人股东期间，以及自本公司不再为发行人股东之日起十二个月内持续有效，且
不可变更或撤销。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
1. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》
（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
2. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行
人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重
大遗漏或隐瞒。
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综上所述，本所律师认为：
1. 发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；报告期
内，发行人与关联方发生的重大关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；发行人报
告期内所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的
情况，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会预计或确认，关联方回避表决。
2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易；发行人与控股股东、实际控制人华通集团之间不存在同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人华通集团已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业
竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗
漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《专利证书》、《作品登记
证书》以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进行实地勘查，至
国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局专利局、中国版权保护中心查证，并登录国家
工商总局商标局及国家知识产权局等官方网站进行查询。
本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有权利不存
在纠纷。除已披露的情形外，发行人对上述资产行使权利不存在其他限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据《审计报告》及发行人签署的重大合同等资料，截至本法律意见书出具之日，
发行人正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生
重大影响的合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产
权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其他
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关联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金
额为 3,864,976.00 元；其他应付款余额为 17,683,791.01 元。上述其他应收、应付款均系因
正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，公司正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任
何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验发行人工商档案，发行人股东大会议决议，发行人签署的《增资扩股协议》，《审
计报告》等资料，发行人的重大资产变化情况如下：
（一）发行人历次增情况参见本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今存在减资的情形，具体情况如下：
1996 年 1 月，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人
民共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17 号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务
院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青
政发（1996）40 号）、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范
工作的通知》（体改生（1995）117 号）等文件精神进行重新规范登记。
1996 年 5 月 28 日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司调整
股权结构的批复》（青体改发（1996）31 号），同意青食股份调整股权结构，股本总额由 5,564.45
调整为 3,025.00 万股。其中集体股 1,530.55 万股，社会法人股 320 万股，内部职工个人股
474.45 万股，社会个人股 700 万股。
1996 年 7 月 25 日，青岛市体改委向青食股份下发《关于对青岛食品股份有限公司规范工
作予以确认的通知》（青体改发（1996）55 号），确认青食股份股本总额为 3,025.00 万股，
其中集体股 1,530.55 万股，社会法人股 320.00 万股，内部职工股 474.45 万股，社会个人股
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700.00 万股。
1996 年 7 月 25 日，青岛市人民政府下发《青岛食品股份有限公司设立批准证书》（青股
改字[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为 3,025.00 万
元人民币，股本结构为：集体股 1,530.55 万股，社会法人股 320 万股，内部职工股 474.45
万股，社会个人股 700 万股。
1996 年 8 月 14 日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（96）青益会内验字第 38
号），确认截至 1996 年 6 月 30 日，公司实收资本为 3,025.00 万元。
（三）根据《招股说明书》（申报稿）以及发行人出具的说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。除上述已披露的情
形外，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1、发行人公司章程的制定
1992年10月25日，青岛食品股份有限公司创立大会暨首届股东大会召开，审议通过了《青
岛食品股份有限公司章程》。
2、发行人近三年以来公司章程的修改情况
（1）2017 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年股东大会，审议通过了《关于修改<青岛食品
股份有限公司章程>的议案》。
（2）2018 年 5 月 30 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于拟修改<公
司章程>的议案》。
（3）2019 年 1 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订
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<公司章程>的议案》。
（4）2020年4月1日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。
（5）为本次发行及上市之目的，发行人于2020年4月23日召开2020年第二次临时股东大会，
根据现行法律、行政法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他规范
性文件制订了《青岛食品股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）。
（二）《公司章程》的内容
经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》，
其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程
的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有
关制定上市公司拟章程的规定起草和修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人工商档案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会
的工作细则等制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的决
议等资料，发行人规范运作情况如下：
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则
等制度及发行人提供的组织结构图，发行人建立了股东大会、董事会（下设战略规划委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会）、监事会，聘任了总经理和副
总经理、董事会秘书、财务总监。
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本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.《股东大会议事规则》
2015年10月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<青岛食品股份有
限公司股东大会议事规则>的议案》。该规则对股东大会的职权、召集、召开程序、提案、关
联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，其内容符合有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。
2020年4月23日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事
规则》。该《股东大会议事规则》是按照中国证监会现行有效的《上市公司股东大会规则》、
《上市规则》等有关制定上市公司股东大会议事规则的规定拟定的，内容合法有效。
2.《董事会议事规则》
2015年10月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<青岛食品股份有
限公司董事会议事规则>的议案》。该规则对董事会的职权、召开程序、讨论的事项及提案、
关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
2020年4月23日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《董事会议事规
则》。该《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3.《监事会议事规则》
2015年10月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<青岛食品股份有
限公司监事会议事规则>的议案》。该规则对监事会的职权、召开程序、表决程序和方式、会
议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2020年4月23日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《监事会议事规
则》。该《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况
经查验相关会议材料，本所律师认为，除已经披露的情形外，报告期内，发行人历次股东
大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
经查验发行人会议资料，报告期内，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策
等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》且其符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除已披露的情形
外，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验发行人的工商登记材料；发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料；
发行人职工代表大会决策；发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人董事、
监事和高级管理人员的简历及其出具的说明与承诺；独立董事简历及其出具的说明与承诺及相
关证明文件，并经本所律师对董事、监事和高级管理人员访谈调查，并经登录中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网进行查询。
（一）本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其
他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求。
（二）本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的
程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理
人员的变化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
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（三）发行人的独立董事
1.经核查，发行人现有独立董事3名，分别为徐国君、管建明、张平华，人数占公司董事
会的三分之一以上，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关法规规定的担任独立董事的条件。
2.根据本所律师对发行人独立董事的访谈调查以及登录中国证监会、上海证券交易所、深
圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网进行查询，发行人独立董事
不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的关于不得担任
独立董事的情形。
3.经查验独立董事徐国君提供的有关证明，独立董事徐国君是会计专业人士。
4.经查验，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确
规定，不存在违反违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其
他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三
年变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成
实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独
立董事任职资格符合中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职
权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人现持有的营业执照、毕马威所出具的《审计报告》、毕马威华振专字第2000771
号《关于青岛食品股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》，报告期内发行人及其控
股子公司执行的主要税种及税率符合符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
发行人子公司天源科贸属于小型微利企业，根据财政部、国家税务总局2017年发布的《关
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于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）、2018年发布的《关
于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）文件规定，天
源科贸在2017年度、2018年度其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局2019年发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13号）文件规定，天源科贸在2019年度其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、政府补助相关政府文件，公司接受补助的入账凭证，本所律师认为，
发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政
策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
1.发行人持有青岛市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
913702002646273174）。
2.根据《审计报告》、毕马威华振专字第2000771号《关于青岛食品股份有限公司主要税
种纳税情况说明的专项报告》和发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》、《税收通用缴
款书》、国家税务总局李沧区税务局出具的《涉税证明》，发行人最近三年依法纳税。
3.根据《审计报告》和毕马威华振专字第2000771号《关于青岛食品股份有限公司主要税
种纳税情况说明的专项报告》，发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
4.根据发行人提供的《税务事项通知书》并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司青
食有限存在缴纳税务滞纳金的情形，具体情况如下：
2018年8月20日，国家税务总局青岛市城阳区税务局于对青食有限下发了青城税通
[2018]17321号《税务事项通知书》，要求青食有限按照纳税评估的情况补缴增值税670,800
元并缴纳滞纳金8,223.81元。
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2020年2月26日，国家税务总局青岛市李沧区税务局第一税务所出具《情况说明》，证明
报告期内发行人依法纳税，不存在欠税行为。
2020年2月26日，国家税务总局青岛市李沧区税务局第一税务所出具《情况说明》，证明
报告期内发行人子公司天源科贸依法纳税，不存在欠税行为。
2020年2月27日，国家税务总局安顺市西秀区税务局出具《证明》，证明报告期内发行人
子公司安顺青食依法纳税，不存在税务处罚的情形。
2020年3月5日，国家税务总局青岛市城阳区税务局第一税务所出具《无欠税证明》，证明
报告期内发行人子公司青食有限依法纳税，不存在欠税行为。
综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国行政处罚法》及《税务行政复议规则》的相
关规定，滞纳金属于征税行为，不属于行政处罚，且青食有限已缴纳完毕并取得主管税务部门
出具的合规证明。上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师认为，除已披露的情形外，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的环评批复、验收文件；资质证书；发行人出具的说明与承诺，并经本所
律师走访相关环保部门和登录相关环保部门网站查询，及勘查发行人生产经营现场，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）发行人生产经营活动的环境保护
1.公司在用建设项目的环保合规性
（1）花生酱生产车间改建项目
2003 年 1 月 21 日，青岛市环境保护局作出《青岛市环境保护局关于青岛食品股份有限公
司花生酱成产车间改建项目审批申请表的批复》（青环督字[2003]10 号），同意在四流中支
路 2 号院内，建设 4000 平方米厂房，将厂区内现有花生酱生产线迁入，年加工花生酱 6000
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吨，生产规模、产品种类及排污状况不变。
2004 年 1 月 5 日，青岛市环境保护局对该项目进行建设项目竣工环境保护验收，验收同
意该项目投入正式使用。
（2）锅炉房建设项目
2012 年 3 月 28 日，青岛市环境保护局李沧分局作出《青岛市环境保护局李沧分局关于青
岛食品股份有限公司锅炉房建设项目环境影响审批申请表的批复》（青环李审[2012]34），同
意项目建设。
2012 年 10 月 17 日，青岛市环境保护局李沧分局对该项目进行建设项目竣工环境保护验
收，验收合格，同意该项目投入正式使用。
（3）职工食堂项目
2012 年 4 月 28 日，青岛市环境保护局李沧分局作出《关于青岛食品股份有限公司职工食
堂环境影响的审批》（青环李审[2012]51 号），同意项目建设。
2012 年 5 月 25 日，青岛市环境保护局李沧分局对该项目进行建设项目竣工环境保护验收，
验收合格，同意该项目投入正式使用。
（4）年产 45,000 吨食品项目
2011 年 9 月 28 日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青
岛青食有限公司年产 45,000 吨食品项目环境影响报告表的批复》（青环城审[2011]320 号），
同意项目建设。
2012 年 5 月 16 日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青
岛青食有限公司年产 45,000 吨食品项目竣工环境保护验收意见的函》青环城验[2012]29 号），
验收合格，同意该项目投入正式使用。
（5）巧克力制品成产车间
2013 年 3 月 19 日，青岛市环境保护局城阳分局作出《青岛市环境保护局城阳分局关于青
岛青食有限公司年产 2,800 吨巧克力制品项目环境影响报告表的批复》青环城[2013]103 号），
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同意按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的工艺、环境保护措施进行项目建
设。
2007 年 3 月 13 日，青岛市环境保护局城阳分局出具《年产 2,800 吨巧克力制品项目竣工
环境保护验收意见的函》（青环城验[2017]020），验收合格，同意该项目投入正式使用。
2.公司的排水许可情况
2020年6月1日，公司已取得青岛市行政审批服务局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》
（编号：青审建（污水排放）准字[2020]052号）。
3.日常环保合规情况
报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情
况。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对环境保护的
要求；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚
的情况。
（二）募投项目的环境保护
1.发行人研发中心建设项目已取得青岛市生态环境局城阳分局《关于青岛青食有限公司研
发中心建设项目环境影响评价文件告知承诺审批的意见》（青环城承诺审[2020]9 号）。
2.发行人智能化工厂改扩建项目已取得青岛市生态环境局城阳分局《关于青岛青食有限公
司智能化工厂改扩建项目环境影响评价文件告知承诺审批的意见》（青环城承诺审[2020]10
号）。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经查验，发行人及子公司取得以下有关产品质量、技术的资质证书：
序 公司
证书名称 注册号/证书编号 认证单位 认证内容 有效期至
号 名称
饼干、小馒头（蛋
青食 质量管理体系认 中质协质量保证
1 00618Q30807R7M 酥类）及花生酱的 2021.06.20
股份 证证书 中心
设计开发和生产
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青食 质量管理体系认 中质协质量保证 小饼干、饼干的生
2 00618Q30807R7M-1 2021.06.20
有限 证子证书 中心 产
分选，烘烤，去皮，
研磨，混合，冷却，
青食 食品安全全球标
3 CN13/89153 英国认证办公室 灌装和包装花生 2020.07.08
股份 准认证证书
酱于PET瓶活PP桶
或PE袋
青食 食品安全管理体 中国质量认证中 饼干、花生酱产品
4 001FSMS1300272 2022.03.05
股份 系认证 心 的生产
青食 中国质量认证中 饼干、花生酱产品
5 HACCP体系认证 001HACCP1300159 2022.03.05
股份 心 的生产
饼干、花生酱的生
青食 环境管理体系认 深证市环通认证
6 02418E31011059R4M 产及相关管理活 2021.06.23
股份 证证书 中心有限公司
动
2020年3月12日，青岛市市场监督管理局出具的证明文件，证明最近三年内发行人不存在
因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人近三年未因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经查验发行人第九届董事会第五次会议文件和2020年第二次临时股东大会文件、《可行性
研究报告》、《招股说明书》（申报稿）等资料，发行人本次发行募集资金投资项目情况如下：
（一）发行人对本次募集资金投资项目的批准或授权
2020年4月7日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将公开发行股票所募集的资
金用于投资智能化工厂改扩建项目、营销网络及信息化建设项目、研发中心建设项目。
2020年4月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过前述议案。
本所律师认为，发行人募投项目已经发行人董事会和股东大会的批准。
（二）募投项目得到的有权部门的批准或授权
经查验相关政府部门出具的批复等资料，发行人募投项目已依法进行备案并取得相关政府
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主管部门的核准，具体如下表所示：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
青岛市生态环境局城阳分局
关于青岛青食有限公司研发
《企业投资项目备案证明》（备案号：
1 研发中心建设项目 中心建设项目环境评价文件
2020-370200-14-03-000001）
告知承诺审批的意见 青环
城承诺审[2020]9号
青岛市生态环境局城阳分局
关于青岛青食有限公司智能
《企业投资项目备案证明》（备案号：
2 智能化工厂改扩建项目 化工厂改扩建项目环境影响
2020-370200-14-03-000002）
评价文件告知承诺审批的意
见 青环城承诺[2020]10号
《企业投资项目备案证明》（备案号：
3 营销网络及信息化建设项目 ——
2020-370213-14-03-000001）
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师对青岛市生态环境局李沧分局进行访谈，发行人
营销网络及信息化建设项目利用现有建筑且污水纳管且不涉及农副食品加工及产生油烟的餐
饮内容，无需按照《中华人民共和国环境影响评价法》以及《青岛市深化环境影响评价审批制
度改革实施方案（试行）》（青环发[2019]94 号）等相关规定履行环评手续。
（三）经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
本所律师认为，发行人募股资金涉及项目已经相应的批准或授权，发行人本次募集资金
使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，经查验《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标如下：
公司致力于为全社会提供健康、营养、美味的休闲食品，作为省内一流、国内先进的休闲
食品生产企业，未来三年，公司将紧跟消费升级的大趋势，不断夯实饼干主业，扩大现有产能，
加强新品研发，优化产品结构，满足消费者日益多样化、健康化的产品需求，同时全面升级营
销网络，以山东省内为根基，辐射全国市场，以线下销售为基础，强化线上营销，进一步巩固
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高效、现代的研发、生产、销售一体化食品生产体系，为公司品牌建设和长远发展奠定坚实的
基础。
发行人的主营业务参见本法律意见书“八、发行人的业务”。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录全国法院
被执行人信息查询网址、中国裁判文书网查询、至青岛市中级人民法院、青岛市李沧区人民法
院、青岛市仲裁委查证，并对发行人董事长、总经理、财务负责人等人员进行访谈调查，报告
期内，发行人涉及的诉讼、仲裁及行政处罚以及行政监管措施情况如下：
1.青岛市城阳区住房和城市建设管理局作出的行政处罚
2019年11月6日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局下发《青岛市城阳区住房和城市建
设管理局行政处罚决定书》（青城住建罚[2019]6053号），因青食有限建设的餐厅、综合楼工
程未组织竣工验收，擅自交付使用，决定对青食有限给予警告并处以罚款一万元。
2019年11月8日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局下发《青岛市城阳区住房和城市建
设管理局行政处罚决定书》（青城住建罚[2019]6054号），因青食有限建设的生产车间、标准
车间未组织竣工验收，擅自交付使用，决定对青食有限给予警告并处以罚款一万元。
2020年1月15日，青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具《证明》，最近三年内青食有
限无住建领域重大违法违规行为。
本所律师认为，上述处罚金额较小且已取得青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具的不
存在重大违法违规的证明，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.中国证券监督管理委员会青岛监管局作出的行政监管措施
2020年5月22日，中国证券监督管理委员会青岛监管局下发《关于对青岛食品股份有限公
司采取责令公开说明措施的决定》（[2020]4号）（以下简称“决定书”），该决定书认定，
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发行人在1999年和2002年两次回购股份，并进行了后续处置，相关情况未在发行人新三板挂牌
时的《公开转让说明书》中披露；同时《公开转让说明书》中有关股份登记过户情况表格中的
相关数据存在错误。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条的相关规
定。依据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、六十二条的规定，对公司采取责令公
开说明的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
截至本法律意见书出具之日，发行人已在全国中小企业股份转让系统进行公开说明，且上
述回购事项已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认，确认上述两次回购未造成集体资产或
国有资产流失。
综上，本所律师认为，上述行政监管措施不会对本次发行上市构成实质性障碍。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
（二）根据控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师登录全国法院被执行人信
息查询网址、中国裁判文书网、相关政府部门网站查询，至青岛市中级人民法院、青岛市李沧
区人民法院、青岛市仲裁委查证，并对发行人的控股股东、实际控制人的负责人、发行人董事
长、总经理、财务负责人等人员进行访谈调查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人涉及的重大诉讼情况如下：
因合同纠纷事宜，青岛中泰实业有限公司于 2018 年对华通集团提起诉讼，请求：1、依法
确认华通集团向青岛中泰实业有限公司发出的《解除合同通知书》无效；2、依法判令华通集
团继续履行《土地开发整理协议书》以及相关合同性文件中约定的权力义务。上述诉讼于 2018
年 12 月 19 日在山东省高级人民法院立案。
2019 年 12 月 25 日，山东省高级人民法院作出《民事判决书》（（2018）鲁民初 229 民），
判决：1、被告青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于 2018 年 11 月 16 日向原告青岛
中泰信实业有限公司发出的《解除合同通知书》无效；2、被告青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司继续履行《土地开发整理协议书》、《补充协议》、《土地开发整理协议书之补
充协议（二）》约定的权力义务。案件受理费 1,541,800.00 元，由被告青岛华通国有资本运
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营（集团）有限责任公司负担。
华通集团不服山东省高级人民法院作出的（2018）鲁民初 229 号民事判决，向中华人民共
和国最高人民法院提起上诉。2020 年 3 月 16 日中华人民共和国最高人民法院出具受理案件通
知书，正式受理该上诉案件。截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
经核查，本所律师认为，上述诉讼事项不会影响华通集团及发行人的持续经营。
除已披露的情形外，持有公司5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人董事长、总经理的说明与承诺、相关公安机关出具的证明，并经本所律
师登录全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网进行查询，至青岛市中级人民法院、
青岛市李沧区人民法院、青岛市仲裁委查证，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及
发行人董事长、总经理不存在影响发行人持续经营的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）发行人设立及内部职工股设置的批准
1.1992年11月，青食股份设立及内部职工股设置
青食股份系由青岛食品厂以其全部净资产折股作为发起人，以定向募集方式设立的股份制
有限公司。
1992年9月16日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体
改发（1992）33号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司形式为股份所有制，公司采
取定向募集方式募集股份，股本金总额为4,770万元，并批准同意公司章程。
1992年11月2日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申请定向募
股的批复》（青银复（1992）128号），同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在原青岛食
品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股320万元，公司职工个人股474.45万元。
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1992年11月21日，青岛市工商局向青食股份核发《营业执照》（注册号为16358045-x）。
经本所律师核查，青食股份的设立及内部职工股的设置已取得青岛市体改委的批准，青食
股份设立时因受限于当时政策法规，存在如下瑕疵：
（1）青食股份是以青岛食品厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。但公
司设立时，发起人青岛食品厂于1992年11月11日提交《企业申请注销登记注册书》后进行了注
销，致使青岛食品厂以净资产折股出资形成的集体股登记为青岛食品股份有限公司持有。青岛
食品股份有限公司集体股的所有人应为青岛食品厂。
（2）青食股份设立过程中，存在先于青岛市体改委（1992年9月16日）和中国人民银行青
岛市分行（1992年11月2日）批准而进行定向募集的情形，且实际募集股本数额与青岛市体改
委批复股本总额不一致。
（3）因数字取整的原因，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资信证明》
所载青食股份实有资金总额存在0.45万元的差异；青食股份注册资本应以《申请验资报告表》
所载4,864.45万元为准。
（4）青食股份设立过程中提交的申请书和招股书所载其定向募集股份的每股面值为10元，
但公司设立时实际每股面值为1元，两者存在差异。
（5）青食股份设立时，青岛食品厂系城镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由
青岛食品厂作为独家发起人，不符合当时《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）31号）
关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，
发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司”的规定。
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行
规范的通知》（国发〔1995〕17号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，
则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律瑕疵。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述瑕疵已经通过青食股
份规范登记及股权转让的方式加以规范，规范过程未造成集体资产流失，未侵犯青食股份集体
股权实际所有人的权益。本所律师认为，鉴于上述瑕疵已通过公司1996年开展的规范自查及
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2015年股权转让的方式加以规范，并已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
1996年12月10日，青食股份召开临时股东大会，审议同意将中信实业银行青岛分行的40
万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的30万法人股进行回购。为了
保持公司股本总额不变，回购后的70万社会法人股转为公司内部职工个人股。
1996年12月12日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北
区第一支公司签订《转让协议》，约定对其持有的40万股、30万股股份进行回购，回购价格为
每股1.10元，回购金额分别为44万元、33万元，回购后的股份将按照青岛市体改委的要求处理。
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分
原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同
意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份
协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股。
本次股份转让完成后，公司内部职工股的数量由474.45万股变更为544.45万股。
经本所律师核查，青食股份本次回购存在如下瑕疵：
上述70万社会法人股处理与青岛市体改委的批复和相关协议不一致。实际执行中，中信实
业银行青岛分行和中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司将持有的青岛股份的社会法人
股转让予其内部职工或其他自然人，公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份自1997
年11月起与公司其他内部职工股一起转为社会公众股并挂牌交易。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述清理及转变过程达到
了清理金融机构持有青食股份的社会法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份
职工的异议，不存在权属纠纷，未造成国有资产与集体资产的流失。本所律师认为，鉴于上述
瑕疵系在特定历史情形下形成，并已取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不会
对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）内部职工股发行比例、范围及方式
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1.公司设立时内部职工股发行情况
经本所律师核查，公司设立时认购的内部职工个人股474.45万股，占公司总股本的9.75%，
符合《股份有限公司规范意见》关于“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份
总额的20%”的规定。
2.1994年5月，青食股份第一次增资
1994年5月18日，青岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告
的批复》（青体改发（1994）51号），同意公司增资扩股1000万股，计1,000万元人民币，总
股本为5,864.45万股；本次增资扩股仍采取定向募集方式，认购对象为内部职工和社会法人；
此次募集结束后，须向公司原工商登记机关办理注册资本的变更登记；本次发行的股份，需到
本市指定的证券登记机构办理股权证集中托管手续。
1994年5月20日，青食股份召开1994年度股东大会第二次会议，审议通过增资扩股1,000
万股的议案。
1994年5月21日，青食股份与青岛万通证券有限公司签署《青岛食品股份有限公司股权证
发行承销协议》，青食股份委托青岛万通证券有限公司向社会投资人发行股权证1,000万股,
每股面值人民币1元，全部溢价发行，溢价比例为1:1.38。
本所律师注意到，青食股份本次增资存在如下瑕疵：
（1）本次增资方案涉嫌超比例定向募集内部职工股。
（2）根据青岛市体改委《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青
体改发（1994）51号），此次增资的认购对象为内部职工和社会法人，不包括社会自然人。但
本次增资的实际募集对象为社会个人，本次定向募集存在超范围募集的情形。
根据当时有效的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定，内部职工
股占总股本的比例不得高于2.5%。1994年5月，公司拟进行增资时，内部职工股占比已达到
9.75%，不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定，因此公司未按
照体改委的批复进行募集。
（3）本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
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根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述增资过程中的瑕疵已
通过1996年规范登记予以整改。本所律师认为，鉴于上述瑕疵已通过公司1996年开展的规范自
查加以规范，并取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。上述瑕疵不会构成本次发行上市的
实质性障碍。
（三）公司股份的历次托管
1.下柜交易前股份托管情况
1993年10月21日，青食股份向青岛体改委提交《关于申请内部职工股集中托管的报告》，
申请将公司内部职工股按规定由青岛市证券登记有限公司集中托管。
1993年10月29日，青岛体改委向公司作出《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工股实
行集体托管的批复》（青体改发[1993]62号），同意公司将定向募集的内部职工股交由青岛证
券登记有限公司托管，内部职工股共计474.45万股，股权证持有人共1,642人。
1994年5月，公司增资扩股，股本增加700万股。增资扩股后，公司将增加的股本办理了股
份托管，公司托管股份数额增至1,174.45万股。
1996年8月，公司规范登记后的注册资本为3,025.00万元人民币，股本结构为：集体股
1,530.55万股，社会法人股320万股，内部职工股474.45万股，社会个人股700万股。
1996年12月，公司70万社会法人股转为内部职工股，公司托管数增至1,244.45万股。
1997年3月，公司进行利润分配，每十股送一股，公司总股本数额增加至3,327.50万股，
其中社会公众股和内部职工股部分增加至1,368.8950万股，青岛市证券登记公司为上述变更办
理登记。
2.下柜交易后股份托管情况
1998 年 3 月 25 日，国务院办公厅转发证监会关于《清理整顿场外非法投票交易方案》[国
办法（1998）10 号]，青岛证券登记有限公司与青岛证券交易中心于 1999 年 4 月停止所有权
证的交易，公司托管股份不再挂牌交易。
1999 年 4 月，青食股份下柜后，青岛食品股份有限公司股份托管工作转由青岛万通证券
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有限公司（后更名为中信万通证券有限公司、中信证券（山东）有限责任公司）代管。
2002 年 9 月，青岛市股份制企业股权托管中心有限公司成立，公司股份登记、托管机构
转为青岛市股份制企业股权托管中心有限公司，2003 年 4 月 14 日，公司向青岛市股份制企业
股权托管中心有限公司申办法人股股份的托管登记。
3.2018年3月，公司股票在新三板挂牌
2017年10月17日，中国证监会向公司作出《关于核准青岛食品股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2017]1839号），核准公司股票在全国中小
企业股份转让系统公开转让，并将公司纳入非上市公众公司监管。
2017年11月3日，全国中小企业股份转让系统向公司下发《关于同意青岛食品股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6350号），同意公司挂牌，
转让方式为协议转让。
青食股份于 2018 年 3 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为：
872387。
（四）内部职工股的转让和演变
1.公司规范确认前内部职工股的演变
1992年11月21日，公司设立时的内部职工个人股474.45万股，占公司总股本的9.75%。
1993年10月21日，青食股份向青岛市体改委提交《关于申请内部职工股集中托管的报告》，
申请将公司内部职工股按规定由青岛市证券登记有限公司集中托管。
1993年10月29日，青岛市体改委向公司作出《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工股
实行集体托管的批复》（青体改发[1993]62号），同意公司将定向募集的内部职工股交由青岛
证券登记有限公司托管，内部职工股共计474.45万股，股权证持有人共1,642人。
2.1996年，公司重新规范登记
1996年1月，青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民
共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17号）、青岛市人民政府《关于贯彻国务院
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关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（青政
发(1996)40号）、国家体改委、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的
通知》（体改生(1995)117号）等文件精神进行重新规范登记。
1996年7月25日，青岛市人民政府下发《青岛市股份有限公司设立批准证书》（青股改字
[1996]肆号），确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人民
币，其中内部职工股474.45万股，占公司总股本的15.68%。
3.公司规范确认后内部职工股的演变
（1）1997年1月，公司第一次增加内部职工股
1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部分
原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同
意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份
协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股。
本次股份转让完成后，公司内部职工股的数量由474.45万股变为544.45万股。
（2）1997年7月，公司第二次增加内部职工股
1997年4月1日，经青岛证券交易中心研究决定，青食股份326.67万股（占内部职工股544.45
万股的60%）内部职工个人权证自1997年4月3日起在青岛证券交易中心挂牌转让。
1997年3月6日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于对青岛食品股份有限公司一九九
六年利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》[青证管办字（1997）22号]，基于青
食股份1996年利润分配方案，原锁定部分的内部职工由217.78万股变更为239.558万股。
（3）公司内部职工股挂牌交易情况
序号 上柜时间 上柜地点 股份数及股份类别 审批机关 相关文件
青岛证券交易 326.67万股内部职 青岛市证券管 青证管办字（1997）20
1 1997年04月03日
中心 工股 理委员会 号
青岛证券交易 239.558万股内部职 青岛市证券管 青证管办字（1997）202
2 1997年11月18日
中心 工股 理委员会 号
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1997 年 1 月 16 日，青岛市体改委向青食股份作出《关于同意青岛食品股份有限公司对部
分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》[青体改委（1997）6 号]，同
意中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司将其持有的青食股份
70 万股股份协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股。转让完成后，公司内部职工股
由 474.45 万股变为 544.45 万股。
1997 年 3 月 6 日，青岛市证券管理委员会办公室下发《关于对青岛食品股份有限公司一
九九六年利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》[青证管办字（1997）22 号]，
原则同意青食股份 1996 年度利润分配方案，按每十股送一股的方式实施送股。基于青食股份
1996 年利润分配方案，内部职工原锁定部分 217.78 万股变更为 239.558 万股。
1997 年 3 月 12 日，青岛市证券管理委员会办公室向益青公司作出《关于同意青岛食品股
份有限公司内部职工个人股在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》[青证管办字（1997）20 号]，
同意青食股份内部职工个人股计 544.45 万股，先将青食股份内部职工股转让 326.67 万股（占
544.45 万股的 60%），后视市场交易的发展情况，再将剩余的 217.78 万股择机报批挂牌转让，
具体挂牌交易时间由青岛证券交易中心择机安排。
1997 年 4 月 1 日，青岛证券交易中心向青岛食品股份有限公司下发《青岛食品内部职工
个人权证挂牌转让通知书》[青证交发（1997）24 号]，经青岛证券交易中心研究决定，同意
青食股份 326.67 万股内部职工个人权证自 1997 年 4 月 3 日起在青岛证券交易中心挂牌转让。
1997 年 10 月 29 日，青岛市证券管理委员会办公室向青岛食品股份有限公司作出《关于
同意青岛食品股份有限公司内部职工股锁定部分上市转让的批复》[青证管办字（1997）202
号]，同意青食股份内部职工原锁定部分 239.558 万股在青岛证券交易中心挂牌转让，具体挂
牌交易时间，由青岛证券交易中心择机安排。
1997 年 11 月 12 日，青岛证券交易中心向青食股份下发《“青岛食品”个人权证锁定部
分挂牌通知书》[青证交发（1997）第 97 号]，青食股份锁定部分 239.558 万股，自 1997 年
11 月 18 日起可以在青岛证券交易中心挂牌转让。
自此，发行人全部内部职工股已在青岛证券交易中心挂牌转让，其性质变为社会公众股，
公司已不存在内部职工股。
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（五）内部职工股的规范
青食股份设立时，我国的股份制企业试点刚刚起步，国家及地方相关法律法规尚处于建设、
完善之中，对股份制及股份发行这一新生概念认识比较模糊，造成青食股份设立及内部职工股
发行过程中存在超范围募集、未按照青岛市体改委的批复转让股份等不规范行为，青食股份已
依法对此进行了规范，并取得了青岛市人民政府以及华通集团的确认。
1.针对公司超范围募集的问题，已通过1996年重新规范登记进行弥补。1996年7月25日，
青岛市人民政府下发《青岛市股份有限公司设立批准证书》（青股改字[1996]肆号），确认青
食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为3,025.00万元人民币，股本结构为：集体
股1,530.55万股，占公司总股本的50.60%；社会法人股320万股，占公司总股本的10.60%；内
部职工股474.45万股，占公司总股本的15.70%；社会个人股700万股，占公司总股本的23.10%。
根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认上述增资过程中的瑕疵已
通过1996年规范登记予以整改。
2.针对公司未按照青岛市体改委的批复转让股份的问题，根据《青岛市政府批复文件》以
及《华通集团确认文件》，确认上述清理及转变过程达到了清理金融机构持有青食股份的社会
法人股的目的，未受到主管部门的处罚，未引起青食股份职工的异议，不存在权属纠纷，未造
成国有资产与集体资产的流失。
3.根据《青岛市政府批复文件》以及《华通集团确认文件》，确认青食股份的设立、股份
制试点、重新规范登记、股份托管登记、股份挂牌交易、股权转让、增资、内部职工股的形成
与规范等事项均按照当时的法律法规要求进行，对于不规范的行为均依法进行了整改并得以规
范，并已取得相应的批准和确认。青食股份集体股权及国有股权的形成、规范、转让和管理符
合国家相关法律法规。截至本法律意见书出具之日，青食股份股权清晰，不存在重大权属纠纷
或风险隐患。
综上所述，本所律师认为，青食股份内部职工股超范围募集、未按照青岛市体改委的批
复转让股份等瑕疵已进行了规范并取得青岛市人民政府以及华通集团的确认。青食股份内部
职工股的审批、发行、托管、转让等情况真实有效，不存在重大权属纠纷或风险隐患，不会
对本次发行上市构成实质性障碍。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引
用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本法律意见书及律师工作报告的相关
内容与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本律师
工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在中小板上市的法定条件，
不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除
尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质
条件上符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
郭芳晋_______________
张明波_______________
年 月 日
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