中信证券股份有限公司
关于青岛食品股份有限公司使用募集资金置换
已支付发行费用的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛
食品股份有限公司（以下简称“青岛食品”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就青岛
食品拟使用募集资金置换已支付发行费用的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕2383 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,220 万股，每股发行价格为 17.20 元，
募集资金总额为 381,840,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额
357,326,924.03 元。上述募集资金已全部到位，并由毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 10 月 13 日出具《青岛食品股份有限公司验资报告》（毕
马威华振验字第 2100962 号）审验确认。公司对募集资金采取专户存储管理，并
与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了募集资金专户储存三方监管协议及四
方监管协议。
二、自筹资金已支付发行费用情况及置换情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 24,513,075.97 元（不含税），在募集
资金到位前，公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币 5,442,574.73 元（不含
税），具体情况如下：
1
单位：元
发行费用总额 自筹资金预先支
序号 项目名称 拟置换金额
（不含税） 付发行费用总额
注
1 保荐及承销费用 14,409,056.60 1,135,456.60 1,135,456.60
2 审计及验资费用 3,558,514.35 3,369,835.14 3,369,835.14
3 律师费用 1,462,264.15 660,377.34 660,377.34
4 用于本次发行的信息披露费用 4,716,981.13 - -
发行手续费及材料制作费等其他
5 366,259.73 276,905.65 276,905.65
费用
合计 24,513,075.97 5,442,574.73 5,442,574.73
注：该金额为公司以自筹资金预先支付的保荐承销费人民币 1,886,792.46 元，扣除以自
有资金负担的保荐承销费税费人民币 751,335.86 元后的金额。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 28 日出具的
《关于青岛食品股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报
告》（毕马威华振专字第 2200494 号），截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用自
筹资金支付部分发行费用 5,442,574.73 元（不含税）。本次拟使用募集资金
5,442,574.73 元一次性置换上述已预先支付的发行费用。
本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募
集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
三、本次置换事项履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022 年 3 月 28 日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金人民币 5,442,574.73
元置换以自筹资金预先支付的发行费用。
（二）监事会审议情况
2022 年 3 月 28 日公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换已支付发行费用的议案》，经审核，监事会认为：公司使用募集资金
置换已支付发行费用的行为符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发
展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存
2
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月。监事会同意公司以募集资金人民币 5,442,574.73 元置换以自
筹资金预先支付的发行费用。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为符合相关
法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。一致同意公司以
募集资金置换自筹资金预先支付的发行费用事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 28 日出具的《关于
青岛食品股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕
马威华振专字第 2200494 号），认为：公司以自筹资金预先支付发行费用情况报
告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了
公司截至 2021 年 12 月 31 日止以自筹资金预先支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
中信证券查阅了青岛食品本次置换事项的相关董事会资料、监事会资料、独
立董事意见以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛食
品股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华
振专字第 2200494 号），经核查后认为：
青岛食品本次使用募集资金 5,442,574.73 元置换已预先支付发行费用的自筹
资金事项已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十一次会议审
议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事项，不存在变相改
3
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关规定。保荐机构对公司
使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司使用募集
资金置换已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 栾培强
中信证券股份有限公司
2022 年 3 月 28 日
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