拓山重工：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-05-18
北京大成律师事务所
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
大成证字[2021]第 133 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100007, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................. 6
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权........................................ 6
二、发行人发行股票的主体资格........................................................................ 6
三、本次公开发行上市的实质条件.................................................................... 6
四、发行人的设立.............................................................................................. 12
五、发行人的独立性.......................................................................................... 13
六、发行人的发起人、股东、实际控制人及一致行动人.............................. 13
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 14
八、发行人的业务.............................................................................................. 15
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 16
十、发行人的主要财产...................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 19
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...................................... 21
十六、发行人的税务.......................................................................................... 21
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动保障...................... 22
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 22
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 23
二十一、发行人招股说明书法律风险评价...................................................... 24
二十二、结论意见.............................................................................................. 24
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 北京大成律师事务所
公司、股份公司、发行人、
指 安徽拓山重工股份有限公司
拓山重工
拓山有限 指 安徽拓山重工机械有限公司，系拓山重工的前身
浙江拓山机械有限公司，拓山重工的全资子公司（1989 年
设立时名称为“玉环县陈屿交通机械塑胶厂”，1993 年更
浙江拓山 指
名为“玉环县兴港工程机械厂”，2002 年更名为“玉环县
兴港工程机械有限公司”）
陈屿机械 指 玉环县陈屿交通机械塑胶厂，浙江拓山前身
兴港机械 指 玉环县兴港工程机械厂，浙江拓山前身
兴港有限 指 玉环县兴港工程机械有限公司，浙江拓山前身
衢州拓山 指 衢州拓山机械有限公司，拓山重工的全资子公司
广德广和管理投资合伙企业（有限合伙），拓山重工的股
广德广和 指
东
辅导机构、保荐机构、主承
指 民生证券股份有限公司
销商、民生证券
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
发行人为本次发行上市而编制的《安徽拓山重工股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书》
天健出具的安徽拓山重工股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至
《审计报告》 指 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》（天健审〔2021〕7918
号）
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天健出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司内部控制的
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》（天健审〔2021〕7919 号）
天健出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司最近三年主
《纳税鉴证报告》 指
要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕7922 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《安
《公司章程》 指
徽拓山重工股份有限公司章程》
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过并于发行人
《公司章程（草案）》 指
上市后生效的《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施
中国法律 指
的有关法律、法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
大成证字[2021]第 133 号
致：安徽拓山重工股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上
市事宜出具本法律意见书。
一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发
表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要
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求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相
关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等
非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项
的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事
项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容
经核查，发行人第一届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会的
召开及批准本次发行上市的决议、程序合法有效；股东大会授权董事会具体办理
本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚需取得的其他核准
发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准，有关股票的上市尚需深交
所同意。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、经核查，发行人已聘请民生证券担任其本次发行上市的保荐机构，并委
托其承销本次发行上市的股票，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》，本次发行的股票种类为人
民币普通股，每股面值一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
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利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众
公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经核查，发行人已聘请民生证券担任其本次发行上市的保荐机构，并委
托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条的规定。
2、经核查，发行人的组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2018 年、2019 年、2020 年
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,385.50 万元、
7,242.44 万元、8,155.15 万元。据此，发行人最近三年盈利、具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人最近三年
财务会计文件被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
5、根据有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
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（2）发行人由拓山有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公
司，自拓山有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第
九条的规定。
（3）发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资，并办妥了工商变更登
记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由拓山有限整体变更为股份有限
公司，拓山有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人已领取了经营其主要业务所需的执照、批准和许可证书，其生
产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发
管理办法》第十一条的规定。
（5）最近三年，发行人的主营业务为工程机械零部件及总成研发、制造和
销售，发行人的实际控制人为徐杨顺，发行人的主营业务和实际控制人没有发生
变更；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
（6）发行人由拓山有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办
理了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东和受实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运作
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等制度，发行人的
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，本所律师
在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根
据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
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《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规
和规章的规定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资
金管理制度》等内部控制制度。天健就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内
控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十七
条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险
防范等作了明确规定；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留
意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2018 年、2019、2020 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
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经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,385.50 万元、7,242.44 万元、8,155.15
万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2018 年、2019、2020 年的营业收入分别为 50,577.48 万元、55,917.50
万元及 75,198.41 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 5,600 万元，发行前股本总额
不少于人民币 3,000 万元；
④发行人截至 2020 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权后）为 1.31
万元，净资产为 25,266.61 万元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例不高于 20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
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资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
和《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2020 年 2 月 28 日，拓山有限全体股东签署了《关于变更设立安徽拓山重工
股份有限公司的发起人协议书》，就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。
经核查，上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
经核查，发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经核查，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法规和规
范性文件的规定。
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（五）有限公司整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损
根据信会师报字[2020]第 ZF10081 号《审计报告》，截至 2019 年 10 月 31
日，拓山有限的未分配利润为 127,383,694.20 元，不存在累计未弥补亏损。
五、发行人的独立性
经核查，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在或严重影响发行人独立性或者
显失公平的关联交易。
六、发行人的发起人、股东、实际控制人及一致行动人
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人依法存续，具备中国法律规定担任发起人或进行出
资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关中国法律的规定；发起人已
投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起
人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不
存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
经核查，发行人现有股东的资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）股东之间的关联关系
本次发行前，发行人各股东之间的关联关系及持股比例如下：
1、广德广和持有发行人 3%的股份，且发行人控股股东、实际控制人徐杨顺
先生持有广德广和 64.88%的出资额，系其普通合伙人、执行事务合伙人；公司
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股东徐建风、游亦云分别持有广德广和 12.30%、6.15%的出资额，系其有限合伙
人。徐杨顺直接持有公司 74.62%的股份，徐建风、游亦云分别直接持有公司
14.92%、7.46%的股份。
2、徐建风为公司控股股东、实际控制人徐杨顺先生的弟弟，游亦云为公司
控股股东、实际控制人徐杨顺先生配偶的弟弟。
除上述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
经核查，发行人控股股东为徐杨顺，本次发行前，徐杨顺先生直接持有公司
74.62%的股权，通过广德广和控制公司 3%的股权，合计控制公司 77.62%的股权；
同时，徐杨顺为公司董事长兼总经理，一直对公司的经营决策具有重大影响。
徐建风为公司控股股东、实际控制人徐杨顺先生的弟弟，游亦云为公司控股
股东、实际控制人徐杨顺先生配偶的弟弟，因此，徐杨顺、徐建风、游亦云为一
致行动人。
本所律师认为，徐杨顺为发行人的控股股东和实际控制人，近三年来，徐杨
顺对发行人的实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权结构
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经各股东签署的《公司章程》
确认，并办理了验资手续和工商登记，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和
风险。
（二）发行人前身的股本演变
经核查，拓山有限的设立及其后股东历次股权变更均履行了必要的程序，符
合当时的法律法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。拓山有限是
合法设立并有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规及《安徽拓山重工
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机械有限公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的股本演变
经核查，发行人成立及历次出资均已足额到位，成立及历次变更事项均获得
相关部门批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续。该等行为符合法律、
法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
经核查，发行人现有股东均为其名下所持发行人股份的实际持有人，其所持
的发行人股份均不存在信托、委托持股或者类似安排；各股东均未将其所持有的
发行人全部或部分股份进行质押，未在该等股份上设置第三方权益，亦未就该等
股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股份不存在任何被冻结或
权属争议的情形，发行人的股权清晰、不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，发行人在经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人的经营资质、许可
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得经营活动所
必需的各项资质许可，且均在有效期内。
（三）发行人的分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未设立任何分支机构。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外地区设立任
何分支机构或经营实体及从事经营活动，亦未在中国大陆以外地区进行任何投资
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活动。
（五）发行人业务变更情况
经核查，发行人报告期内的经营范围未发生过变更，发行人的主营业务为工
程机械零部件及总成研发、制造和销售，发行人主营业务最近三年未发生重大不
利变化。
（六）发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的主营业务收入
占营业收入的比例为95.49%、95.15%、95.21%。报告期内，发行人的主营业务
突出。
（七）发行人的持续经营
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
经核查，报告期内发行人及其子公司发生的关联交易均按照平等互利、等价
有偿的市场原则进行，报告期内发行人及其子公司发生的关联交易定价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经核查，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该
等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
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（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经核查，发行人已在章程、相关议事规则及管理制度中明确了关联交易公允
决策的程序，该等关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人的控股
股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合
有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已对关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产和土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的 6 项土地使用权和房产
已取得完备的权属证书；此外，发行人通过公开挂牌转让方式竞拍取得另 1 项土
地使用权，发行人已签署《国有建设用地使用权出让合同》并全额支付了该项土
地的土地转让款。
除发行人及其子公司房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项受到
限制外，发行人及其子公司对其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式
的限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）商标、专利等无形资产
1、注册商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 3 项商标权，
该等注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担
保或其他权利受限的情形。
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2、专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 45 项专利权，
其中发明专利 2 项、实用新型专利 43 项。发行人及其子公司的上述专利已取得
完备的权属证书，发行人及其子公司的专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存
在担保或其他权利受限的情形。
3、域名
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项域名，发行人合法拥
有上述域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
（三）主要生产经营设备
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设
备等，该等主要生产设备不存在产权纠纷，除部分车辆存在抵押情况外，发行人
未在该等生产设备上设置抵押、质押等他项权利。
（四）租赁房屋、土地使用权的情况
经核查，发行人及其子公司共承租 4 处房产，该等承租的房产未办理房屋租
赁登记备案。该等情况不会影响租赁合同的效力，存在被房屋主管部门处罚的风
险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已签署的正在履行的重大合
同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大
合同”，该等重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发
行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
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（二）侵权之债
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权
债务关系，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况，作为被担保方的
关联担保情况具体详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
之“（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况”。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系
发行人正常生产经营活动过程中产生的款项，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
经核查，除《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”披
露的增资、股权变动情况外，发行人自设立至今不存在其他合并、分立、增资扩
股、减少注册资本行为，但存在收购浙江拓山股权的行为，具体详见《律师工作
报告》正文部分之十二“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
发行人上述变更的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且
已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内的修订情况
经核查，发行人的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定，报告期内发行人的公司章程的制定及修改已履行了法定程序。
（二）股票公开发行与上市后适用的公司章程
经核查，《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》系由发行人董事会依据
《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并经股东大会审议通过，符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构并对其职
权作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等规章
制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，发行人股东大会或董事会作出的授权或重大决策，履行了《公司法》
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度
所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
经核查，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动情况符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、
监事和高级管理人员最近三年未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及
发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）等法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
经核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有
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效。
（四）发行人的纳税情况
经核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规而
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动保障
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护
的要求，近三年不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到有关
部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督等标准的要求，近三年
不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到有关部门行政处罚
的情形。
（三）发行人的劳动用工及安全生产
经核查，发行人及其子公司近三年不存在因违反社会保障、住房公积金、劳
动保障、安全生产方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目
发行人本次募集资金投资项目情况如下：
项目总投资 拟用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能化产线建设项目 35,665.52 34,713.66
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2 研发中心建设项目 3,505.25 3,505.25
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 45,170.77 44,218.91
（二）募集资金投资项目已取得的批准或授权
经核查，发行人的募集资金投资项目已取得必要的批准或授权。
（三）募集资金投资项目的合作情况
经核查，发行人的募集资金投资项目均由发行人实施，不涉及与他人进行合
作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审
阅，特别审阅了《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本
所律师认为，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因
引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核同
意之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件。截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险，《招股说明书》
引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》之签字页】
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王 隽
经办律师：
张 伟
赵超鹏
陈威杰
黄 轲
年 月 日
5-1-1-25
