民生证券股份有限公司

                     关于安徽拓山重工股份有限公司

                  使用募集资金置换预先投入募投项目

                 自筹资金和已支付发行费用的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽
拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”或“公司”）首次公开发行股票
并上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等规定，就拓山重工使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金和已支付发行费用的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽拓山
重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]788 号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）18,666,700.00 股，每股面值人民币 1.00
元，发行价格为 24.66 元/股，募集资金总额 460,320,822.00 元，扣除与发行有
关的费用 58,276,722.00 元，公司实际募集资金净额为 402,044,100.00 元。募
集资金已于 2022 年 6 月 17 日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2022 年 6 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了天健验[2022]279 号《验资报告》。

       二、募集资金投资项目情况

    根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简
称“《招股说明书》”)披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资与
以下项目：

                                                                单位：万元

                                    1
                                                                            拟以募集资金
序号                      项目名称                          项目投资总额
                                                                                投入
  1     安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目           35,665.52          34,713.66
  2      安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目             3,505.25          3,505.25
  3                    补充流动资金                           6,000.00          1,985.50
                         合计                                45,170.77          40,204.41

      三、以自有资金预先投入募投项目的情况

      为持续推进募投项目建设，公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预先
投入部分募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
8855 号《关于安徽拓山重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 2,464.04 万元，拟置换金额 2,464.04 万元。具体情况如下：

                                                                                  单位:万元
                                                   自筹资金实际投入金额              占总投
         项目名称            总投资额                                                资的比
                                         建设投资     铺底流动资金         合计
                                                                                     例（%）
安徽拓山重工股份有限公
                             35,665.52   2,464.04            -           2,464.04     6.91
  司智能化产线建设项目
安徽拓山重工股份有限公
                             3,505.25          -             -              -          -
  司研发中心建设项目
       补充流动资金          6,000.00          -             -              -          -
           合计              45,170.77   2,464.04            -           2,464.04     5.45

      四、以自有资金预先支付发行费用的情况

      为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费
用，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕8855 号《关
于安徽拓山重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至
2022 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用的金额为 145.11 万
元（不含税），拟置换金额 145.11 万元。公司以自有资金实际支付各项发行费用
情况如下：

                                                                                  单位:万元
                                                 发行费用   自筹资金实际投
                  项目名称                                                   拟置换金额
                                               （不含税）   入金额（不含税）



                                           2
           保荐及承销费用                3,600.00      100.00     100.00
           审计及验资费用                1,169.81       37.74      37.74
              律师费用                     518.87          -            -
     用于本次发行的信息披露费用            493.83          -            -
             发行手续费                     45.16        7.37       7.37
                合计                     5,827.67     145.11      145.11

    五、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目自
有资金作出安排：若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部投资需求，不
足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求，
超出部分将根据公司股东大会的决议用于补充公司流动资金或投入其他项目。本
次募集资金到位前，公司根据市场情况和发展需要自筹资金预先投入募投项目
的，公司可以在募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换已投入的自有资金。
    公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
    六、募集资金置换先期投入的实施
    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 7 月 1 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,464.04 万元以及已支付的发
行费用 145.11 万元。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2022 年 7 月 1 日召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。监事会
认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上

                                     3
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相
关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途
的情形。监事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支
付发行费用累计金额为 2,609.15 万元。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支
付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金置换先期投入募投项
目自有资金以及已支付发行费用的事项。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽拓山重工股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕8855 号），认为
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上
〔2022〕13 号）及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入
募投项目的实际情况。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹
资金以及已支付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金先期投
入募集资金投资项目以及已支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证
报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金
的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规

                                    4
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。本次使用
募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支付发行费用的事项不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符
合公司和股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以
及已支付发行费用的事项无异议。


    （以下无正文）




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