北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
大成证字[2016]第 255-1 号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
7/F, Building D, Parkview Green, Fangcaodi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang Dist., Beijing, China,100020
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 13
三、发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 15
四、发行人的设立及变更 ......................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 28
六、发行人的发起人和股东 ..................................................................................... 29
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 38
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 57
九、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 63
十、发行人的主要资产 ............................................................................................. 68
十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................. 78
十二、发行人重大资产变化及收购、兼并 ............................................................. 81
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 84
十五、发行人董事、监事和髙级管理人员及其变化 ............................................. 85
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 93
十八、发行人本次募集资金的运用 ......................................................................... 93
5-1-1
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 94
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 96
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 96
5-1-2
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
指 北京大成律师事务所为本项目出具的《北京大成律师
本法律意见书 事务所关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股
票并上市之法律意见书》
律师工作报告 指 北京大成律师事务所为本项目出具的《北京大成律师
事务所关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股
票并上市之律师工作报告》
发行人/公司/兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
股票 指 人民币普通股股票
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
指 发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票
本次发行上市
在深圳证券交易所上市交易
指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第
八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
《公司法》 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日
起施行）
指 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第
九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；
《证券法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5
5-1-3
月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公
会议审议通过；经 2015 年 12 月 30 日中国证券监督
管理委员会修正，自 2016 年 1 月 1 日起施行）
指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年 10 月 19
《上市规则》
日修订，自 2014 年 11 月 16 日起施行）
指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
指 《中华人民共和国商业银行法》（1995 年 5 月 10 日
第八届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议
《商业银行法》 通过；经 2015 年 8 月 29 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十六次会议修正，自 2015 年 10 月 1
日起施行）
《治理指引》 指 《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34 号）
《中资商业银行行政许可实 指 《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》
施办法》 （中国银监会令 2015 年第 2 号）
指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家商标局 指 中华人民共和国工商行政管理总局商标局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险业监督管理委员会
国家外管局 指 国家外汇管理局
甘肃银监局 指 中国银行业监督管理委员会甘肃监管局
甘肃省工商局 指 甘肃省工商行政管理局
兰州市工商局 指 兰州市工商行政管理局
5-1-4
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
致同/致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《兰州银行股份有限公司章程》
指 经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过并拟
《公司章程（草案）》 在本次发行上市完成后适用的《兰州银行股份有限公
司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《兰州银行股份有限公司独立董事制度》
《关联交易管理办法》 指 《兰州银行股份有限公司关联交易管理办法》
指 发行人为本次发行制作的《兰州银行股份有限公司首
《招股说明书》
次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
指 致同会计师事务所于 2016 年 4 月 27 日出具的《兰州
《审计报告》 银行股份有限公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年
度审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA1885 号）
指 致同会计师事务所于 2016 年 4 月 27 日出具的《兰州
《内控报告》 银行股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字
(2016)第 110ZA1254 号）
指 致同会计师事务所于 2016 年月日出具的《关于兰州
《主要税种纳税情况的审核
银行股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》
报告》
（致同专字(2016)第 110ZA1255 号）
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5-1-5
北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之
法律意见书
大成证字[2016]第 255-1 号
致：兰州银行股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依
据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《编报规则》、《中华人民共和国
律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书
面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5-1-6
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
（三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有
关说明作为出具本法律意见书的依据。
（四）本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有
关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书和为本法律意见
书出具的律师工作报告中对有关审计结论、财务会计数据、评估结论及依据进行
引用时，已履行了必要的注意义务，但该等引用并不意味着本所律师对该等内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为以及本次发行上市申请的
合法合规性进行了充分的核查验证，并已对本次发行上市申请文件进行了审慎审
阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其本次发行上市申
请文件中部分或全部引用本法律意见书或法律意见书的意见及结论，但该引述不
应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
（七）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任
何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本
次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的
法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
5-1-7
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
5-1-8
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准
2016 年 3 月 1 日，发行人以现场方式召开第四届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、
《关于制定上市后适用的<兰州银行股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于资本
补充规划（2016-2018 年）的议案》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发
行股票并上市后分红回报规划的议案》、《关于就兰州银行股份有限公司首次公
开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于稳定公司股价预案的
议案》、《关于制订上市后适用的<兰州银行股份有限公司章程（草案）>的议
案》、《关于制订上市后适用的<兰州银行股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》、《关于制订上市后适用的<兰州银行股份有限公司董事会议事规则>的
议案》、《关于制定上市后适用的<兰州银行股份有限公司投资者关系管理办法>
的议案》、《关于制定上市后适用的<兰州银行股份有限公司信息披露事务管理
办法>的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
经核查，发行人第四届董事会第二十二次会议的召集程序、召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等符合法律、法规及《公司章程》的
规定。本所律师认为，发行人董事会已依法定程序作出批准本次上市相关事项的
决议，决议的内容合法、有效。
（二）股东大会的批准与授权
2016 年 3 月 21 日，发行人以通讯方式召开 2016 年第二次临时股东大会。
此次临时股东大会审议通过了发行人本次发行上市的以下议案：
5-1-9
1、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，
表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：不超过 12.9 亿股，具体发行数量由股东大会授权董事会根
据发行价格等实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的
自然人、法人及其他机构等投资者（国家法律、行政法规、规范性文件及公司需
遵守的其他监管要求所禁止购买的除外）。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或届时中国证监会认可的其他方式。
（6）发行价格：通过向询价对象初步询价确定价格区间，在发行价格区间
内通过累计投标询价确定发行价格。
（7）拟上市证券交易所：本次发行股票上市地点拟定为深圳证券交易所。
（8）募集资金用途：发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用
于充实发行人资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力，提升股东价值。
（9）决议的有效期：本次发行方案决议的有效期自股东大会审议通过相关
议案之日起十二个月内有效。
2、《关于制定上市后适用的<兰州银行股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》。
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，内容如下：
若发行人于 2016 年 12 月 31 日前完成 IPO 并发行上市，则发行人累计未分
5-1-10
配利润由新老股东按持股比例共同享有。若发行人于 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日完成 IPO 并发行上市，则发行人 2016 年及以前年度累计未分配利
润按照股东大会根据发行人资本补充规划审定的分配方案向老股东分配。分配
后，发行人累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相
关事宜的议案》，授权董事会在股东大会审议通过的原则与框架下全权办理与本
次发行并上市的相关事宜，授权范围包括但不限于：
（1）根据证券监管部门的核准情况及市场情况，制定和实施本次发行与上
市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发
行价格、上市地点、募集资金用途、网上网下发行比例、具体申购办法等内容。
（2）向中国银监会、中国证监会、拟上市证券交易所及其他有关政府部门、
机构办理发行人首次公开发行股票并上市申报事项；签署、执行、修改、完成前
述提交的文件；并做出董事会认为与本次发行并上市有关的必须的所有行为。
（3）签署与本次发行并上市相关的重要合同、文件（包括但不限于招股意
向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、承诺函等）。
（4）为本次发行并上市之目的，聘请相关中介机构。
（5）根据中国证监会的审核意见和本次发行并上市的具体情况对《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》中的
相关条款进行必要的修改和补充，并办理发行人章程、注册资本及所涉及其他事
项的变更登记和备案手续。
（6）按照监管部门审批意见，根据募集资金用途的实际进度和轻重缓急次
序，对本次募集资金投资用途、项目以及投资金额作调整。
（7）如证券监管部门对于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场
5-1-11
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会对本次发行并上市的具体方案等相关事项进行相应调
整。
（8）在符合中国证监会和其他有关监管部门的监管要求的前提下，全权办
理本次发行与上市的其他有关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
5、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划
的议案》。
6、《关于资本补充规划（2016-2018 年）的议案》。
7、《关于就兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项作出
公开承诺的议案》。
8、《关于稳定公司股价预案的议案》。
9、《关于制订上市后适用的<兰州银行股份有限公司章程（草案）>的议案》。
10、《关于制订上市后适用的<兰州银行股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》。
11、《关于制订上市后适用的<兰州银行股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。
12、《关于制订上市后适用的<兰州银行股份有限公司监事会议事规则>的
议案》。
13、《关于制定上市后适用的<兰州银行股份有限公司投资者关系管理办法>
的议案》。
14、《关于制定上市后适用的<兰州银行股份有限公司信息披露事务管理办
5-1-12
法>的议案》。
经核查，发行人 2016 年第二次临时股东大会的召集程序、召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等符合法律、法规及《公司章程》的
规定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议，
决议的内容合法、有效；发行人股东大会已依法定程序授权董事会办理发行人本
次上市相关事宜，授权范围合法、有效。
（三）监督管理机构的批准
1、根据甘肃银监局于 2016 年 1 月 16 日下发的《中国银监会甘肃监管局关
于兰州银行首次公开发行 A 股股票并上市方案的批复》（甘银监复〔2016〕62
号），发行人本次发行上市已获得甘肃银监局对本次发行方案、募集资金用途的
核准。
2、根据《证券法》、《首发办法》等有关法律、行政法规、部门规章的规
定，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
3、根据《证券法》、《首发办法》等有关法律、行政法规、部门规章的规
定，本次发行完成后，本次发行的股票挂牌交易尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得甘肃银监局批准及必要的内部
批准和授权，尚须取得中国证监会的核准和深交所的审核。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系经中国人民银行分别于 1996 年 12 月 6 日、1997 年 5 月 28
日下发的《关于筹建兰州城市合作银行的批复》（银复〔1996〕424 号）及《关
于兰州城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕221 号）批准，于 1997 年 6
月 26 日在兰州市工商局登记注册的股份有限公司。发行人现持有甘肃银监局于
2008 年 6 月 13 日核发的《金融许可证》（机构编码：B0268H262010001）及甘
5-1-13
肃省工商局于 2015 年 12 月 31 日核准的《营业执照》（统一社会信用代码：
91620000224422085P）。经核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存
在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行
人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
（二）发行人自成立后，持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九
条之规定。
（三）经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产
权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
办法》第十条的规定。
（四）根据发行人《营业执照》、《金融许可证》及《公司章程》中关于经
营范围的记载并经本所律师核查，发行人的经营业务符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（五）经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化；发行人没有控股股东及实际控制人，不存在实际控制人发生变更的情
形，符合《首发办法》第十二条的规定。
（六）经核查，截至 2016 年 1 月 31 日，发行人股东总数为 7,106 名，总股
本为 5,126,127,451 股。其中，法人股东 183 名，持股数量为 4,988,671,485 股，
占总股本的 97.32%；自然人股东共 6,923 名，持股数量为 137,455,966 股，占总
股本的 2.68%。上述股东中的 6,895 名股东已向发行人提供了其股权无重大权属
争议的相关证明文件，占发行人股东总数的 97.03%，其持有的股份占发行人总
股本的 99.92%。
截至 2016 年 1 月 31 日，发行人股东中尚有 4 名法人股东、207 名自然人股东由
于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认其股东身份和股权权属是否
存在争议，合计持股总数为 4,210,465 股，仅占总股本的 0.08%。本所律师认为，
5-1-14
上述未确认的股份对发行人的股本结构不会构成重大不利影响，发行人的股权清
晰。
经核查，发行人不存在控股股东和实际控制人，故不存在控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份发生重大权属纠纷的情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行
人具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定；
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据《审计报告》、发行人的书面说明及工商、税务、金融监管、社保
等管理部门出具的相关证明文件，并经本所律师核查，发行人近三年财务会计报
告无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项的规定；
4、发行人本次发行上市前股本总额为 5,126,127,451 元，不少于 3,000 万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
5、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
5-1-15
的股份数不少于本次发行上市后股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一
款第（三）项的规定；
6、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2015 年 12 月 31 日的
资本充足率为 11.50%，一级资本充足率为 9.92%，核心资本充足率为 9.92%。发
行人的资本充足率不低于 10.5%，一级资本充足率不低于 8.5%，核心资本充足
率不低于 7.5%，符合《商业银行法》第三十九条第（一）款、《商业银行资本
充足率管理办法》第七条等相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合
《首发办法》第八条至第十三条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
2、规范运行
（1）如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运行”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员申明并经本所律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发办法》第十五条的规定。
（3）如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定
的任职资格，不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
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（a）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（b）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责的；
（c）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据发行人出具的《内部控制评价报告》和致同出具的《内控报告》
及发行人的说明，发行人的内部控制制度符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合
《首发办法》第十八条的规定：
（a）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（b）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（c）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者已不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或者董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（d）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（e）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（f）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序。发行
人不存在控股股东和实际控制人，故不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度。
发行人不存在控股股东和实际控制人，故不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发办法》第二十条的规定。
3、财务和会计
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人出具的《内部控制评价报告》和致同出具的无保留意见的
《内控报告》，以及发行人的说明的说明，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二
十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计算和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条
的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发办法》第二十六条的规定，具
5-1-18
体如下：
（a）发行人 2013、2014、2015 年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元；
（b）发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民
币 5,000 万元；年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（c）发行人发行前股本总额为人民币 5,126,127,451 元，不少于人民币 3,000
万元；
（d）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于 20%；
（e）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的审核报告》、相关税务机
关出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税。尽管发行人享受税收优惠政
策，但不存在发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖的情形，符合《首发办
法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》
第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经本所律师核查，
发行人申报文件不存在《首发办法》第二十九条所列的情形，符合《首发办法》
第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在
《首发办法》第三十条所列的影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三
十条的规定。
5-1-19
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《首发办法》
规定的实质条件。
四、发行人的设立及变更
（一）发行人的设立
1、发行人设立的基本情况
根据中国人民银行 1996 年 12 月 6 日下发的《关于筹建兰州城市合作银行的
批复》（银复〔1996〕424 号）、中国人民银行 1997 年 5 月 28 日下发的《关于
兰州城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕221 号）、中国人民银行甘肃省
分行 1997 年 6 月 11 日《转发中国人民银行总行关于兰州城市合作银行开业的批
复的通知》（甘银发〔1997〕168 号）、1997 年 6 月 11 日中国人民银行兰州市
分行《转发省分行转发人总行关于兰州城市合作银行开业的批复的通知》（兰银
发〔1997〕152 号）的批准，同意在原 55 家城市信用社和 1 家信用社合作社联
合社（以下简称“原 56 家信用社”）基础上组建兰州城市合作银行。
甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银
行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号），
发行人注册资本为 175,100,000 元，其中：兰州市财政局认购 30,000,000 元，
其他 81 家法人认购 69,349,200 元，7,964 名自然人认购 75,750,800 元。甘肃
省第二审计事务所于 1997 年 4 月 15 日就发起人的出资出具了《关于对兰州城市
合作银行注册资本的验资报告》（甘审二所字[1997]第 445 号）。
发行人设立时的股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 单位名称 股本 股权比例
1 兰州市财政局 3,000.00 17.13%
5-1-20
2 81 家法人 6,934.92 39.61%
3 7964 名自然人 7,575.08 43.26%
合计 17,510.00 100.00%
根据兰州市工商局于 1997 年 6 月 26 日核发的注册号为“22442208-5”的《企业
法人营业执照》，发行人设立时的住所地为兰州市城关区金昌路 96 号，设立时
的法定代表人为梁猷魁，设立时的经营范围为：主营吸收公众存款，发放短期、
中期和长期贷款，办理票据兑付，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政
府债券、买卖政府债券，从事同业拆借；兼营提供担保，代理收付款及代理保险
业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务，经中
国人民银行批准的其他业务。
2、发行人设立的程序及有权部门的批准
（1）1995 年 9 月 7 日，国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》（国
发[1995]25 号），决定自 1995 年起在大中城市通过企业、居民和地方财政部门
投资入股的方式组建股份制商业银行。
（2）1996 年 8 月 6 日，兰州市人民政府下发《兰州市人民政府关于组建兰
州城市合作银行的通知》，通知兰州市城市信用社联合社及各信用社，兰州城市
合作银行组建方案已经中国人民银行总行批准，并印发了《关于组建兰州城市合
作银行可行性研究报告》、《兰州城市银行组建方案》、《兰州城市信用社清产
核资及股权评估方案》、《兰州城市信用合作社清产核资实施细则》、《兰州市
地方财政信用清理整顿方案》、《兰州城市合作银行筹备领导小组名单》等文件。
（3）1996 年 9 月 2 日，原 56 家信用社开展清产核资和评估工作。1996 年
10 月，原 56 家信用社已完成以 1996 年 8 月 31 日为基准日的清产核资及评估工
作。
（4）1996 年 12 月 6 日，中国人民银行下发《关于筹建兰州城市合作银行
5-1-21
的批复》（银复[1996]424 号），同意筹建发行人。
（5）1997 年 4 月 15 日，甘肃省第二审计事务所出具《关于对兰州城市合
作银行注册资本的验资报告》（甘审二所字[1997]第 445 号），验证发行人注册
资本为人民币 175,100,000 元。
（6）1997 年 4 月 18-19 日，发行人召开了创立及首届股东代表大会，会议
审议通过了《兰州城市合作银行筹建情况的报告》、《兰州城市合作银行章程》，
审定签署了《兰州城市合作银行发起人协议》，选举产生了第一届董事会董事和
第一届监事会监事。
（7）1997 年 4 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，会议选
举梁猷魁为兰州城市合作银行董事长，赵怀珠、李旭东为副董事长。
（8）1997 年 4 月 19 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，会议选
举安振亚为兰州城市合作银行监事长。
（9）1997 年 4 月 21 日，发行人向中国人民银行兰州市分行报送《兰州城
市合作银行开业申请报告》，申请正式开业，并请转报甘肃省分行审查后报中国
人民银行批准。
（10）1997 年 4 月 22 日，中国人民银行兰州市分行向中国人民银行甘肃省
分行报送《关于兰州城市合作银行开业的审核报告》，同意兰州城市合作银行正
式开业。
（11）1997 年 4 月 23 日，中国人民银行甘肃省分行向中国人民银行总行报
送《转呈兰州城市合作银行筹备领导小组申请兰州城市合作银行开业的有关材料
及审查报告》，同意兰州城市合作银行正式开业。
（12）1997 年 5 月 28 日，中国人民银行下发《关于兰州城市合作银行开业
的批复》（银复〔1997〕221 号），同意发行人开业，并核准《兰州城市合作银
5-1-22
行章程》；1997 年 6 月 11 日，中国人民银行甘肃省分行以《转发中国人民银行
总行关于兰州城市合作银行开业的批复的通知》（甘银复〔1997〕168 号）转发
了上述批复；1997 年 6 月 11 日，中国人民银行兰州市分行以《转发省分行转发
人总行关于兰州城市合作银行开业的批复的通知》（兰银发〔1997〕152 号）转
发了上述批准。
（13）1997 年 6 月 13 日，发行人取得中国人民银行核发的《中华人民共和
国金融机构法人许可证》，证号为 D10018210040。
（14）1997 年 6 月 26 日，发行人取得兰州市工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：22442208-5）。
经核查，在出席发行人创立大会的 82 家机构股东中，有 73 家股东出具了《授
权委托书》，授权其创立大会的出席人员全权处理一切发起设立事宜，其余 9
家机构股东及自然人股东未出具《授权委托书》；73 家机构股东出具的《授权
委托书》中存在部分受托主体与出席创立大会的主体不一致的情形。
此外，由于年代久远，《发起人协议》的发起人签字页保存不完整，发起设
立时的《验资报告》仅存有复印件。经本所律师查询工商登记材料，上述复印件
与甘肃省工商局存档资料一致，且原 56 家信用社均已按照程序完成了清产核资、
评估和审计等工作。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行
股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）确认，
虽然存在上述情况，但出席创立大会的主体资格合规的已过半数，且自发行人设
立至今，原发起人股东或其他方从未对上述情况提出异议，也未因上述情况发生
过任何纠纷。截至 2016 年 1 月 31 日，6,895 名发行人股东提供了其股权无重大
权属争议的相关证明文件，占发行人股东总数的 97.03%，所持股份占发行人总
股本的 99.92%，上述股东登记于发行人股东名册，实际行使股东权利。发行人
5-1-23
的设立整体合法合规，不存在法律瑕疵和重大违法违规行为。因此，上述情形不
会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人的设立程序、资格、条件、方式等取得法律、法规规
定的相关政府部门的批准且办理了验资、工商登记手续，设立过程整体合法合规，
不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行为，设立后经营过程中不存在相关重大诉
讼、纠纷和重大风险隐患。
3、经核查，根据上述发行人设立程序，发行人并非经改制重组而设立的股
份有限公司，因此并未签订改制重组合同或协议，不存在因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷的情形。
4、资产评估和验资
（1）资产评估
根据 1996 年 8 月 6 日兰州市人民政府印发的《兰州城市信用社清产核资及股
权评估方案》、《兰州城市信用合作社清产核资实施细则》，甘肃会计师事务所、
甘肃第二会计师事务所、甘肃第三会计师事务所、兰州市会计师事务所、兰州市
第二会计师事务所、甘肃省审计事务所、甘肃省第二审计事务所、甘肃省第三审
计事务所、兰州审计事务所、兰州市第二审计事务所、重庆审计事务所等十一家
中介机构完成对原 56 家城市信用社的清产核资及评估工作，并分别出具了相应
的《资产评估报告》，原 56 家信用社中的股东参考评估确认的原信用社可分配
净资产作为出资。上述 56 家城市信用社中，七里河桥城市信用社、万联城市信
用社、友谊城市信用社、银隆城市信用社、铁路火车站城市信用社截至 1996 年
8 月 31 日可供分配净资产为负数，分别为-1,274,772.11 元、-3,968,054.48 元、
-853,149.23 元、-1,559,402.14 元、-6,847,491.50 元，合计金额为-14,502,869.46
元，但此 5 家信用社仍然进行了折股并参加了发行人发起设立。发行人 56 家信
用社净资产以及定向募集股份时各股东缴纳的现金总计大于发行人发起设立时
5-1-24
的股本金，兰州银行发起设立时总体出资到位。1997 年 4 月 15 日，甘肃省第二
审计事务所为发行人的发起设立出具了《验资报告》（甘审二所字[1997]第 445
号），确认发行人发起设立时的注册资本金为人民币 175,100,000.00 元。
甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银
行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）确
认了上述出资行为的合法、合规，有利于发行人的发展，有利于维护其他股东的
利益。
（2）验资
根据甘肃省第二审计事务所于 1997 年 4 月 15 日出具的《关于对兰州城市合
作银行注册资本的验资报告》（甘审二所字[1997]第 445 号），截至 1997 年 4
月 10 日，发行人已收到其发起股东共投入的股本人民币 175,100,000 元；其中，
兰州市财政局认股人民币 30,000,000 元；兰州荣达实业公司认股 5,147,000 元，
甘肃中立（集团）贸易有限公司认股 5,000,000 元，兰州炼油化工总厂认股
4,733,600 元，其他 78 家认股占比 2%以下法人共计认股 54,468,600 元，总计
99,349,200.00 元；56 家信用社及人民银行兰州市分行及各科室共计自然人 7,964
人共计认股 75,750,800 元。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资事项履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人创立大会
1997 年 4 月 18 日，发行人创立大会暨首届股东大会在兰州市友谊宾馆召开。
出席会议的股东及股东代理人共 117 户，会议审议通过了《兰州城市合作银行筹
备情况报告》、《兰州城市合作银行发起人协议》、《兰州城市合作银行章程》，
选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会监事。
在出席发行人创立大会的 82 家法人股东中，有 73 家法人股东出具了《授权
5-1-25
委托书》，授权其创立大会的出席人员全权处理一切发起设立事宜，其余 9 家法
人股东及自然人股东未出具《授权委托书》；73 家法人股东出具的《授权委托
书》中受托主体存在部分与出席创立大会的主体不一致的情形。
本所律师认为，虽然存在上述情况，但出席创立大会的主体资格合规的已过
半数，且自发行人设立至今，原发起人股东或其他方从未对上述情况提出异议，
也未因上述情况发生过任何纠纷。截至 2016 年 1 月 31 日，6,895 户发行人股东
提供了其股权无重大权属争议的相关证明文件，占发行人股东总数的 97.03%，
所持股份占发行人总股本的 99.92%，上述股东登记于发行人股东名册，实际行
使股东权利。甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认
兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103
号）确认发行人的设立整体合法合规，不存在法律瑕疵和重大违法违规行为。因
此，上述情形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的变更
1、发行人名称的变更
根据中国人民银行和国家工商行政管理局共同下发的《关于城市合作银行变
更名称有关问题的通知》（银发[1998]94 号），中国人民银行甘肃省分行于 1998
年 5 月 18 日下发《关于对兰州城市合作银行申请变更名称的批复》甘银复〔1998〕
40 号），批准发行人的名称由“兰州城市合作银行”变更为“兰州市商业银行股份
有限公司”，核准发行人修改后的章程。1998 年 8 月 10 日，发行人取得变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：6200001050420）。
中国银监会于 2008 年 5 月 23 日下发《中国银监会关于兰州市商业银行更名
的批复》（银监复〔2008〕195 号），同意发行人的名称由“兰州市商业银行股
5-1-26
份有限公司”变更为“兰州银行股份有限公司”。2008 年 6 月 10 日，发行人取得变
更后的《企业法人营业执照》（注册号：620000000004317）。
2、发行人住所地的变更
2001 年 6 月 26 日，中国人民银行兰州中心支行下发《关于兰州市商业银行
总部迁址的批复》（兰银复[2001]38 号），同意发行人住所地由“兰州市城关区
金昌路 96 号”变更为“兰州市城关区酒泉路 403 号”。2002 年 11 月 14 日，发行人
取得变更后《企业法人营业执照》（注册号：6200001050420）。
2008 年，发行人该住所地门牌号码由“兰州市城关区酒泉路 403 号”变更为
“兰州市城关区酒泉路 211 号”。2008 年 6 月 10 日，发行人完成工商变更，取
得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：620000000004317）。
3、法定代表人变更
2000 年 7 月 13 日，中国人民银行西安分行下发《关于核准李治文同志城市
商业银行高级管理人员任职资格的批复》（西银复[2000]179 号），核准李治文
为发行人高级管理人员的资格，同意发行人董事长由“梁猷魁”变更为“李治文”。
2000 年 9 月 8 日，中国人民银行兰州中心支行下发《转发人民银行西安分行<关
于核准李治文同志城市商业银行高级管理人员任职资格的批复>的通知》，对西
安分行的批复进行了转发。根据发行人《公司章程》规定，发行人的法定代表人
为董事长。2002 年 11 月 14 日，发行人取得法定代表人变更后《企业法人营业
执照》（注册号：6200001050420）。
2010 年 6 月 5 日，兰州市人民政府下发《兰州市人民政府关于房向阳等职
务任免的通知》（兰政任字[2010]11 号），同意发行人的董事长由“李治文”变更
为“房向阳”。2010 年 7 月 12 日，发行人取得变更后的《企业法人营业执照》（注
册号：620000000004317）。2011 年 1 月 6 日，甘肃银监局下发《关于核准兰州
银行房向阳等 2 名高级管理人员任职资格的批复》（甘银监复[2011]12 号），同
5-1-27
意发行人董事长由“李治文”变更为“房向阳”。根据发行人《公司章程》规定，发
行人的法定代表人为董事长。
综上所述，本所律师认为，发行人上述变更均履行了法律、法规等所规定的
程序并获得监管部门的批准，因此均合法有效。
除上述变更外，发行人股本变更事宜参见本法律意见书之“七、发行人的股
本及演变”。
五、发行人的独立性
（一）发行人其总行和下属各分支机构独立从事其《营业执照》所核定经营
范围内的业务，具有完整的业务体系；其业务独立于主要股东和关联方，具有直
接面向市场独立经营的能力。发行人现持有甘肃银监局于 2008 年 6 月 13 日核发
的《金融许可证》（机构编码：B0268H262010001）。本所律师认为，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书 “十、发行人的主要财
产”所述的瑕疵外，发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋以及商标、域名
等知识产权的所有权、使用权等权利，不存在其资产被股东或股东所控制企业占
用的情形。本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在控股股东和实际控制人，
故发行人的高级管理人员（包括行长、副行长、董事会秘书等）不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发
行人的人员独立。
（四）发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系
和财务管理制度并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对分支
机构的财务管理制度；发行人不存在控股股东或实际控制人，故不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，发行
5-1-28
人的财务独立。
（五）发行人的经营管理层下设债券投资审批委员会、抵贷资产接受处置委
员会、不良资产核销审查委员会、贷款审查委员会、财务审批委员会等五个专业
委员会，同时下设办公室、基建办公室、监察保卫部、后勤服务部、人力资源部、
信息科技部、稽核部、会计结算部、计划财务部、国际业务部、电商金融部、互
联网金融部、移动金融部、小微业务部、投资银行部、金融市场部、贷款审批部、
个人业务部、理财业务管理部、大客户业务部、公司业务部、风险管理部、董事
会办公室、监事会办公室、机构管理部和村镇银行管理部等 26 个职能部门。发
行人独立行使经营管理权，由于发行人不存在控股股东或实际控制人，故不存在
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务。发行人
不存在控股股东或实际控制人，故发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。本所律师认为，发
行人的业务独立。
（七）经适当核查，发行人在独立性方面不存在其他对本次发行构成严重影
响之情形。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人的情况
1、发起人资格
发行人系在原 55 家城市信用社和 1 家信用社合作社联合社基础上组建的兰
州城市合作银行，其发起设立时的注册资本为 175,100,000 元，其中：兰州市财
政局认购 30,000,000 元，其他 81 家法人认购 69,349,200 元，7,964 名自然人认购
75,750,800 元。甘肃省第二审计事务所于 1997 年 4 月 15 日就发起人的出资出具
了《关于对兰州城市合作银行注册资本的验资报告》（甘审二所字[1997]第 445
号）。
5-1-29
发行人设立时的股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 单位名称 股本 股权比例
1 兰州市财政局 3,000.00 17.13%
2 81 家法人 6,934.92 39.61%
3 7964 名自然人 7,575.08 43.26%
合计 17,510.00 100.00%
中国人民银行于 1997 年 5 月 28 日下发《关于兰州城市合作银行开业的批复》
（银复〔1997〕221 号）并核准了《兰州城市银行章程》，对发行人的发起人股
东资格进行了认可。甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府
关于确认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函
〔2016〕103 号）对发行人的发起人股东资格进行了确认。2、发起人的人数、
住所、出资比例
发起人设立当时有效的《公司法》规定股份有限公司发起人不得低于 5 人，
但并未规定人数上限，因此，发行人发起人人数超过 200 人的情形符合当时适用
的《公司法》的规定。发行人发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规的
规定。
3、发起人的出资
根据甘肃省第二审计事务所于 1997 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（甘审
二所字[1997]第 445 号），截至 1997 年 4 月 10 日，发行人已收到其发起股东共
投入的股本人民币 175,100,000 元。
经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人资产产权关系清晰，将该等
资产投入发行人不存在法律障碍。
5-1-30
（二）股东的情况
1、概况
据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2016 年 1 月 31 日，发行
人股东总数为 7,106 名，总股本为 5,126,127,451 股。其中，法人股东 183 名，持
股数量为 4,988,671,485 股，占发行人总股本的 97.32%，具体法人股东名单详见
附件一；自然人股东共 6,923 名，持股数量为 137,455,966 股，占发行人总股本
的 2.68%，具体自然人股东名单详见附件二。在自然人股东中，内部职工股东为
1,458 名，持股总数为 56,494,667 股，占发行人总股本的 1.10%。内部职工股包
括在职职工持有的股份、离职或退休职工持有的股份、内部职工死亡后其继承人
依法承继的股份、内部职工以外的个人以内部职工身份认购的股份。
上述股东中的 6,895 名股东已向发行人提供了其股权无重大权属争议的相关
证明文件，占发行人股东总数的 97.03%，持股数量为 5,121,916,986 股，占发行
人总股本的 99.92%。
2、股东资格
截至 2016 年 1 月 31 日，除下列情形外，发行人的现有股东具有法律、法规
和规范性文件规定的持有发行人股份的资格：
（1）10 家股东为国家拨给经费的事业单位、团体或不具备法人资格，该等
股东主要为兰州银行发起设立之时的原城市信用社股东或不适合持股的行政机
关其股份由其主管的事业单位接收造成的。前述 10 名股东共计持股 7,872,518
股，占总股本比例为 0.15%。
（2）4 名法人股东、231 名自然人股东由于联系不到或无法提供确权资料等
原因而无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议，合计持股总数为
4,413,078 股，占股本的 0.09%。此 235 名未确认登记股东，兰州银行已进行打包
管理。
5-1-31
经核查，发行人股东虽然存在上述情形，但上述股东的持股总额仅占发行人
股份总数的 0.24%，甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府
关于确认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函
〔2016〕103 号）确认上述情形不会对发行人的股本结构、持续经营产生重大不
利影响。因此，本所律师认为，上述情形不构成发行人本次发行上市的实质性法
律障碍。
3、股东人数
根据《证券法》第十条的相关规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，
即属于公开发行证券，应依法报经国务院证券管理机构或者国务院授权的部门核
准。经本所律师核查，发行人股东人数超过二百人的法律事实发生于《证券法》
2005 年 10 月 27 日修订之前，而此次修订之前适用的《中华人民共和国证券法》
没有规定向特定对象发行证券累计超过二百人的属公开发行证券。根据《中华人
民共和国立法法》，“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规
章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特
别规定除外”，截至本法律意见书出具之日，国家未就《证券法》上述条款溯及
既往作任何特别规定，因此，本所律师认为，发行人股东人数超过二百人不构成
《证券法》规定的公开发行。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除前述“股东资格”部分已披露的
情形外，发行人已登记确认、股权清晰的股东 6,895 名，所持股份总数占发行人
股本总额的 99.92%。
4、前十大股东情况
截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份最多的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 住所 持股数量（股） 持股比例
5-1-32
甘肃省兰州市城关区
1 兰州市财政局 498,058,901 9.72%
中山路 278 号
兰州国资投资（控股）建设 甘肃省兰州市城关区
2 403,381,000 7.87%
集团有限公司 民主西路 111 号
兰州市城关区张掖路
3 华邦控股集团有限公司 297,451,000 5.80%
137 号
兰州天庆房地产开发有限 甘肃省兰州市城关区
4 277,600,000 5.42%
公司 天庆大道 588 号
甘肃盛达集团股份有限公 甘肃省兰州市城关区
5 275,000,000 5.36%
司 天水路 3 号
甘肃天源温泉大酒店集团 兰州市七里河区安西
6 176,000,000 3.43%
有限责任公司 路 100 号
北京市大兴区瀛海镇
7 盛达矿业股份有限公司 155,000,000 3.02%
京福路瀛海段 1 号
甘肃建新实业集团有限公 甘肃省陇南市徽县城
8 145,805,000 2.84%
司 关滨河路
甘肃省国有资产投资集团 甘肃省兰州市城关区
9 143,000,000 2.79%
有限公司 静宁路 308 号
甘肃省电力投资集团有限 甘肃省兰州市城关区
10 105,600,000 2.06%
责任公司 北滨河东路 69 号
合计 2,476,895,901 48.31%
5、自然人股东的情况
5-1-33
截至 2016 年 1 月 31 日，发行人自然人股东共计 6,923 名，持股总额
137,455,966，占发行人股份总数的 2.68%，符合《中国人民银行关于城市商业银
行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函[2000]815 号）的规定。
发行人自然人股东的形成主要通过以下三种途径：
（1）发行人设立时原 56 家城市信用社的 7,964 名自然人股东成为发行人股
东；
（2）发行人第五次股本变更时，发行人 1,167 名内部职工入股 23,578,022
股（具体情况见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”）；
（3）自然人通过继承、转让等方式成为发行人股东（具体情况见本法律意
见书“七、发行人的股本及演变”）。
6、内部职工持股的情况
发行人内部职工股主要来源有以下几种方式：
（1）发行人发起设立时，以经评估确认的原信用社净资产折股出资，原城
市信用合作社自然人股东成为发行人股东，这部分自然人股东中包含部分发行人
职工；
（2）2005 年增资扩股时，部分职工及非发行人职工以发行人职工名义共参
与认购 23,578,022 股；
（3）发行人发起设立以来，部分职工通过受让、继承等方式取得发行人股
份。
经核查，发行人不存在为上述职工股认购或受让行为提供贷款、贷款担保等
资金来源或资金资助，不存在委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等
情形。
5-1-34
截至 2016 年 1 月 31 日，发行人内部职工股东共计 1,458 名，持股总数为
56,494,667 股，占发行人总股本的 1.10%，不超过股份总数的 20%；单个内部职
工股东持股数额不超过总股本的 5‰；本次发行上市完成后，发行人内部职工持
股不超过总股本的 10%，单个内部职工股东持股数额不超过总股本的 1‰，也不
超过 50 万股。
持有发行人股份超过 5 万股的职工共有 254 名，除 8 名尚未联系到的内部职
工股东外，其他持有发行人股份超过 5 万股的职工股东已签署书面承诺函，承诺
在发行人上市之日起三年内不转让其持有的发行人股份，上述期限（持股锁定期）
届满后，每年转让的发行人股份不超过其持股总数的 15%，5 年内不超过持股总
数的 50%。
综上，发行人的内部职工持股情况符合《入股问题批复》和中华人民共和国
财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会及中国保监会发布的《97 号
文》的规定。
7、董事、监事、高级管理人员持股情况
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员持有
发行人股份的情况如下：
姓 名 职 务 持股情况（股） 持股比例
房向阳 董事长 92,810 0.0018%
张俊良 董事、行长 114,529 0.0022%
刘麟瑜 董事 231,679 0.0045%
李军 职工监事 65,909 0.0013%
李红兵 董事会秘书 39,020 0.0008%
5-1-35
潘竟琴 副行长 91,765 0.0018%
李玉峰 副行长 24,170 0.0005%
杨阳 副行长 93,268 0.0018%
王瑞虹 副行长 65,034 0.0013%
黄小红 总稽核 65,034 0.0013%
合计 817,309 0.0196%
上述 10 名持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，
在发行人上市之日起 3 年内不转让持有的发行人股份；锁定期限届满后，每年转
让发行人股份不超过其持股总数的 15%，5 年内不超过持股总数的 50%；在离职
后半年内，不转让所持有的发行人股份。在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持
价格不低于上市公司首次公开发行股票的股票发行价。如果发行人上市后因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（2）自发行人成立以来累计发生了 3 笔董事、监事、高级管理人员转让所持股
份不符合法律规定的情形。
自然人股东朱果炎曾为发行人监事，任职期间为 1997 年至 2004 年，其于
2000 年 7 月 13 日向刘树荣转让了 6,669 股；股东王玉宏曾为发行人董事，任职
期间为 2000 年至 2004 年，其于 2003 年 10 月 5 日向西固虹盛商贸有限公司转让
了 62,027 股股份；股东安振亚曾为发行人监事（后担任高管），任职期间为 1997
年至 2010 年，其于 2004 年向张振嘉转让了 10,787 股股份。该 3 笔转让行为不
符合当时有效的《公司法》（1994 年实施，现在已被修改）第 147 条关于公司
董事、监事、经理所持本公司的股份在任职期间内不得转让的规定。
但上述董事、监事、高级管理人员的股份转让行为所涉股份数额较小，未引
5-1-36
起任何争议或纠纷，甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府
关于确认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函
〔2016〕103 号）确认上述情形未影响兰州银行设立后的稳定性和正常经营，因
此，本所律师认为，上述情形不会对发行人的发行上市构成实质性不利影响。
8、股份集中托管情况
2008 年 5 月 22 日，兰州银行与甘肃股权登记托管服务有限责任公司签署了
《股权托管协议书》，委托甘肃股权登记托管服务有限责任公司对兰州银行股份
进行托管，托管内容包括股权初始登记、信息披露、股权信息统计、股权信息查
询、股权托管证（卡）的挂失、补办、股东登记信息变更、股份质押登记、股份
冻结登记、出具持股证明等账户后续服务，以及股份继承、赠与、分割、配股等
股份非交易过户服务。
（三）发行人的实际控制人
发行人股权比较分散，第一大股东兰州市财政局持有发行人 9.72%的股份，
第二大股东兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有发行人 7.87%的股份，
第三大股东华邦控股集团有限公司持有发行人 5.80%的股份，均未超过 10%。且
经本所律师核查发行人近三年董事会、股东大会相关会议文件，未有股东可以对
发行人股东大会、董事会决议产生重大影响或对发行人董事和高级管理人员的提
名及任免产生决定性影响，发行人股东之间也不存在通过“一致行动”安排达到控
制发行人目的的行为；此外，经核查，发行人已建立健全公司治理体系，发行人
的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。发行人的股权及控制结构不影响公
司治理的有效性。据此，本所律师认为，发行人不存在控股股东及实际控制人。
5-1-37
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本机构和股权设置
1、股本结构
根据中国人民银行于 1997 年 5 月 28 日下发的《关于兰州城市合作银行开业
的批复》（银复〔1997〕221 号）核准的《兰州城市合作银行章程》及甘肃省第
二审计事务所于 1997 年 4 月 15 日出具的《关于对兰州城市合作银行注册资本的
验资报告》（甘审二所字[1997]第 445 号），发行人设立时的股本结构如下表所
示：
单位：万股
序号 单位名称 股本 股权比例
1 兰州市财政局 3,000.00 17.13%
2 81 家法人 6,934.92 39.61%
3 7964 名自然人 7,575.08 43.26%
合计 17,510.00 100.00%
2、股权设置
发行人设立时未办理国有股权管理的批准手续。为此，发行人在本次发行上
市的过程中补办了有关国有股权管理的手续。甘肃省财政厅于 2016 年 6 月 17
日下发《甘肃省财政厅关于兰州银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》（甘财资〔2016〕21 号），原则同意发行人国有股权管理方案。
综上，本所律师认为，发行人在设立时虽未办理国有股权管理的批准手续，
但发行人已在本次发行上市的筹备过程中补办了相关手续，且已取得了国有资产
监督管理部门的批准，故不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。除上述
情形外，发行人设立时的股本结构合法有效。
5-1-38
（二）发行人历次股本变动情况
发行人自成立以来，先后进行了 13 次股本变动，注册资本金由 175,100,000
元增加至 5,126,127,451 元，具体变动如下：
1、第一次股本变动
发行人本次股本变动共增加 9,629,240 股，注册资本金由 175,100,000 元增加
至 184,729,240 元。
1998 年 8 月 6 日，发行人第一届股东大会第二次会议审议通过《关于增加
注册资本金的决议》，同意 1997 年度按实收资本的 11%向股东分红的方案，其
中 50%以现金形式分红，50%转为新增股本，共转增 9,629,240 股。
本次分红方案已经中国人民银行兰州市分行 1998 年 8 月 4 日《转发省分行
关于兰州市商业银行进行 97 年度股东分红的批复》（兰银发（1998）297 号）、
中国人民银行西安分行 2000 年 2 月 2 日《关于兰州市商业银行增加股本金的批
复》（西银复（2000）25 号）、中国人民银行兰州中心支行 2000 年 3 月 2 日《转
发西安分行<关于对兰州市商业银行增加股本金的批复>的通知》批准，由甘肃
琪生会计师事务所有限责任公司于 2000 年 5 月 9 日出具的《验资报告》（甘琪
生验字（2000）第 576 号）验证。
2、第二次股本变动
本次股本变动共增加 4,156,293 股，注册资本金由 184,729,240 元增加至
188,885,533 元。
2000 年 9 月 26 日，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过《九九年度
股金分红的意见》，同意 1999 年度分红按实收资本的 2.25%转增红股。
本次股本变动已由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2000 年 12 月 18
日出具的《验资报告》（甘琪生验字（2000）第 577 号）验证。
5-1-39
本次年度分红方案未履行股东大会审批程序，股本金变动未取得银行业监管
部门关于股本金增加的批准。虽然未履行上述程序，但本次增资已履行验资程序，
相关股东亦未就程序瑕疵事宜提起任何诉讼或仲裁，甘肃省人民政府亦于 2016
年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行股份有限公司设立和股本变
更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）对上述程序瑕疵进行了确认，其
认为不会对发行人的持续稳定经营产生重大影响，也不会导致潜在纠纷。
3、第三次股本变动
本次股本变动共增加 500 万股，注册资本金由 188,885,533 元增加至
193,885,533 元。
2002 年 4 月 26 日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过《关于同意
接收兰州市财政局增加 500 万元股金的决议》，同意接收兰州市财政局增加 500
万股份。
本次股本变动已经中国人民银行兰州中心支行 2002 年 7 月 3 日《关于兰州
市商业银行新增资本金的批复》（兰银复〔2002〕37 号）、中国人民银行西安
分行 2003 年 4 月 15 日《关于兰州市商业银行增资扩股股东资格的批复》（西银
办〔2003〕195 号）、中国人民银行兰州中心支行 2003 年 4 月 23 日《转发人民
银行西安分行<关于兰州市商业银行增资扩股股东资格批复>的通知》（兰银办
〔2003〕55 号）批准，由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2002 年 7 月 3
日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2002]第 113 号）验证。
本次兰州市财政局新增出资 500 万股未经发行人股东大会审议通过，方案事
先未经中国人民银行西安分行及中国人民银行兰州中心支行批准，未进行资产评
估，但股东资格及注册资本金变更都已取得了银行业监管部门批准。甘肃省人民
政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行股份有限公司设
立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）对上述程序瑕疵进行
了确认，其认为上述瑕疵事项不会对兰州银行的持续稳定经营产生任何重大影
5-1-40
响，未造成国有资产的流失，也不会导致潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质
障碍。
4、第四次股本变动
本次股本变动共增加 134,608,255 股，注册资本金由 193,885,533 增加至
328,493,788 元。
2002 年 12 月 25 日，发行人股东大会审议通过《兰州市商业银行增资扩股
实施方案》。增资扩股方案已经中国人民银行西安分行 2003 年 2 月 28 日《关于
兰州市商业银行增资扩股方案的批复》（西银办〔2003〕93 号）、中国人民银
行中心支行 2003 年 3 月 17 日《转发人民银行西安分行<关于兰州市商业银行增
资扩股方案的批复>的通知》（兰银办〔2003〕35 号）批准，同意发行人 2002-2004
年的增资扩股方案。本次股本变动共分为以下两部分：
（1）2002 年向原股东配售 404,024 股、2003 年向兰州市财政局等 4 家机构
定向募集 13,630,181 股，共计增资 14,034,205 股。2004 年 11 月 15 日，发行人
第三届股东大会审议通过《关于股东资格审查情况的报告》，对向原股东配售情
形及此 4 家机构的股东资格予以审核并确认。此部分增资已经中国人民银行西安
分行 2003 年 4 月 15 日《关于兰州市商业银行增资扩股股东资格的批复》（西银
办〔2003〕195 号）、中国人民银行兰州中心支行 2003 年 4 月 23 日《转发人民
银行西安分行<关于兰州市商业银行增资扩股股东资格批复>的通知》（兰银办
〔2003〕55 号）批准，由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2002 年 11 月
25 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2002]第 114 号）验证，注册资本金增加
至 207,919,738 元；
（2）2004 年向甘肃中科实业有限公司等 7 家公司定向募集 120,574,050 股。
2004 年 11 月 15 日，发行人第三届股东大会审议通过《关于确认新入股股东资
格的意见》、《关于增加注册资本金的决议》，对此 7 家公司的股东资格予以审
核并确认。此部分增资已经甘肃银监局 2004 年 10 月 25 日《关于兰州市商业银
5-1-41
行变更资本金的批复》（甘银监复〔2004〕122 号）批准，由甘肃琪生会计师事
务所有限责任公司于 2004 年 10 月 25 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2004]
第 078 号）验证，注册资本金增加至 328,493,788 元。
本次股本变动存在以下瑕疵：
（1）2002 年向原股东每 100 股配售 10 股的方案，事前未取得监管部门的
批准，但中国人民银行西安分行 2003 年 2 月 28 日《关于兰州市商业银行增资扩
股方案的批复》（西银办〔2003〕93 号）、中国人民银行兰州中心支行 2003 年
3 月 17 日《转发人民银行西安分行<关于兰州市商业银行增资扩股方案的批复>
的通知》（兰银办〔2003〕35 号）对此配售行为进行了追认批准；
（2）2002 年向原股东配售及 2003 年向兰州市财政局等 4 家机构定向募集，
共计增资 14,034,205 股，未取得银行业监管部门关于注册资本金变更的批复文
件，但本次股本变动经过验资机构审验，甘肃银监局《关于兰州市商业银行变更
资本金的批复》（甘银监复〔2004〕122 号）对本次股本变动后最终注册资本金
进行了确认；
（3）中国人民银行西安分行 2003 年 4 月 15 日《关于兰州市商业银行增资
扩股股东资格的批复》（西银办〔2003〕195 号）、中国人民银行兰州中心支行
2003 年 4 月 23 日《转发人民银行西安分行<关于兰州市商业银行增资扩股股东
资格批复>的通知》（兰银办〔2003〕55 号）对 2003 年兰州市财政局等 4 家机
构的入股资格进行了批准，但实际入股的 4 家机构中兰州市城关区财政局入股
100 万股、兰州西固虹盛商贸有限公司入股 200 万股的股东资格未包含在此批准
文件中；
（4）本次增资扩股未进行资产评估，定价依据为发行人 2001 年经会计师事
务所审核认定的每股净资产，价格为 1 元/股。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行
5-1-42
股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）对上
述程序瑕疵进行了确认，其认为上述程序瑕疵事项不会对兰州银行的持续稳定经
营产生任何重大影响，未造成国有资产的流失，也不会导致潜在纠纷，不会对发
行人本次发行上市构成实质障碍。
5、第五次股本变动
本次股本变动共增加 866,600,317 股，注册资本金由 328,493,788 元增加至
1,195,094,103 元。
2005 年 5 月 16 日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过《兰州市商业
银行增资扩股实施方案（2005-2006 年）》，本次增资扩股方案已经 2005 年 9
月 8 日甘肃银监局《关于兰州市商业银行增资扩股方案的批复》 甘银监复〔2005〕
146 号）批准。本次增资扩股价格为 1 元/股。本次股本变动共分为以下四部分：
（1）2005 年 9 月 5 日，发行人第三届股东大会第二次会议审议通过《2004
年度利润分配方案》，对 2004 年利润实施每 10 股转增 0.4 股的分配方案，共转
增 12,491,805 股；2005 年 1 月 11 日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过
兰州炭素集团有限责任公司增持 7,000,000 股；2005 年发行人内部职工入股
23,578,022 股，以上三部分共增加 43,069,826 股，已经甘肃银监局 2005 年 12 月
30 日《关于兰州市商业银行变更资本金的批复》（甘银监复〔2005〕193 号）批
准，由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2005 年 12 月 30 日出具的《验资
报告》（甘琪生验字[2005]第 046 号）验证，注册资本金增加至 371,563,614 元；
（2）2005 年 12 月 28 日，发行人第三届第五次董事会审议通过《关于兰州
新兴热力有限公司等十五家企业向我行入股的议案》，同意甘肃三丰农业生产资
料有限公司入股 2,000,000 元、甘肃绿之韵餐饮娱乐有限公司入股 1,000,000 元、
甘肃翼龙沥青有限公司入股 1,000,000 元，合计入股 4,000,000 元，已经甘肃银监
局 2006 年 5 月 30 日《关于兰州市商业银行变更资本金的批复》 甘银监复〔2006〕
67 号）批准，由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2006 年 5 月 31 日出具
5-1-43
的《验资报告》 甘琪生验字[2005]第 035 号）验证，注册资本金增加至 375,563,614
元；
（3）2006 年 6 月 22 日，发行人第三届股东大会第三次会议审议通过《关
于兰州市国有资产经营有限公司向我行入股 4 亿元的议案》，同意兰州市国有资
产经营有限公司向发行人入股 4 亿元，已经中国银监会 2006 年 12 月 20 日《中
国银行业监督管理委员会关于兰州市国有资产经营有限公司入股兰州市商业银
行的批复》（银监复〔2006〕442 号）批准，由甘肃琪生会计师事务所有限责任
公司于 2006 年 12 月 21 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2006]第 036 号）
验证，注册资本增加至 775,563,614 元；
（4）2006 年 6 月 22 日，发行人第三届股东大会第三次会议审议通过《关
于兰州胜利宾馆有限责任公司等企业向发行人入股 4.06 亿元的议案》、《兰州
市商业银行 2005 年度利润分配方案》，同意兰州胜利宾馆有限责任公司等 18
户企业入股发行人 400,000,000 元、兰州城投房地产开发有限公司入股发行人
16,000,000 元，同意 2005 年度利润分配方案为实收资本的 4.2%分红转增股本，
转增股本 3,530,489 元，以上合计增加股本 419,530,489 元，已经甘肃银监局 2006
年 12 月 27 日《关于兰州市商业银行变更实收资本的批复》（甘银监复〔2006〕
283 号）批准，由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2006 年 12 月 28 日出
具的《验资报告》（甘琪生验字 [2006]第 037 号）验证，注册资本增加至
1,195,094,103 元。
本次股本变动存在下列瑕疵：
（1）2006 年 6 月 22 日，兰州市国有资产经营有限公司向发行人入股 4 亿
元，未取得监管部门关于股本金变动的批准文件，但本次股本变动经过验资机构
审验，甘肃银监局《关于兰州市商业银行变更实收资本的批复》（甘银监复〔2006〕
283 号）对本次股本变动后最终注册资本金进行了确认；
5-1-44
（2）2005 年度分红存在不同主体不同分红方式的情况：2006 年 6 月 22 日，
第三届股东大会第三次会议审议通过《兰州市商业银行 2005 年度利润分配方
案》，同意对 2005 年度以 4.2%进行现金分红，但是实际的分红处理为：兰州市
财政局等五户机构股东、内部职工股按 2005 年 12 月 31 日股份数的 4.2%转增为
股本，其余法人股、个人股按照 4.2%进行现金分红，与股东大会通过的决议不
一致，但此种分红情形经甘肃银监局 2006 年 12 月 27 日《关于兰州市商业银行
变更实收资本的批复》（甘银监复〔2006〕283 号）批准，同意发行人以 2005
年度红利转增股本 3,530,489 元；
（3）本次增资扩股未进行资产评估，但定价依据为发行人 2004 年经兰州金
瑞会计师事务所有限公司审核认定的每股净资产，价格为 1 元/股。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行
股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）对上
述程序瑕疵进行了确认，其认为上述程序瑕疵事项不会对发行人的持续稳定经营
产生任何重大影响，未造成国有资产的流失，也不会导致潜在纠纷，不会对发行
人本次发行上市构成实质障碍。
6、第六次股本变动
本次股本变动共增加 17,869,518 股，注册资本金由 1,195,094,103 元增加至
1,212,963,621 元。
2007 年 5 月 25 日，发行人第三届股东大会第四次会议审议通过《兰州市商
业银行 2006 年度利润分配方案》，同意以 2006 年度 379,004,103 股为基数，以
每 10 股转增 0.5 股的方式进行红利分配，合计转增 17,869,518 股。
本次股本变动已经甘肃银监局 2007 年 12 月 19 日《关于兰州市商业银行 2006
年度转增股本的批复》（甘银监复〔2007〕285 号）批准，由甘肃琪生会计师事
务所有限责任公司于 2007 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2007]
5-1-45
第 016 号）验证。本次股本变动未取得甘肃银监局关于增加注册资本金的批准，
但事后获得了监管部门批复并进行了认可，且已履行验资程序。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行
股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）对上
述程序瑕疵进行了确认，其认为上述程序瑕疵事项不会对兰州银行的持续稳定经
营产生任何重大影响，也不会导致潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实
质障碍。
7、第七次股本变动
本次股本变动共增加 159,500,000 股，注册资本金由 1,212,963,621 元增加至
1,372,463,621 元。
2008 年 2 月 26 日，发行人第三届股东大会第五次会议审议通过《关于变更
注册资本金的议案》，同意甘肃宝徽实业集团有限公司入股 5,950 万元、兰州天
庆房地产开发有限公司入股 5,000 万元、兰州东岭物资有限公司入股 5,000 万元，
共入股 159,500,000 元。
本次股本变动已经甘肃银监局 2008 年 4 月 2 日《关于兰州市商业银行增加
资本金的批复》（甘银监复〔2008〕56 号）、2008 年 9 月 22 日《关于兰州银行
增加资本金的批复》（甘银监复〔2008〕206 号）批准，由甘肃琪生会计师事务
所有限责任公司分别于 2008 年 4 月 2 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2008]
第 047 号）、于 2008 年 9 月 22 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2008]第 048
号）验证。本次股本变动方案事先虽未取得甘肃银监局的批准，但事后已获得监
管部门批复并进行了认可，且已履行验资程序。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行
股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）对上
述程序瑕疵进行了确认，其认为上述程序瑕疵事项不会对兰州银行的持续稳定经
5-1-46
营产生任何重大影响，也不会导致潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实
质障碍。
8、第八次股本变动
本次股本变动共增加 596,200,000 股，注册资本金由 1,372,463,621 元增加至
1,968,663,621 元。
2008 年 2 月 26 日，发行人第三届股东大会第五次会议审议通过《兰州市商
业银行 2008 年增资扩股方案》，该增资扩股方案已经甘肃银监局 2008 年 12 月
22 日《关于兰州银行 2008 年增资扩股实施方案的批复》（甘银监复〔2008〕259
号）批准，同意发行人向社会法人定向募集不超过 5.3 亿股股份。
本次增资扩股由甘肃琪生会计师事务所于 2008 年 7 月 28 日出具《兰州银行
资产评估报告书》（甘琪生会评字[2008]第 029 号），本次增资扩股的价格为 2
元/股。
本次股本变动共分为以下三部分：
（1）2009 年 5 月 21 日，发行人第三届股东大会第六次会议审议通过了《关
于变更本行注册资本的议案》，同意兰州中集商贸有限公司等 11 户企业向发行
人入股 3,430 万股，已经甘肃银监局 2008 年 12 月 31 日《关于兰州银行增加资
本金的批复》（甘银监复〔2008〕278 号）批准，由甘肃琪生会计师事务所有限
责任公司于 2008 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2008]第 014
号）验证；
（2）2009 年 7 月 17 日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《五户
企业入股及股权转让的议案》，同意白银霞钰商贸有限公司等 4 户企业向发行人
入股 18,500,000 股。该次股本变动虽未经股东大会审议通过，但已经甘肃银监局
2009 年 11 月 9 日《关于兰州银行增加实收资本的批复》（甘银监复〔2009〕184
号）批准，甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2009 年 9 月 4 日出具的《验
5-1-47
资报告》（甘琪生验字[2009]第 028 号）对其进行了验证；（3）2009 年 11 月
16 日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《甘肃倚能电力公司等企
业入股的议案》，同意 45 家企业入股发行人 543,400,000 股。该次股本变动虽未
经股东大会审议通过，但已经甘肃银监局 2009 年 11 月 28 日《关于兰州银行增
加实收资本的批复》（甘银监复〔2009〕209 号）批准及甘肃琪生会计师事务所
有限责任公司于 2009 年 11 月 20 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2009]第
037 号）验证。
在此次增资扩股过程中，根据 2009 年 11 月 28 日，甘肃宏巨商贸有限公司
与甘肃富祥物资有限公司签定的《股权投资协议书》及价款汇款凭证可知，2009
年甘肃宏巨商贸有限公司认购发行人 2000 万股份中的 350 万股由甘肃富祥物资
有限公司实际出资认购。2012 年，甘肃宏巨商贸有限公司将上述 350 万股股份
转让给甘肃富祥物资有限公司，上述代持股份情形消除；根据 2009 年 11 月 20
日，兰州元丰物资有限责任公司与甘肃富祥物资有限公司、兰州陇昊板材有限公
司签定《股权投资协议书》及价款汇款凭证可知，2009 年兰州元丰物资有限责
任公司认购发行人 1000 万股中的 250 万股由甘肃富祥物资有限公司实际出资认
购、250 万股由兰州陇昊板材有限公司实际出资认购。2012 年兰州元丰物资有限
责任公司将上述 250 万股股份转让给甘肃富祥物资有限公司，2014 年兰州元丰
物资有限责任公司将上述 250 万股股份转让给兰州陇昊板材有限公司，上述代持
股份情形消除。
为满足经营发展的需要，本次增资扩股超计划募集了 66,200,000 元，但本次
股本变动经验资机构验证，并经甘肃银监局以上批复文件予以批准。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行
股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）对上
述程序瑕疵进行了确认，其认为上述程序瑕疵事项不会对兰州银行的持续稳定经
营产生重大影响，也不会导致潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质障
5-1-48
碍。
9、第九次股本变动
本次股本变动共增加 362,300,000 股，注册资本金由 1,968,663,621 元增加至
2,330,963,621 元。本次股本变动于 2011 年 1 月 13 日取得甘肃省工商局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：620000000004317）。
2010 年 11 月 5 日，发行人 2009 年度股东大会审议通过《兰州银行 2010 年
资本金补充议案及增资扩股实施方案》，该方案已经甘肃银监局 2010 年 12 月
16 日《关于同意兰州银行二 0 一 0 年增资扩股方案的批复》（甘银监复〔2010〕
204 号）批准，同意本次增资扩股定向募集 3.5 亿股。
本次增资扩股由甘肃恒信资产评估事务所于 2010 年 10 月 12 日出具《兰州
银行资产评估报告书》（甘恒信评字[2010]第 025 号），本次增资扩股的价格为
2.38 元/股。
本次股本变动共分为以下两部分：
（1）甘肃银监局于 2010 年 9 月 25 日《关于兰州银行增加实收资本的批复》
批准，同意甘肃盛达集团股份有限公司等 18 家原法人股东入股 279,100,000 股，
甘肃银监局 2010 年 12 月 16 日《关于同意兰州银行二 0 一 0 年增资扩股方案的
批复》（甘银监复〔2010〕204 号）对该笔 279,100,000 的入股方案进行了批准，
由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 19 日出具的《验资报告》
（甘琪生验字[2010]第 017 号）验证，注册资本增加至 2,247,763,621 元。
（2）2010 年 11 月 5 日，发行人 2009 年度股东大会审议通过《兰州银行股
份有限公司关于增加注册资本金的议案》，同意甘肃盛达集团股份有限公司等 4
家现在册股东向发行人增持股份、甘肃世纪武明房地产开发有限公司新申请入
股，共增资 8,320 万元，已经甘肃银监局 2010 年 12 月 28 日《甘肃省银监局关
于兰州银行增加实收资本的批复》（甘银监复〔2010〕210 号）批准，由甘肃琪
5-1-49
生会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12 月 17 日出具的《验资报告》（甘琪
生验字[2010]第 025 号）验证，注册资本增加至 2,330,963,621 元。
10、第十次股本变动
本次股本变动共增加 233,096,400 股，注册资本金由 2,330,963,621 元增加至
2,564,059,983 元。本次股本变动于 2014 年 5 月 16 日取得由甘肃省工商局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：620000000004317）。
2013 年 6 月 7 日，发行人 2012 年度股东大会审议通过《兰州银行股份有限
公司 2012 年度利润分配方案》，同意 2012 年度向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.25 元并送红股 1 股（含税），共分配 29,1370,468.28 元，其中 233,096,362
元转增股本。
本次股本变动已经甘肃银监局 2013 年 9 月 16 日《关于核准兰州银行 2012
年度利润分配送红股方案的批复》（甘银监复〔2013〕193 号）、2013 年 9 月
16 日《甘肃银监局关于核准兰州银行变更注册资本的请示》（甘银监复〔2013〕
194 号）批准，由利安达会计师事务所有限责任公司于 2013 年 8 月 8 日出具的
《验资报告》（利安达验字[2013]第 1027 号）验证。
11、第十一次股本变动
本次股本变动共增加 1,059,320,000 股，注册资本金由 2,564,059,983 元增加
至 3,623,379,983 元。本次股本变动于 2014 年 11 月 20 日取得甘肃省工商局核发
的《营业执照》（注册号：620000000004317）。
2013 年 6 月 30 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2013
年增资扩股的议案》，同意 2013 年面向社会法人定向募集。本次增资扩股方案
已经甘肃银监局 2013 年 7 月 7 日《甘肃银监局关于同意兰州银行二 0 一三年增
资扩股方案的批复》（甘银监复〔2013〕135 号）批准。
本次增资扩股由北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2013 年 8 月 25 日出
5-1-50
具《兰州银行股份有限公司拟增资扩股项目股东全部权益价值评估报告》（北方
亚事评报字[2013]第 922 号），本次增资扩股的价格为 2.52 元/股。
本次增资扩股接受兰州市财政局等 52 家单位作为增资扩股的对象，增加注
册资本金共计 1,059,320,000 元，已经甘肃银监局 2013 年 12 月 17 日《甘肃银监
局关于核准兰州银行股权变更及股东资格的批复》（甘银监复〔2013〕252 号）、
2014 年 7 月 8 日《中国银监会关于兰州银行股权变更事宜的批复》银监复〔2014〕
461 号）、2014 年 9 月 25 日《甘肃银监局关于核准兰州银行变更注册资本的批
复》（甘银监复〔2014〕216 号）批准，由利安达会计师事务所有限责任公司于
2014 年 8 月 18 日出具的《验资报告》（利安达验字[2014]第 1010 号）验证。
2014 年 11 月 20 日，发行人办理了变更注册资本的工商登记手续并领取了
注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：620000000004317），注册
资本由 2,564,059,983.00 元变更为 3,623,379,983.00 元。
12、第十二次股本变动
本次股本变动共增加 362,337,998 股，注册资本金由 3,623,379,983 元增加至
3,985,717,981 元。
2015 年 6 月 19 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过《兰州银行股份有
限公司 2014 年度利润分配预案》，发行人以 2014 年末总股本 3,623,379,983 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税），共分
配 452,922,497.58 元，其中 362,337,998 元转增资，由利安达会计师事务所出具
的《验资报告》（利安达验[2015]第 2142 号）验证。
本次利润分配方案虽未取得批复文件，但经甘肃银监局《关于核准兰州银行
变更注册资本的批复》（甘银监复〔2015〕350 号）批准，也已履行验资程序和
公司内部决策程序，相关股东未就程序瑕疵事宜提起任何诉讼或仲裁。甘肃省人
民政府亦于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行股份有限公
5-1-51
司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）对上述程序瑕疵
进行了确认，其认为上述程序瑕疵不会对兰州银行持续稳定经营产生任何重大影
响，也不会存在潜在纠纷。
13、第十三次股本变动
本次股本变动共增加 1,140,409,470 股，注册资本金由 3,985,717,981 元增至
5,126,127,451 元。本次股本变动已于 2015 年 12 月 31 日取得甘肃省工商局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91620000224422085P）。
2015 年 12 月 17 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过《兰州银
行股份有限公司 2015 年增资扩股方案》。本次增资扩股方案已经甘肃银监局 2015
年 12 月 15 日《关于核准兰州银行增资扩股方案的批复》（甘银监复〔2015〕325
号）批准，原则同意兰州银行定向募集 10 亿股，拟募集资金 28 亿元。发行人本
次增资扩股已经取得甘肃银监局批准，但需取得中国证监会对本次增资扩股方案
的核准批复后方可实施。
本次增资扩股由北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2015 年 10 月 31 日
出具《兰州银行股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》 北
方亚事评报字[2015]第 05-016 号），依据上述资产评估的结论并综合考量其他因
素，本次增资扩股的价格为 2.8 元/股。
本次增资扩股已经甘肃银监局 2015 年 12 月 28 日《中国银监会甘肃监管局
关于核准兰州银行盛达矿业股份有限公司等 2 家单位股东资格的批复》（甘银监
复〔2015〕349 号）、2015 年 12 月 28 日《中国银监会甘肃监管局关于核准兰州
银行变更注册资本的批复》（甘银监复〔2015〕350 号）批准，由利安达会计师
事务所于 2015 年 12 月 28 日出具的《兰州银行验资报告》（利安达验字[2015]
第 2190 号）验证。
第一次股本变动至第八次股本变动、第十二次股本变动未向甘肃省工商局办
5-1-52
理注册资本变更的工商登记手续，但上述股本变更已履行相应验资手续、取得了
监管机构关于注册资本变更的批复，兰州银行在第九次、第十次、十一次、第十
三次股本变更时办理了工商变更登记，对之前的注册资本变更结果予以了确认。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行
股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）确认，
发行人历次股本变动除存在股本变动未及时进行工商变更登记并取得营业执照
的情形外，均获得了相关内部批准或监管部门批复，并依法履行了验资程序，总
体合法合规，不存在国有资产流失情形和重大违法违规行为，因此，本所律师认
为，上述法律瑕疵不会对本次发行上市产生重大不利影响。
（三）其他股份变动情况
除上述“发行人历次股本变动情况”部份所述情形外，自发行人成立至法律意
见书出具之日，发行人经历了多次股份转让、继承、无偿划转等股份变动。根据
发行人提供的股东资料，经核查，发行人股份变动情况如下：
1、法人股东股份变动情况
本所律师审查了发行人自设立起至 2016 年 1 月 31 日，累计 159 笔共计
1,083,966,961 股法人股东股份变动情况。其中法人股股份变动主要存在以下问
题：
（1）累计有 12 笔共计 48,238,193 股的法人股东股份变动存在受让方主体资
格不符的情形，主要包括受让方为国家拨给经费的事业单位，或存续不满 3 年或
提供的财务报表数据不合规等情形，不符合《关于向金融机构投资入股的暂行规
定》、《中资商业银行行政许可实施办法》等相关法律法规的规定。
（2）累计有 39 笔共计 134,787,609 股法人股变动存在资料不全的情况，主
要是缺少公司内部决议文件、转让协议、受让方审计报告、支付凭证等，无法判
断相关股份转让是否合格。但该等转让涉及的相关方从未向发行人就转让事项提
5-1-53
出任何异议，相关股东均已提供股权无重大纠纷及重大风险隐患的声明文件并承
诺承担相应的法律责任。
（3）在历次股份变动过程中，兰州银行存在 27 笔涉及国有主体股份变动,
包括划转、转让、企业改制、法院裁定变动等情况，其中部分股份变动未履行资
产评估或备案、进场交易等国家股权变动相关程序，但相关股份变动经过了地方
政府部门或监管部门批准，相关市场交易定价基本合理，未发现故意损害国有股
东利益和造成国有资产流失情况。
2、自然人股东股份变动情况
本所律师审查了发行人自设立起至 2016 年 1 月 31 日，累计 1,166 笔共计
1,831,768 股自然人股东股份变动情况，其中累计有 114 笔共计 1,822,351 股自然
人股权变更存在资料不全的情况，主要是缺少转让协议、股东身份证明、被继承
人死亡证明、法定继承人范围证明、放弃继承的声明等文件。
本所律师认为，发行人的股份变动虽存在上述瑕疵，但涉及的股份数额占发
行人股份总数的比例较低。截至 2016 年 1 月 31 日，共计 6,895 名股东已向发行
人提供了其股权无重大权属争议的相关证明文件，占发行人股东总数的 97.03%，
其持有的股份占发行人总股本的 99.92%。甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21
出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事
项的函》（甘政函〔2016〕103 号）确认发行人历次股权转让合法合规，因此，
上述股份转让存在的法律瑕疵不会对本次发行上市产生重大不利影响。
（四）发行人股份质押、冻结情况
经核查，发行人股份的质押、冻结情况如下：
1、质押情况
根据甘肃股权交易中心股份有限责任公司于 2016 年 6 月 13 日出具的发行人
股东质押冻结明细、质押合同等资料，发行人 18 名股东将其持有发行人
5-1-54
1,022,936,425 股股份设定了质押，占发行人股份总额的 19.96%。
2、司法冻结情况
根据甘肃股权登记托管服务有限责任公司于 2016 年 6 月 13 日出具的发行人
股东质押冻结明细，发行人以下 3 家股东持有的股份被司法冻结，共计 8 笔，冻
结股份总额为 237,450,000 股，占发行人股份总额的比例为 5.24%。
（五）国有股权管理方案及国有股转持
1、国有股权管理方案
2016 年 6 月 17 日，甘肃省财政厅下发《甘肃省财政厅关于兰州银行股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》（甘财资〔2016〕21 号），同意发行人
国有股权管理方案，19 家企业被确认为国有股东，合计持有发行人 1,470,610,669
股股份。
2、国有股转持
根据《境内证券市场转持部份国有股东充实全国社会保障基金实施办法》 财
企[2009]94 号）的相关规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，经国有
资产监督管理机构确认的国有股东需按实际发行股份数量的 10%将持有的上市
公司部分股份转由全国社会保障基金理事会持有。
2016 年 6 月 17 日，甘肃省财政厅下发《甘肃省财政厅关于兰州银行股份有
限公司国有股转持社会保障基金的批复》（甘财资[2016]22 号），同意发行人国
有股转持的方案。（六）兰州国资投资（控股）建设集团兰州有限公司国投代持
部分兰州市财政局股份的解决情况
2006 年上半年，兰州银行的资本充足率下降到较低水平，为尽快使资本充
足率达标，经兰州市人民政府协调，利用国家开发银行软贷款可以作为企业资本
金注入的政策，兰州市国有资产经营有限公司（兰州国资投资（控股）建设集团
5-1-55
有限公司前身，以下简称“兰州国投”）向国家开发银行借入软贷款，用于参股
兰州市商业银行（兰州银行的前身）。2006 年 12 月 12 日，兰州市国有资产经
营有限公司与国家开发银行签订《人民币资金借款合同》，借款 8 亿元的软贷款，
用于参股兰州市商业银行。兰州银行 2006 年实施的增资扩股中，4 亿元的软贷
款实际交由兰州国投入股、另外 4 亿元软贷款实际交由兰州胜利宾馆有限责任公
司等 18 家平台公司入股。
为了偿付软贷款本息，做实发行人出资人、资本金，兰州市人民政府协调兰
州银行相关股东形成了减持股份、偿还软贷款本息的方案，其中兰州银行所垫付
软贷款所产生的利息，由兰州国投及兰州市财政局承担。
2007 年 11 月 23 日兰州市人民政府第 26 次常务会议决定，由兰州市财政局
出资 3 亿元，受让发行人 18 户平台公司名下的 3 亿元股份，以便于兰州市国资
公司偿还部分软贷款。兰州市财政局 3 亿元资金于 2007 年 12 月 30 日汇入兰州
市商业银行。2009 年 12 月 31 日，兰州市财政局以每股 1 元受让兰州胜利宾馆
有限责任公司等 11 户平台公司持有的发行人 22,000 万股股份。
兰州市财政局出资 3 亿元协助兰州市国投公司偿还软贷款，共计受让 2.2 亿
股股份。根据 2010 年 10 月 14 日的《兰州市人民政府市长办公会议纪要》
（[2010]118 号）确认：由兰州市财政局出资形成但未从平台公司名下划转的
8,000 万股，由兰州国投代持；但是兰州市财政局具有表决权、收益权、处置权
等股东权利和义务。
2013 年度，为支持兰州市北环路的建设，兰州市政府针对代持股份问题进
行了多次研究，并形成了相关函件。兰州市人民政府在《关于向兰州市北环路（二
环）东西段工程划转资产的批复》（兰政函[2013]62 号）提到：“原则同意将你
公司代市财政局持有的兰州银行 8,000 万股股权划转给你公司，用于政府重大项
目建设融资。”兰州市政府在《关于兰州银行股权划转后收益权和表决权的有关
问题》（兰政函[2013]63 号）提到：“兰州市财政局持有的兰州银行 8,000 万股
5-1-56
权划转兰州国资投资（控股）建设有限公司后，财政局仍享有兰州银行 8,000 万
股的提名权、收益权和表决权。”
截至 2010 年末，兰州国投仍有 8,000 万股发行人股份系为兰州市财政局代
持。2013 年、2015 年，发行人实施了两次 10 送 1 的年度分红方案，兰州国投代
持兰州市财政局的股份相应增加至 9,680 万股。
2016 年 4 月 14 日，兰州市人民政府第 136 次常务会议召开，并于 2016 年 4
月 19 日发布会议纪要，原则通过兰州市财政局报送的《关于解决兰州国投公司
代市持财政局兰州银行股份问题的请示》，同意将股权由兰州国投实际持有。
兰州市国资委于 2016 年 5 月 6 日出具《关于同意兰州国投公司划转代持市
财政局 9680 万股兰州银行股份的批复》（兰国资资本运营〔2016〕242 号）同
意将兰州市财政局持有发行人 9,680 万股及相关股东权利划转至兰州国投，兰州
市人民政府亦于 2016 年 6 月 17 日出具《兰州市人民政府关于划转兰州银行股份
的批复》（兰政函〔2016〕47 号）同意兰州市财政局采取无偿划转方式将对应
的股份及股东权利抓转给兰州国投公司。
2016 年 6 月 20 日，兰州市财政局、兰州国投、兰州市国资委签署《股份划
转协议》协议，兰州国投代兰州市财政局持有的 9680 万股已登记在兰州国投名
下，相关股东权利全部划转至兰州国投。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》及甘肃省工商局于 2015 年 12 月 31 日颁发的《营
业执照》，发行人经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办
理国内结算、票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府
债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险；提
5-1-57
供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；从事银行卡业务；外
汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、办理结汇、售汇业务；国际结算等外
汇业务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
经对发行人和其各分支机构的《金融许可证》、《营业执照》及中国人民银
行、中国银监会、国家外管局等对发行人业务的批准或者备案文件以及发行人总
行相关业务授权文件的核查，发行人和其分支机构的经营范围和经营方式符合
《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
1、金融许可证
根据《商业银行法》和《金融许可证管理办法》，商业银行经营其业务，应
取得相应的金融许可证。根据发行人提供的相关资料并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人和其下属 134 家分支机构均已取得中国银监会
各地派出机构核发的《金融许可证》。
2、营业执照
根据《商业银行法》，经批准设立的商业银行及其分支机构，由国务院银行
业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，
领取营业执照。根据发行人提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人已取得《营业执照》，其下属 134 家分支机构中，有
132 家已取得各地工商行政管理部门核发的《营业执照》，另有 2 家社区支行（兰
州银行临夏团结北路社区支行和临夏东门什字社区支行）的《营业执照》正在办
理中。
3、外汇业务的批准与备案
根据《商业银行法》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售
汇业务管理办法实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，城市商
5-1-58
业银行当前及历史上开办结汇、售汇业务及其他外汇业务需经甘肃银监局、国家
外汇管理局甘肃省分局和/或中国人民银行批准或备案。根据发行人提供的资料
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总行已取得有关外汇管
理部门关于其经营结汇、售汇及其他外汇业务的批复、备案或相关证明文件。发
行人各分支机构不从事外汇业务，所以未报所在地国家外汇管理局分支局备案。
4、保险兼业代理业务的批准与备案
根据《保险法》、《保险兼业代理管理暂行办法》、《中国保险监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范银行代理保险业务的通知》（保监发
[2006]70 号）等法律、法规的规定，商业银行代理保险业务，其一级分行应当取
得保险兼业代理资格。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其各分支机构中共有 75 家已获得有效的《保险兼
业代理许可证》，另有 7 家分支机构的《保险兼业代理许可证》目前已过期，但
根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，因发行人业务变化，发行人及各
分支机构自 2007 年以来未从事过保险兼业代理业务，故无需履行续期手续。
5、其他业务的批准与备案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营银行卡业务、信用卡
业务等其他业务均已取得相应的批复、备案或相关证明文件，符合法律、行政法
规及规范性文件的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人总行开办的主要业务种类统计如下表所
示：
编号 业务种类 核准或备案文件
1 存款业务 《金融许可证》（D10018210040）
2 贷款业务 《金融许可证》（D10018210040）
5-1-59
3 国内结算业务 《金融许可证》（D10018210040）
4 票据承兑与贴现业务 《金融许可证》（D10018210040）
《金融许可证》（D10018210040）、《中国银监会关
5 发行金融债券 于兰州银行发行金融债券的批复》（银监复[2012]16
号）
代理发行、代理兑付、承销政
6 《金融许可证》（D10018210040）
府债券
7 买卖政府债券 《金融许可证》（D10018210040）
《金融许可证》（D10018210040）、《关于批准部分
8 同业拆借业务 城市合作银行加入全国统一同业拆借市场的通知》（银
发[1997]420 号）
9 提供担保 《金融许可证》（D10018210040）
10 代理收付款项 《金融许可证》（D10018210040）
《金融许可证》（D10018210040）、《保险兼业代理
11 代理保险业务
业务许可证》（62010222442208500）
12 提供保管箱业务 《金融许可证》（D10018210040）
办理地方财政信用周转使用
13 《金融许可证》（D10018210040）
资金的委托存贷款
甘肃银监局《关于核准兰州市商业银行经营范围的通
14 借记卡业务
知》（甘银监发[2004]87 号）
《关于兰州市商业银行申请开办外汇业务的批复》（西
15 外汇存款
银办[2003]301 号）
《关于兰州市商业银行申请开办外汇业务的批复》（西
16 外汇贷款
银办[2003]301 号）
《关于兰州市商业银行申请开办外汇业务的批复》（西
17 外汇汇款
银办[2003]301 号）
5-1-60
《关于兰州市商业银行申请开办外汇业务的批复》（西
18 外币兑换
银办[2003]301 号）
《关于同意兰州市商业银行开办结汇、售汇业务的批
19 结汇、售汇业务
复》（甘汇管[2004]55 号）
《关于兰州市商业银行申请开办外汇业务的批复》（西
20 国际结算
银办[2003]301 号）
《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：
21 基金销售业务
91620000224422085P）
《中国银监会关于兰州银行开办信用卡业务的批复》
22 信用卡业务
（银监复[2014]306 号）
根据《国务院关于第四批取消和调整行政审批项目的
23 电话银行业务
决定》（国发[2007]33 号），无需审批
24 网上银行业务
25 手机银行业务
26 微信银行业务
根据《国务院关于第四批取消和调整行政审批项目的
电子银 决定》（国发[2007]33 号），无需审批
27 阳光物业业务
行业务
28 移动营销平台业务
29 第三方支付业务
30 NFC 近场支付业务
（二）境外业务
经核查，并基于发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
在中国大陆以外的经营活动。
（三）新增业务
根据中国银监会及其他相关中国政府部门的核准、备案文件，发行人近三年
5-1-61
主要新增如下业务：
编号 业务种类 核准或备案文件
《经营证券期货业务许可证》统一社会信用代码：
1 基金销售业务
91620000224422085P）
《中国银监会关于兰州银行开办信用卡业务的批
2 信用卡业务
复》（银监复[2014]306 号）
3 微信银行业务
4 阳光物业业务
电子
根据《国务院关于第四批取消和调整行政审批项目
5 银行 移动营销平台业务
的决定》（国发[2007]33 号），无需审批
业务
6 第三方支付业务
7 NFC 近场支付业务
据此，上述新增业务已取得中国银监会或其他相关政府部门必要的批准或备案，
发行人可以依法开办该等业务。
（四）主营业务
根据致同出具的《审计报告》，发行人的业务收入主要包括利息收入、手续
费及佣金收入，近三年主要业务收入情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,417,137,559.25 4,804,597,429.27 3,299,643,426.21
利息净收入 5,189,613,879.58 4,619,717,395.65 3,218,307,209.46
手续费及佣金净收入 184,941,647.74 98,509,490.41 111,164,177.44
占营业收入的比例 99.21% 98.20% 100.90%
发行人的收入和利润主要来自于上述业务收入，发行人的主营业务突出。
5-1-62
（五）发行人业务的持续经营
根据发行人最新的《营业执照》、《审计报告》并经本所律师适当核查，发
行人 2015 年度营业收入 5,417,137,559.25 元、净利润 1,748,653,346.06 元、基本
每股收益 0.43 元；截至 2015 年 12 月 31 日，发行人资本充足率 11.50%、核心资
本充足率 9.92%、贷款拨备率 3.11%、拨备覆盖率 172.56%，发行人的主要财务
指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定，主营业务突出，最近三年未发生变更，未在中国大陆以外国家
或地区从事经营活动，亦不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法
规及规范性文件的规定，根据致同出具的《审计报告》及发行人提供的资料，经
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人关联方和关联关系构成如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
股东名称 持股数量（股） 持股比例
兰州市财政局 498,058,901 9.72%
兰州国资投资（控股）建设集
403,381,000 7.87%
团有限公司
华邦控股集团有限公司 297,451,000 5.80%
兰州天庆房地产开发有限公 277,600,000 5.42%
5-1-63
司
甘肃盛达集团股份有限公司 275,000,000 5.36%
2、发行人的联营公司
企业名称 发行人持股比例
陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司 24%
临洮县金城村镇银行股份有限公司 17%
永靖县金城村镇银行股份有限公司 20%
庆城县金城村镇银行股份有限公司 21%
合水县金城村镇银行股份有限公司 21%
甘肃西固金城村镇银行股份有限公司 20%
兰州三维市民卡股份有限公司 24%
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
关联方名称 与发行人的关联关系
发行人董事、监事和高级管理人员
房向阳、张俊良、苏如春、刘建民、赵满堂、李黑记、
董事
韩庆、刘麟瑜、王世豪、欧阳辉、夏添、崔治文
张鹏举、李军、赵汝君、吕洪波、李红岩 监事
潘竟琴、李玉峰、杨阳、王瑞虹、李小林、黄小红、李
高级管理人员
红兵
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员*注 1
*注 1：上表中关系密切的家庭成员指：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影
5-1-64
响的其他企业共 52 家。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关规定，发行人将关键
管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、
高级管理人员的法人或其它组织界定为发行人关键管理人员或与其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其它组织。
（二）关联交易
1、根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师适当核查，报告期
内发行人与关联方之间关联交易包括信贷资产余额、存款（包括吸收存款、同业
及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 ） 、 利 息 收 入 、 利 息 支 出
其他业务收入、手续费收入 、关键管理人员薪酬。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日尚未履行
完毕的重大关联交易：
单位：万元
序 合同金
关联方 交易类型 有效期 合同号
号 额
兰银借字 2015 年
甘肃天庆房 2015.12.16-
股权并购贷 第
1 地产集团有 70,000
款 2020.12.16 101722015000559
限公司
号
兰银委贷字 2013
甘肃建新实 2013.10.08- 年第
2 业集团有限 40,000 委托贷款
2016.10.08 101872013000001
公司
号
3 甘肃建新实 10,000 委托贷款 2013.11.08- 兰银委贷字 2013
业集团有限 年第
5-1-65
序 合同金
关联方 交易类型 有效期 合同号
号 额
公司 2017.11.08 101872013000004
号
兰银中长借字
甘肃盛达集 2013.05.28-
流动资金借 2013 年第
4 团股份有限 15,000
款 2016.05.28 101562013000098
公司
号
兰银中长借字
甘肃天庆商 2013.04.08-
流动资金借 2013 年第
5 贸娱乐有限 15,000
款 2016.04.08 101722013000081
公司
号
兰银中长借字
西部中大建 2013.08.21-
流动资金借 2013 年第
6 设集团股份 10,000
款 2016.08.21 101722013000266
有限公司
号
兰银中长借字
华邦建设投 2013.09.26-
流动资金借 2013 年第
7 资有限公司* 10,000
款 2016.08.19 101722013000313
注1
号
兰银借字 2014 年
华邦建设投 流动资金借 2014.03.24- 第
8 15,000
资有限公司 款 2017.03.24 101722014000063
号
兰银借字 2014 年
华邦控股集 流动资金借 2014.09.05- 第
9 10,000
团有限公司 款 2017.09.05 101722014000250
号
*注 1：华邦建设投资有限公司为华邦控股集团有限公司前身。
（三）关联交易与公允决策程序
5-1-66
1、发行人制定的《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及
股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序：
（1）《公司章程》第九十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参
加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。
（2）《公司章程》第一百八十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人董事会设立风险管理及关联交易控制委员会，由独立董事担任负
责人，主要职责为据相关法律、行政法规、部门规章负责发行人关联交易的管理，
及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
3、发行人根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《兰州银行股
份有限公司关联交易管理办法（2015 修订版）》（于 2015 年 12 月 30 日由第四
届董事会第二十一次会议审议通过），该办法对关联交易的决策权限与决策程序
作出了详细的规定。发行人董事会、风险管理及关联交易控制委员会或独立董事
对关联交易表决、决策或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事应当回避，
也不得代理其他董事行使表决权。股东大会对关联交易进行审议时，与该关联交
易有关联关系的股东在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决股份总数。
本所律师认为，发行人《公司章程》及其他内部规范性文件中已明确了关联
交易的决策权限与决策程序，符合有关法律、法规的规定。
4、经核查，发行人报告期内未全部按照《关联交易管理办法》的规定履行
5-1-67
关联交易审批程序。发行人独立董事出具了《兰州银行股份有限公司上市报告期
内发生的关联交易独立董事意见》，认为发行人 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日内发生的关联交易均系发行人正常信贷业务产生，授信条件方面未给予
关联方特别优惠；关联交易价格遵循一般市场公平原则确定，定价公允，不存在
损害发行人及股东利益的情形，不会对发行人的独立性构成影响。
（四）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，发
行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对上述关联交易和同业竞争
事项予以披露。
十、发行人的主要资产
发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得 5 处面积为 144,179.4 平方米的
国有土地使用权。
（二）自有房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其分支机构共拥有 242 处建筑面积总计 150,112.77 平方米的房屋所有权，
其中 155 项为经营性用房（建筑面积为 96,727.92 平方米），主要为发行人及其
各分支行的办公楼及营业厅等，87 项为住宅（建筑面积为 53,384.85 平方米）。
5-1-68
发行人取得该等物业的权属情况如下：
1、发行人已经取得 22 处合计建筑面积为 11,142.35 平方米房屋的房屋所有
权证书，该等房屋所占用范围内土地的土地使用权系通过出让方式获得，并且发
行人已取得了相应的国有土地使用证。
除房产证号为“深房地字 7000089618 号”的深圳房产外，不存在因发行人
违反国家相关法律法规导致上述房屋及其占用范围内的土地使用权被查封、收回
的情形。据此，本所律师认为，就发行人已经取得房屋所有权证及土地使用权证
的物业而言，发行人合法拥有该等房屋的所有权和所占用土地的使用权，有权在
国有土地使用证有效期内合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置
该等房屋。
2、发行人已经取得了 173 处合计建筑面积为 91,318.65 平方米房屋的房屋所
有权证，该等房屋尚未办理占用范围内土地的国有土地使用权，发行人承诺将尽
快办理该部分国有土地使用权证书。
除房产证号为“三土房 2015 字第 00527 号、三土房 2015 字第 00690 号、三
土房 2015 字第 09251 号”三处房产外，鉴于发行人已依法取得了该等房屋的所
有权，发行人有权依法作为该等房屋占用土地的合法使用权人。就房屋占用范围
内的土地使用权类型为出让的房屋而言，发行人有权在该等房屋所占用的土地的
使用期限内合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。
3、发行人已建成 2 处合计建筑面积为 11,893 平方米的房屋，已取得国有土
地使用权证，该等房屋的房屋所有权证正在办理中。
本所律师认为，发行人现已取得国有土地使用证，房屋建设过程中已取得建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。甘谷支行及武
山支行办公楼的房产证现正在办理中。
根据发行人的承诺，如果由于上述第 2 项以及第 3 项所述房屋的房屋所有权
或者占用范围内土地的国有土地使用权瑕疵导致发行人无法继续使用而必须搬
迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，该等
5-1-69
搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市
构成实质性影响。
4、发行人已与第三方签订了 45 套房屋的房屋买卖合同，购买合计建筑面积
为 35,758.77 平方米的房屋。
该等房屋发行人尚未取得房屋产权证，但是发行人已经根据房屋买卖合同的
约定支付了应付的款项，房屋买卖合同的内容不违反中国有关房地产转让的规
定，房屋产权证正在办理中，发行人取得该等房屋的所有权及其占用土地的土地
使用权不存在实质性法律障碍。
5、经发行人承诺及本所律师适当核查，上述第 1 项所述房屋中，发行人位
于深圳市沙头角 15 号路北面云深处别墅区 A9 栋（房产证号：深房地字
7000089618 号），房地产用途为别墅，该处房产由兰州市人民政府驻深圳办事
处从房产购置之日起使用至今。上述第 2 项所述房屋中，发行人位于三亚市海坡
度假区新城路的两处房产（房产证号：三土房 2015 字第 00527 号、三土房 2015
字第 00690 号）及三亚市凤凰镇海坡旅游度假区的一处房产（房产证号：三土房
2015 字第 09251 号），房地产用途为住宅。该两笔投资违反了《商业银行法》
第四十三条有关商业银行在中华人民共和国境内不得向非自用不动产投资或者
向非银行金融机构和企业投资的规定，对于上述房产，发行人承诺将进行处置。
（三）租赁物业
1、发行人向第三方承租 151 处合计建筑面积为 54,903.565 平方米的房屋用
于发行人的办公、营业、自助银行及 ATM 机的存放。
（1）发行人承租 67 处合计建筑面积为 29,317.815 平方米的房屋，出租方拥
有该等房屋的房屋所有权证，租赁协议合法有效。
（2）发行人承租的 84 处合计建筑面积为 25,585.75 平方米的房屋，发行人
与出租方签署了租赁合同，但出租方未提供该等房屋的产权证，发行人存在不能
继续承租的风险。
其中，68 处合计建筑面积为 21,170.54 平方米房屋的出租方出具了书面确认
5-1-70
函，确认其对于该房屋享有所有权或者享有出租该房屋的权利；其中的 63 处合
计建筑面积为 19,444.78 平方米房屋的出租方承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在
权利瑕疵而遭受的损失。
（3）发行人承租的上述房屋中，有 3 处合计 1,849.86 平方米的房屋的租赁
合同已到期，发行人存在无法继续承租相关房屋的潜在风险。发行人承诺将会尽
快办理上述已到期房屋租赁合同的续签手续。
（4）发行人承租的上述房屋中，有 13 处合计 4,763.47 平方米的房屋办理了
租赁备案手续，其余房屋未办理租赁备案手续。
本所律师认为，发行人承租的 138 处房产未办理租赁备案手续，不符合《中
华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定。但根据《中华人民共和国合同法》、
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》的相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记
后生效的，当事人未办理登记不影响合同的效力。因此，前述租赁房产未办理租
赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人本次发行上市构成重大
法律障碍。
2、发行人承诺，如果因租赁房屋的权属瑕疵原因或未办理租赁合同备案手
续或租赁无效而导致无法继续租赁关系，需要相关分支机构搬迁时，相关分支机
构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，本所律师认为，该
等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上
市造成实质影响。
（四）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行
人共拥有 2 处在建工程，即兰州银行职工住宅小区项目和天水分行武山支行职工
宿舍项目，具体情况如下：
5-1-71
单位：千元
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值
兰州银行职工住宅小区 777,479 - 777,479
天水分行武山支行职工宿舍-武山支行 529 - 529
合计 778,008 - 778,008
（五）发行人拥有的主要经营设备情况
根据致同出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的固定资产除本
法律意见书“十、发行人的主要资产”之“（二）自有房屋、（三）租赁物业、（四）
在建工程”外，主要为电子设备、运输设备、机器设备和其他设备等。截至 2015
年 12 月 31 日，发行人主要经营设备其账面价值及累计折旧情况如下：
单位：元
项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公家具 其他设备
账面原值 3,957,631.20 61,564,560.27 390,817,773.99 34,884,073.00 54,925,369.57
累计折旧 1,644,158.87 31,376,022.53 138,663,195.86 12,322,266.73 18,390,901.03
账面价值 2,313,472.33 30,188,537.74 252,154,578.13 22,561,806.27 36,534,468.54
根据发行人出具的书面承诺并经适当核查，上述主要经营设备均系发行人
通过合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）知识产权
1、商标
（1）已取得商标注册证的商标
5-1-72
根据发行人提供的《商标注册证》、国家商标局出具的《商标注册证明》，
并经本所律师核查国家商标局商标查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）披露信
息，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内依法取得《商标注册证》的
注册商标共计 292 项，均在有效期内。发行人取得上述商标的过程合法合规，权
属不存在争议。
但在上述注册商标中，有 15 项商标的注册所有权人为发行人前身兰州市商
业银行，根据发行人作出的说明及国家商标局的回执，国家商标局已于 2016 年
5 月 20 日受理了该等商标注册人名称变更为“兰州银行股份有限公司”的申请。
本所律师认为，此 15 项商标注册所有权人名称变更不存在法律障碍。
（2）正在申请商标注册证的商标
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国家商
标局已受理了发行人提出的 4 项商标的注册申请。
2、域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人主要拥有 21 项互联网域名，且均在有效期内。其取得合法合规，
权属不存在争议。
（七）对外投资
1、重要的联营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 7 家重要的联营企业，其中 6 家为
村镇银行，1 家为非银行金融企业兰州三维市民卡股份有限公司。
发行人持有该 6 家村镇银行股份、持股比例及其所取得营业执照、金融许可
证等情况如下：
5-1-73
营业执照统 金融许可 发行人持
发行人持股份
编号 公司名称 一社会信用 证机构编 核准或备案文件 股比例
数
代码 码 （%）
陇南银监分局《关于陇南市武都
陇南市武都金桥村镇 9162120079 S0003H36 金桥村镇银行股份有限公司开
1 30,844,826.83 24.00
银行股份有限公司 48928716 2120001 业申请的批复》（陇银监复
[2007]11 号）
定西银监分局《关于临洮县金城
临洮县金城村镇银行 9162110058 S0010H36
2 村镇银行股份有限公司开业的 11,832,994.36 17.00
股份有限公司 1191721H 2110001
批复》（定银监复[2011]46 号）
临夏银监分局《关于永靖县金城
永靖县金城村镇银行 9162292358 S0011H36
3 村镇银行股份有限公司开业的 6,148,902.81 20.00
股份有限公司 5930106L 2290001
批复》（临银监复[2011]63 号）
庆阳银监分局《关于庆城县金城
庆城县金城村镇银行 9162100058 S0013H36
4 村镇银行股份有限公司开业的 6,879,442.62 21.00
股份有限公司 5927839E 2100001
批复》（庆银监复[2011]115 号）
甘肃银监局《关于筹建合水县金
合水县金城村镇银行 9162100058 S0012H36
5 城村镇银行股份有限公司的批 6,945,338.82 21.00
股份有限公司 59311683 2100001
复》（甘银监复[2011]139 号）
甘肃银监局《关于同意甘肃西固
甘肃西固金城村镇银 9162010031 S0017H26 金城村镇银行股份有限公司开
6 4,877,596.99 20.00
行股份有限公司 60767817 2010001 业的批复》（甘银监复
[2014]253）
此外，发行人持有联营企业兰州三维市民卡股份有限公司（以下简称“三维
市民卡公司”）24.00%的股份，为其第二大股东。三维市民卡公司成立于 2015
年 8 月 7 日，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为郑纪华，注册地和主要生
产经营地为甘肃省兰州市七里河区南滨河中路 900 号，其持有兰州市工商局七里
河分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620103351412226P），经营
5-1-74
范围为：市民卡的制作、发放、经营、管理、技术开发、信息服务、硬件租赁；
广告、软件开发、电子商务、服务终端的研发；技术维护、网络产品的技术开发
（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
但根据《商业银行法》第四十三条的规定，商业银行在中华人民共和国境内
不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。三维市民卡公司属
于非金融企业，因此，发行人对三维市民卡公司的投资行为违反了《商业银行法》
的禁止性规定。2016 年 6 月 13 日，甘肃银监局针对现场检查中发现发行人投资
三维市民卡公司的问题出具了《现场检查意见书》（甘银监查〔2016〕11 号），
要求发行人对照法规，尽快整改，落实责任，加强内控。发行人向甘肃银监局报
送在收到现场检查意见书一年内处置所持兰州三维市民卡公司股份有限公司股
权的整改报告，甘肃银监局对此未表示异议。
2、其他对外投资
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人其他股权投资情况如下：
发行人持有股份 发行人持股
编号 公司名称 证照
（股） 比例
1 城 市 商 业 银 行 资 金 清 《事业单位法人证书》（事
250,000.00 0.82%
算中心 证第 131000001329 号）
2 《营业执照》（统一社会信
中国银联股份有限公
用代码： 8,000,000 0.0027%
司
91310000736239890T）
3 中 国 银 河 证 券 股 份 有 《企业法人营业执照》（注
90,514,398 0.95%
限公司 册号：100000000040694）
（1） 城市商业银行资金清算中心
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人持有城市商业银行资金清算中心 25 万股股份，
占其股本总额的 0.82%。
5-1-75
（2）中国银联股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人持有中国银联 800 万股股份，占其股本总额的
0.0027%。
（3）中国银河证券股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人持有中国银河证券股份有限公司 90,514,398 股，
持股比例为 0.95%。
中国银河证券股份有限公司成立于 2007 年 1 月 26 日，法定代表人为陈有安，注
册地为北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层，经营范围：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有
效期至 2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。
发行人于 2001 年 8 月 24 日与中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”）
签订了额度为 2 亿元的《国债资产委托管理协议书》，后双方又于 2002 年 6 月
17 日签订了额度为 5 亿元的《国债资产委托管理协议书》。
银河证券在委托管理资产期间届满时，未将全部本息归还发行人。后发行人
于 2007 年 4 月 2 日受让银河证券孙公司中国银河证券股份有限公司（以下简称
“银河股份”）90,514,398 股股份的收益权，以抵偿上述发行人委托银河证券管理
资产的本息。经 2011 年 9 月 28 日《财政部关于中国银河证券股份有限公司收益
权持有人转为实名股东的批复》（财金函[2011]146 号）、2012 年 4 月 9 日发行
人第四届董事会第七次会议决议（兰银董发[2012]2 号）、2012 年 8 月 15 日《甘
肃银监局关于兰州银行将持有银河股份收益权转为实名股权并暂时持有的批复》
（甘银监复[2012]194 号）、2012 年 11 月 27 日北京证监局《关于中国银河证券
股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（京证机构发[2012]166
号）批准，发行人转为银河股份实名股东。
5-1-76
根据《商业银行法》第四十二条及《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》第十四条规定，发行人因行使抵押权、质
权而取得的银河股份股权，应当自取得股权之日起 2 年内予以处分。发行人持有
银河股份的股权因历史遗留问题而形成，发行人无意长期持有该股权，且严格按
照甘肃银监局批复意见积极寻找受让人落实退出工作。但囿于发行人无法找到合
适受让人以合理的价格受让该股权，甘肃银监局于 2014 年 3 月 21 日作出《中国
银监会甘肃监管局关于兰州银行退出银河证券股权事宜的批复》（甘银监复
[2014]40 号），同意发行人延长处置所持银河股份股权时限，但同时要求发行人
在银河股份上市后封闭期满时择机进行处置，最大限度保全发行人资产和权益，
尽早满足相关监管要求。
3、报告期内注销的子公司
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人于 1997 年 12 月分别
发起设立了兰州城银资产管理中心（以下简称“城银”）、兰州城合生活服务中心
（以下简称“城合”）。
发行人发起设立城合、城银的行为不符合当时已生效的《商业银行法》中关
于商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资的规定。为
消除发行人违法设立城合、城银的历史瑕疵问题，2013 年 3 月 28 日，发行人完
成了城银、城合两家公司的工商注销登记手续。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行
股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号）确认
了上述行为的合理性，兰州城合、兰州城银设立时的法律瑕疵已得到发行人妥善
处理。
5-1-77
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大战略合作协议
截至本法律意见书出具之日，发行人及其分支机构正在履行的重大战略合作
协议如下：
1、发行人与定西市人民政府于 2013 年 5 月 8 日签订了《银政战略合作协议
书》。根据《银政战略合作协议书》，发行人将积极为定西市人民政府的“三农”
项目建设、开发区建设、交通、能源、城市基础设施、城中村改造、社会事业、
国际贸易以及非公经济企业、中小企业和特色产业提供全面金融支持；定西市人
民政府将按照有市场、有效益、有偿还能力的原则，向发行人推荐建设项目。双
方将互相指定联络部门，负责双方业务联系，及时沟通信息。
2、发行人与甘肃中石油昆仑燃气有限公司于 2013 年 9 月 28 日签订了《战
略合作协议》。根据协议，甘肃中石油昆仑燃气有限公司及下属子公司和分公司
将发行人作为资金归集行。发行人根据市场行情为甘肃中石油昆仑燃气有限公司
提供适合业务需求的金融产品、理财产品及优质的服务。
3、发行人与甘肃省交通建设集团有限公司于 2014 年 7 月 3 日签订了《银企
战略合作框架协议》。根据《银企战略合作框架协议》，双方将展开综合授信、
现金管理、信息咨询、人才培养、各类融资、特色产品、业务合作等项目。双方
将互相指定牵头机构，负责双方合作事宜的日常协调、传达、部署、汇总、反馈
和跟踪等。
4、发行人与兰州市公安局于 2014 年 11 月 4 日签订了《全面合作框架协议》。
根据协议，双方将牵头成立“兰州市公安民警抚恤救助基金会”，并开立相应账户，
同时兰州市公安局尽可能将所有账户转入兰州银行。
5、发行人与甘肃省住房资金管理中心于 2015 年 2 月 11 日签订了《住房公
积金业务合作协议》。根据协议，发行人将承办甘肃省住房资金管理中心住房公
积金委托贷款业务，并开设住房公积金专户进行实施管理。
5-1-78
6、发行人与兰州市财政局于 2015 年 4 月 20 日签订了《兰州市财政局国库
集中支付业务代理协议》。根据协议，兰州市财政局委托发行人代理财政直接支
付业务和财政授权支付业务。
7、发行人与甘肃省国家税务局于 2015 年 5 月 12 日签订了《支持小微企业
发展合作协议》。根据协议，双方将发挥各自优势，共同扶持中小企业发展，实
现税、银、企三方共赢。发行人将指定固定人员与甘肃省国家税务局进行日常信
息的交换沟通，并根据实际情况组织税银企见面会、座谈会、金融产品推荐会等。
8、发行人与庆阳市人民政府于 2015 年 5 月 28 日签订了合作协议。根据协
议，庆阳市人民政府将设立庆阳市扶贫攻坚信贷担保基金和中小企业直接融资增
信基金，发行人将支持庆阳市人民政府辖内农业产业发展、扶贫攻坚行动和地方
中小企业发展。双方建立相关的工作联络机制，加强交流沟通，推动双方合作，
庆阳市人民政府指定其金融工作办公室与发行人进行日常联络，协调解决协议执
行过程中出现的问题。
9、发行人与兰州铁路局于 2015 年 12 月 15 日签订了《账户监管协议书》。
根据协议，将建立信息互通制度、定期沟通制度，并且互相指定牵头机构，负责
双方合作事宜的日常协调、传达、部署、汇总、反馈和跟踪。
（二）2011 年发行次级债务
根据发行人于 2010 年 10 月 15 日召开的第四届董事会第二次会议决议，以
及发行人于 2010 年 11 月 5 日召开的 2009 年度股东大会决议，发行人股东大会
批准发行人于 2011 年发行总额不超过 12 亿元的次级债务。根据中国银监会于
2011 年 7 月 19 日下发的《中国银监会关于兰州银行发行次级债券的批复》（银
监复[2011]264 号）及中国人民银行于 2011 年 12 月 22 日下发的《中国人民银行
准予行政许可决定书》（银市场准予字[2011]第 123 号），上述次级债券发行已
经获得中国银监会和中国人民银行的批准。
根据《2011 年兰州银行股份有限公司次级债券发行结果公告》，2011 年 12
5-1-79
月 30 日发行人成功发行 10 亿元的次级债券。上述次级债券的期限为 10 年期（第
5 年末附发行人赎回权），计息方式为固定利率，固定利率为 6.8%。
经本所律师核查，发行人此次次级债券的发行已经必要的内部批准及授权，
并获得中国银监会和中国人民银行的批准，符合法律、法规及规范性文件的相关
规定，发行人此次次级债券的发行合法有效。
（三）2012 年及 2013 年发行金融债券
根据发行人于 2011 年 11 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议决议，以
及发行人于 2011 年 12 月 5 日召开的 2011 年临时股东大会决议，发行人股东大
会批准发行人自批准之日起 24 个月内，发行总额不超过 50 亿元的金融债券。根
据中国银监会于 2012 年 1 月 5 日下发的《中国银监会关于兰州银行发行金融债
券的批复》（银监复[2012]16 号）及中国人民银行于 2012 年 5 月 7 日下发的《中
国人民银行准予行政许可决定书》（银市场准予字[2012]第 28 号），上述金融
债券发行已经获得中国银监会和中国人民银行的批准。
根据《债券交易流通要素公告（12 兰州银行债 01）》，2012 年 5 月 22 日
发行人成功发行 18 亿元的金融债券（品种一）。上述金融债券的期限为三年期，
计息方式为附息式固定利率，票面年利率为 5.1%。
根据《债券交易流通要素公告（12 兰州银行债 02）》，2012 年 5 月 22 日
发行人成功发行 12 亿元的金融债券（品种二）。上述金融债券的期限为五年期，
计息方式为附息式固定利率，票面年利率为 5.24%。
根据《债券交易流通要素公告（13 兰州银行债 01）》，2013 年 3 月 22 日
发行人成功发行 11.8 亿元的金融债券（品种一）。上述金融债券的期限为三年
期，计息方式为附息式固定利率，票面年利率为 4.8%。
根据《债券交易流通要素公告（13 兰州银行债 02）》，2013 年 3 月 22 日
发行人成功发行 8.2 亿元的金融债券（品种二）。上述金融债券的期限为五 1 年
期，计息方式为附息式固定利率，票面年利率为 4.9%。
5-1-80
经本所律师核查，发行人此次金融债券的发行已经必要的内部批准及授权，
并获得中国银监会和中国人民银行的批准，符合法律、法规及规范性文件的相关
规定，发行人此次金融债券的发行合法有效。
（四）单笔合同金额在 2.5 亿元以上（含 2.5 亿元）的贷款合同
本所律师审查了发行人提供的截至 2015 年 12 月 31 日发行人正在履行的单
笔合同金额在 2.5 亿元以上（含 2.5 亿元）的贷款合同共计 29 笔。
本所律师认为，上述借款合同的内容、形式均符合现行法律、行政法规、规
章及其他规范性文件的规定，其履行不存在法律障碍。
（五）发行人根据有关法律、法规的规定，为在职员工缴纳住房公积金及基
本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险，并建立了企业年金、补充医
疗保险等员工福利保障制度。
经本所律师核查，发行人已根据新修订的《劳动合同法》重新制定了新的劳
动合同书范本，并下发到各分支行统一执行，该劳动合同书范本内容符合《劳动
法》、《劳动合同法》的相关规定。
（六）经核查及发行人书面承诺，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（七）经核查，除本法律意见书第九部分所述关联交易外，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（八）根据《审计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应付
款均与银行业务有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购、兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今未发生过合并、分立、减资、重大
资产收购、兼并等行为，但存在多次增资扩股行为，具体情况详见本法律意见书
“七、发行人的股本及演变”。
5-1-81
（二）重大资产处置
1、发行人不良资产处置
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人于 2008 年 12 月 25
日与兰州市国有资产经营有限公司（以下简称“市国资公司”）就 10 宗土地置换
不良资产事项签订了《兰州市国有资产经营有限公司兰州银行股份有限公司资产
置换协议》。该协议约定市国资公司以出让 10 宗国有综合用途的土地使用权（转
让面积合计 288,293.5 平方米，转让价值合计 77,361.156,6 万元）的方式置换发
行人 136 笔不良资产（其中关注类贷款 5,000 万元、次级类贷款 67,368.852,716
万元、可疑类贷款 4,932.116 万元、损失类贷款 60.187,884 万元），同时双方就
上述 10 宗国有土地使用权转让签署了相应的《兰州市城镇国有土地使用权转让
合同书》。
发行人取得上述 10 宗国有土地使用权后，在市政府及兰州市国有资产经营
有限公司的协助下，于 2010 年至 2012 年期间先后转让了 7 宗土地；剩余 3 宗土
地于 2015 年 4 月 29 日经兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司评估后，在甘
肃省产权交易所挂牌，最终以 555,000,000 元转让至甘肃鸿嘉置业有限公司名下，
但暂未办理土地使用权转让手续。
除以上述资产置换方式处置不良资产外，发行人还积极通过内部核销方式处
置、消化不良资产。自设立之日起至 2015 年 12 月 31 日止，发行人共计核销不
良贷款 694,521,400 元。2015 年、2014 年和 2013 年，发行人分别核销不良贷款
75 笔、0 笔和 0 笔，核销不良贷款金额分别为 19,341,200 元、0 元和 0 元。
2、抵债资产的处置
发行人对抵债资产于 2013 年 12 月 28 日进行了集中转让，共计 25 笔。经本
所律师核查，此次抵债资产的转让履行了必要的法律手续，且已履行完毕，不存
在法律纠纷。
5-1-82
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改情况
1、发行人章程的制定
发行人设立时的章程于 1997 年 4 月 18 日经发行人创立大会暨第一次股东大
会审议通过，于 1997 年 5 月 28 日经中国人民银行下发的《关于兰州城市合作银
行开业的批复》（银复[1997]221 号）核准，并在兰州市工商局进行了登记备案。
综上，本所律师认为，发行人设立时章程的制定已履行法定程序。
2、发行人章程近三年的修改情况
根据发行人 2013 至 2015 年年度报告、其他法定信息披露文件，并经本所律
师核查，发行人《公司章程》近三年的修改情况如下：
（1）2013 年 5 月 30 日，发行人召开 2012 年度股东大会审议批准了《兰州
银行股份有限公司 2012 年度利润分配预案》，同意公司注册资本由 2,330,963,621
元变更为 2,564,059,983 元，并同意修改章程相应条款。
（2）2014 年 6 月 15 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，会议审议通过
了《变更注册资本及修改公司章程的议案》。
（3）2015 年 11 月 28 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会审议
通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，同意发行人总股本增加到
3,985,717,981 股，并同意变更注册资本金。
（4）2016 年 3 月 21 日发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于制订上市后适用的<兰州银行股份有限公司章程（草案）>的议案》，对发行
5-1-83
人章程（上市后适用）进行了修改。
经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至今，发行人的历次章程修改已履行
必要的内部及外部批准、核准、登记备案等法定程序，历次章程的修改合法合规，
真实有效。
（二）发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）、
《治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银
行公告[2002]第 15 号）等规范性文件对其章程进行了修订，其内容符合现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。发行人依照《公司法》和《商
业银行法》等法律、法规并参照《治理指引》等文件，设立了股东大会、董事会、
监事会，并在董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、风险管理及关联交易
控制委员会、提名和薪酬考核委员会、信息科技委员会 5 个专门委员会；在监事
会下设提名委员会和监督委员会；《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的
职权进行了明确的规定。发行人参照《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》、《商业银行公司治理指引》等有关文件建立了独立董事制度和外部监事
制度。
（二）发行人的议事规则
发行人专门制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，
经本所律师核查，上述规则符合《公司法》、《商业银行法》等法律、法规的规
定。
5-1-84
（三）历次股东大会、董事会、监事会召开情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日，发行人股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容及签署合
法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和髙级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具日，发行人共有董事 12 名，监事 5 名，高级
管理人员 8 名，该等人员的任职及兼职情况如下：
任职资格核准文
姓名 现任职务 任职时间 兼职情况
件
甘银监复
房向阳 董事长 2011 年 1 月至今 无
[2011]12 号
甘银监复
张俊良 董事、行长 2011 年 1 月至今 无
[2011]12 号
西部中大建设集团有限
公司董事长
甘银监复 华邦控股集团有限公司
苏如春 董事 2011 年 2 月至今
[2011]15 号 董事局主席
华农财产保险股份有限
公司董事长
甘银监复 甘肃建新实业集团有限
刘建民 董事 2011 年 2 月至今
[2011]15 号 公司董事局主席
赵满堂 董事 2011 年 2 月至今 甘银监复 甘肃盛达集团股份有限
5-1-85
任职资格核准文
姓名 现任职务 任职时间 兼职情况
件
[2011]15 号 公司董事长
甘银监复 陕西东岭集团董事长、总
李黑记 董事 2011 年 2 月至今
[2011]15 号 经理
甘银监复 甘肃天庆房地产集团有
韩庆 董事 2011 年 2 月至今
[2011]15 号 限公司董事长、党委书记
甘银监复
刘麟瑜 董事 2011 年 2 月至今 红古管理行行长
[2011]15 号
甘银监复
夏添 独立董事 2016 年 6 月至今 甘肃银行董事
[2016]68 号
郑州银行股份有限公司
甘银监复 独立董事
王世豪 独立董事 2016 年 6 月至今
[2016]65 号 上海金丰投资股份有限
公司独立董事
长江商学院教授、杰出院
长讲席教授
甘银监复 海能达通信股份有限公
欧阳辉 独立董事 2016 年 6 月至今
[2016]64 号 司独立董事
深圳微金所金融信息服
务有限公司独立董事
甘银监复 西北师范大学经济学院
崔治文 独立董事 2016 年 6 月至今
[2016]71 号 教授、硕士生导师
5-1-86
任职资格核准文
姓名 现任职务 任职时间 兼职情况
件
监事长、职 甘银监复
张鹏举 2016 年 2 月至今 无
工监事 [2015]282 号
李军 职工监事 2016 年 2 月至今 不适用 无
赵汝君 股东监事 2016 年 3 月至今 不适用 无
中信产业投资基金管理
有限公司投资副总裁
四川圣迪乐村生态食品
吕洪波 外部监事 2016 年 6 月至今 不适用
股份有限公司董事
西藏山南信商投资管理
有限公司监事
甘肃立信工程造价咨询
服务有限公司总经理
李红岩 外部监事 2016 年 6 月至今 不适用
甘肃立信浩元会计师事
务有限公司总经理
甘银监复
潘竟琴 副行长 2011 年 2 月至今 无
[2011]15 号
甘银监复
李玉峰 副行长 2011 年 2 月至今 无
[2011]15 号
甘银监复
杨阳 副行长 2011 年 3 月至今 无
[2011]24 号
5-1-87
任职资格核准文
姓名 现任职务 任职时间 兼职情况
件
甘银监复
王瑞虹 副行长 2011 年 2 月至今 无
[2011]15 号
甘银监复
黄小红 总稽核 2011 年 3 月至今 无
[201124 号
甘银监复
李小林 副行长 2011 年 9 月至今 榆中县副县长（挂职）
[2011]193 号
甘银监复 兰州银行董事会办公室
李红兵 董事会秘书 2016 年 5 月至今
[2016]67 号 负责人
发行人现任董事中有 4 名独立董事，经核查，发行人独立董事的任职资格和
职权范围符合《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定。发行人自 2010 年 6 月 18 日召开股东大会选举产生第四届董事
会及监事会，截至 2016 年 4 月 8 日，发行人六年内未进行过换届选举，目前仍
为第四届董事会及监事会，董事会的整体换届或续聘涉及的人员较多，发行人目
前仍在与相关股东等沟通，尚未完成相关候选人的酝酿，发行人预计最迟 2017
年底前完成董事会整体换届或续任。
（二）根据发行人的股东大会、董事会和监事会决议，发行人董事、监事及
高级管理人员最近三年变化情况如下：
1、董事变化情况
2013 年 9 月 25 日，高新才辞去独立董事及董事会相关专门委员会职务，在
选举产生新任独立董事前继续履行职责。
2016 年 3 月 21 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会以通讯表决的形式，
5-1-88
选举夏添、王世豪、欧阳辉为发行人第四届董事会独立董事。
2016 年 5 月 25 日，发行人第四届董事会第二十四次会议，因年龄原因，郭
泉辞去董事、董事会秘书及董事会相关委员会职务；因工作原因，敬军生辞去董
事及董事会相关委员会职务。
2016 年 6 月 20 日，发行人 2015 年度股东大会以通讯表决的形式，选举赵
元丽、崔治文为发行人第四届董事会独立董事，选举袁志军、李启明为发行人第
四届董事会董事。根据甘肃银监局于 2016 年 6 月 17 日下发的《中国银监会甘肃
银监局关于不予核准赵元丽同志独立董事任职资格的批复》（甘银监复[2016]66
号），赵元丽任职资格未取得甘肃银监局核准文件。任职资格的批复》（甘银监
复[2016]66 号），否决了赵元丽的独立董事任职资格。截至本法律意见书出具之
日，发行人于 2015 年度股东大会选举的袁志军、李启明尚未取得甘肃银监局关
于任职资格的批复。
2、监事变化情况
2013 年 12 月 22 日，薛建忠因工作调动原因，辞去发行人监事职务，在选
举产生新任监事前授权监事长刘层代为履行监事职责，2016 年 3 月 4 日，经发
行人第四届监事会第二十三次会议审议同意辞职请求。
2015 年 7 月 17 日，刘层因工作调动原因，申请辞去发行人监事长、监事职
务。
2016 年 1 月 8 日，经兰州银行工会、人力资源部召开民主推荐及选举大会，
选举张鹏举担任发行人第四届监事会职工监事职务。
2016 年 2 月 6 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会以通讯表决的形式，
审议通过选举张鹏举担任发行人第四届监事会监事长。
2016 年 2 月 29 日，经兰州银行工会、人力资源部召开民主推荐及选举大会，
选举李军担任发行人第四届监事会职工监事职务。
2016 年 3 月 4 日，薛建君因健康原因，辞去发行人职工监事职务，经发行
5-1-89
人第四届监事会第二十三次会议审议同意辞职请求。
2016 年 3 月 21 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会以通讯表决的形式，
选举赵汝君担任发行人第四届监事会股东监事职务。
2016 年 6 月 20 日，发行人 2015 年年度股东大会以通讯表决的形式，表决
的形式，选举吕洪波、李红岩为发行人第四届监事会外部监事职务。
3、高级管理人员变化情况
最近三年发行人不存在高级管理人员变动的情况。
2016 年 5 月 25 日，郭泉因年龄原因，辞去董事会秘书职务，相关议案已经
发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过。
2016 年 5 月 25 日，发行人第四届董事会第二十四次会议，聘任李红兵为发
行人第四届董事会秘书。
2016 年 6 月，甘肃银监局下发了《中国银监会甘肃监管局关于核准李红兵
同志董事会秘书任职资格的批复》（甘银监复[2016]67 号）。
综上所述，发行人高级管理人员相对稳定，新任高级管理人员均长期在发行
人工作，报告期三年内发行人管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
发行人已在兰州市国家税务局、兰州市地方税务局分别办理了国税登记和地
税登记，统一社会信用代码为 91620000224422085P。
（二）发行人执行的税种、税率
根据发行人提供的《审计报告》及纳税申报表，并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具日，发行人及其各分支机构适用的主要税种、税率如下：
5-1-90
税种 计税依据 法定税率（%）
营业税 应税收入 5
增值税 应税销售额 6
企业所得税 应纳税所得额 25
城市维护建设税 应纳流转税额 市区：7；县城、建制镇：5
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
注：经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营改增试点，金融业被纳入
试点范围，由缴纳 5%的营业税改为缴纳 6%的增值税。因发行人按季缴纳税款，故截至本法律
意见书出具之日，尚无增值税纳税申报表。
经本所律师适当核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的要求。
（三）税收优惠及批文
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，发行人享有的税收优
惠政策及其批文如下：
1、根据《财政部国家税务总局关于延续并完善支持农村金融发展有关税收
政策的通知》（财税〔2014〕102 号）规定，发行人享受以下税收优惠：
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对金融机构农户小额贷款的利息
收入，免征营业税。
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对金融机构农户小额贷款的利息
收入，在计算应纳税所得额时，按 90%计入收入总额。
2、根据《财政部国家税务总局关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税
前扣除有关政策的通知》（财税〔2015〕9 号）规定，自 2014 年 1 月 1 日至 2018
5-1-91
年 12 月 31 日，商业银行准予当年税前扣除的贷款损失准备金＝本年末准予提取
贷款损失准备金的贷款资产余额×1%－截至上年末已在税前扣除的贷款损失准
备金的余额。金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金的税前扣除政策，凡
按照《财政部国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税
前扣除有关问题的通知》（财税〔2015〕3 号）的规定执行的，不再适用本政策。
3、根据《财政部国家税务总局关于 2014 2015 年铁路建设债券利息收入企
业所得税政策的通知》（财税〔2014〕2 号）规定，对企业持有 2014 年和 2015
年发行的中国铁路建设债券取得的利息收入，减半征收企业所得税。
本所律师认为，发行人享有的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人及
其分支机构最近三年享受的财政补贴共计 30,845,624.00 元。
本所律师认为，发行人及其分支机构最近三年享受的财政补贴符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（五）纳税义务履行与处罚情况
根据发行人提供的文件并经本所律师适当核查，发行人近三年存在金额为
1,128,789.60 元的税务处罚，本所律师认为，前述税务处罚总金额较小，发行人
已依法及时进行了缴纳，且已取得处罚部门兰州市地方税务局关于该违法行为不
构成重大违法违规的证明，不会对发行人的经营及本次发行上市构成重大不利影
响。
除此之外，发行人及其分支机构已依法缴纳各项国税和地税税款，不存在因
违反税务方面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到情节严重的
5-1-92
行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其分支机构执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合
规、真实、有效，近三年依法纳税，不存在因情节严重而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的文件及本所律师适当核查，发行人属于金融企业，
主要从事商业银行业务，其经营活动符合有关环保的法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的文件、相关环境保护行政部门出具的证明，并经本
所律师适当核查，发行人近三年不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况。
（三）根据发行人提供的文件及本所律师适当核查，发行人近三年不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件而受到处罚的情况。
据此，发行人在环境保护、产品质量和技术方面符合现行法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定。
十八、发行人本次募集资金的运用
根据 2016 年 3 月 21 日发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人本
次发行募集资金将用于充实资本金。
根据甘肃银监局于 2016 年 6 月 16 日下发的《中国银监会甘肃监管局关于兰
州银行首次公开发行 A 股股票并上市方案的批复》（甘银监复〔2016〕62 号），
发行人募集资用途获得批准。
5-1-93
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实发行人资本金，
募集资金有明确的使用方向，用于发行人的主营业务。经本所律师核查，发行人
募集资金数额和投向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。发行人于
2016 年 3 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议、批准了发行人募集
资金用途。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。发行人所募集的资金，将存放于董事会决定的专项账户中。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人拟定的《招股说明书》，发行人的发展目标为：围绕建设“特色
精品银行”目标，加快创新转型，推动业务结构优化，增强风险防控能力，提升
品牌影响力，打造经营特色，构建核心竞争力，力争用 5 年时间，强化中小企业
和个人及小微金融业务竞争优势，巩固在甘肃的领先地位，成就中小金融服务专
家美誉。
本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人作为原告的诉讼、仲裁
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行
人作为原告的尚未了结的争议金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共 34
宗，涉及争议金额约为 89,990.41 万元。
该等案件均为发行人从事银行业务所引起的贷款纠纷。本所律师认为，上述
5-1-94
案件不会对发行人的经营和本次发行上市构成重大不利影响。
2、发行人的行政处罚
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至本法律意
见书出具之日，除本法律意见书“十六、发行人的税务”第（五）部分所述税务处
罚外，发行人及其分支机构因违反国内监管规定而被国内监管部门处罚共计 5
宗，涉及共计 2,106,680 元罚没款，已缴金额 2,106,680 元，具体情况如下：
（1）2013 年 11 月 11 日，国家外汇管理局甘肃省分局下发《行政处罚决定
书》，对发行人办理个人大额外币现钞存取业务时的违规问题处以 80,000 元的
罚款，对发行人结售汇统计数据错报的违规问题处以 20,000 元的罚款。
（2）2013 年 11 月 11 日，中国人民银行兰州中心支行下发《行政处罚决定
书》，对发行人在执行金融法律法规方面的违法违规行为处以 378,000 元的罚款。
（3）2014 年 4 月 29 日，甘肃省发展和改革委员会下发《行政处罚决定书》，
对发行人存在的价格违法问题处以 431,350 元的罚款。
（4）2014 年 7 月 18 日，兰州市物价局下发《行政处罚决定书》，对发行
人未执行承兑汇票信用占用费计费标准的问题，没收违法所得 1,050,000 元。
（5）2014 年 10 月 9 日，定西市发展和改革委员会下发《行政处罚决定书》，
对发行人存在的价格违法问题处以 147,330 元的罚款。
中国人民银行兰州中心支行、国家外汇管理局甘肃省分局、甘肃省发展和改
革委员会、兰州市物价局、定西市发展和改革委员会分别出具了证明文件，证明
发行人近三年无重大违法、违规行为，并且上述行政处罚没有导致发行人或其下
属分支机构之合法存续受到影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤
销，包括但不限于被吊销金融业务许可证或营业执照等重大后果。因此，上述违
法、违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行
人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人 5%以上股份的主要股东所提供的《审计报告》并经本所律师核
5-1-95
查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚
未了结的或可预见的争议金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三）发行人董事长、行长的诉讼、仲裁或行政处罚案件
根据发行人董事、高级管理人员及发行人出具的承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人现任董事长、行长不存在尚未了结的或可预见
的争议金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本法律意见书相关内容的部份，本所律师
认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书相关内容与本法律意见
书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相
关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，除本法律意见书“一、本次发行上市的批准
和授权”中“（三）有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的批准”所述本次
发行上市所需核准外，
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见书的内容适当。
5-1-96
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于兰州银行股份有限公司首次公开
发行股票并上市之法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所经办律师
负责人：彭雪峰
张 刚
授权代表：
王 隽
赵宏伟
唐 凌
年 月 日
5-1-97
