中信建投证券股份有限公司
关于
兰州银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年十二月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人曾琨杰、田斌根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整
性。
保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 1
第一节 项目运作流程 ...................................................................................................... 2
一、保荐机构内部审核流程 ............................................................................... 2
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ................................................... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ........................................................... 6
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................... 9
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ........................................... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................. 10
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ............................................. 10
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ............................................. 18
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................. 19
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................................ 21
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ............................................. 21
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ............................................. 21
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................. 24
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ..................................................... 24
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ..................................... 37
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ......................................................... 37
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .................................................... 40
保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
兰州银行股份有限公司及其前身兰
兰州银行/发行人/公司 指 州市商业银行股份有限公司、兰州城
市合作银行
发行人律师/大成律师 指 北京大成律师事务所
申报会计师/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人本次发行的每股面值人民币 1
股票、A 股 指
元的普通股股票
本次发行 指 发行人首次公开发行股票并上市
2021 年 1-6 月、2020 年、2019 年、
报告期 指
2018 年
元 指 人民币元
1
保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅
导申请材料。
2、立项复核
本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履
行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流
程如下：①由业务部提交立项复核申请材料；②投行委质控部出具复核的初审意
见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
3、投行委质控部审核
（1）投行委质控部验收工作底稿
启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对
保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具明确验收意见。验收通过的，投行委质控部制作项目质量控制报告，列示项目
需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行委质控部要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对项目组进行问核
投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现
的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况
3
保荐人出具的发行保荐工作报告
形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、投行委质控部至少各有 1 名委员参
与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
4
保荐人出具的发行保荐工作报告
行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2014 年 4 月 15 日。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2014 年 5 月 19 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部门、内
核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。股权相关业务部门，包括
各股权行业组、各股权区域部、成长企业融资部、并购部和股权资本市场部。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对兰州银行 IPO 项目的立项申请进行
了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：曾琨杰、田斌
2、项目协办人：胡德波
3、项目组其他成员：吕晓峰、郭瑛英、刘连杰、贺星强、王健、田文明、
沈亦清、史记威、王惺文、顾京洪、许啸虎
（二）进场工作的时间
2008 年 7 月，兰州银行 IPO 项目组进场开始项目尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
2008 年 7 月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。本保荐机构依照《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，对兰州
银行展开尽职调查工作。
本保荐机构通过查阅和取得兰州银行的历史文件和资料、约谈兰州银行董
事、监事、高级管理人员及员工、实地调查等方式，对兰州银行历史沿革情况、
所在行业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发展目标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了兰州银行的业务经营
情况及其面临的风险和存在的问题。
项目执行人员在对兰州银行进行全面尽职调查的基础上，协调发行人和其他
中介机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议，对兰州银行的法律、
财务、业务等各方面提出建议，并且持续检查执行情况。
在以上工作的基础上，本保荐机构根据发行上市的要求，对发行人进行了补
充尽职调查，并开始制作招股说明书等发行申报材料。2016 年 6 月，本保荐机
构正式向中国证监会申报材料。
在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底
稿，真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展
的主要工作，并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
保荐代表人曾琨杰、田斌参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要
过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
参与尽职调查，范围包括：发行人基本情况、业务与
曾琨杰 全面尽职调查 技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、 2015 年 7 月至今
财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。
参与尽职调查，范围包括：发行人基本情况、业务与
田斌 全面尽职调查 技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、 2015 年 9 月至今
财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
胡德波、吕晓峰、郭瑛英、刘连杰、贺星强、王健、田文明、沈亦清、史记
威、王惺文、顾京洪、许啸虎参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要
工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
全面协助保 根据项目进度表，协调发行人业务部门领导，协助
胡德波 荐代表人履 推进上市辅导和尽职调查现场工作。具体负责开展 从 2015 年 7 月至今
行保荐职责 关联交易及同业竞争方、财务分析、纳税情况的尽
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
职调查工作和申报文件撰写。
制定项目进度表，负责协调发行人主管上市工作领
协助保荐代
导，全面协调推进上市辅导及项目尽职调查工作。
吕晓峰 表人统筹管 从 2014 年 7 月至今
协调解决辅导和尽职调查中遇到的难题；复核申报
理项目进度
材料。
制定项目进度表，负责协调发行人主管上市工作领
协助保荐代
导，全面协调推进上市辅导及项目尽职调查工作。
郭瑛英 表人统筹管 从 2014 年 7 月至今
协调解决辅导和尽职调查中遇到的难题；复核申报
理项目进度
材料。
制定项目进度表，负责协调发行人主管上市工作领
协助保荐代
导，全面协调推进上市辅导及项目尽职调查工作。
刘连杰 表人统筹管 从 2014 年 7 月至今
协调解决辅导和尽职调查中遇到的难题；复核申报
理项目进度
材料。
协助保荐代
根据项目进度表，协调发行人业务部门领导，协助
贺星强 表人统筹管 从 2015 年 6 月至今
推进上市辅导和尽职调查现场工作。
理现场工作
负责法律领 负责开展法律相关部分的尽职调查工作和申报文件
王健 从 2019 年 7 月至今
域工作内容 撰写。
负责行业、
负责发行人行业、业务发展相关方面的尽职调查和
田文明 业务领域工 从 2018 年 3 月至今
申报文件撰写工作。
作内容
负责法律领 负责开展招股说明书公司基本情况、公司治理、风
沈亦清 从 2016 年 1 月至今
域工作内容 险因素章节的撰写。
负责财务领 负责发行人财务相关方面的尽职调查和申报文件撰
史记威 从 2021 年 5 月至今
域工作内容 写工作。
负责关联交
负责发行人关联交易及同业竞争方相关方面的尽职
王惺文 易领域工作 从 2021 年 5 月至今
调查和申报文件撰写工作。
内容
负责开展公司基本情况、公司治理、风险因素章节
负责法律领
顾京洪 的撰写，负责法律相关部分的上市辅导、尽职调查 从 2014 年 7 月至今
域工作内容
和申报文件撰写工作。
负责行业、
负责发行人行业、业务发展相关方面的尽职调查和
许啸虎 业务领域工 从 2014 年 7 月至今
申报文件撰写工作。
作内容
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保荐人出具的发行保荐工作报告
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2016 年 5 月 29 日至 2016 年 6 月 1 日，本保荐机构内部核查部门在项目组
成员的协助下对发行人进行了现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2016 年 6 月 7 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部
门、内核部、法律合规部、风险管理部、研究发展部等相关部门人员组成。参与
本项目内核的内核委员为：吴量，李晓东，丁建强，曹震宇，刘博，许荣宗，相
晖，张耀坤。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
本次核查对象为截至本发行保荐工作报告出具日的发行人已确权的全部法
人股东。
（二）核查方式
中信建投证券按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》的要求，调阅了发行人的工商档案资料，取得了法人股东
的身份证明、公司章程及工商资料，通过国家企业信用信息公示系统、中国证券
投资基金业协会进行了检索，对八达控股集团有限公司、光大兴陇信托有限责任
公司、北京世华宏业投资有限公司、北京天星世纪投资有限公司、兰州财智实业
投资发展（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、广州市鑫中业投
资有限公司、万通投资控股股份有限公司、广州市百泽实业有限公司、甘肃海屸
投资集团有限公司、北京东方宝业投资有限公司、北京天成万业投资发展有限公
司、甘肃省国有资产投资集团有限公司等进行了电话访谈。
（三）核查结果
根据核查结果，我们确认兰州银行股东中不存在规定下的私募基金。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组曾琨杰（保荐代表人）、田斌（保荐代表人）和胡德波、吕晓峰、郭
瑛英、刘连杰、贺星强、王健、田文明、沈亦清、史记威、王惺文、顾京洪、许
啸虎（项目组成员）于 2015 年 7 月至 2021 年 9 月，根据中国证监会《关于进一
步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发
行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的注册商标证等无形资产权利证书
等原件，走访了甘肃省工商局、国家商标局等政府部门，取得了商标注册证等相
关证明文件。项目组登录了国家工商总局商标局网站、工业和信息化部网站，网
络检索了发行人持有的注册商标、域名等权利证书的基本情况。
2017 年 7 月 24 日，广东方中天律师事务所作为原告于向北京市朝阳区人民
法院提起民事诉讼，认为发行人的行徽 LOGO 和注册商标侵犯了其在先著作权，
诉讼请求发行人及北京弘岳广告有限公司停止侵权行为，并共同赔偿人民币 200
万元、合理维权费用人民币 10 万元及在指定媒体向原告公开道歉。2018 年 3 月
29 日，北京市朝阳区人民法院出具文号为“(2017)京 0105 民初 69751 号”的一
审判决书，法院认定发行人涉案行徽具有合理来源，不是抄袭自广东方中天律师
事务所涉案商标，不构成对广东方中天律师事务所涉案商标图案著作权的侵害，
并判决驳回了原告的诉讼请求。2018 年 4 月 16 日，广东方中天律师事务所不服
一审判决结果，提起上诉。2020 年 2 月 26 日，北京知识产权法院出具文号为
“（2018）京 73 民终 1651 号”的民事判决书，由于诉讼双方均未提交新的证据，
法院对一审查明的事实予以确认，认定发行人涉案行徽具有合理来源，不是抄袭
自广东方中天律师事务所涉案商标，不构成对广东方中天律师事务所涉案商标图
案著作权的侵害，并判决驳回了原告广东方中天律师事务所的诉讼请求，本判决
为终审判决。
发行人在用商标不会产生重大不利变化，不会对发行人的持续盈利能力产生
重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
核查结论：发行人在用商标不存在产生重大不利变化的风险，不会对发行人
的持续盈利能力产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（2） 对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托
持股情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人股东名册、股权规范确认文件等文件，以及
历次增资扩股的批准文件及验资报告等，查阅了《甘肃省人民政府关于确认兰州
银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号），
并就股权清理、规范以及确权等问题，当面访谈了发行人董事会办公室、计划财
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保荐人出具的发行保荐工作报告
务部相关人员。
核查结论：经核查，兰州银行的设立和历次增资过程在程序上总体是合法、
合规的，股份转让和托管、高管和员工认购股份过程中总体上也是真实、合法、
合规的，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1） 对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并
取得了公司董事、监事、高管以及 5%以上股东等出具的关联方情况说明。项目
组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了兰州国资投资（控股）
建设集团有限公司、华邦控股集团有限公司等主要关联方，获得其填写的调查问
卷，了解重大关联交易的金额，并与重大关联交易合同进行了核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
3、发行人业绩和财务资料
（1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访或函证了发行人最近三年前 10 大贷款客户和主要新
增贷款客户、以及利息收入前十大的贷款客户，查阅了发行人和上述贷款客户的
贷款合同，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主
要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要贷款进行了函证。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要贷款客户和主要新增贷款客户
不存在未披露的关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的贷款业务真实
存在，贷款利率不存在显著偏高或偏低的情形。
（2） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访或函证了发行人最近三年前 10 大存款客户，取得了
相关工商登记资料和说明，并要求其填写了调查问卷。项目组将发行人主要存款
客户的存款利率和基准存款利率进行了对比，并对主要存款进行了函证。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：经核查，报告期内发行人的重要存款客户的存款情况真实，存款
利率和发行人执行的存款政策一致，符合监管部门的要求。
（3） 对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人财务制度
对期间费用结构和金额的变动原因与发行人的财务负责人进行访谈，并与非财务
信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、社会保障部门、住房
公积金管理中心等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证
明。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就主要股东是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，
走访了主要股东所在地的工商、税务等有关部门；走访了兰州市工商局及股权托
管中心，取得了第一大股东持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人。发行人的第一大
股东不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质
押或争议情形。
（3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等
方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调
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保荐人出具的发行保荐工作报告
查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受重大行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了中国人民银行、中国银监会公布的相关统计数据，
通过查询最新的研究报告及网络检索的方式对招股书中引用的数据和描述进行
了验证。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2） 对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组查询了发行人企业信用信息网的征信情况，访谈了相关部
门人员，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组访谈了发行人的相关部门人员，
了解发行人是否存在对外担保。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高
管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》的核查意见
中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票
公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要
求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行
人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造
成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手
段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、
银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
16
保荐人出具的发行保荐工作报告
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
（四）保荐机构问核的实施情况
兰州银行 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐
业务部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2016 年 5 月 29 日至 2016 年 6 月 1 日对兰州银行 IPO 项目
的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过
程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根
据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见
反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2016 年 6 月 20 日对兰州银行 IPO 项目重要事
项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人曾琨杰、田斌和项目组主要成员
郭瑛英、贺星强、胡德波参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于
兰州银行股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事
项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，
向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控部
现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在
《关于兰州银行股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（五）问核中发现的主要问题
问题一：在核查发行人内部职工持股情况时，发现部分兰州银行职工持股数
17
保荐人出具的发行保荐工作报告
量超过 50 万股，不符合《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规
范金融企业内部职工持股的通知》的规定。
整改情况：发现该问题后，建议兰州银行着手清理，截至本保荐工作报告出
具日内部职工持股超过 50 万股的情况已全部消除。
问题二：在核查发行人的合法合规情况时，发现兰州银行 2013 年-2015 年受
到甘肃省发改委、兰州市物价局的行政处罚。
整改情况：走访甘肃省发改委、兰州市物价局，了解处罚的详细情况，并取
得了甘肃省发改委、兰州市物价局出具的兰州银行在 2013 年-2015 无重大违法违
规情况的合规证明。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了致同会计师事务所对发行人的财务报告审计的主要工作
底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验
证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税
种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了大成律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见
书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行人在招股说明书“发行人基本情况”、“财务会计信息”章节进行了详细披露。
兰州银行系在原兰州市五十五家城市信用合作社和一家城市信用合作社联
合社（以下简称“原 56 家城市信用社”）基础上，由兰州市财政局和 81 家法人、
7,964 名自然人于 1997 年共同发起设立。
原 56 家城市信用社中，七里河桥城市信用社、万联城市信用社、友谊城市
信用社、银隆城市信用社、铁路火车站城市信用社截至 1996 年 8 月 31 日可供分
配净资产为负数，分别为-1,274,772.11 元、-3,968,054.48 元、-853,149.23 元、
-1,559,402.14 元、-6,847,491.50 元，合计金额为-14,502,869.46 元，但此 5 家信用
社仍然进行了折股并参加了兰州银行发起设立。兰州银行 56 家信用社经评估的
净资产以及定向募集股份时各股东缴纳的现金总计大于兰州银行发起设立时的
股本金，兰州银行发起设立时总体出资到位。
1997 年 4 月 15 日，甘肃省第二审计事务所为兰州银行的发起设立出具了《验
资报告》（甘审二所字[1997]第 445 号），确认兰州银行发起设立时的注册资本
金为人民币 175,100,000.00 元。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银
行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号），确
认兰州银行股权有关事项。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人主要业务部门和财务部门人员，关注经营模式是
否发生重大变化；通过了解发行人存款、贷款等主要业务定价政策，与行业监管
机构的相关规定进行比对，确定发行人的存款、贷款定价符合行业监管规定；查
阅发行人存款、贷款业务台账、相关合同协议，了解发行人的主要存款、贷款客
户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收
政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，存款及贷款等主要业务规模及价
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保荐人出具的发行保荐工作报告
格未发生重大变化，主要存款、贷款客户的构成未发生重大变化，税收政策未发
生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
问题一：未确权的股份情况是？
未确权的股份，相应股东数量占比和相应股权比例合计均低于 10%。
问题二：毛利率与同类银行比较情况如何？
毛利率以及净资产收益率等相比同类已上市城商行较低。
问题三：兰州银行的行业地位如何？
在西北地区靠前，资产规模类似于已申报城商行贵阳银行，在《城商行》这
一杂志上全国排名二十多。
问题四：拨备覆盖率较低？在经济下行时是否风险较大？
城商行领域，对银行最重要的是不良贷款率。兰州银行的这一指标低于行业
平均水平。拨备覆盖率也符合行业监管要求。相比同类银行偏低，主要是其他银
行通过预提贷款拨备，来留存一部分利润，抵御经济下行风险。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题一：兰州银行股东人数众多，股权权属情况复杂，需要进行全面清理
和规范。
解决情况：
保荐机构与发行人律师共同制作了详细完整的工作计划、流程以及股权登记
21
保荐人出具的发行保荐工作报告
和确认文件。自 2008 年起，兰州银行进行了多次股权清理和规范工作。兰州银
行股权清理和规范工作的具体情况如下：
（一）主要工作原则及工作方式
1、要求自然人股东提交本人身份证明、股权证、对其持股不存在争议与纠
纷的声明及承诺等资料用于股权确认；
2、要求法人股东提交营业执照、法定代表人证明文件、股权证、同意出资
入股的批准文件、财务资料、对其持股不存在争议与纠纷的声明及承诺等资料用
于股权确认。
3、成立若干专门工作小组，通过报刊和公告、电话、传真以及拜访等多种
渠道通知股东进行确权登记，收集和完善现有股东相关信息。
（二）规范了以各种方式实施的间接入股行为及股权继承行为
1、针对原来 1997 年成立之初发起设立的部分法人股东中，已经关停并转或
股权实际发生所有权转让的情况，以尊重历史为前提，解决了该部分股权无法确
权登记，实际持有人与原登记股东不符的情况。
2、对原自然人股东已经死亡、原法人股东已经破产清算，但仍然以其名称
登记的，兰州银行通过采用遗产公证、出具承诺等方式，将所持股权过户至无争
议的实际股权持有人；对原已经私下转让，但未到兰州银行办理过户手续的，兰
州银行通过核实相关资料办理了过户手续。
（三）清退不合格股东
根据《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[1994]186 号）等法规的
要求，各党政机关、部队、团体以及国家拨给经费的事业单位，除国务院批准或
法规及中国人民银行规章规定外，一律不得向金融机构投资。兰州银行按照该文
及《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法规的
要求，对所有股东的股东资格进行了清查，对于绝大部分不合格股东采取转让给
合格法人股东等方式进行了处置。
2016 年 1 月，兰州银行基本完成股权清理及规范登记工作。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银
行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号），确
认兰州银行股权有关事项。
问题 2、兰州银行的第二大股东兰州国投为第一大股东兰州市财政局代持
9,680 万股兰州银行股份的问题
解决情况：
2006 年 12 月，兰州市国有资产经营有限公司（兰州国资投资（控股）建设
集团有限公司前身，以下简称“兰州国投”）与国家开发银行签订《人民币资金借
款合同》，向国家开发银行借款 8 亿元，以用于参股重组兰州银行前身兰州市商
业银行（以下统称“兰州银行”）。当年，兰州国投认购兰州银行股份 4 亿股；兰
州胜利宾馆有限责任公司等 18 家企业入股兰州银行 4 亿股，但该 4 亿股其系代
兰州市国投持有。按照 2007 年 11 月市政府第 26 次常务会议的决定，由市财政
局出资 3 亿元、市城投公司出资 1 亿元，置换兰州银行 18 家平台公司股东名下
金额为 4 亿元的股份。2008 年 1 月 10 日，兰州市财政局代兰州国投公司归还 3
亿元贷款所形成的 3 亿股份，截至 2010 年财政局只受让了平台公司 2.2 亿股，
仍有 8,000 万股股份在兰州国投公司名下由其代持。按照 2010 年 10 月 14 日的
《兰州市人民政府市长办公会议纪要》（[2010]118 号），兰州市财政局出资形成
的平台公司名下的 8,000 万股确认由兰州国投代持。
为支持兰州重大项目建设融资，兰州市政府 2013 年 6 月出具《兰州市人民
政府关于向兰州市北环路（二环）东西段工程划转资产的批复》（兰政函[2013]62
号）、《兰州市人民政府关于兰州银行股权划转后收益权和表决权有关问题的批
复》 兰政函[2013]63 号），原则同意将兰州国投代市财政局持有的兰州银行 8,000
万股划转给兰州国投，但划转后，市财政局仍享有 8,000 万股的提名权、收益权
和表决权。
2013 年、2015 年，兰州银行实施了两次 10 送 1 的年度分红方案，兰州国投
代持兰州市财政局的股份相应增加至 9,680 万股。
2016 年 4 月，兰州市政府下发了常务会议纪要（第 136 次），原则通过了《关
于解决兰州国投公司代持市财政局兰州银行股份问题的请示》。
23
保荐人出具的发行保荐工作报告
2016 年 6 月 17 日，兰州市人民政府下发兰政函〔2016〕47 号《兰州市人民
政府关于划转兰州银行股份的批复》，同意兰州市财政局将其持有的 9680 万股兰
州银行股份及对应股权划转给兰州国投公司。
2016 年 6 月 20 日，兰州市财政局、兰州国投、兰州银行、兰州市国资委分别作
为股权划出方、划入方、被划转企业、监督方，4 方共同签署《股份划转协议》，
兰州市财政局将被兰州国投代持的 9,680 万股划转给兰州国投，兰州国投依据划
入的股份享有相应的股东权益，承担相应的股东义务。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出了
关注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本保荐工作报告“第二节 项目存
在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对兰州银行首次公开发行股票项目申报文件进行了
审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意
见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：根据《商业银行法》第 42 条，发行人因行使抵押权而取得的银河
股份股权，应当自取得股权之日起 2 年内予以处分。请说明发行人处置其持有
的银河股份的股权的计划和进度。
落实情况：
中国银河证券股份有限公司成立于 2007 年 1 月 26 日，法定代表人为陈共炎，
注册地为北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层，经营范围为“证券经纪；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自
营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
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保荐人出具的发行保荐工作报告
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）”。
发行人于 2001 年 8 月 24 日与中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河
证券”）签订了额度为 2 亿元的《国债资产委托管理协议书》，后双方又于 2002
年 6 月 17 日签订了额度为 5 亿元的《国债资产委托管理协议书》。
银河证券在委托管理资产期间届满时，未将全部本息归还发行人。后发行人
于 2007 年 4 月 2 日受让银河证券孙公司中国银河证券股份有限公司（以下简称
“银河股份”）90,514,398 股股份的收益权，以抵偿上述发行人委托银河证券管
理资产的本息。经 2011 年 9 月 28 日《财政部关于中国银河证券股份有限公司收
益权持有人转为实名股东的批复》（财金函[2011]146 号）、2012 年 4 月 9 日发行
人第四届董事会第七次会议决议（兰银董发[2012]2 号）、2012 年 8 月 15 日《甘
肃银监局关于兰州银行将持有银河股份收益权转为实名股权并暂时持有的批复》
（甘银监复[2012]194 号）、2012 年 11 月 27 日北京证监局《关于中国银河证券
股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（京证机构发[2012]166 号）
批准，发行人转为银河股份实名股东。
根据《商业银行法》第四十二条及《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》第十四条规定，发行人因行使抵押权、质
权而取得的银河股份股权，应当自取得股权之日起 2 年内予以处分。
2014 年 3 月 21 日，甘肃银监局作出《中国银监会甘肃监管局关于兰州银行
退出银河证券股权事宜的批复》（甘银监复[2014]40 号），同意发行人延长处置所
持银河股份股权时限，但同时要求发行人在银河股份上市后封闭期满时择机进行
处置，最大限度保全发行人资产和权益，尽早满足相关监管要求。
银河证券已于 2017 年 1 月 23 日在上海证券交易所发行上市（证券代码：
601881）。根据相关规定，发行人需自银河证券 A 股股票在证券交易所上市交易
之日起 12 个月内依法锁定持股。截至 2018 年 1 月末，发行人所持银河证券 A
股股份已经解除限售。
兰州银行于 2018 年 3 月 22 日召开资产保全委员会，会议决定大宗交易和集
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保荐人出具的发行保荐工作报告
中交易并行转让思路。2018 年 5 月 2 日，兰州银行行长工作会议批准成立专门
工作小组负责协调及处置银河证券股权事宜。2018 年，银河证券 A 股价格较长
时间处于低位，发行人未能寻找到合适时间窗口处置。2019 年，随着 A 股好转，
根据市场的情况，兰州银行实际自 2019 年 1 月 24 日起陆续在二级市场交易处置
持有的银河证券股份。自 2019 年 1 月 24 日至 2021 年 6 月 30 日，累计已处置中
国银河股票 48,572,516 股，剩余股数 41,941,882 股，后续将继续择机处置。
问题二：发行人前两大股东为兰州市财政局和兰州国资投资建设集团，合
计持有发行人股份 17.59%，招股说明书披露发行人不存在控股股东或实际控制
人。请说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，发行人的历史沿
革是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，针对上述情形请说明发
行人是否存在适当的股权稳定措施。
落实情况：
一、发行人不存在控股股东和实际控制人，历史沿革符合《证券期货法律
适用意见第 1 号》的规定
（1）发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定“（二）控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 兰州市财政局 498,058,901 9.72%
2 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司 403,381,000 7.87%
3 华邦控股集团有限公司 297,451,000 5.80%
4 兰州天庆房地产开发有限公司 277,600,000 5.42%
5 甘肃盛达集团有限公司 275,000,000 5.36%
6 深圳正威（集团）有限公司 245,805,000 4.80%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
7 甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司 176,000,000 3.43%
8 甘肃省国有资产投资集团有限公司 174,680,000 3.41%
9 盛达金属资源股份有限公司 155,000,000 3.02%
10 甘肃省电力投资集团有限责任公司 105,600,000 2.06%
合计 2,608,575,901 50.89%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东（按同一实际控制人合并统计
口径）持股情况如下：
序 股东的 持股数量 持股
股东名称
号 实际控制人 （万股） 比例
兰州市
1 兰州市财政局 49,805.8901 9.72%
财政局
甘肃省国有资产投资集团有限公司 17,468.0000 3.41%
甘肃省电力投资集团有限责任公司 10,560.0000 2.06%
甘肃省旅游投资集团有限公司 10,000.0000 1.95%
华龙证券股份有限公司 3,630.0000 0.71%
兰州市政建设集团有限责任公司 24,200,000 0.47%
甘肃金融控股集团有限公司 20,000,000 0.39%
2 甘肃省国资委
甘肃省新业资产经营有限责任公司 1,397.6192 0.27%
甘肃资产管理有限公司 3,873,456 0.08%
兰州盛祥物业服务有限责任公司 80.1020 0.02%
甘肃省物产集团有限责任公司 63.1544 0.01%
甘肃东兴铝业有限公司 28.5072 0.01%
小计 48,116,683.38 9.38%
甘肃盛达集团有限公司 27,500.0000 5.36%
3 盛达金属资源股份有限公司 赵满堂 15,500.0000 3.02%
小计 43,000.0000 8.39%
兰州市
4 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司 40,338.1000 7.87%
国资委
5 华邦控股集团有限公司 苏如春 29,745.1000 5.80%
6 兰州天庆房地产开发有限公司 韩庆 27,760.0000 5.42%
7 深圳正威（集团）有限公司 王文银 24,580.5000 4.80%
8 甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司 杨恒 17,600.0000 3.43%
9 中铁第一勘察设计院集团有限公司 国务院 7,318.2186 1.43%
27
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 股东的 持股数量 持股
股东名称
号 实际控制人 （万股） 比例
中国石油兰州石油化工有限公司 国资委 985.0500 0.19%
国网英大国际控股集团有限公司 425.9588 0.08%
兰州铝厂有限公司 197.5357 0.04%
小计 8,926.76 1.74%
10 甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司 王玉茂 10,251.3684 2.00%
合计 - 48,368,691.10 58.54%
注：上述股东实际控制人系穿透至有关国资委、财政部门
按照同一实际控制人合并统计口径，发行人的前十大股东合计持股比例为
58.54%。其中：兰州市财政局持股比例为 9.72%；甘肃省国有资产投资集团有限
公司等 11 名股东的实际控制人均为甘肃省国资委，合计持股比例为 9.38%；甘
肃盛达集团有限公司、盛达金属资源股份有限公司实际控制人均系赵满堂，合计
持股比例 8.39%；兰州国资投资（控股）建设集团有限公司实际控制人系兰州市
国资委，持股比例为 7.87%；华邦控股集团有限公司持股比例为 5.80%，实际控
制人为苏如春；兰州天庆房地产开发有限公司持股比例为 5.42%，实际控制人为
韩庆。
发行人的持股比例分散，单一第一大股东、同一实际控制人合并统计口径的
第一大股东均为兰州市财政局，持股比例为 9.72%。单一股东或同一实际控制人
下的股东持股比例均未超过 30%，所享有的表决权均不足以对发行人股东大会决
议产生重大影响，无法通过股东大会控制发行人。对照《公司法》关于“控股股
东”的规定，发行人不存在控股股东。
发行人不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配发行人行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规定，发
行人不存在实际控制人。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：发行人无控股股东及实际控制人。
（2）发行人符合证券期货法律适用意见第 1 号相关规定
①根据证券期货法律适用意见第 1 号第二条认定发行人是否存在控股股东
及实际控制人
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定“公司控
28
保荐人出具的发行保荐工作报告
制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，
其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，
既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股
东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
用等因素进行分析判断。”
a.发行人不存在持股比例超过 30%的股东
如前所述，发行人的持股比例分散，单一第一大股东、同一实际控制人合并
统计口径的第一大股东均为兰州市财政局，持股比例均为 9.72%。单一股东或者
同一实际控制人下的股东持股比例均未超过 30%。
b.发行人单一股东及其关联方无法控制股东大会
根据《公司法》、发行人的公司章程、股东大会议事规则的规定，股东大会
作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，特殊事项须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人单一股东及其关联方持有的表
决权均未超过30%。单一股东及其关联方持有发行人股份所享有的表决权均不足
以对发行人的股东大会决议产生重大影响。
c.发行人单一股东无法控制董事会
根据《公司章程》的规定，董事会和监事会成员（非职工监事）的任免由股
东大会以普通决议通过。发行人董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各
自的表决权参与董事选举的投票表决，任何股东及其关联方均没有能力决定半数
以上董事会成员的人选。
根据《公司法》、公司章程的规定及发行人的董事会议事规则，董事会会议
应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，特
殊事项须经三分之二以上董事通过。董事会决议的表决实行一人一票。发行人董
事依据自己意愿对董事会会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事
会的情形。
d.报告期内，单一股东及其关联方未能控制发行人的董事、高级管理人员提
名及任免
截至本保荐工作报告出具之日，兰州银行董事会由 14 名董事组成，其中 5
名为独立董事，9 名为非独立董事，董事会成员的提名、股东任职情况如下：
29
保荐人出具的发行保荐工作报告
姓名 职务 提名人 任职时间
许建平 董事长 董事会 2019 年 3 月至今
蒲五斤 董事 董事会 2021 年 2 月至今
赵 敏 董事 董事会 2019 年 3 月至今
苏如春 董事 董事会 2011 年 2 月至今
韩 庆 董事 董事会 2011 年 2 月至今
王文银 董事 董事会 2017 年 3 月至今
李黑记 董事 董事会 2011 年 2 月至今
刘麟瑜 董事 董事会 2011 年 2 月至今
袁志军 董事 董事会 2016 年 7 月至今
王世豪 独立董事 董事会 2016 年 6 月至今
崔治文 独立董事 董事会 2016 年 6 月至今
赵晓菊 独立董事 董事会 2017 年 3 月至今
林 柯 独立董事 董事会 2019 年 3 月至今
方文彬 独立董事 董事会 2019 年 3 月至今
兰州银行的 14 名董事会成员均由董事会提名并经甘肃银保监局审批，5 名
独立董事、5 名在股东单位任职的董事、4 名行内董事。董事之间不存在关联关
系。兰州银行董事会不存在单一股东及其关联人提名过半数董事的情况。
截至本保荐工作报告出具之日，兰州银行高级管理人员情况如下：
姓名 职务 任职时间
蒲五斤 董事、行长 2021 年 2 月至今
李小林 总审计师、副行长 2011 年 9 月至今
刘 军 副行长 2019 年 3 月至今
何 力 副行长 2019 年 4 月至今
刘 靖 副行长 2019 年 3 月至今
王斌国 副行长 2019 年 3 月至今
张少伟 董事会秘书 2019 年 12 月至今
截至本保荐工作报告出具之日，兰州银行董事、高级管理人员变动情况及原
因如下：
变动时间 变动人员 变动职务 选举聘任或者批准机构 变动原因
2018 年 9 月 赵满堂 董事 不适用 辞职
房向阳 董事长
2019 年 3 月 不适用 换届离任
李启明 董事
30
保荐人出具的发行保荐工作报告
变动时间 变动人员 变动职务 选举聘任或者批准机构 变动原因
夏 添 独立董事
欧阳辉 独立董事
许建平 董事长
赵 敏 董事
王瑞虹 董事 2019 年第一次临时股东大会 换届选任
林 柯 独立董事
方文彬 独立董事
杨 阳 副行长
黄小红 总稽核 不适用 换届离任
李红兵 董事会秘书
刘 军 副行长
刘 靖 副行长 第五届董事会第一次会议 换届选任
王斌国 副行长
2019 年 4 月 何 力 副行长 第五届董事会第一次会议 换届选任
第五届董事会 2019 年第五次
2019 年 12 月 张少伟 董事会秘书 换届选任
临时会议
因原行长
张俊良工
2020 年 6 月 许建平 行长（代为履职） 第五届董事会第六次会议
作调动代
为履职
2020 年 第 二 次 临 时 股 东 大
2020 年 12 月 蒲五斤 董事、行长 会、第五届董事会第八次会 补选
议
2021 年 3 月 王瑞虹 董事、副行长 不适用 退休
2018 年以来，兰州银行董事及高级管理人员的任免主要是由于工作变动、
个人原因或换届选举而变动，为符合公司治理结构的规定、工作需要等增选，不
存在兰州银行董事、高级管理人员过半数均由单一股东或其关联方任免的情形。
综上所述，发行人股权结构分散，未有持股比例超过 30%的股东；截至 2021
年 6 月 30 日，董事会共 14 名董事，其中独立董事 5 名，非独立董事 9 名，不存
在单一股东或其关联方能决定发行人董事会半数以上成员的情形，也不存在单一
股东或其关联方能够对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响或者能够实
际支配发行人行为的情形，不存在单一股东或其关联方能对发行人董事和高级管
理人员的提名及任免产生重大影响。
31
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构根据证券期货法律适用意见第 1 号第二条的规定，对发行人是否存
在控股股东及实际控制人进行了核查，保荐机构认为，发行人不存在控股股东及
实际控制人。
②发行人符合证券期货法律适用意见第 1 号第四条
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》“第四条、发行人不存在
拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可
视为公司控制权没有发生变更：（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主
营业务在首发前 3 年内没有发生重大变化；（2）发行人的股权及控制结构不影响
公司治理有效性；（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股
东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该
等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”
保荐机构对发行人是否符合证券期货法律适用意见第 1 号第四条的规定进
行了核查，核查情况如下：
a.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发
生重大变化
报告期内，兰州银行持股 5%以上股东的持股情况未发生变化，具体如下：
报告期内持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
是否变化
1 兰州市财政局 498,058,901 9.72% 否
2 兰州国投 403,381,000 7.87% 否
3 华邦控股 297,451,000 5.80% 否
4 天庆房地产 277,600,000 5.42% 否
5 盛达集团 275,000,000 5.36% 否
合计 1,751,490.910 34.17%
报告期内，兰州银行持股 5%以上股东的持股数量、持股比例、排名均未有
发生变化。此外，发行人持股比例分散。报告期内，发行人单一第一大股东、同
一控制下的第一大股东均为兰州市财政局，持股比例始终并未超过 10%，始终不
存在单一或同一控制下持股比例超过 30%的股东。因此，发行人报告期内股权及
控制结构没有发生重大变化。
发行人近三年经营管理层发生的变化，主要系由于独立董事任职到期和高级
32
保荐人出具的发行保荐工作报告
管理人员换届、辞职、退休、补选、补聘所致，该等变化对发行人的持续经营不
构成重大影响。发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
发行人近三年的主营业务为商业银行业务，未发生重大变化。保荐机构认为，
发行人主营业务近三年未发生重大变化。
b.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
经核查，发行人根据《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下
设战略与发展委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪
酬考核委员会、信息科技管理委员会、消费者权益保护委员会 6 个专门委员会，
在监事会下设审计委员会、履职尽责及提名委员会 2 个专门委员会；聘任了行长、
副行长等高级管理人员；发行人根据《公司法》、《商业银行法》等法律法规的规
定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及
董事会、监事会下设的各专门委员会的议事规则，发行人已建立良好的公司治理
机制。
发行人作为商业银行，其日常经营管理，受国家法律法规的严格监管，同时
受人民银行和银监会的相关规章和规范性文件的监督管理，内部制度、管理规定
较为健全。致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第
110A016283 号）认为：“兰州银行于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保
持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。2021
年 9 月 23 日，甘肃银保监局下发《监管意见书》（甘银保监行处[2021] 69 号），
认为兰州银行“三会一层”能够依据法律法规和公司章程行使职权，公司治理架
构基本完备。
保荐机构认为，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理的有效性。
二、发行人股权稳定措施
（一）发行人相关股东已出具股份锁定承诺
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股比例累计超过 51%的股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 兰州市财政局 498,058,901 9.72%
2 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司 403,381,000 7.87%
33
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 华邦控股集团有限公司 297,451,000 5.80%
4 兰州天庆房地产开发有限公司 277,600,000 5.42%
5 甘肃盛达集团有限公司 275,000,000 5.36%
6 深圳正威（集团）有限公司 245,805,000 4.80%
7 甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司 176,000,000 3.43%
8 甘肃省国有资产投资集团有限公司 174,680,000 3.41%
9 盛达金属资源股份有限公司 155,000,000 3.02%
10 甘肃省电力投资集团有限责任公司 105,600,000 2.06%
11 甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司 102,513,684 2.00%
合计 2,711,089,585 52.89%
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经核查，发行人按单一持股比例排
前十一大的法人股东（持股比例合计 52.89%）已出具承诺，其自发行人上市之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的发行人股份。
（二）持股 5 万股（含 5 万股）以上的自然人股东出具股份锁定承诺
持有发行人股份超过 5 万股的职工共有 280 名，除 8 名职工尚未联系到以外，
其他持有兰州银行股份超过 5 万股的职工已承诺，其所持兰州银行股票自上市交
易之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数
15%，五年内不得超过持股总数的 50%。
（三）持有发行人股票的董事、监事和高级管理人员股东出具股份锁定的
承诺
持有发行人股票的发行人董事、监事和高级管理人员承诺自发行人上市之日
起 3 年内，不转让其持有的发行人股份；发行人上市后锁定期限届满后，其将依
法及时向发行人申报所持有的兰州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转
让的发行人股份不超过其持股总数的 15%，5 年内不超过持股总数的 50%，不会
在卖出 6 个月内再行买入，或买入后 6 个月内再行卖出，在离职后半年内，不转
让所持有的发行人股份。
发行人主要股东及相关主体采取上述承诺、措施，有利于保证未来上市后发
34
保荐人出具的发行保荐工作报告
行人股权结构稳定。
问题三：发行人历史上多次增资扩股没有履行股东大会的审议程序，请说
明上述情形是否符合相关法律法规的要求，当地人民政府是否已经对发行人历
次股权变动出具兜底说明，以及说明的主要内容。
落实情况：
根据发行人提供历次增资扩股资料、内部决议文件、验资报告、审批文件等
资料及说明并经发行人律师、保荐机构核查，发行人自设立以来共发生 13 次股
本变动，但发行人第一次股本变更至第八次股本变更以及第十二次股本变更均未
向工商局申请办理注册资本变更的工商登记手续；2002 年兰州市财政局新增出
资 500 万股，2009 年 11 月 9 日白银霞钰商贸有限公司等 4 户企业入股 18,500,000
股、2009 年 11 月 16 日甘肃倚能电力公司等 45 家企业入股 543,400,000 股未经
股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第九条和第十七条之规定 ，
注册资本发生变动应当向工商管理部门办理变更登记，发行人上述股本变动未及
时办理工商变更登记不符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的有关规
定。根据《公司法》第一百零三条及《兰州银行股份有限公司章程》第 51 条之
规定，增加注册资本金决议应该通过股东大会审议通过，发行人上述行为不符合
《公司法》及《兰州银行股份有限公司章程》的有关规定。
发行人上述相关增资当时虽未及时办理工商变更登记或未履行股东大会审
议程序，但是鉴于：
（1）发行人上述相关增资已经过合法验资机构验资或取得银行业监管部门
的批准，且发行人第九次、第十次、第十一次、第十三次股本变更时办理了工商
变更登记，工商管理部门并未提出异议，并对之前的注册资本变更结果予以确认；
（2）发行人于 2017 年 3 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过
《关于确认我行历次股本变更有关事宜的议案》，对发行人股本变动存在的工商
变更及未经股东大会审议等瑕疵问题进行了确认，相关股东亦未就程序瑕疵事宜
提起任何诉讼或仲裁；
35
保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确
认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103
号）对发行人上述瑕疵问题进行了确认，认为发行人历次股本变动不存在国有资
产流失情形和重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质障碍。
问题四：发行人内部职工持股（包括董监高）以及非内部职工持股的自然
人股东的形成过程，发行人内部职工持股是否符合《关于规范金融企业内部职
工持股的通知》（财金[2010]97 号）的相关规定。
落实情况：
兰州银行内部职工股主要来源有以下几种方式：
1、发起设立时，以经评估确认的原信用社净资产折股出资，原城市信用合
作社自然人股东成为兰州银行股东，这部分自然人股东中包含部分兰州银行员
工；
2、2005 年增资扩股时，兰州银行部分职工参与认购 23,578,022 股；
3、2006 年行内职工将 4.2%分红转增股本，共计 3,530,492 股；
4、兰州银行发起设立以来，部分职工通过受让、继承等方式取得兰州银行
股份。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人内部职工股东共计 1,463 名，持股总数为
58,096,899 股，占发行人总股本的 1.13%，不超过总股本的 20%，单一职工最大
持股不超过总股本的 5‰。本次发行完成后，本行内部职工持股比例不超过总股
本的 10%，单一职工最大持股不超过总股本的 1‰或 50 万股。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银
行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函〔2016〕103 号），
确认“经组织审查，兰州银行设立、股本变更、历次股权转让、内部职工股、股
权托管、股权规范、股权代持规范过程以及处置子公司等有关事项合法合规”。
36
保荐人出具的发行保荐工作报告
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师北京大成律师事务所出具的《法律意见书》，发行人律师认
为“基于上述事实，本所律师认为，除本法律意见书正文“一、本次发行上市的
批准和授权”中“（三）有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的批准”所
述本次发行上市所需核准外，（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在
重大违法违规行为。（二）《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见书的内容
适当”。
根据发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（致同审字（2021）第 110A024267 号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）
认为“兰州银行的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了兰州银行 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及
2021 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年 1-6 月的合并及公司的经营成果和现金流量。”
经核查，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构所作判断不存
在差异。
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
37
保荐人出具的发行保荐工作报告
（以下无正文）
38
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
吕晓峰 郭瑛英 刘连杰 贺星强 王 健
田文明 沈亦清 史记威 王惺文 顾京洪 许啸虎
项目协办人签名：
胡德波
保荐代表人签名：
曾琨杰 田 斌
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
39
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 兰州银行股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 曾琨杰 田斌
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排 是 √ 否 □
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □
2
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文， 是 □ 否 √ 不适用
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 √ 不适用，
发行人拥有或使用专利
4 取得专利登记簿副本 发行人无
情况
专利
是否走访国家工商行政管理 是 √ 否 □
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明
情况
文件
是否走访国家版权局并取得 是 √ 否 □ 不适用，
发行人拥有或使用计算
6 相关证明文件 发行人无
机软件著作权情况
著作权
是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 √ 不适用，
发行人拥有或使用集成 取得相关证明文件 发行人无
7 电路布图设计专有权情 集成电路
况 布图设计
专有权
发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级 是 □ 否 √ 不适用，
8
矿权情况 以上国土资源主管部门核发 发行人无
40
保荐人出具的发行保荐工作报告
的采矿许可证、勘查许可证 采矿权和
探矿权
是否走访特许经营权颁发部 是 √ 否 □
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证
情况
明文件
发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 是 □ 否 √ 不适用
相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书或
10
许可证、安全生产许可 证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、 是 √ 否 □ 海关不适
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 用
核查
是否通过走访有关工商、公 是 √ 否 □
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 是 √ 否 □
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件
14
发行人股权质押或争议
情况
是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □
15 发行人重要合同情况
式进行核查
是否通过走访相关银行等方 是 □ 否 √ 不适用
16 发行人对外担保情况
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □
17
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □
18
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主 是 √ 否□ 查询兰州
19
情况 要经营所在地相关法院、仲 市的诉讼
41
保荐人出具的发行保荐工作报告
裁机构 仲裁
是否走访有关人员户口所在 是 √ 否 □ 并无实际
发行人实际控制人、董 地、经常居住地相关法院、 控制人，
事、监事、高管、核心 仲裁机构 查询董事
20
技术人员涉及诉讼、仲 长及行长
裁情况 等人员的
诉讼仲裁
发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互
21
所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
22
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新 是 √ 否 □
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增 是 √ 否 □
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 是 √ 否 □
42
保荐人出具的发行保荐工作报告
用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户 是 □ 否 √ 不适用
的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账， 是 □ 否 √ 不适用
是否核查大额货币资金流出
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真 是 √ 否 □ 走访主要
实性，并查阅主要债务人名 贷款客户
单，了解债务人状况和还款 并获取相
计划 关资料
28 发行人应收账款情况
是否核查应收款项的收回情 是√ 否 □ 走访主要
况，回款资金汇款方与客户 贷款客户
的一致性 并获取相
关资料
是否核查存货的真实性，并 是 □ 否 √ 不适用
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行 是 √ 否 □
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银 是 □ 否 √ 不适用
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是 是 □ 否 √ 不适用
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的 是 □ 否 √ 不适用
32 发行人应付票据情况
合同及合同执行情况
33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □
43
保荐人出具的发行保荐工作报告
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查 是 √ 否 □
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和
况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或 不适用
35
拥有境外资产情况
发行人控股股东、实际 不适用
36 控制人为境外企业或居
民
发行人是否存在关联交 不存在关联交易非关联化的情况
37
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
44
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
曾琨杰
保荐代表人签名：
田斌
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
郭瑛英
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