兰州银行：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2022-01-14
北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
大成证字[2022]第 17 号
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北京大成律师事务所关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书
北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并
上 市 之法律意见书
大成证字[2022]第 17 号
致：兰州银行股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州银行股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“兰州银行”）委托，根据本所与发行人签订的
关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人公开发行股票并上市的特聘专项
法律顾问。本所律师接受指派，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书
面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
（三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有
关说明作为出具本法律意见书的依据。
（四）本所律师仅就与本次公开发行股票并上市有关之事项发表法律意见，
并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对
审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等
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内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为以及本次公开发行股票并
上市申请的合法合规性进行了充分的核查验证，并已对本次公开发行股票并上市
申请文件进行了审慎审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供本次公开发行股票并上市之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意
见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次公
开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担
相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次公开发行股票并上市的条件和行为发表如下法律意
见：
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一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
发行人分别于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 21 召开第四届董事会第二十
二次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于兰州银行股份有限
公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行及上市相关
的议案。
发行人分别于 2017 年 2 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议、2017
年 3 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长兰州银行
股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的股东大会决议有效期的议案》、 关
于延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的股东大会
决议有效期的议案》，决定关于本次发行上市的批准与对董事会相关授权事宜的
决议有效期延长 12 个月。
发行人分别于 2018 年 2 月 12 日召开第四届董事会第三十一次会议、2018
年 2 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长兰州银行
股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的股东大会决议有效期的议案》、 关
于延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的股东大会
决议有效期的议案》，决定关于本次发行上市的批准与对董事会相关授权事宜的
决议有效期延长 12 个月。
发行人分别于 2019 年 2 月 12 日召开 2019 年第一次临时董事会会议、2019
年 3 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长兰州银行
股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的股东大会决议有效期的议案》、 关
于延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的股东大会
决议有效期的议案》，决定关于本次发行上市的批准与对董事会相关授权事宜的
决议有效期延长 12 个月。
发行人分别于 2020 年 3 月 24 日召开第五届董事会第五次会议、2020 年 5
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月 28 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于延长兰州银行股份有限公
司首次公开发行股票并上市方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授
权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的股东大会决议有效
期的议案》，决定关于本次发行上市的批准与对董事会相关授权事宜的决议有效
期延长 12 个月。
发行人于 2021 年 3 月 26 日召开第五届董事会第九次会议、2021 年 5 月 20
日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于延长兰州银行股份有限公司首
次公开发行股票并上市方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董
事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的股东大会决议有效期的
议案》，决定关于本次发行上市的批准与对董事会相关授权事宜的决议有效期延
长 12 个月。
经核查，发行人历次董事会和股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会
议人员的资格、会议的表决程序等符合法律、法规及《公司章程》的规定。本所
律师认为，发行人董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次上市相关事项的
决议，决议的内容合法、有效；发行人股东大会已依法定程序授权董事会办理发
行人本次上市相关事宜，授权范围合法、有效。
（二）监督管理机构对发行人本次上市的批准
1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《第十八届
发审委 2021 年第 96 次会议审核结果公告》，中国证监会发审委 2021 年第 96
次会议审核结果为发行人首次公开发行股票获通过。
2、根据中国证监会《关于核准兰州银行股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2021〕3831 号），同意发行人首次公开发行股票的发行申
请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已取得了相关法律、法规及规
范性文件所规定的必要的批准和授权。
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二、发行人本次发行并上市的主体资格
发行人系经中国人民银行分别于 1996 年 12 月 6 日、1997 年 5 月 28 日下发
的《关于筹建兰州城市合作银行的批复》（银复〔1996〕424 号）及《关于兰州
城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕221 号）批准，于 1997 年 6 月 26 日
在兰州市工商局登记注册的股份有限公司。发行人现持有甘肃银保监局于 2021
年 12 月 15 日核发的《金融许可证》（机构编码：B0268H262010001）及甘肃省
市场监督管理局于 2021 年 9 月 18 日核准的《营业执照》（统一社会信用代码：
91620000224422085P）。
经核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行
人具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
1、根据中国证监会《第十八届发审委 2021 年第 96 次会议审核结果公告》
以及《关于核准兰州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次
发行已取得中国证监会的核准并公开发行完成，符合《上市规则》第 5.1.1 条第
（一）项的规定。
2、经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事及董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市规则》第
5.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州银行股份有限公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月审计报告》 致同审字（2021）
第 110A024267 号）（以下简称《审计报告》）、发行人的确认，基于本所律师
具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，符合《上市
规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的《审计报告》，截至
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2021 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 512,612.75 万元，不少于 5,000 万元，符
合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行的新股股份数为 569,569,717 股，不低于发行后总股
本的 10%，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
6、根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明文件，发行人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（六）项的规定。
7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为发行人本次发行及上市之目的
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（七）
项的规定。
8、发行人已按照规定编制了《兰州银行股份有限公司首次公开发行股票上
市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
5.1.4 条的规定。
10、根据发行人股东出具的相关承诺，发行人的股东已分别出具了股份锁定
的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合上述规定的申请股票上市的实质条件。
四、发行人本次发行及上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行及上市的保荐人。
中信建投证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时
具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第
4.1 条的规定。
2、中信建投证券股份有限公司指定曾琨杰、田斌作为保荐代表人，具体负
责发行人本次上市的保荐工作，上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记
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并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论性意见
综上所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格；发行人本次发行及上市
已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权；发行人本次
发行及上市符合《证券法》和《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票上市
的实质条件。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于兰州银行股份有限公司首次公开
发行股票并上市之法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：彭雪峰 ______________
张 刚
授权代表：______________ ______________
王 隽 成祥波
