《兰州银行股份有限公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款 修订依据
第一条 为维护兰州银行股份有限公司（以下简称“本
第一条 为维护兰州银行股份有限公司（以下简称“本
行”）......《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
行”）......《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权
1 法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《银 对章程适用的法律、法规和规章制度进行修订。
管理暂行办法》（以下简称《股权管理暂行办法》）、
行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》和
《中华人民共和国银行业监督管理法》和其他有关法
其他有关法律、法规和规章规定，制定本章程。
律、法规和规章规定，制定本章程。
第二条 本行系经中国人民银行银发[1997]221 号文批 第二条 本行系经中国人民银行银发[1997]221 号文批
准，按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定， 准，按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定，
由兰州市地方财政、64 家法人和 6,580 名自然人共同出 由兰州市地方财政、64 家法人和 6,580 名自然人共同出
资发起设立的股份制商业银行。 资发起设立的股份制商业银行。本行采取发起方式设
2 第三条 本行于 1998 年 8 月 10 日在甘肃省工商行政管 立，发起人认购全部股份。 合并表述。
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91620000224422085P。 本行于 1998 年 8 月 10 日在甘肃省工商行政管理局注册
第二十条 本行采取发起方式设立，发起人认购全部股 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
份。 91620000224422085P。
第三条 本行于 2021 年 12 月 3 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公
3 新增 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第三条。
众发行人民币普通股 569,569,717 股，于 2022 年 1 月 17
日在深圳证券交易所上市。
第六条 注册资本为人民币 5,126,127,451.00 元。股份总 第六条 注册资本为人民币 5,695,697,168 元。股份总数
4 数的变动，以银行业监管部门批准的股份总数(注册资 的变动，以银行业监督管理机构批准的股份总数(注册资 上市公开发行 569,569,717 股新股后相应修改注册资本。
本)为准，并及时进行股份变更登记。 本)为准，并及时进行股份变更登记。
1
第十二条 本条所称合并财务报表，是指反映本行和全 第十二条 本条所称合并财务报表，是指反映本行和全
5 部子银行（子公司）整体资产负债状况、经营收益和现 部子银行（子公司）形成的企业集团整体财务状况、经 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二条。
金流量的财务报表。 营成果和现金流量的财务报表。
“第三章 股份”调整至第四章，章节下的条款序号相应调
6
整。
7 第十六条 本行股份为定向募集的股份。 第二十二条 本行的股份采取股票的形式。 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第十五条。
第十七条 本行股份的募集，实行公平、公正的原则，同 第二十三条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的
股同权，同股同利。 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
8 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第十六条。
同次募集的同种类股份，每股的募集发行条件和价格应 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
付相同价额。 同价额。
第十八条 本行股份总数为 5,126,127,451 股，股份均为 第二十四条 本行股份总数为 5,695,697,168 股，股份均
9 上市公开发行 569,569,717 股新股后相应修改。
普通股。 为普通股。
第十九条 本行募集的股份，以人民币标明面值，每股一 第二十五条 本行发行的股票，以人民币标明面值，每股
10 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第十七条。
元。 一元。
第二十一条 本行全部股份在甘肃股权交易中心股份有
限公司集中登记托管。股权托管卡是本行和甘肃股权交
易中心股份有限公司共同签发的证明股东持有本行股
权的凭证。 第二十六条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有
11 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第十八条。
第二十二条 本行发行的股权托管卡采取一户一卡制， 限责任公司集中存管。
即每位股东持有一份由甘肃股权交易中心股份有限公
司颁发的记载股东姓名、股金证号的股权托管卡。股东
股权托管卡发生遗失、损毁时，可向本行和甘肃股权交
2
易中心股份有限公司出具书面说明文件，按甘肃股权交
易中心股份有限公司对股权管理的有关规定，在当地主
要媒体上刊登遗失声明后，申请补发股权托管卡，发生
的相关纠纷、费用由股东负责。
第二十三条 股东对其持有的本行股份不得要求退股，
12 删除 内容合并至第四十五条。
但本章程规定可由本行回购股份的除外。
第二十八条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法
第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法
规、规章的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
规和规章的规定，由股东大会决议，报银行业监管部门
下列方式增加资本：
和国有金融资本管理部门批准后，可以采用下列方式增
（一）公开发行股份；
加资本：
13 （二）非公开发行股份； 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第二十二条。
（一）向社会法人定向募集股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）向现有股东派送红股或配售股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）依法将公积金转为本行股本；
（五）法律、法规、规章规定以及监管部门批准的其他
（四）法律、法规和规章允许的其他方式。
方式。
第三十条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规、规
第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规、 章和本章程的规定，收购本行的股份：
规章和本章程的规定，收购本行的股份： ......
...... （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持
14 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第二十四条。
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持 异议，要求本行收购其股份的；
异议，要求本行收购其股份的。 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 债券；
（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。
3
第三十一条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之
一进行：
第二十八条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之
（一）通过公开的集中交易方式；
一进行：
（二）要约方式；
（一）向全体股东按相同比例发出回购要约；
15 （三）法律、法规和监管机构批准的其他方式。 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第二十五条。
（二）通过协议方式；
（三）法律、法规规定或银行业监管部门批准的其他方
本行因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
式。
项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十二条 本行因本章程第三十条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；
本行因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项、第
项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定
（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）
会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
16 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第二十六条。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
本行依照本章程第三十条规定收购本行股份后，属于第
本行依照第二十七条第（三）项规定收购的本行股份，
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 本行增加或减少注册资本须向工商行政管理 第三十三条 本行增加或减少注册资本须向市场监督管
17 登记管理部门名称变更。
机关申请办理变更登记。 理部门申请办理变更登记。
4
第三十一条 本行股份可以依法转让。受让人应具备银
行业监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。 第三十四条 本行股份可以依法转让。受让人应具备银
受让人购买本行股份后持股总数达到相应比例时，应按 行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体
合并表述，并将“本行不接受本行的股份作为质押权的标
18 规定报银行业监管部门批准。 资格。受让人购买本行股份后持股总数达到相应比例
的”的内容调整至第四十七条。
第三十二条 本行不接受本行的股份作为质押权的标 时，应按规定报银行业监督管理机构批准。股东在本行
的。股东在本行有未清偿逾期贷款的，本行对其股份享 有未清偿逾期贷款的，本行对其股份享有留置权。
有留置权。
第三十五条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日
起 1 年以内不得转让；本行公开发行股份前已发行的股
第三十三条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日 份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
起 3 年以内不得转让；公司成立后入股、受让的股份自 得转让。本行主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转
入股、受让之日起 2 年内不得转让。本行主要股东自取 让所持有的股权。
得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。
19 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第二十九条。
本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有
任职期间内，定期向本行申报其所持有的本行股份；在 的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职
其任职期间以及离职后 6 个月内不得转让其所持有的本 期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类
行股份，但司法强制处理的除外。 股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本行股份。
5
第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行
股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董
第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有监管机构规
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 定的其他情形的除外。
20 益归本行所有，董事会将收回其所得收益。 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第三十条。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
会在 30 日内执行...... 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
本行董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行......
“第四章 党组织和党委会”调整至第三章，章节下的条款
21
序号相应调整。
第十六条 本行根据《党章》的规定，设立中国共产党的
组织。党组织是本行公司治理结构的有机组成部分，本
第三十五条 本行根据《中国共产党章程》的规定，设立
行党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，
中国共产党的组织。党组织是本行公司治理结构的有机
重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党
组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
22 的建设，切实承担好从严管党治党责任。 《银行保险机构公司治理准则》第十二条。
大局、保落实。本行为党组织机构开展正常活动提供必
要条件。本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，
本行为党组织机构开展正常活动提供必要条件。本行建
保障党组织的工作经费。
立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
6
第十七条 本行设立中共兰州银行股份有限公司委员会
第三十六条 根据《中国共产党章程》规定，在本行设立 （以下简称“本行党委”），坚持和完善“双向进入、交叉
中国共产党兰州银行股份有限公司委员会（以下简称“本 任职”领导体制，本行党委由书记、副书记及委员组成，
行党委”）和中国共产党兰州银行股份有限公司纪律检查 由上级党组织任命。党委书记、董事长一般由一人担任，
委员会（以下简称“本行纪委”）。依照有关法规和章程， 党员行长一般担任副书记。符合条件的党委成员可以通
《银行保险机构公司治理准则》第十一条。
本行设立工会和团委，并开展活动。本行为工会和团委 过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层；董事会、
23 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第
提供必要的活动条件。本行党委由书记、副书记及委员 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员依照有关规
三十一条。
组成，由上级党组织任命。符合条件的党委成员可以通 定工作程序进入本行党委。上级纪委监委可向本行派驻
过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层；董事会、 纪检监察组。
监事会、高级管理层成员中符合条件的党员依照有关规
定程序进入本行党委。同时，按规定设立纪委。 第二十条 依照有关法规和章程，本行设立工会和团委，
并开展活动。本行为工会和团委提供必要的活动条件。
第三十七条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法 第十八条 本行党委的职责包括：
规履行以下职责： （一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行， 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
关重要工作部署； 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第
24
董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本 十一条。
用人权相结合； 行贯彻落实；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项 （三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东大会、
和涉及职工切身利益的重大问题。支持股东大会、董事 董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；
会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会 （四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领
开展工作； 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治 （五）履行本行党风廉政建设主体责任，支持纪检组织
7
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实 动全面从严治党向基层延伸；
履行监督责任； （六）加强本行基层党组织建设和党员队伍建设，团结
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥 带领职工群众积极投身本行改革发展；
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干 （七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战
部职工积极投身改革发展； 线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （八）本行党委职责范围内其他有关的重要事项。
第十九条 本行党委议事的主要形式是党委会议。本行
将党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题
25 新增 的前置程序，制定明确的前置事项清单。重大经营管理 《银行保险机构公司治理准则》第十二条。
事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层
作出决定。
第二十一条 本行持续健全党委领导下以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意
26 新增 见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大 《银行保险机构公司治理准则》第十三条。
会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司
治理。
第三十八条 股东是指依法持有本行股份，并且其姓名
或名称登记在股东名册上的自然人或法人。本行股东应
当符合银行业监管部门规定的向金融机构投资入股的 第三十七条 股东是指依法持有本行股份，并且其姓名
27 资格。 或名称登记在股东名册上的自然人或法人。本行股东应 进一步规范表述，删除部分内容调整至第三十八条。
当符合法律、法规规定和监管要求。
本行股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
8
第三十九条 本行依据股东和甘肃股权交易中心股份有
限公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
第三十八条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股
持有本行股份的充分证据。本行应置备股东名册，记载
东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证
下列事项供股东查询：
28 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 《上市公司章程指引（2022 年修订）》 第三十一条。
（一）股东的姓名或名称及住所；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
（二）股东所持有的股份数；
务。
（三）股东所持有股权登记卡的编号；
（四）股东取得股份的日期。
第四十一条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
第四十条 本行股东享有下列权利：
......
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
（五）依照法律、法规、规章和本章程规定获得有关信
利益分配；
息，并在交付相关费用后有权查阅、索要或复印如下资
......
料：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
1、查阅本章程、股东名册、公司债券存根；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
2、股东大会会议记录；
29 会计报告； 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第三十三条。
3、财务会计报告；
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加
4、股本总额、股本结构。
本行剩余财产的分配；
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的
本行剩余财产的分配；
股东，有权要求本行收购其股份；
（七）对本行增加或减少注册资本作出表决；
（八）法律、法规、规章和本章程所赋予的其他权利。
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
......
股东，有权要求公司收购其股份；
（九）法律、法规、规章和本章程所赋予的其他权利。
......
9
第四十四条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、 2018 年修订的《上市公司治理准则》已删除本条相关表
30 删除
经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。 述。
第四十三条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反
法律、法规、规章或者本章程的规定，给本行造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行本行职务时违反法律、法规、规章或者本章程的
规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
31 新增 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 《上市公司章程指引》第三十六条。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规章
32 新增 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第三十七条。
法院提起诉讼。
10
第四十五条 本行股东承担下列义务： 第四十五条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、有关监管规定和本章程； （一）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 资金、债务资金等非自有资金入股，法律、法规或者监
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 管制度另有规定的除外；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利 （二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委
益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本 托他人或者接受他人委托持有本行股份；
行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其 （三）股东对其持有的本行股份不得要求退股，本章程
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东 规定可由本行回购股份的情形除外；
滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 （四）按照法律、法规及监管规定，如实向本行告知财
重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责 务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控
任；若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动 制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金 《银行保险机构公司治理准则》第十六条。
或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止 融机构情况等信息； 《商业银行股权管理暂行办法》第十七条、第十九条、
该恶意行为的诉讼； （五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行 第二十条、第二十一条。
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（五）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行 动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律、 《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事
为； 法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； 项的通知》。
（六）遵守股东大会决议； （六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指 《中华人民共和国公司法》第二十条。
（七）在本行资本充足率低于监管标准时，股东应支持 定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破
董事会提出的提高资本充足率的措施；股东特别是主要 产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经
股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行 营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律、法
资本持续满足监管要求。本行资本充足率低于法定标准 规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施， （七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
通过增加核心资本等方式补充资本，使资本充足率在限 等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照
期内达到监管要求；主要股东不得阻碍其他股东对本行 法律、法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形 （八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行
式向本行作出必要时向本行补充资本的长期承诺，并每 开展关联交易的，应当遵守法律、法规及监管规定，不
年向本行报告资本补充能力； 得损害其他股东和本行利益；
11
（八）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的 （九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权
股东资格资料真实、完整、有效，当本行法人股东的法 利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关
定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系 者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章
及其他重大事项发生变更，以及公司撤销、合并、兼并 程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理
时，应及时通知本行董事会办公室；主要股东应当真实、 层直接干预本行经营管理；
准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联 （十）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
关系发生变化时及时向董事会报告，且主要股东应当建 当配合监管机构开展调查和风险处置；
立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其 （十一）法律、法规、监管规定及本章程规定股东应当
他关联机构之间传染和转移； 承担的其他义务。
（九）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本
行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预 本行发生重大风险事件时，将根据相关法律、法规、规
董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权， 章的规定及本行制定的恢复计划和处置计划建议采取
不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营 适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支
管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权 持。
益。主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事
会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有 本行股东应当遵守法律、法规和本章程，依法行使股东
效管理，防范利益冲突； 权利，不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本
务。 行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东
第四十六条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应 滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施。 重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责
任。
第四十七条 本行可能出现流动性困难时，股东有义务
提供流动性支持。流动性困难的界定以银行业监管部门 第四十六条 本行主要股东除承担上述股东义务外，还
规定的指标计算。 需承担如下义务：
12
（一）自取得股份之日起 5 年内不得转让所持有的股份。
经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令转
让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主
体之间转让股份等特殊情形除外；
（二）建立有效的风险隔离机制，防止风险在其股东、
本行以及其他关联机构之间传染和转移；
（三）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监
事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防
范利益冲突；
（四）以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作
为本行资本规划的一部分；
（五）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制
定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东
进入；
（六）根据有关法律、法规、规章及监管规定，向本行
作出并履行声明类、合规类、尽责类承诺。
对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由
董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行。在股东
大会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代
表应回避表决。
第四十八条 ...... 第四十九条 ......
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和
34 《商业银行股权管理暂行办法》第三十三条。
贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用 贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用
证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或 证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或
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本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行 本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行
应当按照穿透原则确认最终债务人。 应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开
展同业业务时，应当遵守法律、法规、规章和相关监管
机构关于同业业务的相关规定。
第五十条 主要股东在本行授信逾期的，本行应当限制
第四十九条 持有本行有表决权股份总数 5％以上的股 其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在
东在本行的借款逾期未还的期间内，不能行使表决权， 董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行结
其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表 合实际情况，对其相关权利予以限制。
35 《银行保险机构公司治理准则》第六条。
决权的股份总数，本行有权将其应获得的股利优先用于
偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应 本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的
优先用于偿还其在本行的借款。 借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其
在本行的借款。
第五十二条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，
应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股
36 新增 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第四十条。
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、授信担保等方式损害本行和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会
公众股股东的利益。
14
第五十五条 任何单位和个人及其关联方、一致行动人
单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%
第五十三条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计
以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内通过本
持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五
行向银行业监督管理机构报告。
以下（“以上”含本数，“以下”不含本数）的，应当在取得
37 《商业银行股权管理暂行办法》第四条。
相应股权后十个工作日内通过本行向银保监会或其派
任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟
出机构报告。报告范围、要求及材料应参照有关规定执
首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上
行。
的，应当事先报银行业监督管理机构核准，并履行规定
的程序。
第五十六条 股东大会由全体在册股东组成，是本行的 第五十八条 股东大会由全体在册股东组成，是本行的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划； （一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
（三）审议批准董事会的报告； 定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会的报告； 《银行保险机构公司治理准则》第十八条。
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第四十一、四十
38 （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； 二条。
（八）对发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决 （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； 《中华人民共和国公司法》第三十七条。
议； （八）对发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决 《上市公司监事会工作指引》 第二十六条。
（九）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）审议批准第五十七条规定的担保事项； （十一）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监
（十三）审议代表本行有表决权股份总数的 3%以上的 事会议事规则；
股东的提案； （十二）对本行聘用、解聘为公司财务报告进行定期法
15
（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本 定审计的会计师事务所作出决议；
行最近一期经审计总资产的 30%的事项； （十三）审议批准第五十九条规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议代表本行有表决权股份总数的 3%以上的
（十六）审议批准本行董事、独立董事、监事等报酬和 股东的提案；
津贴的方案； （十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本
（十七）审议决定股权激励计划； 行最近一期经审计总资产的 30%的事项；
（十八）通报银行业监管部门对本行的监管意见及本行 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
执行整改情况； （十七）审议决定股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相 （十八）审议董事、监事的履职评价结果的报告；
互评价结果的报告； （十九）审议法律法规及部门规章规定的应当由股东大
（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相 会审议批准的关联交易；
互评价结果的报告； （二十）审议法律法规、部门规章和本章程规定应当由
（二十一）审议法律、法规、规章和本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。
16
第五十九条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审
第五十七条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过：
议通过： （一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保；
的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
39 （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； 《上市公司章程指引》第四十二条。
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日
第六十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起
起 2 个月以内召开临时股东大会：
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定
定人数的三分之二时；
的本行董事总数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 《银行保险机构公司治理准则》第二十条。
40 （三）单独或合计持有本行 10%以上股份的股东书面请
（三）单独或合计持有本行 10%以上股份的股东书面请
求时（持股股数按股东提出书面请求之日计算）；
求时（持股股数按股东提出书面请求之日计算）；
（四）二分之一以上且不少于 2 名独立董事提议时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规章和本章程规定的其他情形。
（七）法律、法规、规章或本章程规定的其他情形。
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第六十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或
第六十一条 本行可以以现场召开、通讯表决、网络表决
股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会
等形式召开股东大会。现场召开股东大会的地点为本行
场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方
41 住所地或其他股东大会通知中列明的地点。 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第四十五条。
式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 本行董事会应当按照本章程的规定召集股
42 新增 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百零七条。
东大会。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向本行所在地证监会派出机
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。
须书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监管部门
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
43 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第五十条。
10%。
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
时，向本行所在地银行业监管部门提交有关证明材料。
决议公告时，向本行所在地证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第七十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
44 会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第五十六条。
理人不必是本行的股东； 东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）代理投票授权委托书的送达时间和地点；
18
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
第七十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 件、股东授权委托书。
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
45 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第六十一条。
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
书。 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
46 委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容： 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第六十三条。
...... ......
19
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第八十七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
第八十四条本行制定股东大会议事规则，由董事会拟 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
47 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第六十九条。
定，股东大会审议批准。 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
48 《银行保险机构公司治理准则》第二十四条。
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
于 10 年。 永久。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
49 本行提供条件鼓励自然人股东采取授权委托方式参加 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第七十九条。
股东代表大会或在本行网站投票表决的方式，行使表决 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
权。 开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三
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出席股东大会有表决权的股份总数。 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立
董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
法规或者证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免； 法；
《上市公司章程指引（2022 年修订）》第七十七条。
50 （四）本行年度预算方案、决算方案； （四）本行年度预算方案、决算方案；
《银行保险机构公司治理准则》第十八条。
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事务所； （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的
（七）除法律、法规、规章和本章程规定应当以特别决 会计师事务所；
议通过以外的其他事项。 （七）除法律、法规、规章和本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
51 （一）本行增加或减少注册资本； （一）本行增加或减少注册资本； 《银行保险机构公司治理准则》第二十二条。
（二）发行债券或上市； （二）发行债券或上市；
21
（三）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更
（四）本章程的修改； 公司形式；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）本章程的修改；
超过本行最近一期经审计总资产的 30%； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（六）回购本行的股份； 超过本行最近一期经审计总资产的 30%的；
（七）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行 （六）回购本行的股份；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）审议批准股权激励计划方案；
（八）罢免独立董事；
（九）法律、法规、规章和本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第九十五条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，
根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指
可以逐步建立各种方式和途径，包括提供网络形式的投
52 删除 引（2022 年修订）》修改。相关内容调整至本章程第六
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
十三条。
便利。
第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2
第一百〇三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
53 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第八十七条。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第一百〇六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
54 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第八十八条。
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
22
在正式公布表决结果前，表决过程中所涉及的本行、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决情况均负有保密义务。 决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
55 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第八十九条。
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第一百〇九条 股东大会应当将所议事项的决定作成会
议记录，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
56 及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 《银行保险机构公司治理准则》第七条。
份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会的决议及会议记录等应当在会议结束后及时
报送监管机构。
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其
57 新增 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第九十三条。
任职资格之日起开始计算，新任监事就任时间自股东大
会决议通过之日起开始计算，监管机构另有规定除外。
第一百一十一条 本行董事应符合以下基本条件： 第一百一十四条 本行董事应当具备履行职责所必需的
《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法
（一）具有完全民事行为能力； 专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。
（2022 年修正）》第四条。
58 （二）遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的个 符合《公司法》《商业银行法》等法律、法规以及银行
人品行； 业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监
《上市公司章程指引（2022 年修订）》第九十五条。
（三）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他 督管理机构的任职资格审查。有下列情形之一的，不得
23
有利于履行董事职责的工作经历，具有良好的经济、金 担任本行董事：
融从业记录； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（四）熟悉商业银行的法律、法规和规章，有良好的合 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
规经营意识； 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
务报表； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（六）了解本行的公司治理结构、公司章程以及董事会 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
职责。 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
第一百一十二条 有下列情形之一的，不得担任本行董 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
事： 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 务的人员；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （七）在本行授信用款逾期未还的个人或企业任职人
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 员；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （八）被证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （九）法律、法规、规章规定的其他情形。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 职务。
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职
务的人员；
（七）在本行借款逾期未还的个人或企业任职人员；
（八）法律、法规、规章规定的其他情形。
24
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其
职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，从监督
管理部门核准之日起计算，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，从银行
解除其职务。
业监管部门核准之日起计算，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。
解除其职务。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 《银行保险机构公司治理准则》第三十条。
59 低人数或本行章程规定人数的三分之二时，本行应当及
董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履 《上市公司治理准则》第十七条。
时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。
行董事职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行
董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履
长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本
行董事职务。
行董事总数的三分之一。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行
长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、法规、规章和本章 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规、规章和本章
程，对本行负有下列勤勉义务： 程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以
60 《银行保险机构公司治理准则》第三十一条。
保证本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各 保证本行的商业行为符合国家的法律法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的 项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的
经营范围； 经营范围；
25
（二）应公平对待所有股东； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对
（三）及时了解本行业务经营管理状况； 待所有股东；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本 （三）持续关注本行经营管理和财务状况，并对本行事
行所披露的信息真实、准确、完整； 务通过董事会提出意见、建议，有权要求高级管理层全
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资
碍监事会或者监事行使职权； 料或就有关问题作出说明；
（六）法律、法规、规章和本章程规定的其他勤勉义务。 （四）对董事会决议承担责任；
（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进
行监督；
（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关法律、法规及监管规定，持
续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者
的合法权益；
（八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本
行所披露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（十）法律、法规、规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事的提名方式和程序为： 第一百一十八条 董事的提名方式和程序为：
《上市公司独立董事规则》第十二条 。
（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本行有 （一）董事会提名与薪酬考核委员会可以在本章程规定
《银行保险机构公司治理准则》第二十七条、第三十五
表决权股份 3%以上的股东提名，经本行股东大会选举 的人数范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；
条。
61 产生； 单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总额 3%以
《商业银行监事会工作指引》第六条。
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人；单独或
《上市公司治理准则（2018 年修订）》第十八条、第十
诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完 者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上股东可以向
九条。
整并保证当选后切实履行董事义务。 董事会提出独立董事候选人；
26
（二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任
职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审
议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会
提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和
本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（五）除采取累积投票制外，股东大会对每位董事候选
人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名和薪酬考核委
员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股
东大会予以选举或更换。
同一股东及其关联方不得同时向股东大会提名董事和
监事的候选人人选，已经提名非独立董事的股东及其关
联方不得再提名独立董事；同一股东及其关联方提名的
董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职
期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选
人；同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董
事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。
第一百一十八条 董事应当每年亲自出席至少三分之二 第一百二十条 董事应当投入足够的时间履行职责，每
《银行保险机构公司治理准则》第三十二条。
62 以上的董事会会议。 年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。因故
不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席，
27
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于
董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责， 1 名董事原则上最多接受 2 名未亲自出席会议董事的委
董事会应当建议股东大会予以罢免。 托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，或者 1 年内亲自参加董事会会议的次数少于
董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，
董事会应当建议股东大会予以罢免。
第一百二十六条 独立董事应当符合下列基本条件：
第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规、规章和本章程的规定，具备担
（一）根据法律、法规和规章，具备担任股份有限公司 任上市公司及商业银行董事的资格；
及商业银行董事的资格； （二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人 或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响； （三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职
（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职 称；
称； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
《上市公司治理准则》第三十五条。
63 （四）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他 法规、规章及规则；
《上市公司独立董事规则》第二条。
有利于履行独立董事职责的工作经历； （五）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他
（五）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规 有利于履行独立董事职责的工作经历；
和规章； （六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、法规和规
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表 章；
和财务报表； （七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财
（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺 务报表；
恪守诚信义务，勤勉尽职。 （八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺
恪守诚信义务，勤勉尽职；
28
（九）不得与本行及本行主要股东存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系。
第一百二十五条 本章程中关于本行董事任职条件的规
第一百二十七条 本章程中关于本行董事任职条件的规
定适用于独立董事。下列人员不得担任本行独立董事：
定适用于独立董事。下列人员不得担任本行独立董事：
（一）直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲
股东单位任职的人员；
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
（二）在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
员（但不包括担任独立董事）；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三）就任前 3 年内曾经具有前项所列举情形的人员（但
（二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是
不包括担任独立董事）；
本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业
64 （三）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股 《上市公司独立董事规则》第七条。
务联系或利益关系的机构任职的人员；
东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系
（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任
亲属；
何其他人员；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（六）上述第（一）至（五）项人员的近亲属；
（五）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
（七）国家机关工作人员；
服务的人员；
（八）银行业监管部门及相关监管机构所规定的不得担
（六）法律、法规、规章等规定的其他人员；
任独立董事的其他人员。
（七）本章程规定的其他人员；
本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖
（八）监管机构认定的其他人员。
父母、外祖父母。
29
该条内容中“董事会、监事会、单独或者合计持有本行 1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会
第一百二十六条 董事会、监事会、单独或者合计持有本 选举产生。”与修订后第一百一十八条董事的提名方式和
行 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由股 程序中相关内容重复；
65 删除
东大会选举产生。独立董事任期与本行其他董事任期相 “独立董事任期与本行其他董事任期相同，”与修订后第
同，其任职应当报银行业监管部门进行任职资格审核。 一百二十六条相关内容重复；
“其任职应当报银行业监管部门进行任职资格审核。”与
修订后的第一百一十四条相关内容重复。
第一百二十八条 独立董事每届任期与本行其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
第一百二十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任 超过 6 年。
《银行保险机构公司治理准则》第三十七条。
66 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
《上市公司监事会工作指引》第九条。
超过 6 年。 本行独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行
职责，不得在超过 2 家商业银行同时任职独立董事，最
多同时在 5 家境内外企业担任独立董事。
第一百三十条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法 第一百三十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他
律、法规、规章和本章程赋予董事的职权外，尚具有以 相关法律、法规和规章赋予董事的职权外，还享有以下
下职权： 特别职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事 （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事
许可，独立董事作出判断前，可以聘请符合规定的中介 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
67 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据； 《上市公司独立董事规则》第二十二条。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 期法定审计的会计师事务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （四）提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
30
同意。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具
体事项进行审计和咨询；
独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本条第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，本行应将有关情况予以披露。
法律、法规、规章及证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十六条 监事会提请罢免独立董事的提案应当
由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请
第一百三十五条 董事会、监事会提请股东大会罢免独 股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以
《上市公司独立董事规则》第二十二条。
立董事，应当在股东大会召开前 1 个月内向独立董事本 向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。董事会、监
《银行保险机构公司治理准则》第四十二条。
人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面 事会提请股东大会罢免独立董事，应当在 3 个月内召开
68 《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第十
形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前 股东大会并选举新的独立董事，应当在股东大会召开前
五条。
5 日报送银行业监管部门。股东大会应在审议独立董事 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权
陈述的意见后进行表决。 在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见
在股东大会会议召开前 5 日报送银行业监督管理机构。
股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百三十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支 第一百三十七条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支
69 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第七十七条。
付标准由董事会制订。 付标准由董事会制订，报股东大会批准。
第一百三十九条 董事会行使下列职权： 第一百四十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
70 《银行保险机构公司治理准则》第四十四条。
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划、投资方案和经营发展战略； （三）决定本行的经营计划、投资方案；
31
（四）决定本行风险管理、财务制度、人事制度、审计 （四）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政
制度和内控制度； 策，承担全面风险管理的最终责任；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案； （七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其
（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括 他有价证券及上市方案；
兼并）、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）制定本行发展战略并监督战略实施；
（九）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、 （九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最
资产的出售、转让、租赁、购置、置换、重组、资产抵 终责任；
押、委托理财、关联交易及其他担保事项； （十）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括
（十）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨区 兼并）、分立和解散及变更公司形式的方案；
域机构的设置； （十一）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
（十一）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事 收购出售资产、资产抵押、资产处置与核销、对外担保
会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
项，监督高级管理层的履职情况； （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨
（十二）制订本章程的修订方案； 区域机构的设置；
（十三）制定本行增加或减少注册资本方案； （十三）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事
（十四）制订本行的基本管理制度，包括但不限于： 会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财
1、制定并管理本行的授权管理办法和授权管理体系； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
2、制定本行年度人力资源配置方案； 项，监督高级管理层的履职情况；
3、制定本行各类人员的培养、选拔、使用和奖惩方案； （十四）制订本章程的修订方案、股东大会议事规则及
4、制定本行分支机构的发展规划和实施方案； 其修改方案、董事会议事规则及其修改方案，审议批准
5、制定本行企业文化建设方案； 董事会专门委员会工作规则；
6、组织本行关于服务、形象、声誉的外部独立评估； （十五）制订本行的基本管理制度；
7、负责本行对宏观经济形势的研判和分析； （十六）负责信息披露工作，并对会计和财务报告的真
32
8、负责本行薪酬体系的建立、完善和监督执行。 实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）制订本行股东大会议事规则及其修改方案； （十七）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进
（十六）制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事 行定期法定审计的会计师事务所；
项，保证信息披露的真实、准确、完整，并承担相应的 （十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
法律责任； （十九）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支
（十七）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计 限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
师事务所； （二十）提名下一届董事、独立董事候选人；
（十八）审定行长工作细则，听取本行行长的工作汇报 （二十一）定期评估并完善本行公司治理；
并检查行长的工作； （二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权
（十九）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支 益；
限额的任何重大资本开支、合同和承诺； （二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲
（二十）提名下一届董事、独立董事候选人； 突的识别、审查和管理机制等；
（二十一）定期评估并完善本行公司治理； （二十四）承担股东事务的管理责任；
（二十二）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十五）制定本行并表管理政策，审议并表管理重大
（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲 事项；
突的识别、审查和管理机制等； （二十六）法律、法规、规章和本章程规定，以及股东
（二十四）制定本公司并表管理政策，审议并表管理重 大会授予的其他职权。
大事项；
（二十五）法律、法规、规章和本章程规定，以及股东 董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。董
大会授予的其他职权。 事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会
董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问 职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行
题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。 使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董
事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
33
第一百四十三条 董事会应制定董事会议事规则，以确
第一百四十二条 董事会应制定董事会议事规则，以确
71 保董事会的高效运作和科学决策。董事会议事规则由董 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百零九条。
保董事会的高效运作和科学决策。
事会拟定，股东大会批准。
第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、资产处置与核销、对外担保事项、委
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理的权限，建立 与修订后的第一百四十条董事会的职权相关内容保持
72 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 一致。
当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定
家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东
对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
大会的事项报股东大会批准。
第一百五十七条 董事会通过下设的风险管理及关联交
易控制委员会对关联交易进行管理。一般关联交易按照
第一百五十五条董事会应当通过下设的风险管理及关
本行内部管理制度和授权程序审查，报风险管理及关联
联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易
交易控制委员会备案，重大关联交易经由风险管理及关
应当通过风险管理及关联交易控制委员会审查后提交
联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
董事会审批。
前款重大关联交易是指，本行与一个关联方之间单笔交
73 前款重大关联交易是指，本行与单个关联方之间单笔交 《银行保险机构关联交易管理办法》第十四条。
易金额占本行资本净额 1%以上，或本行与一个关联方
易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到
发生交易后，与该关联方交易余额占本行资本净额 5%
本行上季末资本净额 5%以上的交易，一般关联交易是
以上的交易。
指除重大关联交易以外的其他关联交易。
独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批
程序的执行情况发表书面意见。
独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批
程序的执行情况发表书面意见。
第一百六十二条 董事会承担本行消费者权益保护工作
《银行保险机构公司治理准则》第八十条。
74 新增 的最终责任。坚持以人为本，服务至上，履行社会责任，
《银行业消费者权益保护工作指引》第十七条。
公平、公正和诚信对待消费者，依法维护消费者的合法
34
权益。
董事会制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标，
负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及
时性和有效性及高管层相关履职情况，定期听取专题汇
报。
本行高级管理层负责制定、定期审查和落实消费者权益
保护工作的措施、程序及具体的操作规程，及时了解情
况，提供必要的资源支持，推动消费者权益保护工作积
极、有序开展。
第一百六十五条 定期董事会会议应当每年至少召开四
第一百六十八条 定期会议每年度至少召开 4 次，每次
75 次。董事会应当将会议通知和会议文件于董事会会议召 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条。
会议应当至少于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十六条 有下列情形之一的，董事长应在 5 日 第一百六十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接
内召集和主持董事会临时会议： 到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议：
(一) 代表 10％以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条。
76
(三) 三分之一以上董事联名提议时； （三）2 名以上独立董事提议时； 《中华人民共和国公司法》第一百一十条。
(四) 监事会提议时； （四）监事会提议时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长认为有必要的；
(六) 行长提议时。 （六）法律、法规、规章及本章程规定的其他情形。
第一百六十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电 第一百七十二条 董事会决议可以采用现场会议表决和
77 话会议、视频会议和书面传签等方式召开。 书面传签表决两种方式作出。 《银行保险机构公司治理准则》第五十条。
...... ......
35
第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
78 《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过，涉及重大关联交易需董
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事会批准的，该董事会会议所作决议须经非关联董事三
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十六条 董事会应当采取录音、录像等方式记
录董事会现场会议情况，并对会议所议事项的决定做成
第一百七十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
79 事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 《银行保险机构公司治理准则》第五十一条。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说
明。
第一百七十五条 董事会审议以下事项时应当由三分之 第一百七十八条 董事会审议以下事项时应当由三分之
二以上董事表决通过，且不能以书面传签方式召开： 二以上董事表决通过，且不能以书面传签方式召开：
（一）利润分配方案和弥补亏损方案； （一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案； （二）增加或者减少注册资本的方案；
（三）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （三）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
80 （四）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案； （四）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案； 《银行保险机构公司治理准则》第五十条。
（五）回购本行股份方案； （五）回购本行股份方案；
（六）本章程的修订案； （六）本章程的修订案；
（七）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应 （七）超过董事会授权的重大投资、重大资产处置方案；
当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，决定其 （八）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应
报酬和奖惩事项； 当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，决定其
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（八）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影 报酬和奖惩事项；
响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 （九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影
响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
第一百八十四条 董事会可根据需要，设立战略与发展
委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、
提名与薪酬考核委员会、信息科技管理委员会、消费者
权益保护委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董
事担任，且人数不得少于 3 人，且应当具备与专门委员
第一百八十一条 董事会可根据需要，设立战略与发展
会职责相适应的专业知识或工作经验。
委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、
81 提名与薪酬考核委员会、信息科技管理委员会、消费者 《银行保险机构公司治理准则》第五十六条。
风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、提名与
权益保护委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董
薪酬考核委员会中独立董事占比原则上不低于三分之
事担任，且人数不得少于三人。
一，风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、提
名与薪酬考核委员会应由独立董事担任主任委员。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某
一方面的专业知识和工作经验。
第一百八十三条 风险管理及关联交易控制委员会的主 第一百八十六条 风险管理及关联交易控制委员会的主
要职责是： 要职责是：
...... ......
（四）对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险 （四）审核本行反洗钱和反恐怖融资风险管理工作报
根据董事会授权和风险管理及关联交易控制委员会职
82 控制情况进行监督，对本行风险状况进行定期评估，提 告；
责修订。
出完善本行风险管理和内部控制的意见； （五）对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险
（五）根据相关法律、法规、规章负责本行关联交易的 控制情况进行监督，对本行风险状况进行定期评估，提
管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险； 出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（六）董事会授权的其他职责。 （六）根据相关法律、法规和规章负责本行关联交易的
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管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；
（七）董事会授权的其他职责。
第一百八十四条 审计委员会的主要职责是： 第一百八十七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序， （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
检查本行风险及合规状况； 部审计机构；
（二）对年度审计报告的真实性、完整性和准确性作出 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
83 判断性报告，提交董事会审议； 审计的协调； 《上市公司治理准则》第三十九条。
（三）监督本行内部审计制度及其实施； （三）审核本行的财务信息及其披露；
（四）协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通； （四）监督及评估本行的内部控制；
（五）审查本行内部控制制度； （五）负责法律、法规、规章、本章程和董事会授权的
（六）董事会授权的其他职责。 其他事项。
第一百九十五条 高级管理层对董事会负责，同时接受
监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准
确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。
84 新增 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理 《银行保险机构公司治理准则》第七十三条。
活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。
高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受
股东和董事会不当干预。
第一百九十六条 行长对董事会负责，有权依照法律、法 第二百条 行长有权依照法律、法规、规章、本章程及董
规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营 事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列
管理活动，并行使下列职权： 职权：
85 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百二十八条。
...... ......
（四）制定本行的基本管理制度； （四）拟订本行的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或解聘副行长、总审计师及法律、 （五）制定本行的具体规章制度；
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法规、规章和本章程规定应当由董事会聘任或者解聘的 （六）提请董事会聘任或解聘副行长、总审计师及法律
其他高级管理人员（董事会秘书除外）； 法规、规章和本章程规定应当由董事会聘任或者解聘的
...... 其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
......
第二百〇五条 行长及其他高级管理人员辞职的具体程 第二百〇九条 行长及其他高级管理人员辞职的具体程
86 据实修订。
序和办法，由其与本行之间的聘用合同规定。 序和办法，由其与本行之间的劳动合同规定。
第二百一十二条 本行高级管理人员因未能忠实履行职
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百三十
87 新增 务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造
五条。
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百〇八条 监事包括股东代表出任的监事、外部监
第二百一十三条 监事包括股东代表出任的监事、外部
事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事比
监事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事
例不得低于监事人数的三分之一，外部监事不得少于 2
比例不得低于监事人数的三分之一，外部监事不得低于
88 名。 根据《商业银行监事会工作指引》第五条。
监事人数的三分之一。
监事的任职资格、产生程序适用本章程有关董事的规
监事的任职资格适用本章程有关董事的规定。
定。
第二百一十七条 监事的提名方式和程序为：
第二百一十二条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一）监事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持 的有表决权股份总额 3%以上的股东可以提名股东监事
有本行有表决权股份 3%以上的股东提名，经本行股东 候选人；监事会提名委员会、单独或者合计持有本行发
89 大会选举产生； 行的有表决权股份总额 1%以上的股东可以提名外部监 《商业银行监事会工作指引》第六条。
（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出 事候选人；监事会提名委员会、本行工会可以提名职工 《上市公司治理准则（2018 年修订）》 第四十四条。
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真 监事候选人；
实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 （二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条
件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会
39
审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选
人；
（三）监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行监事义务；
（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本
行章程规定向股东披露监事候选人详细资料（包括候选
监事的简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人
有足够的了解；
（五）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补非职工代表监事，由监事会或符合
提名条件的股东提出，并提交监事会审议，股东大会予
以选举或更换。
第二百一十九条 监事应当遵守法律、法规、规章、其他
规范性文件和本章程，履行以下职责或义务：
第二百一十四条 监事应当保证本行披露的信息真实、
（一）出席股东大会，接受股东的质询，并在会议记录
准确、完整。
上签名；
（二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
第二百一十五条 监事列席董事会会议，列席会议的监
质询或者建议，将会议情况报告监事会，监事会认为必
事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有 《银行保险机构公司治理准则》第六十三条。
90 要时，可以派监事列席高级管理层会议；
表决权。 《上市公司监事会工作指引》第三十九条。
（三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充
分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
础上独立作出表决；
（四）对监事会决议承担责任；
监事会认为必要时，可以派监事列席高级管理层会议。
（五）积极参加本行和监管部门等组织的培训，了解监
事的权利和义务，熟悉有关法律、法规和规章，持续具
40
备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和精力履职；
（七）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法
进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（八）应督促本行董事会、高级管理层及其相关人员重
视并按相关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、
准确、完整、及时和公平；
（九）应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认意见。
第二百二十条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故
不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委
第二百一十六条 监事应亲自出席监事会会议。监事因
托书中应载明代理人姓名、代理事项、对议案表决意向
故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
91 的说明、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。 《上市公司监事会工作指引》第六十一条。
委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签字或盖章。
1 名监事不应在 1 次监事会会议上接受超过 2 名或超过
监事总数三分之一以上监事的委托。
第二百二十二条 本行外部监事是指不在本行担任除监
事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响
第二百二十六条 本行外部监事是指不在本行担任除监
其进行独立客观判断关系的监事。 删除部分调整至修订后的章程第二百一十七条进行表
92 事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响
述。
其进行独立客观判断关系的监事。
本行外部监事由单独或合计持有本行 1%以上股份的股
东提名，股东大会选举产生。
41
第二百二十九条 本行对外部监事支付报酬和津贴，支 第二百三十三条 本行对外部监事支付报酬和津贴，支
付标准由本行提名与薪酬委员会比照独立董事的报酬 付标准比照独立董事的报酬和津贴制订，报股东大会批
93 和津贴制订，经董事会通过后，报股东大会批准。 准。 《银行保险机构公司治理准则》第八十九条。
外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。
第二百三十二条 监事会行使下列职权： 第二百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进 （一）对董事、监事和高级管理人员的履职行为和尽职
行监督，将董事、高管人员履职尽责评价情况向股东大 情况进行监督，将董事、监事和高级管理人员履职尽责
会报告； 评价情况向股东大会报告；
（二）对董事和高级管理人员进行质询； （二）监督检查本行的财务活动；
（三）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的 （三）对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
行为； 核意见；
（四）对违反法律、法规、规章、本章程或股东大会决 （四）对董事和高级管理人员进行质询；
议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉 （五）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的
讼； 行为，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直 《中华人民共和国证券法》第八十二条。
94 （五）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计； 接向监管部门报告； 《银行保险机构公司治理准则》第六十五条。
（六）检查、监督本行的财务活动； （六）对违反法律、法规、规章和本章程或股东大会决 《上市公司治理准则》第五十条。
（七）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时 议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 讼；
工作； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集股
（八）对本行的经营决策风险管理和内部控制等进行审 东大会会议的职责时，召集并主持临时股东大会；
计并指导内部审计部门的工作； （八）提议召开董事会临时会议；
（九）提议聘请或更换外部审计机构； （九）向股东大会提出提案；
（十）委托会计师事务所对本行上一年度的经营结果进 （十）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
行审计，审计报告应于股东大会年会召开前，且不得迟 定符合本行情况的发展战略；
于当年 4 月 30 日完成，报股东大会年会审议，并提前抄 （十一）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进
42
送董事会； 行评估，形成评估报告；
（十一）审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业 （十二）对董事的选聘程序进行监督；
报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以以 （十三）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进
本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 行监督检查并督促整改；
（十二）向股东大会提出议案； （十四）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员
（十三）提出下届监事会监事候选人（不含职工监事）； 薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十四）对监事年度履职尽责情况进行评价，并向股东 （十五）对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董
大会进行报告； 事会和经营层提供审计方面的相关信息；
（十五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集 （十六）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要
股东大会会议的职责时，召集并主持临时股东大会； 时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
（十六）提议召开董事会临时会议； 其工作，费用由本行承担；
（十七）监事会成员列席董事会会议，监事会成员代表 （十七）提出下届监事会监事候选人（不含职工监事）；
监事会列席本行重大经营决策、授权及风险管理、内控 （十八）监事会成员可以列席董事会会议，监事会成员
制度的制定和修改等相关会议，确保对决策过程充分知 代表监事会列席本行重大经营决策、授权及风险管理、
情权； 内控制度的制定和修改等相关会议，确保对决策过程充
（十八）法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大 分知情权；
会授予的其他职权。 （十九）法律、法规、规章和本章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
第二百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监
第二百三十三条 监事会制定监事会议事规则，并由股
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
95 东大会审议通过后执行，以确保监事会的工作效率和科 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百四十七条。
和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会
学决策。
批准后执行。
43
第二百四十二条 监事会定期会议每年应当至少召开 4
次，由监事长负责召集，临时会议根据需要召开，召开
第二百三十八条 定期监事会会议每年应当至少召开 4
监事会定期会议和临时会议应当分别提前 10 日和 5 日
96 次，由监事长负责召集，监事会应于会议召开 10 日前书 《上市公司监事会工作指引》第五十四条。
将书面通知发送全体监事。情况紧急，需要尽快召开监
面通知全体监事。
事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二百四十四条 监事会会议以举手或记名投票方式表 第二百四十八条 监事会决议可以采用现场会议表决和
97 《银行保险机构公司治理准则》第七十条。
决。 书面传签表决两种方式作出。
第二百四十九条 监事会实行一人一票制，即监事会成
第二百四十五条 监事会决议应由全体监事半数以上表
98 员每人均享有一票表决权。监事会决议应由全体监事过 《上市公司监事会工作指引》第六十一条。
决通过。
半数表决通过方可生效。
第二百四十六条 监事会会议应做记录，并由出席监事 第二百五十条 监事会应当将现场会议所议事项的决定
或其委托代表和记录员签字。监事有要求在记录中记载 作成会议记录，并由出席会议的监事或其委托代表和记
99 《银行保险机构公司治理准则》第七十一条。
保留意见的权利。监事会会议记录作为本行档案至少保 录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。
存 10 年。 监事会会议记录保存期限为永久。
第二百五十一条 监事会可根据需要，设立提名委员会、
第二百四十七条 监事会可根据需要，设立审计委员会、
监督委员会等专门委员会。监事会各专门委员会委员由 《银行保险机构公司治理准则》第六十七条。
100 履职尽责及提名委员会等专门委员会。监事会各专门委
监事担任，委员会主任委员原则上应当由外部监事担 《商业银行监事会工作指引》第九条。
员会委员由监事担任。
任。
第二百四十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）拟定对董事会、高级管理层进行履行职责情况审
计的方案；
101 删除
（二）拟定董事、高级管理层成员尽职情况审计的方案
和离任审计的方案；
（三）拟定检查本行财务状况和财务活动的审计方案；
44
（四）拟定对本行经营决策、风险管理和内部控制等进
行审计的方案；
（五）指导内部审计部门的工作；
（六）监事会授予的其他职责。
第二百五十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究拟定监事的选任标准和程序，对监事的任职
资格进行初步审核，并向监事会提出建议；
（二）拟定监事会的人数和构成；
（三）向监事会提名、推荐专门委员会人选；
102 新增 （四）对本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行 《银行保险机构公司治理准则》第六十九条。
评价，并向监事会进行报告；
（五）对董事的选聘程序进行监督；
（六）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪
酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）监事会授予的其他职责。
第二百四十九条 履职尽责及提名委员会的主要职责
是：
（一）负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职
103 删除
资格、条件进行初步审核，并向监事会提出建议；
（二）建立公正透明的监事绩效评价标准和程序；
（三）监事会授予的其他职责。
第二百五十三条 监督委员会的主要职责是：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
104 新增 定符合本行实际的发展战略； 《银行保险机构公司治理准则》第六十九条。
（二）负责拟订对本行经营决策、财务活动、风险管理
和内部控制等监督检查方案，提交监事会或监事长批准
45
通过后组织实施；
（三）负责对本行发展战略的科学性、合理性进行监督
评估，形成评估报告；
（四）与本行相关部门和外部审计机构进行沟通，了解
董事会定期报告的编制和重大调整情况，并向监事会报
告；
（五）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和
重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施，必要时可
聘请会计师事务所或律师事务所等中介机构协助工作。
费用由本行承担；
（六）监事会授予的其他职责。
第二百五十一条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向银行业监管部门、国有金融资本管理部门报送年 第二百五十五条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 月内向证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
2 个月内向银行业监管部门、国有金融资本管理部门报 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向证监会派出机
105 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 构和证券交易所报送并披露中期报告。 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百五十一条。
9 个月结束之日起的 1 个月内向银行业监管部门、国有
金融资本管理部门报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、法规和规章的规定进行编
财务会计报告按照有关法律、法规和规章的规定进行编 制。
制。
第二百六十一条 本行可以采取现金或股份方式分配股
利。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行董事会在拟
106 新增 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百五十三条。
定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当
就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本
行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满
足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现
金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少
于该会计年度的税后利润的 10%。本款所述特殊情况是
指：
（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分
红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
（三）法律法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利
益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计
年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的
用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经
营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独
立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股
东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股
47
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的
执行情况及其他相关情况。
第二百七十六条 本行的通知以下列形式发出：
第二百七十一条 本行的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮递方式送出；
（二）以邮递方式送出； （三）以电子邮件、传真或电话方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
107 《上市公司章程指引》第一百六十四条。
第二百七十三条 本行通知以专人送出的，由被送达人 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知
达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 以邮件（包括特快专递）送出的，自交付之日起第 3 个
7 个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的， 工作日为送达日期；本行通知以公告方式进行的，第一
第一次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。本行通知以电子邮件、传真、
电话等快速通讯方式送出的，通知发出当日为送达日。
第二百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应 第二百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应
108 经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 登记管理部门名称变更。
公司登记事项的，依法在工商行政部门办理变更登记。 事项的，依法在市场监督管理部门办理变更登记。
第二百九十五条 释义 第二百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条。
109
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）主要股东，是指持有或控制本行 5%以上股份或
48
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 表决权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行
人。 经营管理有重大影响的股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 其他情形。
有关联关系。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（四）一致行动人，是指通过协议、其他安排与该投资
者共同扩大其所能够支配的本行股票表决权数量的行
为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
（五）关联关系，是指根据监管机构关于关联交易的监
管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家
控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管
规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（七）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保
证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（八）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审
议方式对议案作出决议的会议方式。
第三百〇三条 本章程经股东大会审议通过并经银行业
110 新增 监督管理机构核准后生效。自本章程生效之日起原章程 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百九十条。
自动失效。
49