兰州银行:兰州银行股份有限公司股权管理办法(2023年版)2023-03-11
兰州银行股份有限公司股权管理办法
(2023 年版)
第一章 总则
第一条 为加强兰州银行股份有限公司(以下简称“本
行”)股权管理,确保本行稳健经营和健康发展,维护股东的
合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构
公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称
《暂行办法》)、《银行保险机构大股东行为监管办法(试
行)》和《兰州银行股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)以及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,
并结合本行实际情况,制定本办法。
第二条 本办法适用于持有本行普通股股份(以下简称
“股份”)的所有股东及本行普通股股权管理。
第三条 本行股权事务管理应当遵循分类管理、资质优
良、关系清晰、权责明确、公开透明的原则。
第四条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和《公
司章程》,依法行使股东权利,履行股东义务。
第五条 本行及股东应当根据法律法规和监管要求,充
分披露相关信息,接受社会监督。
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第二章 股权管理职责
第六条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算”),
对于已确认证券账户持有人的股份,其登记、变更等一切相
关行为均应遵循中国结算相关规定。
本行已在中国结算开立“兰州银行股份有限公司未确权
股份托管专用证券账户”,该账户下登记股份由本行统一管
理,包括确认持有人、向中国结算办理持有人证券账户登记、
完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相
关股份的司法协助。
第七条 本行应当加强股东股权管理和关联交易管理,
重点关注大股东行为,发现大股东及其实际控制人存在涉及
本行的违规行为时,应当及时采取措施防止违规情形加剧,
并及时向监管机构报告。
第八条 本行应当坚持独立自主经营,建立有效的风险
隔离机制,采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务
和人员等审慎措施,实现与大股东的各自独立核算和风险承
担,切实防范利益冲突和风险传染。监管机构另有规定的,
从其规定。
第九条 本行可以制定大股东权利义务清单和负面行为
清单。
权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和
应当履行的责任义务;负面行为清单应当明确大股东不得利
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用股东地位开展的违规行为,以及存在违规行为时,将承担
的法律责任和可能面临的监管处罚。
本行应当根据法律法规和监管政策及时更新权利义务
清单和负面行为清单,充分运用《公司章程》,督促引导大
股东严格依法依规行使股东权利,积极主动履行责任义务。
第十条 本行应当建立大股东信息档案,记录和管理大
股东的相关信息,并通过询问股东、查询公开信息等方式,
至少每半年一次,核实掌握大股东的控制权情况、与本行其
他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情
况,如发生变化,应按照有关规定及时、准确、完整地报告
和披露相关信息。
第十一条 董事会应至少每年一次,就大股东资质情况、
财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股
东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实《公司章程》
和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估,
并在股东大会上或通过书面文件进行通报,同时抄报监管机
构。
本行对大股东进行评估时,可按照相关监管规定,对其
他需要评估的主要股东进行同步评估,相关评估报告合并报
送监管机构。
第十二条 本行在不涉及商业秘密的前提下,可以定期
通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况,更好地保
障中小股东、独立董事、外部监事、普通员工和金融消费者
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等利益相关方的知情权、质询权等相关权利,鼓励上述各利
益相关方对大股东不当干预行为开展监督。
第十三条 大股东滥用股东权利,给本行造成损失的,
本行应当按照《公司法》有关规定,要求大股东承担赔偿责
任。大股东拒不配合承担赔偿责任的,本行应当积极采取有
关措施,维护自身权益,并将相关情况报送监管机构。
第十四条 本行应当加强与股东及投资者的沟通,负责
与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告
及资料报送等工作。
第十五条 本行应当对主要股东及其控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌
握其变动情况,就股东对本行经营管理的影响进行判断,依
法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第十六条 本行根据法律法规规定和本行实际制定关联
交易管理办法,加强关联交易管理,准确识别关联方,严格
落实关联交易审批制度和信息披露制度,及时向监管机构报
告关联交易情况。
本行按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为本行自身的
关联方进行管理。
第十七条 董事会应当勤勉尽责,并承担股权事务管理
的最终责任。董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董
事会秘书协助董事长工作,是处理股权事务的直接责任人。
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董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十八条 董事会办公室为本行股权管理的职能部门,
负责股东管理、股权信息登记和信息披露等工作。
第三章 股东资质与股东责任
第一节 股东资质
第十九条 本行股东应当具备法律法规、监管规定的股
东资质,具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务
状况,符合法律法规规定和监管要求。
第二十条 本行股东应当严格按照法律法规和监管规定
履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股,且确保资金来源合
法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股本行,法
律法规、监管规定另有规定的除外。
第二十一条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股
本行应当遵守监管机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人,作为主要股东参
股包括本行在内的商业银行的数量不得超过 2 家,或控股商
业银行的数量不得超过 1 家。法律法规、监管规定另有规定
的除外。
第二十二条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人
不得存在下列情形:
(一)被列为相关部门失信联合惩戒对象;
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(二)存在严重逃废银行债务行为;
(三)提供虚假材料或者作不实声明;
(四)对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重
大责任;
(五)拒绝或阻碍监管机构依法实施监管;
(六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门
查处,造成恶劣影响;
(七)其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第二十三条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计拟首次持有或变更持有本行资本总额或股份总额 5%以上
的,应当事先报银行业监督管理机构或其派出机构核准。审
批的具体要求和程序按照监管机构相关规定执行。
第二十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、不足 5%的,应当
在取得相应股权后 10 个工作日内通过本行向银行业监督管
理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序按照监管
机构相关规定执行。
第二十五条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门
报告的本行股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利。
第二十六条 金融产品可以持有本行股份,但单一投资
人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人
控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额
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的 5%。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的
金融产品持有本行股份。
第二节 股东责任
第二十七条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和
《公司章程》,依法行使股东权利,履行股东义务。本行股
东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
第二十八条 本行股东转让所持有的本行股权,应当告
知受让方需符合法律法规和监管机构规定的条件。
第二十九条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人
的持股比例合并计算。
股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的,相关股东应当按照法律法规及监管
规定,及时将变更情况书面告知本行。
第三十条 本行股东质押其持有的本行股权的,应当遵
守法律法规、监管机构和本行关于股权质押的相关规定,不
得损害其他股东和本行的利益。
第三十一条 本行股东应当遵守法律法规和监管机构关
于关联交易的相关规定,不得与本行进行不当的关联交易,
不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
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第三十二条 本行与主要股东或其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动
产买卖或租赁;信贷资产买卖;抵债资产的接收和处置;信
用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设
施等服务交易;委托或受托销售以及其他交易的,应当遵守
法律法规和监管机构有关规定,并按照商业原则进行,不应
优于对非关联方同类交易条件,防止风险传染和利益输送。
第三十三条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余
额不得超过本行资本净额的 10%。本行对单个主要股东及其
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人
的合计授信余额不得超过本行资本净额的 15%。
前款中的授信,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和
贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、
保理、担保、贷款承诺,以及其他实质上由本行或本行发行
的理财产品承担信用风险的业务。其中,本行应当按照穿透
原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人等为金融机构的,本行与其开展同
业业务时,应当遵守法律法规和相关监管机构关于同业业务
的相关规定。
第三十四条 本行股东及其控股股东、实际控制人不得
滥用股东权利或者利用关联关系,损害本行、其他股东及利
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益相关者的合法权益,不得干预董事会、高级管理层根据《公
司章程》享有的决策权和管理权,不得越过董事会、高级管
理层直接干预本行经营管理。
第三十五条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他
损害本行利益行为的股东,银行业监督管理机构及其派出机
构可以限制或禁止本行与其开展关联交易,限制其持有本行
股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三十六条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行
为,被监管机构采取风险处置或接管等措施的,本行股东应
当积极配合监管机构开展风险处置等工作。
第三十七条 本行主要股东在入股本行时,应当书面承
诺遵守法律法规、监管规定和《公司章程》,并就入股本行
的目的作出说明。
第三十八条 本行主要股东自取得本行股份之日起五年
内不得转让其持有的本行股份,但法律法规、监管要求等另
有规定的除外。
第三十九条 本行主要股东应当逐层说明其股权结构直
至实际控制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系
或者一致行动关系。
第四十条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在
必要时向本行补充资本,作为本行资本规划的一部分,并通
过本行每年向监管机构报告资本补充能力。主要股东应按年
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度向本行董事会办公室报送资本补充能力报告。
第四十一条 主要股东应按照有关法律法规、监管机构
的要求、《公司章程》等,如实作出股东承诺,切实履行承
诺,并积极配合监管机构、本行开展主要股东承诺评估。
主要股东违反承诺的,根据监管规定和监管机构的要
求,本行可以对其采取限制股东权利等措施。
第四十二条 主要股东在本行授信逾期的,本行应当限
制其在股东大会的表决权,并限制其提名或派出的董事在董
事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的,本行结合实际
情况,对其相关权利予以限制。
第四十三条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机
制,防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转
移。
第四十四条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联
机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任
职进行有效管理,防范利益冲突。
第四章 大股东职责
第一节 持股行为
第四十五条 大股东应当充分了解银行业的行业属性、
风险特征、审慎经营规则,以及大股东的权利和义务,积极
维护本行稳健经营及金融市场稳定,保护消费者权益,支持
本行更好地服务实体经济、防控金融风险。
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第四十六条 大股东应当强化资本约束,保持杠杆水平
适度,科学布局对本行的投资,确保投资行为与自身资本规
模、持续出资能力、经营管理水平相适应,投资入股本行的
数量应符合相关监管要求。
第四十七条 大股东取得股权,并报银行业监督管理机
构及其派出机构审批、备案时,应当详细说明资金来源,积
极配合监管机构和本行对资金来源的审查。
第四十八条 大股东应当逐层说明其股权结构直至实际
控制人、最终受益人,以及与其他股东的关联关系或者一致
行动关系,确保股权关系真实、透明,严禁隐藏实际控制人、
隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
第四十九条 大股东与本行之间不得直接或间接交叉持
股,国务院另有规定的除外。
第五十条 大股东质押本行股权数量超过其所持股权数
量的 50%时,大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和
董事会上的表决权。
大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以
外的债务提供担保,不得利用股权质押形式,代持本行股权、
违规关联持股以及变相转让股权。
大股东应当及时、准确、完整地向本行告知其所持股权
的质押和解质押信息,并由本行在年报中予以披露。
第五十一条 大股东应当注重长期投资和价值投资,不
得以投机套现为目的;应当维护本行股权结构的相对稳定,
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在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的本行
股权,司法裁定、行政划拨或监管机构责令转让的除外。
第二节 治理行为
第五十二条 大股东应当通过公司治理程序正当行使股
东权利,维护本行的独立运作,严禁违规通过下列方式对本
行进行不正当干预或限制,法律法规另有规定或经监管机构
认可的情形除外:
(一)对股东大会和董事会决议设置前置批准程序;
(二)干预本行工作人员的正常选聘程序,或越过股东
大会、董事会直接任免工作人员;
(三)干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价;
(四)干预本行正常经营决策程序;
(五)干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费
用管理等财务、会计活动;
(六)向本行下达经营计划或指令;
(七)要求本行发放贷款或者提供担保;
(八)要求本行开展特定保险业务或者资金运用;
(九)以其他形式干预本行独立经营。
第五十三条 大股东可以委托代理人参加股东大会,但
代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董
事和监事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动
人的委托参加股东大会。
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第五十四条 大股东为股权投资基金等机构投资者的,
应当向所持股权的最终受益人及本行披露其对本行的公司
治理及投票政策,包括决定使用投票权的相关程序。
第五十五条 大股东应当审慎行使对本行董事的提名
权,确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场
化方式选聘拟提名董事的候选人,不断提高董事的专业水
平。
第五十六条 大股东提名的董事应当基于专业判断独立
履职,公平对待所有股东,应当以维护本行整体利益最大化
为原则进行独立、专业、客观决策,并对所作决策依法承担
责任,不得损害本行和其他利益相关者的合法权益。
第五十七条 大股东及其所在企业集团的工作人员,原
则上不得兼任本行的高级管理人员。监管部门认定本行处于
风险处置和恢复期以及大股东为中管金融企业的除外。
第五十八条 大股东应当依法加强对其提名的董事和监
事的履职监督,对不能有效履职的人员应当按照法律法规、
《公司章程》规定和监管要求及时进行调整。
第三节 交易行为
第五十九条 大股东应当遵守法律法规和监管机构关于
关联交易的相关规定,确保与本行之间交易的透明性和公允
性。
第六十条 大股东严禁通过下列方式与本行进行不当关
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联交易,或利用其对本行的影响力获取不正当利益:
(一)以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票
据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信;
(二)通过借款、担保等方式,非法占用、支配本行资
金或其他权益;
(三)由本行承担不合理的或应由大股东及其关联方承
担的相关费用;
(四)以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本
行的资产,或将劣质资产出售、租赁给本行;
(五)无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本
行的无形资产,或向本行收取过高的无形资产使用费;
(六)利用大股东地位,谋取属于本行的商业机会;
(七)利用本行的未公开信息或商业秘密谋取利益;
(八)以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利
益。
第六十一条 大股东应当充分评估与本行开展关联交易
的必要性和合理性,严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌
套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东
减少与本行开展关联交易的数量和规模,增强本行的独立
性,提高其市场竞争力。
第六十二条 大股东及其关联方与本行开展重大关联交
易时,应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料,由
本行按规定报告和披露。
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第六十三条 大股东应当配合本行开展关联交易的动态
管理,及时统计关联交易累计金额,监测是否符合关联交易
集中度的有关规定,定期向本行提供与其开展关联交易的总
体情况,并根据本行的预警提示及时采取相应措施。
第六十四条 大股东非公开发行债券的,本行不得为其
提供担保,不得直接或通过金融产品购买。
第四节 责任义务
第六十五条 大股东应当认真学习和执行监管机构的相
关规定、政策,严格自我约束,践行诚信原则,善意行使大
股东权利,不得利用大股东地位损害本行和其他利益相关者
的合法权益。
第六十六条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行
为,被监管机构采取风险处置或接管等措施的,本行大股东
应当积极配合开展风险处置,严格落实相关监管措施和要
求,主动维护本行经营稳定,依法承担股东责任和义务。
第六十七条 监管机构依法对本行开展现场检查、调查
的,本行大股东应当积极配合监管部门采取的有关措施,严
格执行有关监管要求。
第六十八条 大股东应当严格按照监管规定履行信息报
送义务,制定并完善内部工作程序,明确信息报送的范围、
内容、审核程序、责任部门等,保证信息报送及时、真实、
准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第六十九条 大股东应当积极配合本行做好声誉风险管
理,引导社会正向舆论,维护本行品牌形象。
大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的
报道或者传闻时,应当及时向本行通报相关事项。
第七十条 大股东应当加强本行同其他小额贷款公司、
担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离,不得利用本行
名义进行不当宣传,严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的
产品和服务,或放大非持牌金融机构信用,谋取不当利益。
第七十一条 大股东应当根据本行的发展战略、业务规
划以及风险状况,支持本行编制实施资本中长期规划,促进
本行资本需求与资本补充能力相匹配,保障本行资本持续满
足监管要求。
第七十二条 大股东应当支持本行多渠道、可持续补充
资本,优化资本结构,增强服务实体经济和抵御风险能力。
监管机构依法责令本行补充资本时,如本行无法通过增
资以外的方式补充资本,大股东应当履行资本补充义务,不
具备资本补充能力或不参与增资的,不得阻碍其他股东或投
资人采取合理方案增资。
第七十三条 大股东应当支持本行根据自身经营状况、
风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策,平衡
好现金分红和资本补充的关系。本行存在下列情形之一的,
大股东应支持其减少或不进行现金分红:
(一)资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标
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的;
(二)公司治理评估结果低于 C 级或监管评级低于 3 级
的;
(三)贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高
于行业平均水平的;
(四)本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的;
(五)监管机构认为不应分红的其他情形。
第七十四条 大股东应当根据监管规定,就有关责任义
务出具书面承诺,并积极履行承诺事项。大股东出具虚假承
诺或未履行承诺事项的,监管机构可以约谈本行、大股东及
其他相关人员,并在股权管理不良记录中予以记录。
第七十五条 大股东应当鼓励支持全体股东,特别是中
小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商,协调
配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。
第七十六条 大股东应当支持中小股东获得有效参加股
东大会和投票的机会,不得阻挠或指使本行阻挠中小股东参
加股东大会,或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。
大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务
的有关情况,发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法
权益的,应及时通报本行。本行应当按照法律法规和《公司
章程》的规定及时采取相应措施,并向监管机构报告。
第五章 股权质押
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第七十七条 董事会应建立健全股权质押管理体系,规
范股权质押备案流程,完善备案要素、风险评估和后续跟踪
等管理措施。
第七十八条 股东办理股权质押应事前告知本行董事
会。拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持
有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东,以本行股权出
质为自己或他人担保的,应按本办法规定向董事会履行事前
备案、董事会审议(如需)程序。
第七十九条 股东向本行申请办理股权质押备案时,需
填写《兰州银行股份有限公司股权质押备案表》(附件),
并向本行提供股权质押备案申请。说明出质的原因、拟质押
股权数额、拟质押期限、质押权人、质押资金用途、平(补)
仓线、质押率、拟办理质押日期等基本情况。
第八十条 董事会办公室负责受理股权质押备案申请,
风险及内控合规部门对股权质押备案资料的完整性、质押行
为的合法合规性进行初步审查,对股权质押行为进行风险评
估后,报董事会履行备案程序。
股权质押行为风险评估要素包括但不限于单一股东质
押本行股份占本行总股本的比率、质押平(补)仓线、质押
率等影响本行股权结构、公司治理结构的因素。
第八十一条 凡董事会认定股权质押对本行股权稳定、
公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响,或不
符合法律法规以及监管机构规定和要求的,应不予备案,且
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不承担由此导致的责任和后果。
第八十二条 董事会休会期间由董事会风险管理及关联
交易控制委员会代为履行备案程序。
第八十三条 董事会办公室根据董事会股权质押备案意
见,及时通知股东是否予以备案。若不予备案的,董事会办
公室应当及时向股东解释不同意办理的原因。
第八十四条 股东完成股权质押登记后,应配合本行风
险管理和信息披露需要,及时向董事会办公室提供质押股权
的相关信息,包括但不限于办理质押时间、质押股权数、质
押期限、质权人、被质押股权涉诉、冻结、抵债、拍卖或受
到其他权利限制等情况。股东股权质押期间应每年向本行报
送主要财务数据。
股东完成股权质押解除后,应及时向董事会办公室提供
涉及质押股权解除的相关信息,包括办理解除质押时间、解
除质押股权数和比例等。
第八十五条 出质股东对申请材料的真实性、质权合同
的合法性有效性、出质股权权益的完整性负责,承担法律责
任。
第八十六条 股权出质变更的,按照股权质押设立流程
办理。股权质押注销、撤销、解押的,股东应当及时告知本
行。
第八十七条 本行股权存在以下情形的,不得办理质押:
(一)以本行股权作为质押标的向本行质押的;
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(二)股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上
一年度股权净值的;
(三)《公司章程》、有关协议或者其他法律文件禁止
出质,或在限制转让期限内的;
(四)股份权属关系不明、存在纠纷等影响到出质股权
价值和处分权利的,或价值难以评估的;
(五)被依法冻结或采取其他强制措施的;
(六)涉及重复质押的或监管机构认定的其他不审慎行
为的;
(七)按照监管要求出质前应向本行董事会备案而未备
案或备案未通过的;
(八)证券交易所停牌、除牌或特别处理的;
(九)监管机构认定的其他不得质押的情形。
第八十八条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的 50%时,其在股东大会和提名董事在董事会上的
表决权应当受到限制,其已质押部分股权在股东大会上不能
行使表决权,其提名的董事在董事会上不能行使表决权,不
计入出席董事会的人数。
第八十九条 出现以下情形,本行应在知悉情况后 10 日
内将相关信息报告监管机构,并通过定期报告、股权集中托
管机构等渠道及时进行信息披露:
(一)本行被质押股权达到或超过全部股权的 20%;
(二)主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本
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行股权的 50%;
(三)本行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制
表决权或者受到其他权利限制。
对监管机构采取的相应监管措施,本行股东应积极配合
落实。
第六章 司法协助执行
第九十条 司法机构查询、查封、冻结、拍卖、变卖或
扣划股东持有的本行股份和相关权益的,本行应根据《中华
人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院关于司法执行的相
关规定协助办理。自 2022 年 1 月 17 日起,凡涉及本行已确
权股东股份查询、冻结、过户等相关事宜,应到中国结算按
其有关规定办理。
第九十一条 本行没有义务将司法执行情况通知被执行
股东。
第七章 信息报告及披露
第九十二条 本行主要股东应当于每年 1 月末和 7 月末
及时、准确、完整地向本行报告以下信息,每年不少于两次:
(一)自身经营状况、财务信息、股权结构、投资其他
金融机构情况;
(二)入股银行的资金来源;
(三)控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
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最终受益人及其变动情况;
(四)所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执
行;
(五)所持本行股权被质押或者解押情况;
(六)名称变更;
(七)合并、分立;
(八)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等
监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;
(九)与本行风险隔离机制的建立及执行情况;
(十)与本行董事会成员、监事会成员和高级管理人员
的交叉任职情况;
(十一)履行承诺事项情况;
(十二)落实《公司章程》或协议条款情况;
(十三)其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本
行股权发生变化的情况。
第九十三条 本行应当通过半年度报告或年度报告在官
方网站、证券交易所网站等渠道真实、准确、完整地披露本
行股权信息,披露内容包括:
(一)报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情
况;
(二)报告期末公司前十大股东持股情况;
(三)报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人情况;
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(四)报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况;
(五)主要股东出质本行股权情况;
(六)股东提名董事、监事情况;
(七)监管机构规定的其他信息。
第九十四条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件
发生重大变化或导致所持本行股权发生重大变化的,主要股
东应当自相关信息发生变化之日起两个工作日内向本行报
告,本行应及时进行信息披露。
第九十五条 对于应当报请监管机构批准但尚未获得批
准的股权事项,本行在信息披露时应当作出说明。
第八章 附则
第九十六条 本办法所称“以上”均含本数,“以下”“不足”
不含本数。
第九十七条 本办法所称“大股东”,是指符合下列条件之
一的本行股东:
(一)持有本行 10%以上股权的;
(二)实际持有本行股权最多,且持股比例不低于 5%
的(含持股数量相同的股东);
(三)提名董事两名以上的;
(四)董事会认为对本行经营管理有控制性影响的;
(五)监管机构认定的其他情形。
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股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持
股比例合计符合上述要求的,对相关股东均视为大股东管
理。
第九十八条 本办法所称“主要股东”,是指持有或控制本
行 5%以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足
5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、
监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务
和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
第九十九条 本办法中“控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动及最终受益人”的含义,与《暂行办法》等监管规定
一致。
第一百条 本办法未尽事宜,按有关法律、法规及《公
司章程》的规定执行;本办法援引的国家法律法规、规章、
监管文件或其它规章制度发生变动的,原则上应按变动后的
规定执行。
第一百〇一条 本办法由董事会负责解释和修订。
第一百〇二条 本办法自股东大会审议通过之日起生效
并实施。
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附件:
兰州银行股份有限公司股权质押备案表
根据《兰州银行股份有限公司股东股权质押管理办法》
规定,本股东拟将所持兰州银行股权进行质押,具体如下:
证券种类(A 股或其它种类)
出质人全称
证件号
持有本行股份数量(股)
本次质押数量
本次质押完成后质押总数
本次质押后股东已质押股份占比
本次质押质权人名称
证件号
质押用途
平(补)仓线
质押率
质押起始日
质押到期日
法人公章(自然人签字):
年 月 日
注:1.本申请表适用于拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制
本行 2%以上股份或表决权的股东。2.质押用途应明确具体类型,包括但不限于:支持上市
公司生产经营、个人消费、偿还债务、自身生产经营、股权类投资、债权类投资、不动产投
资、二级市场证券投资、委托理财、补充质押、其他(请注明具体类型)等。3.质押股份是
否负担重大资产重组等业绩补偿义务,如是,请说明质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿
义务的情况,以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
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同意股东所持本行股权质押备案
根据《兰州银行股份有限公司股权管理办法(2023 年
版)》的规定,兰州银行股份有限公司董事会/董事会风险管
理及关联交易控制委员会确认收到日期为 年 月 日的股
权质押备案表,同意备案(股东名称)所持兰州银行股份有限
公司(股份数量)质押。
兰州银行股份有限公司董事会办公室
年 月 日
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