兰州银行:兰州银行股份有限公司信息披露管理办法2023-03-11
兰州银行股份有限公司信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范兰州银行股份有限公司(以下简称“本
行”)的信息披露工作,加强信息披露事务管理,维护本行及
股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)《中华人民共和国银行业监督管理法》《上
市公司信息披露管理办法》《商业银行信息披露办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》等法
律、法规、监管规定及《兰州银行股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)规定,结合本行实际情况,制定本办
法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有对本行证券及其衍
生品种交易价格可能产生重大影响的信息,以及监管机构和
深圳证券交易所要求披露的信息或本行主动披露的信息。
本办法所称“信息披露”是指将上述信息按照规定的时
限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向社会公众进行
公布。
第三条 本办法适用于如下人员和机构:
(一)本行董事和董事会;
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(二)本行监事和监事会;
(三)本行高级管理人员;
(四)本行董事会秘书和信息披露管理部门;
(五)本行总行各部门、各分支机构、控股子公司及其
负责人;
(六)控股股东、实际控制人和主要股东;
(七)其他负有信息披露职责的机构和人员。
主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权,
或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重
大影响的股东。
前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、
监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务
和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是本行作为上市公司的持续责任。本
行及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平、简明清晰、通俗易懂地披露信息,不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第五条 本行及其他信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露信息,不得提前向任何单位和个人泄露,体现
公开、公平、公正对待所有股东的原则。法律、行政法规另
有规定的除外。
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第六条 本行董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责,并保证信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性,有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
第七条 在本行的内幕信息依法披露之前,任何知情人
不得公开或泄露该信息,也不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。
第八条 在本行网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于信息披露指定媒体,不得以新闻发布会或答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。本行信息披露文件应当采用
中文文本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容
一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第九条 本办法适用于强制性信息披露及自愿性信息披
露。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当
披露;在不涉及敏感财务信息、商业秘密的前提下,本行遵
循自愿性信息披露原则,最大限度主动、及时地披露对股东
和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不
得进行选择性披露;不得利用自愿披露的信息不当影响本行
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证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵等违法违规行为。
第十条 本行拟披露的信息存在不确定性,属于临时性
商业秘密等情形,及时披露可能损害本行利益或者误导投资
者的,可以暂缓披露。本行拟披露的信息属于国家秘密、商
业秘密等情形,按规定披露或者履行相关义务可能导致违反
国家有关保密的法律法规或损害本行及投资者利益的,可以
豁免披露。暂缓、豁免披露信息具体实施细则由本行另行制
订。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十一条 本行应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告。定期报告编制的具体内容和格式按照监
管机构和深圳证券交易所的相关规定执行。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4
个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个
月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的
披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
本行预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时
向监管机构报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以
及延期披露的最后期限。
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第十三条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计
报告可以不经审计,但本行有下列情形之一的,应当经具有
相应业务资格的会计师事务所审计:
(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或
者弥补亏损的;
(二)拟在下半年提出再融资申请,根据相关规定需要
进行审计的;
(三)监管机构和深圳证券交易所认定的其他需要进行
审计的情形。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,董
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
本行董事长、行长、财务负责人应对本行财务会计报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十四条 本行年度报告的主要内容应当包括但不限
于:
(一)本行基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)本行股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、
债券总额、股东总数,本行前十大股东持股情况;
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况;
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(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对本行的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)监管机构规定的其他事项。
第十五条 本行半年度报告的主要内容应当包括但不限
于:
(一)本行基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)本行股票、债券发行及变动情况、股东总数、本
行前十大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的
情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对本行的
影响;
(六)财务会计报告;
(七)监管机构规定的其他事项。
第十六条 季度报告的主要内容应当包括但不限于:
(一)本行基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)监管机构规定的其他事项。
第十七条 董事会应当确保本行按时披露定期报告,因
故无法形成董事会审议定期报告决议的,本行应当公告说明
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无法形成董事会决议的原因和存在的风险。本行不得披露未
经董事会审议通过的定期报告。
本行董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、法规和
中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映本行的实际情况。
本行监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核提
出书面审核意见并由监事签署书面确认意见,说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规以及相关监管规则
的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本行
的实际情况。
本行董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、
审核定期报告时投反对票或者弃权票。
本行董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由,本行应当披露。本行不予披露
的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
本行董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意
见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容真实性、准确
性、完整性的责任不能因发表意见而当然免除。
第十八条 本行可以在年度报告和中期报告披露前发布
业绩快报,披露本期及上年同期主要财务数据和指标,并保
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证业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数
据和指标不存在重大差异。
第十九条 预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的,本行应当及时进行业绩预告。预计年度经营业绩将出现
下列情形之一的,本行应当在会计年度结束后 1 个月内进行
业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润实现扭亏为盈;
(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上;
(四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入低于 1 亿元;
(五)期末净资产为负值;
(六)深圳证券交易所所认定的其他情形。
本行预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第
(三)项情形之一的,应当在半年度结束后 15 日内进行预
告。
披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告
情况差异较大的,本行应当及时刊登业绩预告更正公告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄漏,或者因业绩
传闻导致本行证券及其衍生品种交易价格或交易量出现异
常波动的,本行应当及时披露本报告期相关财务数据。
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第二十一条 本行同时应当按照《商业银行资本管理办
法(试行)》《商业银行并表管理与监管指引》《关于加强
商业银行股权质押管理的通知》《商业银行稳健薪酬监管指
引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——
商业银行信息披露特别规定》等规定,通过定期报告披露资
本管理、并表管理、风险管理、股权管理、薪酬管理等应当
披露的信息。
第二节 临时报告
第二十二条 临时报告是指本行按规定发布的除定期报
告之外的其他公告,包括但不限于下列事项:
(一)董事会决议;
(二)监事会决议;
(三)召开股东大会或变更股东大会事项的通知、股东
大会决议;
(四)独立董事的声明、意见及报告;
(五)应当披露的交易;
(六)关联交易达到应披露的标准时;
(七)收购或出售资产达到应披露的标准时;
(八)可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件;
(九)董事会审议通过的需单独披露的事项;
(十)依照法律法规及监管要求应予披露或澄清的其他
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重大事项。
第二十三条 关联交易是指本行或控股子公司与本行关
联方发生的包括授信类和非授信类的任何交易。关联交易的
界定、具体披露标准和程序按照相关监管要求和本行关联交
易管理办法的规定执行。
第二十四条 发生可能对本行证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,本行应当
立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
上述重大事件包括但不限于:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)本行发生大额赔偿责任;
(三)本行计提大额资产减值准备;
(四)本行出现股东权益为负值;
(五)本行主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序,本行对相应债权未提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对本行产生重大影响;
(七)本行开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股
东所持本行 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风
险;
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(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户
被冻结;
(十)本行预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可
能对本行的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正;
(十六)本行或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有
权机关重大行政处罚;
(十七)本行的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者行长外的本行其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到 3 个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)监管机构、深圳证券交易所规定的其他事项。
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本行的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知本
行,并配合本行履行信息披露义务。
本行控股子公司发生上述规定的重大事件,可能对本行
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本行应当履行
信息披露义务。
本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的,本行应当履行信息披露义务。
第二十五条 本行的信用风险状况、流动性风险状况、
市场风险状况、操作风险状况和其他风险状况发生变动,对
本行的经营或盈利能力造成重大影响的,本行应及时进行公
告。
第二十六条 本行应在定期报告中披露推出的创新业务
品种情况。对本行有重大影响的业务创新,在得到有关部门
批准之日起,应在 2 个工作日内按要求进行公告。
第二十七条 本行变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立
即披露。
第二十八条 本行应当在以下任一时点最先发生时,及
时披露相关重大事项:
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项并
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报告时。
第二十九条 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述
有关时点发生之前出现下列情形之一的,本行应当及时披露
相关筹划情况和既有事实:
(一)该重大事项难以保密;
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三)本行证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十条 本行披露重大事件后,已披露的重大事件出
现可能对本行证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进
展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第三十一条 涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控股人等发
生重大变化的,本行或其他信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务,披露权益变动情况。
第三十二条 本行董事长、行长、董事会秘书,应对本
行临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。
本行证券及衍生品种交易被中国证监会或深圳证券交
易所认定为异常交易的,本行应当及时了解造成证券及衍生
品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
本行应当关注媒体关于本行的报道,发生可能对本行证
券及其衍生品种的交易产生重大影响的情况时,本行应当及
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时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,
以答复、说明等形式回应。
本行主要股东及其一致行动人应当及时、准确地告知本
行是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事
件,并配合本行做好信息披露工作。
第三十三条 本行应按照《商业银行资本管理办法(试
行)》及时披露实收资本或普通股及其他资本工具的变化情
况。
第三节 其他披露内容
第三十四条 其他信息披露文件如招股说明书、募集说
明书、上市公告书等的编制及披露,本行应遵照《上市公司
信息披露管理办法》等监管法规执行,并应取得相关监管机
构的同意。
第四章 信息披露事务管理
第三十五条 本办法由董事会负责实施,董事长是信息
披露的第一责任人。董事会秘书为本行信息披露工作的主要
责任人,负责管理信息披露事务,协调和组织本行信息披露
工作的具体事宜。
董事会办公室为信息披露事务管理部门,履行信息披露
管理职能。
各部门、各分支机构以及控股子公司均负有信息披露配
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合义务,各单位主要负责人为所在单位的信息报告第一责任
人,并要指定专人作为信息披露指定联络人,负责向董事会
秘书或董事会办公室报告信息。
第三十六条 董事会应对信息披露事务管理制度的年度
实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信
息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入
年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第三十七条 本办法实施接受本行监事会监督。监事会
可以对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定
期检查,对发现的重大缺陷及时督促本行董事会进行改正,
根据需要要求董事会对制度予以修订,并形成年度评价报告
予以披露。
第三十八条 招股说明书、募集说明书和上市公告书编
制、审核程序:
(一)聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告;
(二)董事会办公室组织初审,并提出披露申请;
(三)董事会秘书负责审核;
(四)董事长签发。
第三十九条 定期报告的编制与披露程序:
(一)董事会办公室在会计期间结束后,组织各相关部
门以及分支机构、控股子公司准备相应的资料;
(二)各相关部门以及分支机构、控股子公司应当根据
要求提供相应资料,由主要负责人签字并加盖公章后及时提
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交董事会办公室;
(三)董事会办公室在收集汇总各相关部门以及各分支
机构、控股子公司提供资料的基础上,确认、整理及编写定
期报告,并提交董事会秘书审阅后形成审议稿;
(四)董事会办公室负责送达董事、监事、高级管理人
员审阅;
(五)董事会审议批准;
(六)监事会进行审核,并提出书面审核意见,形成监
事会决议;
(七)董事、高级管理人员签署书面确认意见;
(八)董事会办公室负责将董事会及监事会批准的定期
报告报送监管机构和深圳证券交易所,并按照有关规定在指
定媒体和网站上发布。
第四十条 临时报告的编制与披露程序:
(一)本行董事、监事、高级管理人员、总行各相关部
门以及各分支机构、控股子公司的主要负责人、指定联络人,
本行持股 5%以上的股东及其他负有信息披露职责的人员和
部门应根据本办法实时监控职责范围内各种事件及交易,一
旦发生符合信息披露标准和范围的信息,应及时履行报告义
务和职责。当出现无法判断有关事项是否属于应报告事项
时,应及时咨询董事会秘书或董事会办公室的意见;
(二)本行对外发布新闻或回应新闻媒体信息前,有关
书面材料应提交办公室(党委办公室)进行审核,并从信息
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披露角度征询董事会办公室的意见;
(三)董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报信
息后,应立即组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根
据信息披露内容与格式要求草拟披露文稿,董事会秘书负责
审核。相关部门或信息报告人应当按要求在规定时间内提供
相关材料,所提供的文字材料应详细准确并能够满足信息披
露要求;
(四)临时报告所涉及事项已经董事会审议通过的,董
事会秘书负责签发披露;其他临时报告应呈报董事长签发,
必要时可召开临时董事会审议并披露。
第四十一条 本行对外披露信息应严格履行下列程序:
(一)提供信息的部门、分支机构、控股子公司主要负
责人或其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料;
(二)董事会办公室提出发布信息的申请;
(三)董事会秘书进行内容和合规性审查;
(四)董事长签发核准后,由董事会办公室负责公开披
露信息的报送和披露手续;
(五)将披露文稿和相关审批文件存档备查。
未经董事会书面授权,其他董事、监事、高级管理人员
以及部门、分支机构、控股子公司,不得对外发布任何有关
本行的重大信息。本行应将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送注册地证监局。
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第五章 信息披露中相关主体的职责
第四十二条 本行董事会和董事在信息披露中的职责:
(一)本行董事会负责组织实施本制度;
(二)本行董事会负责审定本行的信息披露管理制度,
授权董事会秘书根据需要制定有关信息披露工作的实施细
则;
(三)授权董事会秘书具体组织和协调本行信息披露事
务,并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条
件;
(四)董事应当了解并持续关注本行经营情况、财务状
况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调
查、获取决策所需要的资料;
(五)董事和董事会应勤勉尽责、确保本行信息披露内
容的真实、准确、完整、及时、公平;
(六)监管机构或深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第四十三条 本行监事会及监事在信息披露中的监管规
定职责:
(一)本行监事会负责监督本办法的实施,对本办法实
施情况进行年度评价,并在年度报告中予以披露;
(二)监事应当对本行董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督;关注本行信息披露情况,发现信息
披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议,
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并将相关情况及时向监管机构报告;
(三)监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真
实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)监管机构或深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第四十四条 本行高级管理人员在信息披露中的职责:
(一)及时向董事会报告有关本行经营或者财务方面出
现的重大事件,并提交相关辅助材料;
(二)及时向董事会报告已披露的事件进展或者变化情
况;
(三)监管机构或深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第四十五条 本行董事会秘书的职责:
(一)董事会秘书负责本行信息披露事务,并作为深圳
证券交易所指定联络人;
(二)负责与本行信息披露有关的保密工作,制定保密
措施,促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在
信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措
施,同时向深圳证券交易所报告;
(三)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法
律、行政法规等相关规定的培训,协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责;
(四)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、
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投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,及时回
复深圳证券交易所问询;
(六)知悉本行董事、监事和高级管理人员违反法律、
行政法规、部门规章等其他规范性文件和《公司章程》时,
或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒
相关人员,并立即向深圳证券交易所报告;
(七)负责披露本行董事、监事、高级管理人员持股变
动情况;
(八)监管机构或深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,本行证
券事务代表应当代为履行职责,在此期间,并不当然免除董
事会秘书对本行信息披露事务所负有的责任。
第四十六条 董事会办公室是本行信息披露事务管理部
门。
董事会办公室在董事会秘书领导下,履行信息披露职责
和义务,协助董事会秘书与证券监督管理机构、深圳证券交
易所、有关证券经营机构、投资者、媒体等进行沟通联络,
负责本行应公开披露信息的收集、整理、制作、报送和披露
工作。
本行对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档
案管理工作由本行董事会秘书负责,董事会办公室具体负
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责,股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文
件分类专卷存档保管。
第四十七条 总行各部门、各分支机构和控股子公司的
主要负责人、指定的信息报告联络人,应及时、主动报送本
办法所要求的各类信息,确保本部门和机构发生的应予披露
的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室,并对报
送信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。
(一)总行各部门、各分支机构和控股子公司对照信息
披露的范围和内容,如有触发信息披露的相关情况发生,其
主要负责人、信息报告联络人应在事发当日报告董事长、董
事会秘书或董事会办公室,同时提交需披露事项涉及的合
同、协议等相关材料;
(二)总行各部门作出重大决策之前,应当从信息披露
角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况;
(三)本行财务及会计管理部门应建立有效的财务管理
和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防
止财务信息的泄漏;
(四)本行内部审计机构应对本行财务管理和会计核算
内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,
并定期向审计委员会报告监督情况;
(五)本行各部门、各分支机构、控股子公司应当保证
报告信息的真实、及时和完整,并对所提供的信息在未公开
披露前承担保密责任及其他相应责任。
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第四十八条 本行持股 5%以上股东承担的监管规定职
责:
(一)持有本行 5%以上股份的股东发生以下事件时,
应当主动告知本行董事会或董事会秘书,并配合本行履行信
息披露义务:
1.持有本行股份情况发生变化;
2.所持本行股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权;
3.拟对本行进行重大资产或者业务重组;
4.监管机构或深圳证券交易所规定的其他情形。
(二)应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体
上传播或者本行证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股
东应当及时、准确地向本行作出书面报告,并配合本行及时、
准确地公告;
(三)本行的股东不得滥用其股东权利、支配地位,不
得要求本行向其提供内幕信息;
(四)本行持股 5%以上的股东及其一致行动人应当及
时向本行董事会报送本行关联人名单及关联关系的说明,本
行应当履行关联交易的审议程序并严格执行关联交易回避
表决制度,交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段,规避本行的关联交易审议程序和信息披露义务;
(五)通过接受委托或者信托等方式持有本行 5%以上
股份的股东,应当及时将委托情况告知本行,配合本行履行
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信息披露义务。
第四十九条 本行董事和董事会、监事和监事会以及高
级管理人员有责任保证本行董事会秘书及信息披露事务管
理部门及时知悉本行的重大信息、对股东和其他利益相关者
决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信
息。
第五十条 本行非公开发行证券时,持有本行 5%以上股
份的股东和发行对象应当及时向本行提供相关信息,配合本
行履行信息披露义务。
第五十一条 信息披露义务人应当向本行聘用的保荐
人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料
的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十二条 本行和相关信息披露义务人应当关注公共
媒体相关报道,以及本行证券及其衍生品种的交易情况,及
时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复深圳证
券交易所提出的问询,并按照要求及时公告,不得以相关事
项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第五十三条 本行信息披露相关文件、资料的档案由董
事会办公室保存,董事会办公室应指派专人负责档案管理事
务。
第五十四条 董事会办公室是本行投资者关系管理职能
部门,负责本行投资者关系管理日常事务。
第五十五条 本行董事、监事、高级管理人员和董事会
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秘书应当熟悉信息披露规则,积极参加监管机构组织的各类
培训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履
行信息披露职责。
第六章 信息披露的媒体
第五十六条 依法披露的信息,应当在深圳证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置
备于本行住所、深圳证券交易所,供社会公众查阅。信息披
露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告
书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊披露。
第五十七条 本行及相关信息披露义务人可以通过股东
大会、业绩说明会、分析师会议、路演及反向路演、接受投
资者调研等形式,为投资者/分析师创造实地调研及了解本行
的机会。本行就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构
和投资者进行沟通的,应遵守公平信息披露的原则,不得提
供内幕信息。
第五十八条 在本行内部局域网上或其他内部刊物上发
布重大信息时,应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同
意,遇有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。
第七章 保密措施
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第五十九条 本行应建立内幕信息知情人登记制度。内
幕信息知情人包括知悉本行尚未公开的可能影响证券及其
衍生品种市场价格的重大信息的机构和个人。本行内幕信息
知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务,不得
擅自以任何形式对外披露。
本行和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的
知情者控制在最小范围内,不得泄漏内幕信息,不得进行内
幕交易或者配合他人操纵本行证券及其衍生品种交易价格。
第六十条 本行总行各部门、分支机构、控股子公司在
与有关中介机构合作时,如可能涉及本行应披露信息,需与
该中介机构签订保密协议;该等应披露信息公告前,不得对
外泄露或对外披露。
第六十一条 本行寄送董事、监事的各类文件资料,包括
但不限于会议文件、公告草稿等,在未对外公告前董事、监
事均须予以保密。
第六十二条 本行在媒体上刊登宣传文稿以及本行相关
人员接受媒体采访时,如有涉及本行重大决策、财务数据以
及其他属于信息披露范畴的内容,应由董事会办公室审查并
报董事会秘书核准。
第六十三条 本行按国家有关法律法规或行业管理的要
求,在信息公开披露前须向有关政府主管机构、监管机构报
送信息的,应予以强调或备注,必要时可签订保密协议。本
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行报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务,防
止信息泄露。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密
时,应及时报告董事会秘书,由董事会秘书根据有关规定决
定是否进行公开披露。
第六十四条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保
密或者已经泄露,或者本行证券及衍生品价格已经明显发生
异常波动时,本行应当立即按照《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本办法的规定披露
相关信息。
第八章 罚 则
第六十五条 因本行出现信息披露违规行为,被中国证
监会或其派出机构采取行政监管措施或行政处罚,被深圳证
券交易所采取自律监管措施的,董事会应及时组织对信息披
露事务制度及其实施情况进行检查、采取相应的更正措施。
对在上述信息披露违规行为中负有责任的单位和个人,
根据有关规定视情节轻重予以相应处分,并将有关处理结果
在 5 个工作日内报深圳证券交易所备案;给本行造成重大影
响或损失的,本行可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有
关法律法规的,应依法移送司法机关,追究其法律责任。
在信息披露和管理工作中发生失职或违反本制度规定
的行为,包括但不限于:
(一)信息报告义务人发生应报告事项而未报告,造成
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本行信息披露不及时的;
(二)泄露未公开信息,或擅自披露信息给本行造成不
良影响的;
(三)所报告或披露信息不准确,造成本行信息披露出
现重大错误或疏漏的;
(四)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配
合他人操纵证券及其衍生品种交易价格的;
(五)其他给本行造成不良影响或损失的违规或失职行
为。
第六十六条 本行聘请的保荐人、证券服务机构及其工
作人员和关联人等若擅自披露本行信息,给本行造成损失
的,本行保留追究其责任的权利。
第六十七条 本行股东和其他信息披露义务人未配合本
行履行信息披露义务的,或者非法要求本行提供内幕信息
的,本行有权向监管机构提出申请对其实施监督管理措施。
第九章 附 则
第六十八条 本办法所称“以上”、“内”含本数;“超过”不
含本数。
第六十九条 本办法未尽事宜,适用有关法律、法规,
与监管规定不一致的,按监管规定执行。
第七十条 本办法由本行董事会负责解释。
第七十一条 本办法自董事会审议通过之日起生效并实
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施,并报中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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