兰州银行：兰州银行股份有限公司监事会议事规则2023-03-11
兰州银行股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了有效发挥兰州银行股份有限公司（以下简称
“本行”）监事会监督职能，健全和规范监事会议事程序，
促进本行治理机制建设。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《银
行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》和
《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）
及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合本行实际，
特制定本规则。
第二条 监事会是本行的监督机构，向股东大会负责，依
照法律法规和本行《章程》规定，对本行董事会、高级管理
层及其成员的履职以及本行财务、内部控制、风险管理、信
息披露等事项进行监督，以保护本行、股东、职工及其他利
益相关者的合法权益。
第三条 监事会工作基于适当的组织架构，合理确定职责
权利，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，有效履
行监督职能。
第四条 本规则对本行全体监事、监事会指定的工作人
员、列席监事会会议的其他有关人员具有约束力。
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第二章 监事会的组织架构
第一节 监事会的构成
第五条 本行监事会由五至七名监事组成，包括股东监
事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部监事的比例
均不得低于监事会人数的三分之一，外部监事的人数不得少
于两名。
第六条 股东监事由监事会提名委员会、单独或合计持有
本行发行的有表决权股份 3%以上的股东提名，提交股东大
会选举产生、罢免和更换；外部监事由监事会提名委员会、
单独或合计持有本行发行的有表决权股份 1%以上的股东提
名，提交股东大会选举产生、罢免和更换；职工监事由监事
会提名委员会、本行工会提名，通过本行职工代表大会、职
工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。
本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事
会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部
监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候
选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申
请，并说明理由。
第七条 本行设监事长一名，由全体监事过半数选举产
生。监事长应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审
计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
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第八条 监事实行任期制，每届任期三年，届满后可以连
选连任。但外部监事在本行的任职时间累计不应超过六年。
第九条 监事在任期届满前可以提出辞职，但应当向监事
会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本行《章程》的
规定履行监事职责。
第二节 监事会的职权
第十条 监事会是本行的监督机构，向股东大会负责，在
本行《章程》规定范围内行使下列职责：
（一）对董事、监事和高级管理人员的履职行为和尽职
情况进行监督评价，将董事、监事和高级管理层履职评价情
况向股东大会报告；
（二）监督检查本行的财务活动；
（三）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（四）对董事和高级管理人员进行质询；
（五）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的
行为，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
监管部门报告；
（六）对违反法律法规、部门规章、本行《章程》或股
东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提
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起诉讼；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集股
东大会会议的职责时，召集并主持临时股东大会；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）向股东大会提出提案；
（十）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
定符合本行情况的发展战略；
（十一）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进
行评估，形成评估报告；
（十二）对董事的选聘程序进行监督；
（十三）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进
行监督检查并督促整改；
（十四）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员
薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十五）对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董
事会和经营层提供审计方面的相关信息。
（十六）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要
时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由本行承担；
（十七）提出下届监事会监事候选人（不含职工监事）；
（十八）监事会成员代表监事会列席本行重大经营决
策、授权及风险管理、内控制度的制定和修改等相关会议，
确保对决策过程充分知情权。本行重大决策事项应当事前告
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知监事会。
（十九）法律法规、部门规章和本行《章程》规定，以
及股东大会授予的其他职权。
第十一条 监事会依法享有法律法规和本行《章程》赋予
的知情权、建议权和报告权。监事会履行职责时，有权向本
行相关人员和机构了解情况，有权要求董事会和高级管理层
提供有关信息和资料，相关人员和机构应给予配合。
第十二条 监事会在履职过程中，可以采用非现场检测、
检查、列席会议、审阅报告、调研、问卷调查、委托审计和
聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权根据
履行职责需要，使用本行经营管理信息系统。
第十三条 本行内部审计部门应当定期或不定期向监事
会报告审计工作情况。监事会对内审部门报送的审计结果有
疑问时，有权要求内审部门做出解释。
内审部门定期提交的报告：包括年度审计计划、审计工
作实施情况及调整方案、年度审计工作报告、本行《章程》
和监管部门要求提交的其他材料。
内审部门不定期提交的报告：包括内设部门及分支机构
审计结果、重大内审项目报告、内审工作中发现的重大问题、
内审发现问题的整改情况、内审机构的调整、职责变更及负
责人变动等。
第十四条 监事会应组织监事学习、考察、研究，对监事
会工作提出可行性建议。在监事会工作计划中，要安排监事
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参加银行业监督管理部门组织的培训工作，提高监事履行职
责的能力。
第十五条 监事会每年向股东大会至少报告一次工作，报
告内容包括：
（一）对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务
活动、内部控制、风险管理的监督情况；
（二）监事会工作开展情况及监事履职评价结果；
（三）对有关事项发表独立意见的情况；
（四）其他监事会认为应当向股东大会或股东会报告的
事项。
第三节 监事的职责
第十六条 监事长主要行使下列职权:
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照法律、法规、规章和本行《章程》应该履行
的其他职权。
第十七条 监事应出席股东大会，接受股东的质询，并在
会议记录上签名。
第十八条 监事应按时出席监事会会议，对监事会决议事
项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断
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的基础上独立作出表决。
第十九条 监事应当对监事会决议承担责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责
任。
第二十条 监事对本行负有忠实勤勉义务，尽职审慎履行
职责。任职前应当书面签署尽职承诺，保证严格保守本行秘
密，有足够的时间和精力履行职责。监事应当恪守承诺。
第二十一条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上
的监事会现场会议。因故不能出席的，可以书面形式委托其
他监事代为出席，委托书中应当载明本人对议案的个人意见
和表决意向。
一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超
过监事总数三分之一以上监事的委托。
第二十二条 外部监事每年为本行从事监督工作的时间
不得少于十五个工作日。
第二十三条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员
会会议、高级管理层相关会议，并有权对会议审议事项提出
质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会和高级管理层
会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第二十四条 监事应当按照相关规定，及时、完整、真实
地向本行董事会、监事会报告关联关系、一致行动关系及变
动情况，并严格遵守关联交易和履职回避相关规定，不得利
用其关联关系损害本行利益。
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第二十五条 监事应积极参加本行和监管部门等组织的
培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律、法规和规章，
持续具备履行职责所需的专业知识和能力。
第二十六条 监事应积极参加监事会组织的监督检查活
动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监
督意见。
第二十七条 监事应督促本行董事会、高级管理层及其相
关人员重视并按相关规定进行信息披露，确保信息披露的真
实、准确、完整、及时和公平。并对定期报告的真实、准确、
完整签署书面确认意见。
第二十八条 担任党委成员的监事，应当在决策和监督过
程中严格落实党组织决定，促进党委会与监事会之间的信息
沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。
第二十九条 职工监事应当接受职工代表大会、职工大会
或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
在监事会会议上，对职工代表大会作出决议的事项，应当按
照职工代表大会的相关决议发表意见，并行使表决权。
第三十条 外部监事职责按照本行《章程》和本行《外部
监事制度》相关规定执行。
第三十一条 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建
议股东大会、职工代表大会等予以罢免：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地
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位谋取私利的；
（三）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问
题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（四）法律法规、监管规定及本行《章程》中规定的其
他严重失职行为。
第三十二条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本行《章程》的规定，给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第四节 监事会专门委员会及其他机构
第三十三条 本行监事会下设提名委员会和监督委员会。
委员会主任委员原则上应当由外部监事担任，根据监事会授
权开展工作，对监事会负责。
第三十四条 提名委员会按照《兰州银行股份有限公司监
事会提名委员会工作细则》开展工作，其主要职责是：
（一）研究拟定监事的选任标准和程序，对监事的任职
资格进行初步审核，并向监事会提出建议；
（二）拟定监事会的人数和构成；
（三）向监事会提名、推荐专门委员会人选；
（四）对本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行
评价，并向监事会报告；
（五）对董事的选聘程序进行监督；
（六）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪
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酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）监事会授予的其他职责。
第三十五条 监督委员会按照《兰州银行股份有限公司监
事会监督委员会工作细则》开展工作，其主要职责是：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
定符合本行实际的发展战略；
（二）负责拟订对本行经营决策、财务活动、风险管理
和内部控制等方面的监督检查方案，提交监事会或监事长批
准通过后组织实施；
（三）负责对本行发展战略的科学性、合理性进行监督
评估，形成评估报告；
（四）与本行相关部门和外部审计机构进行沟通，了解
董事会定期报告的编制和重大调整情况，并向监事会报告；
（五）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和
重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施，必要时可聘请
会计师事务所或律师事务所等中介机构协助工作。费用由本
行承担；
（六）监事会授予的其他职责。
第三十六条 监事会下设办公室，作为监事会的日常工作
机构，负责监事会及专门委员会日常事务和会议组织。并向
监事长报告工作。
第三章 监事会的会议制度
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第一节 会议种类、召集和主持
第三十七条 监事会的议事方式为召开监事会会议。监事
会会议分为定期会议和临时会议。
第三十八条 监事会会议由监事长负责召集和主持。监事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举一名监事召集并主持。
第三十九条 监事会定期会议每年度应当至少召开四次。
监事会临时会议根据需要召开。
第四十条 有下列情形之一的，监事长应在十日内召集和
主持监事会临时会议：
（一）监事长认为有必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
（三）全体外部监事提议时；
（四）依照法律、法规、规章和本行《章程》规定的其
他情形。
第四十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过
监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字（盖
章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
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（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第四十二条 监事会会议按召开方式分为现场会议方式
和书面传签方式两种。
“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参
会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书面传签”是指通
过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会
议方式。
以电话、视频等方式参加现场会议的视为亲自出席。
第二节 会议提案和会议通知
第四十三条 凡须提交监事会讨论的提案，应以书面形式
向监事会办公室提出，由监事会办公室转呈监事长。
提案内容应当属于本行《章程》规定的监事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第四十四条 监事会会议议案是指作为监事会审议议题
的相关提案。应依据下列事项确定：
（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（二）监事长提议的事项；
（三）三分之一以上监事联名提议的事项；
（四）二分之一以上且不少于两名外部监事提议的事
项；
（五）监事会专门委员会提议的事项；
（六）法律、法规和本行《章程》规定应由监事会审议
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的事项。
第四十五条 监事会会议议题和议程由监事长审定，并纳
入会议通知。召开监事会定期会议，监事长应当将符合法律、
法规和本行《章程》规定的相关事项纳入会议议题。召开监
事会临时会议，由监事长提议召开的，由监事长确定临时会
议议题；由监事长之外的人员提议召开的，监事长可根据提
议人的要求确定和增减议题。
会议议题一经确定，相关提案即成为监事会会议议案，
纳入会议文件，提交监事会审议。
拟提交监事会审议的重大事项应先行向党委会报告。
第四十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办
公室应当分别提前十日和五日以书面形式向全体监事发送
会议通知，会议文件应当分别提前五日和三日送达全体监
事。同时应提前三个工作日报告监管机构。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
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第四十八条 监事会会议通知可以下列方式之一发出：
（一）以专人送出，由被送达人或其代理人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日
期；
（二）以传真方式发出，传真当日为送达日期；
（三）以电子邮件发出，发出当日为送达日期；
（四）以邮件或快递送出，自投递之日起第二个工作日
为送达日。
第四十九条 监事会会议通知发出后，如需变更会议时
间、地点等事项，或增加和减少会议议题，应当在会议召开
前三日发出书面变更通知并向监事说明情况。如需增加新议
题，应将相关材料发送至各位监事。
第五十条 监事接到监事会会议通知后，应尽快将会议回
执发送给会议联系人。监事如未在会前提出未收到会议通知
的异议，视作其已收到会议通知。
第五十一条 监事会会议召开前，监事会专门委员会应对
其职责范围内的审议议题，按照其工作规则提前召开会议进
行审议。委员会主任负责向监事会会议报告委员会对职责范
围内议题的审议意见。
第三节 会议召开与出席
第五十二条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举
行。监事与监事会拟决议事项有关联关系的，该监事会会议
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应当由过半数无关联关系的监事出席方可举行。
第五十三条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故
不能出席会议，应向监事会请假并说明原因。同时应事先审
阅会议材料，对相关议案和议题，形成本人明确意见，并书
面委托其他监事代为出席。委托人应独立承担法律责任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事
未亲自出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。并应对监事会决议承担相应的法
律责任。
第五十四条 委托其他监事出席会议的，应提交书面授权
委托书，委托书应载明以下内容：
（一）委托人和被委托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的说明；
（四）委托人签名、委托日期和授权委托的有效期限。
委托人需委托其他监事对会议文件代为签署书面确认意
见的，应当在授权委托书中进行专门授权。
第五十五条 受托人应当在会议召开前向会议主持人和
召集人提交书面授权委托书，如因特殊情况，原件不能在会
前提交的，必须以传真方式在会前送交会议主持人或召集
人，会后应将原件尽快送交监事会办公室。
监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席
的，会后应及时审查会议决议及记录。
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第五十六条 委托和受托出席监事会会议应符合以下原
则：
（一）外部监事应委托其他外部监事代为出席；
（二）监事不得在未书面说明本人对议案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席和表决；
（三）监事不得接受委托人对会议议案及其表决意向无
明确意见的委托。除非会议对相关议案不作会议决议；
（四）一名监事不得接受超过两名监事的委托。
第五十七条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上
的监事会现场会议。监事连续两次不能亲自出席会议，也不
委托其他监事代为出席，或者一年内亲自出席监事会会议的
次数少于监事会会议总数三分之二的，视为不能履行职责，
监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。
第五十八条 召开监事会会议时，如有必要，可通知本行
董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席
监事会会议，并回答监事所关注的问题。
监事会可以邀请监管机构派代表列席监事会会议。
第四节 会议表决、决议和记录
第五十九条 监事会的表决实行一人一票制，采用记名方
式投票表决。表决意向分为同意、反对和弃权，与会监事应
当从上述意向中选择其一。未做选择或同时选择两个以上
的，应当要求有关监事重新选择，如监事不做选择或中途离
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场未做选择的，则视为弃权。
第六十条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传
签表决两种方式作出。监事会决议应由全体监事过半数表决
通过方可生效。但监事会提请罢免独立董事、外部监事的议
案，应当经全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股
东大会审议。
第六十一条 监事会会议以现场会议表决的，监事无法即
时书面表达，应采取口头表决的方式，口头表决具有与书面
表决同等的效力，但事后书面表决必须与会议口头表决相一
致。以书面传签方式表决的，监事应当将其对审议事项的书
面意见和投票意向在签字确认后寄送至监事会办公室。情况
紧急可先以传真方式传送至监事会办公室，再将书面表决材
料原件寄送至监事会办公室。
监事会审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采
取书面传签方式进行。
第六十二条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应
当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事
行使表决权。
第六十三条 监事会根据表决结果形成会议决议。出席会
议的监事或其委托的代表应在决议上签字，监事应当对监事
会会议决议承担责任，监事对报告和议案有原则性不同意见
的，应当在决议或报告中说明。
第六十四条 监事会会议决议违反法律、法规或本行《章
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程》，致使本行遭受损失的，参与会议决议的监事对本行负
有赔偿责任。但经证明在会议决议表决时曾表明异议并载于
会议记录的，该监事可以免除责任。
监事会决议应当按照规定报监管部门备案。
第六十五条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事
会会议记录由监事会办公室负责记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议召开的方式和会议届次；
（三）会议召集人或主持人；
（四）出席会议的监事姓名和委托出席的监事（代理人）
姓名；
（五）会议议程；
（六）监事对议案有关事项的发言要点、主要意见和表
决意向；
（七）对每一议案的表决方式和表决结果（表决结果应
载明同意、反对或弃权的票数）
（八）与会监事认为应记载的其他事项等。
第六十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音
或录像。
第六十七条 监事会会议记录，由出席会议的监事、委托
代表和记录人员签字确认。监事对会议记录有不同意见的，
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有权要求在记录上对其会议上的发言做出说明性记载。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或向监管部门报告，发表公开声明的，视为完
全同意会议记录和决议记录内容。
第六十八条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会
议决议、决议公告、授权委托书、以及会议录音、录像资料
等，由监事会办公室按照本行档案管理制度保存，保存期限
为永久。
第四章 监事会决议的公告及信息披露
第六十九条 本行召开的监事会会议，应当在会议结束后
及时将监事会决议进行公告，监事会决议公告事宜，由董事
会秘书根据本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）相关要求办理。
第七十条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行《章程》
规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的
理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有
关监事反对或者弃权的理由；
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（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十一条 本行应当每年对监事会的下列信息进行全
面、及时、客观、详实的披露：
（一）需要披露的会议决议事项；
（二）对本行定期财务报告的审核意见；
（三）专职股东监事的薪酬和延期支付情况；
（四）其他依法需要披露的信息。
第七十二条 监事会决议在公告披露之前，监事会会议所
有与会人员必须对本行提交的会议资料和监事会讨论的内
容承担保密责任。对于失密而造成不良后果的，监事会有权
依法追究泄密当事人法律责任。
第五章 监事会决议的执行和反馈
第七十三条 监事会作出决议并向董事会、股东大会提出
意见和建议，由董事会负责落实。监事会作出决议并向高级
管理层提出意见建议，由高级管理层负责组织落实。
第七十四条 监事会及其成员应督促本行相关部门和人
员落实监事会决议，有权要求在规定的时间内报告有关事项
的落实情况。
第七十五条 监事会办公室应主动掌握有关决议的执行
情况，及时向监事会和监事长报告。监事长应在以后的监事
会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第七十六条 本行相关部门和人员应积极执行监事会的
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各项决议，对执行决议拖延、推诿或阻挠的，监事会将建议
追究相关人员的责任。
第七十七条 监事会做出的决议，如涉及提议召开董事会
临时会议、临时股东大会或向股东大会提出临时议案的，应
在规定时间内，以书面形式向董事会提出会议议题和内容提
案，并应保证提案内容符合法律法规和本行《章程》的规定。
第六章 附 则
第七十八条 本规则与本行《章程》有冲突的，以本行《章
程》的规定为准。
第七十九条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规章、
规范性文件的规定相冲突的，以法律法规、规章、规范性文
件规定为准。
第八十条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、
“以内”、“以下”都包含本数；“不满”、“以外”、“超过”、
“过”，不含本数。
第八十一条 本规则由本行监事会负责解释。自股东大会
审议通过之日起生效。
第八十二条 自本规则生效之日起，原《兰州银行股份有
限公司监事会议事规则》废止。
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