兰州银行股份有限公司募集资金管理办法

                       第一章 总则
    第一条 为规范兰州银行股份有限公司（以下简称“本
行”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的合法
权益，提高募集资金的使用效率，保证募集资金的安全，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《兰
州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，并结合本行的实际情况，特制订《兰州银行股份有限
公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。
    第二条 本办法所称募集资金是指本行通过发行股票及
其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
    第三条 本行应按照信息披露的募集资金用途并通过股
东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，按要求披露
募集资金的使用情况。
    第四条 董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内
部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追

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究等内容进行明确规定。
       第五条 凡违反本办法致使本行遭受损失（包括经济损
失和名誉损失），应视具体情况按本行的有关规定给予相关
责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责
任。


                   第二章 募集资金存储
       第六条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行
实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。本行
应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
    本行存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
       第七条 本行应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订三方监管协议（以下简称“监管协议”）并及时
公告监管协议主要内容。
    监管协议至少应当包括：
    （一）本行应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）本行 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金

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额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，本行及
商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向本行出具银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    （七）本行、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权
利、义务和违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，本行可
以终止协议并注销该募集资金专户。
    本行通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
本行、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署监管协议，本行及控股子公司
应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，本行应当自协议
终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。


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                   第三章 募集资金使用
       第八条 本行应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
使用计划审慎使用募集资金，不得随意改变募集资金的投
向。
       第九条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企
业运用的，应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他
企业遵守本办法的各项规定。
       第十条 在使用募集资金时，必须严格按照本行内部管
理制度履行审批手续。
       第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的
情形时，本行应当及时公告。
       第十二条 募集资金不得被控股股东、实际控制人等关
联人占用、挪用，或为关联人获取不正当利益。
    本行董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促本
行规范使用募集资金，自觉维护本行募集资金安全，不得参
与、协助或纵容本行擅自或变相改变募集资金用途。
       第十三条 本行将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

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    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    本行变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审
议程序和信息披露义务。


              第四章 募集资金使用管理与监督
       第十四条 募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，
由会计师事务所出具验资报告。
       第十五条 董事会负责募集资金的统筹管理，主要职责
为：
    （一）负责审核募集资金立项内容；
    （二）负责审批募集资金专户的开立、信息变更及撤销；
    （三）负责审核募集资金用途变更；
    （四）负责监督募集资金使用，定期审阅募集资金管理
情况报告；
    （五）每半年度应当全面核查募集资金使用的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，本行应

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当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解
释具体原因，当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
本行应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露本报告期的收益情况及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息；《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
年度审计时，本行应当聘请会计师事务所对募集资金存放于
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交
易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。
     第十六条 监事会负责每半年审议 1 次《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
     第十七条 高级管理层负责组织募集资金的具体管理，
履行以下职责：
     （一）负责组织募集资金立项工作；
     （二）负责组织募集资金专户的开立、信息变更及撤销
工作；
     （三）募集资金到位后，负责组织募集资金的验资工作，
并审批签订募集资金专户存储监管协议（以下简称“监管协
议”）；
     （四）对符合批准用途的募集资金使用进行审批；
     （五）视实际需要提出募集资金用途变更申请；
     （六）负责按季审核募集资金使用情况报告。

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    第十八条 董事会办公室主要职责
    （一）负责按高级管理层初定的募集资金立项内容，准
备相应立项报告和材料；
    （二）对符合批准用途的募集资金使用进行初审；
    （三）募集资金到位后，负责监管协议的初审；
    （四）董事会办公室负责按监管部门的规定履行募集资
金项目的报备手续。
    第十九条 财务部门主要职责
    （一）负责按批准意见开立、变更、撤销募集资金专户，
并负责专户的日常管理；
    （二）负责配合募集资金的验资工作；
    （三）负责按审批内容对募集资金使用进行账务处理，
并对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
    第二十条 内控合规部门负责监管协议的合规性审核。
    第二十一条 内审部门负责定期（至少每季 1 次）对募
集资金的存放与使用情况进行检查监督，并及时向本行董事
会审计委员会报告检查结果。
    第二十二条 审计委员会认为本行募集资金管理存在违
规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包
括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。

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    第二十三条 保荐机构至少每半年度对本行募集资金的
存放与使用情况进行 1 次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对本行年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于本行披露年度报
告时向深圳证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
    （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （六）本行募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，本行董事会应在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第二十四条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理
和使用情况与本行信息披露情况是否存在差异。经二分之一
以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，本行应当积极配合，并

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承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为本行募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
       第二十五条 违反国家法律法规及《公司章程》使用募
集资金或未履行法定批准程序而擅自变更募集资金用途的，
相关责任人按照相关法律法规的规定承担相应的责任。


                       第五章 附则
       第二十六条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规及《公
司章程》的规定执行；本办法援引的国家法律法规、规章、
监管文件或其它规章制度发生变动的，原则上应按变动后的
规定执行。
       第二十七条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。
       第二十八条 本办法自董事会审议通过之日起生效并实
施。




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