兰州银行:兰州银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动管理制度2023-03-11
兰州银行股份有限公司董事、监事和高级管
理人员所持本行股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对兰州银行股份有限公司(以下简称“本
行”)董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动的
管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》等法律、法规、规章、其他规范性文件(以下简称“法
律法规”)及《兰州银行股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的规定,结合本行的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于本行的董事、监事和高级管理人
员持有及买卖本行股份行为的管理、披露与监督。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持本行股份,是
指登记在其名下的所有本行股份。董事、监事和高级管理人
员拥有多个证券账户的,应当合并计算。董事、监事和高级
管理人员不得从事以本行股票为标的证券的融资融券交易。
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第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本行股票及
其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关
于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得
进行违法违规的交易。
第二章 禁止买卖本行股票的规定
第五条 董事、监事和高级管理人员所持本行股份在下
列情形下不得转让:
(一)本行股票上市交易之日起 1 年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让所持本行股份并在该期限内的;
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;
(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规
则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;
(六)本行可能触及重大违法强制退市情形的,自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一
情形发生前:
1.股票终止上市并摘牌;
2.本行收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法
院生效司法裁判,显示本行未触及重大违法强制退市情形。
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(七)本行存在下列情形之一的,自相关决定作出之日
起至本行股票终止上市或者恢复上市前,董事、监事和高级
管理人员不得减持其持有的本行股份:
1.本行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚;
2.本行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人需
遵守前款规定;
(八)法律、法规、规章、规范性文件以及监管部门规
定的其他情形。
第六条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本行股票:
(一)本行年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因
特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
(二)本行季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10
日内;
(三)自可能对本行股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依
法披露之日;
(四)法律、法规、规章、规范性文件以及监管部门规
定的其他期间。
第七条 董事、监事和高级管理人员违反《证券法》有
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关规定,将其所持本行股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,本
行董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关人员前述买
卖的情况、收益的金额、本行采取的处理措施和本行收回收
益的具体情况等。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
6 个月内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖
出时点起算 6 个月内又买入的。
第八条 董事、监事和高级管理人员如为内幕信息知情
人,在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖本行股票及其衍生品种。
第九条 董事、监事和高级管理人员需确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本行股票及
其衍生品种的行为:
(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹;
(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组
织;
(三)中国证监会、深圳证券交易所或本行根据实质重
于形式的原则认定的其他与本行或董事、监事、高级管理人
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员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本行股份及其衍生品
种的,参照本制度第二十一条和第二十二条的规定执行。
第三章 股份锁定与解除限售
第十条 董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本行股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持本行股份不超过 1,000
股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
除上述规定外,董事、监事和高级管理人员应承诺,自
本行上市之日起,在上市前已经持有的本行股份锁定期不低
于 3 年,锁定期满后,在任职期间内每年可出售股份不得超
过该部分持股总数的 15%,5 年内不得超过该部分持股总数
的 50%。
第十一条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持
有本行发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有本行股份的,还应遵守本制度第五条的规
定。
第十二条 因本行公开或非公开发行股份、实施股权激
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励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无
限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
因本行进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所
持本行股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本行股份,应当计入当年末其所持有本行股份的总
数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离
职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,
遵守下列限制性规定:
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总
数的 25%;
(二)离职后半年内,不得转让其所持的本行股份;
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让
的其他规定。
第十五条 董事、监事和高级管理人员自实际离任之日
起 6 个月内,不得转让其持有及新增的本行股份。
第十六条 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为
有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事
和高级管理人员可以委托本行向深圳证券交易所和中国结
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算深圳分公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所
持本行股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关
权益不受影响。
第四章 信息申报与披露
第十八条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人所
申报信息的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所
及时公布相关人员持有本行股份的变动情况,并承担由此产
生的法律责任。
第十九条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理
人员的身份及所持本行股份的数据和信息,统一为董事、监
事和高级管理人员办理个人信息及其持有本行股份变动情
况的网上填报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖
本行股票的披露情况。本行董事会办公室负责具体办理事宜
及接受咨询。
第二十条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或
期间内委托本行向深圳证券交易所申报其个人及其亲属(包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的基本信息,包括但不
限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等:
(一)本行新上市,董事、监事和高级管理人员在本行
申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)
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通过其任职事项后 2 个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已填报的个
人基本信息发生变化后 2 个交易日内;
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内;
(六)证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的
将其所持本行股份按相关规定予以管理的申请。
第二十一条 董事、监事、高级管理人员在买卖本行股
票及其衍生品种前,应至少提前 2 个交易日将该买卖计划以
书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查本行信息披
露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法
规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的,董事会秘
书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员所持本行股份
及其衍生品种发生变动之日起的 2 个交易日内,向本行报送
《董事、监事和高级管理人员所持本行股份变动申报表》,
并通过本行向深圳证券交易所申报和在深圳证券交易所指
定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数
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量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;
(五)变动后的持股数量;
(六)深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 董事、监事、高级管理人员计划通过深圳
证券交易所集中竞价交易减持本行股份的,应在首次卖出的
15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券
交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在
减持时间区间内,董事、监事、高级管理人员在减持数量过
半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。
在预先披露的减持时间区间内,董事、监事、高级管理
人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计
划实施完毕后,董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易
日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间
区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,
应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易
所报告,并予公告。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员在未披露股份
增持计划的情况下,首次披露其股份增持情况并且拟继续增
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持的,应当披露其后续股份增持计划。
第二十五条 董事、监事和高级管理人员披露股份增持
计划后,在拟定的增持计划实施期限过半时,应当在事实发
生之日通知本行,委托本行在次一交易日前披露增持股份进
展公告。公告应当包括下列内容:
(一)概述增持计划的基本情况;
(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞
价、大宗交易等);
(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应
当详细披露原因及后续安排;
(四)增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购
管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明;
(五)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员完成其披露的
增持计划,或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划
的,需在事实发生之日通知本行及时履行信息披露义务。在
本行发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前,该增持主
体不得减持本行股份。
第二十七条 本行按照规定发布定期报告时,董事、监
事和高级管理人员的增持计划尚未实施完毕,或其实施期限
尚未届满的,本行需在定期报告中披露相关增持主体增持计
划的实施情况。
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第五章 法律责任
第二十八条 董事、监事和高级管理人员因违反本制度
给本行造成财产或声誉损失的,本行有权要求其赔偿损失及
承担本行处理或解决该行为所支出的合理费用。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员违反本制度的,
应根据相关法律法规承担相应责任。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规及《公
司章程》的规定执行;本制度援引的国家法律法规、规章、
监管文件或其它规章制度发生变动的,原则上应按变动后的
规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实
施。
附件:1.董事、监事和高级管理人员计划买卖本行股份
的告知函
2.董事、监事和高级管理人员所持本行股份变动
申报表
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附件 1:
兰州银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员计
划买卖本行股份的告知函
兰州银行股份有限公司董事会秘书:
本人 (姓名),因 原因,计划于 年 月 日
至 年 月 日(在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不买
卖公司股票)期间买入/卖出(请明确)不超过 (数量)
股兰州银行股份/其他衍生品种(请明确,如为其他衍生品种请
具体说明)。
本人确认已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律法规中有关买卖上市公司证券的规定,且未掌握关
于上市公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。
请予以核查并代为履行信息披露义务。
其他衍生品种为(如适用):
本人签名:
日期: 年 月 日
董事会秘书反馈:
董事会秘书签名:
日期: 年 月 日
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附件 2:
兰州银行股份有限公司董事、监事和高级管
理人员所持本行股份变动申报表
人员姓名
证件号码
上年末持有本行股份数量(股)
本次变动前持有本行股份数量(股)
本次变动本行股份数量(股)
变动原因
本次变动后持有本行股份数量(股)
变动日期
成交价格(元/股)
注:1.如是本行股份其他衍生品种,参照本表填报并说明衍生品种的情况。
2.本次变动本行股份数量:增持以“+”、减持以“-”表示。
3.变动原因:二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他(请注明)。
申报人签名:
日期: 年 月 日
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