兰州银行股份有限公司董事、监事和高级管

  理人员所持本行股份及其变动管理制度


                      第一章 总则
    第一条 为加强对兰州银行股份有限公司（以下简称“本
行”）董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》等法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）及《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合本行的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于本行的董事、监事和高级管理人
员持有及买卖本行股份行为的管理、披露与监督。
    第三条 董事、监事和高级管理人员所持本行股份，是
指登记在其名下的所有本行股份。董事、监事和高级管理人
员拥有多个证券账户的，应当合并计算。董事、监事和高级
管理人员不得从事以本行股票为标的证券的融资融券交易。

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    第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本行股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关
于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。


           第二章 禁止买卖本行股票的规定
    第五条 董事、监事和高级管理人员所持本行股份在下
列情形下不得转让：
    （一）本行股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让所持本行股份并在该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规
则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）本行可能触及重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一
情形发生前：
    1.股票终止上市并摘牌；
    2.本行收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法
院生效司法裁判，显示本行未触及重大违法强制退市情形。

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    （七）本行存在下列情形之一的，自相关决定作出之日
起至本行股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级
管理人员不得减持其持有的本行股份：
    1.本行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚；
    2.本行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关。
    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人需
遵守前款规定；
    （八）法律、法规、规章、规范性文件以及监管部门规
定的其他情形。
    第六条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本行股票：
    （一）本行年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    （二）本行季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
    （三）自可能对本行股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依
法披露之日；
    （四）法律、法规、规章、规范性文件以及监管部门规
定的其他期间。
    第七条 董事、监事和高级管理人员违反《证券法》有

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关规定，将其所持本行股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，本
行董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买
卖的情况、收益的金额、本行采取的处理措施和本行收回收
益的具体情况等。
    前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖
出时点起算 6 个月内又买入的。
    第八条 董事、监事和高级管理人员如为内幕信息知情
人，在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖本行股票及其衍生品种。
    第九条 董事、监事和高级管理人员需确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本行股票及
其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组
织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或本行根据实质重
于形式的原则认定的其他与本行或董事、监事、高级管理人

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员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本行股份及其衍生品
种的，参照本制度第二十一条和第二十二条的规定执行。


             第三章 股份锁定与解除限售
    第十条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持本行股份不超过 1,000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    除上述规定外，董事、监事和高级管理人员应承诺，自
本行上市之日起，在上市前已经持有的本行股份锁定期不低
于 3 年，锁定期满后，在任职期间内每年可出售股份不得超
过该部分持股总数的 15%，5 年内不得超过该部分持股总数
的 50%。
    第十一条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持
有本行发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有本行股份的，还应遵守本制度第五条的规
定。
    第十二条 因本行公开或非公开发行股份、实施股权激

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励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
    因本行进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所
持本行股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十三条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本行股份，应当计入当年末其所持有本行股份的总
数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十四条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离
职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总
数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持的本行股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让
的其他规定。
    第十五条 董事、监事和高级管理人员自实际离任之日
起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本行股份。
    第十六条 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为
有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事
和高级管理人员可以委托本行向深圳证券交易所和中国结

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算深圳分公司申请解除限售。
    第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所
持本行股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关
权益不受影响。


                 第四章 信息申报与披露
    第十八条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人所
申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所
及时公布相关人员持有本行股份的变动情况，并承担由此产
生的法律责任。
    第十九条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理
人员的身份及所持本行股份的数据和信息，统一为董事、监
事和高级管理人员办理个人信息及其持有本行股份变动情
况的网上填报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖
本行股票的披露情况。本行董事会办公室负责具体办理事宜
及接受咨询。
    第二十条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或
期间内委托本行向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的基本信息，包括但不
限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：
    （一）本行新上市，董事、监事和高级管理人员在本行
申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）

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通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已填报的个
人基本信息发生变化后 2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
    （六）证券交易所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的
将其所持本行股份按相关规定予以管理的申请。
    第二十一条 董事、监事、高级管理人员在买卖本行股
票及其衍生品种前，应至少提前 2 个交易日将该买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本行信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘
书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
    第二十二条 董事、监事和高级管理人员所持本行股份
及其衍生品种发生变动之日起的 2 个交易日内，向本行报送
《董事、监事和高级管理人员所持本行股份变动申报表》，
并通过本行向深圳证券交易所申报和在深圳证券交易所指
定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数

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量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    第二十三条 董事、监事、高级管理人员计划通过深圳
证券交易所集中竞价交易减持本行股份的，应在首次卖出的
15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券
交易所备案并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在
减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过
半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理
人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计
划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易
日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，
应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告。
    第二十四条 董事、监事和高级管理人员在未披露股份
增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增

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持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第二十五条 董事、监事和高级管理人员披露股份增持
计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发
生之日通知本行，委托本行在次一交易日前披露增持股份进
展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞
价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应
当详细披露原因及后续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购
管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十六条 董事、监事和高级管理人员完成其披露的
增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划
的，需在事实发生之日通知本行及时履行信息披露义务。在
本行发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本行股份。
    第二十七条 本行按照规定发布定期报告时，董事、监
事和高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限
尚未届满的，本行需在定期报告中披露相关增持主体增持计
划的实施情况。



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                      第五章 法律责任
    第二十八条 董事、监事和高级管理人员因违反本制度
给本行造成财产或声誉损失的，本行有权要求其赔偿损失及
承担本行处理或解决该行为所支出的合理费用。
    第二十九条 董事、监事和高级管理人员违反本制度的，
应根据相关法律法规承担相应责任。


                        第六章 附则
    第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公
司章程》的规定执行；本制度援引的国家法律法规、规章、
监管文件或其它规章制度发生变动的，原则上应按变动后的
规定执行。
    第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
    第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实
施。


    附件：1.董事、监事和高级管理人员计划买卖本行股份
             的告知函
          2.董事、监事和高级管理人员所持本行股份变动
             申报表




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附件 1：
兰州银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员计
                划买卖本行股份的告知函

兰州银行股份有限公司董事会秘书：
     本人      （姓名），因        原因，计划于    年 月 日
至    年 月 日（在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不买
卖公司股票）期间买入/卖出（请明确）不超过           （数量）
股兰州银行股份/其他衍生品种（请明确，如为其他衍生品种请
具体说明）。
     本人确认已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律法规中有关买卖上市公司证券的规定，且未掌握关
于上市公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。
     请予以核查并代为履行信息披露义务。
     其他衍生品种为（如适用）：


                               本人签名：
                               日期：   年 月 日


     董事会秘书反馈：


                              董事会秘书签名：
                              日期：    年 月 日


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附件 2：

兰州银行股份有限公司董事、监事和高级管

          理人员所持本行股份变动申报表


人员姓名
证件号码
上年末持有本行股份数量（股）
本次变动前持有本行股份数量（股）
本次变动本行股份数量（股）
变动原因
本次变动后持有本行股份数量（股）
变动日期
成交价格（元/股）



注：1.如是本行股份其他衍生品种，参照本表填报并说明衍生品种的情况。
    2.本次变动本行股份数量：增持以“+”、减持以“-”表示。
    3.变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他（请注明）。




                                        申报人签名：
                     日期：       年 月 日




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