兰州银行股份有限公司董事会议事规则

                      第一章 总则
    第一条 为保障兰州银行股份有限公司（以下简称“本
行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会
规范运作和科学决策，有效发挥董事会职能，维护本行安全、
稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银
行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等有关法律、行政法规、部门规章和《兰州银行股份有限公
司章程》（以下简称“本行《章程》”）的规定，结合本行实际
情况，制定本规则。
    第二条 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负
责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会遵照《公
司法》《商业银行法》《证券法》、本行《章程》及其他有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行职责。


              第二章 董事会的构成与职权
    第三条 本行设董事会，对股东大会负责。
    本行董事会由九至十五名董事组成，其中独立董事的人
数不少于全体董事人数的三分之一。由高级管理人员担任董
事的人数（包括职工代表担任的董事）不应超过董事会成员


                           1
总数的二分之一。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定本行的经营计划、投资方案；
    （四）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政
策，承担全面风险管理的最终责任；
    （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其
他有价证券及上市方案；
    （八）制定本行发展战略并监督战略实施；
    （九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最
终责任；
    （十）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括
兼并）、分立和解散及变更公司形式的方案；
    （十一）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
收购出售资产、资产抵押、资产处置与核销、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；
    （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨
区域机构的设置；
    （十三）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事
会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负

                          2
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督
高级管理层的履职情况；
    （十四）制订本行《章程》的修订方案、股东大会会议
事规则及其修改方案、董事会议事规则及其修改方案，审议
批准董事会专门委员会工作规则；
    （十五）制订本行的基本管理制度；
    （十六）负责信息披露工作，并对会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进
行定期法定审计的会计师事务所；
    （十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
    （十九）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支
限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
    （二十）提名下一届董事、独立董事候选人；
    （二十一）定期评估并完善本行公司治理；
    （二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权
益；
    （二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲
突的识别、审查和管理机制等；
    （二十四）承担股东事务的管理责任；
    （二十五）制定本行并表管理政策，审议并表管理重大
事项；
    （二十六）法律、法规、规章和本行《章程》规定，以

                         3
及股东大会授予的其他职权。
    董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。董
事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权
原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些
具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式
依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永
久授予其他机构或个人行使。
       第五条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事
长和副董事长由本行董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生或罢免。
    本行董事长和行长应当分设。
       第六条 董事长行使以下职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促检查董事会决议的执行；
    （三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
    （四）签署重要文件和应由本行法定代表人签署的文
件；
    （五）向董事会提名行长、董事会秘书人选；
    （六）行使法定代表人职权；
    （七）在发生特大自然灾害及不可抗力的紧急情况下，
对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东大会报告；
    （八）行使相关法律、法规和规章规定的以及董事会授

                            4
予的其他职权。
    第七条 根据工作需要，董事会可授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的部分职权。董事长不能履行职权或不
履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职
权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行
其职权。
    第八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第九条 董事应当具备必要的专业素质，并投入足够的
时间和精力履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二
以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。经股东大会或监督部门履职评价较
差的，董事会也应建议股东大会罢免。
    第十条 董事会下设战略与发展委员会、风险管理及关
联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、
信息科技管理委员会、消费者权益保护委员会等专门委员
会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专
门委员会。
    各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。
风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会及提名与薪酬
考核委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，风险管
理及关联交易控制委员会、审计委员会及提名与薪酬考核委

                         5
员会应由独立董事担任主任委员或负责人。审计委员会成员
应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和
工作经验。控股股东提名的董事不得担任风险管理及关联交
易控制委员会和提名与薪酬考核委员会的成员。
    第十一条 本行设董事会秘书一名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。董事会秘书属于本行高级管理人员，任职
资格需经银行业监督管理机构审核。
    第十二条 董事会秘书为具有必备的专业知识和经验的
自然人，主要职责包括：
    （一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、
提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策
及要求，协助董事长及行长在行使职权时遵守法律、法规、
规章和本行《章程》及其他有关规定；
    （二）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和
提交有关会议文件和资料；
    （三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （四）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行
和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银
行业监督管理机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （五）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密
措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人
员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补

                           6
救措施；
    （六）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供本行的信息披露资料；
    （七）负责保管本行股东名册、董事、监事及高级管理
人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有本行
股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
    （八）董事会授权的其他事宜；
    （九）相关法律、法规、规章和本行《章程》规定的其
他职责。
    第十三条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会
和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、
信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员
会的其他日常事务。


                 第三章 董事会会议的召集
    第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事
会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。定期董
事会会议每年至少应当召开四次。
    第十五条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不
能主持会议时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能
主持会议时，由董事长指定一名董事主持会议。董事长未指
定主持会议的董事的，由半数以上的董事共同推举一名董事
负责主持会议。

                            7
       第十六条 有下列情形之一的，董事长应在收到提案后
10 日内召集和主持董事会临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事提议时；
    （三）2 名以上独立董事提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）董事长认为有必要的；
    （六）法律、法规、规章及本行《章程》规定的其他情
形。
       第十七条 提议召开临时董事会会议的，提议人应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案申请表中的内容应当符合本规则的相关规定，并应
当与提案有关的材料一并提交。董事会办公室在收到上述书
面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。


                            8
           第四章 董事会会议的提案与通知
    第十八条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
    （一）代表 10％以上表决权的股东；
    （二）董事长；
    （三）三分之一以上的董事；
    （四）二分之一以上独立董事；
    （五）董事会专门委员会；
    （六）监事会；
    （七）行长。
    提案内容应当属于董事会职权范围内的事项。提案结构
应当完整，包含提案正文和提案说明，与提案有关的材料（如
在会前曾与董事进行沟通，还应包括董事意见的采纳情况）
应当一并提交。提案人应严格按照有关法律、法规、规章和
本行《章程》的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负
责，并负责解释提案。
    第十九条 在发出召开定期董事会会议的通知前，董事
会秘书或由其责成董事会办公室负责征集会议提案，各有关
提案人应当在会议召开前二十日递交书面提案及有关材料。
    第二十条 董事会秘书对有关提案和材料进行整理后，
拟订董事会会议时间、地点和议程，提请董事长决定。董事
长根据需要征求董事、行长和其他高级管理人员的意见。
   第二十一条 定期董事会会议应当将会议通知于董事会
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，会议文件应于

                          9
会议召开五日前送达全体董事和监事；临时董事会会议应提
前五日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方
式送达全体董事和监事，非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录，会议文件应于会议召开三日前送达全
体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
   第二十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内
容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）会议的召开方式；
    （三）事由与拟审议的提案；
    （四）发出通知的日期；
    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
       第二十三条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
本行通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，电子邮件进入
接收方计算机系统之日为送达日期；本行通知以公告方式送

                           10
出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真方式
进行的，传真当日为送达日期。
    第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会
秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。董事如已出
席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。


                 第五章 会议的召开与表决
    第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会会议可采用举手或记名投票方式表决，每一董事
有一票表决权。
    股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过
其持有本行股权的 50%时，其派出的董事在董事会上的表决
权受到限制。

                           11
    第二十六条 监事可以列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席
会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或
就有关事项作出解释说明，但不享有投票表决权。
    第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过，涉及重大关联交易需董事会批准的，该董事会
会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议
正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。
    与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持
下对每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者委托他
人向董事会汇报工作或做议案说明。
    第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项议案发表明确的意见。
    对于根据法律、法规、部门规章和本行的规定需要独立
董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，

                         12
应当征得会议主持人的同意。
    会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情
形，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的议案进行表决。
       第三十条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论
事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董
事会或股东大会发表意见：
    （一）重大关联交易；
    （二）利润分配方案；
    （三）提名、任免董事；
    （四）高级管理人员的聘任和解聘；
    （五）董事、高级管理人员的薪酬；
    （六）可能造成本行重大损失的事项；
    （七）可能损害存款人、中小股东、金融消费者和其他
利益相关者合法权益的事项；
    （八）聘用或解聘外部审计会计师事务所；
    （九）法律、法规、规章及本行《章程》规定的其他事
项。
    独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级
管理人员及本行和人员有违反法律、法规、规章及本行《章
程》规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理
机构报告。

                           13
    本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵
的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董
事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘
密。
       第三十一条 独立董事应对上述事项明确表示下列意
见：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由。
       第三十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会
人员和其他知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
       第三十三条 董事会决议可以采用现场会议表决（包括
视频会议、电话会议等）和书面传签表决两种方式作出。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会会议采取书面传签表决的形式时，应当符合以下
条件：
    （一）书面传签表决事项应当至少在表决前 3 日内送达
全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董
事作出决策的相关信息和数据；
    （二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得
要求董事对多个事项只作出一个表决；
    （三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案
应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本行《章程》或

                           14
本规则的规定。
    书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时
限内未表达意见的董事，视为未出席会议。
    第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十五条 董事会审议以下事项时应当由三分之二以
上董事表决通过，且不能以书面传签方式召开：
    （一）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （二）增加或者减少注册资本的方案；
    （三）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （四）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
    （五）回购本行股份方案；
    （六）本行《章程》的修订案；
    （七）超过董事会授权的重大投资、重大资产处置方案；
    （八）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应
当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，决定其报酬
和奖惩事项；

                         15
    （九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影
响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
       第三十六条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因
故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托同类其他董事代为出席，并由委托人签名或盖章，委
托书中应载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见及有效日期；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因
并请假。对剩余表决提案的表决意向，该董事可书面委托其
他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余提案的表决意向
视同放弃。
       第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

                           16
原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十八条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、法规、规章或本行《章程》，股东大会决议
致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。


                  第六章 会议记录
    第三十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事
会会议记录作为本行档案保存，保存期限永久。
    董事会采取现场形式召开的，应采取录音、录像等方式
记录。
    第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员

                         17
对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人
姓名；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
    （四）会议议程；
    （五）董事发言要点、主要意见及对议案的表决意向；
    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项；
    （八）法律、法规、规章及本行《章程》要求记载的其
他事项。
    董事会会议记录及其他会议资料作为本行档案按本行
档案管理制度由董事会办公室负责保存。并将董事会会议的
决议和会议记录报银行业监督管理机构备案。
    第四十一条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管机构报告，也
可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管机构报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。


                           18
              第七章 董事会决议的公告
    第四十二条 本行召开董事会会议，应当在会议结束后
及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）
报送相关监管机构及深圳证券交易所备案。
    相关监管机构及证券交易所要求提供董事会会议记录
的，本行应当按要求提供。
    第四十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事
项，或者根据深圳证券交易所规定需要披露的重大事项的，
本行应当及时披露；涉及深圳证券交易所认为有必要披露的
其他事项的，本行也应当及时披露。
    第四十四条 董事会决议涉及根据深圳证券交易所的要
求需要披露的重大事项，需要按照中国证券监督管理委员会
有关规定或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，
本行应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
    第四十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和本行《章程》的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理
由和受托董事姓名；
    （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及
有关董事反对或者弃权的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、

                           19
理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说
明事前认可情况或者所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第四十六条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                第八章 董事会决议的执行
    第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。董事有权就历次董事会决议的落
实情况，向有关执行者提出质询。
    第四十八条 董事会对董事会决议的落实情况进行督促
和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的
责任。


                       第九章 附则
    第四十九条 本规则自本行股东大会通过之日起生效。
    第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修
改的法律、法规、规章和本行《章程》的规定相冲突的，以
法律、法规、规章和本行《章程》的规定为准。
    第五十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，
本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、

                             20
“不少”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
    第五十二条 本规则的解释权属于本行董事会。




                              21