兰州银行：兰州银行股份有限公司关联交易管理办法2023-04-29
兰州银行股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范兰州银行股份有限公司（以下简称“本
行”）关联交易行为，有效防范关联交易风险，维护本行、股
东和相关利益人的合法权益，促进本行经营活动安全、独立、
稳健运行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国商业银行法》、中华人民共和国财政部《企业会计准则第
36 号——关联方披露》、中国银行保险监督管理委员会（以
下简称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》、《商
业银行股权管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披
露特别规定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章
程》”）的相关规定，结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本行关联交易应遵守法律法规、国家统一会计
制度和证监会、银保监会、深交所等相关监管机构的监管要
求以及其他适用于本行的监督管理规定。
第三条 本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监
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管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵
循诚实信用、公开公允、穿透识别和结构清晰的关联交易管
理原则。
本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当
采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易
侵害本行利益。
本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联
交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向
股东及其关联方进行利益输送的风险。
第四条 本行对关联方实行分类管理，按照本办法的规
定分类确认银保监会、境内证券监督管理机构（包括证监会、
深交所，下同）及《企业会计准则》等相应规则下的关联方
范围，识别相应规则下的关联方，并按照相应规定履行关联
交易审批、信息披露等程序。
第五条 本行控股子公司、主要参股公司与本行发生的
关联交易事项纳入本行关联交易管理。
第二章 关联交易的管理架构与职责分工
第六条 本行股东大会、董事会、风险管理及关联交易
控制委员会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有
关要求对关联交易实施管理。
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本行董事会对关联交易管理承担最终责任，风险管理及
关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查
的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。
第七条 董事会职责：
（一）审议批准本行关联交易相关制度；
（二）审议批准本办法规定的需提交董事会的关联交
易；
（三）向股东大会就年度关联交易整体情况做出专项报
告，并向银保监会或其派出机构报送；
（四）监管机构及本行相关制度办法规定其他应履行的
职责。
第八条 本行董事会下设风险管理及关联交易控制委员
会，由三名及以上董事组成，由独立董事担任主任委员。风
险管理及关联交易控制委员会负责关联交易管理、审查和风
险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。主
要职责如下：
（一）审议关联交易相关制度，并向董事会提出建议；
（二）审议批准本行的关联方名单，向董事会和监事会
报备；
（三）接受一般关联交易的备案；
（四）对本行重大关联交易初审后报董事会批准；
（五）董事会授权的其他事宜；
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（六）监管机构及本行相关制度办法规定其他应履行的
职责。
董事会办公室为风险管理及关联交易控制委员会日常
办事机构。银保监会对设立董事会下设专业委员会另有规定
的，从其规定。
第九条 本行监事会根据监管机构的规定以及本行《章
程》的有关要求对关联交易实施监督管理。
第十条 本行高级管理层负责关联交易管理的具体执
行，建立健全关联交易管理体系和机制等。
第十一条 本行在高级管理层下设跨部门的关联交易管
理办公室，成员包括董事会办公室、内控合规部、计划财务
部、风险管理部、授信审批部、公司业务部、个人业务部、
普惠金融部、金融市场部、理财业务管理部、消费金融部、
国际业务部、村镇银行管理部、审计部、信息科技部、人力
资源部（党委组织部）、大数据部等。办公室的日常办事机
构设在董事会办公室，并作为牵头管理部门，内设关联交易
管理岗，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。
主要职责如下：
（一）研究讨论由牵头管理部门制订或修订的关联交易
相关制度，并由牵头部门提交后续审议流程；
（二）负责关联交易数据的统计、风险监测和控制；
（三）接受一般关联交易的备案资料，负责重大关联交
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易议案合规性和公允性的初步审核，并经管理层有权人审核
同意后提交风险管理及关联交易控制委员会审查和董事会
审议；
（四）撰写年度关联交易执行情况报告；
（五）按照监管要求通过关联交易监管相关信息系统及
时向中国银保监会或其派出机构报送关联方、重大关联交
易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，
不得瞒报、漏报；
（六）按照办公室成员部门职责负责关联交易系统的建
设和维护；完善关联交易管理系统功能需求；
（七）按照办公室成员部门职责分工落实关联交易管理
的具体工作；
（八）负责本行关联方与关联交易的申请豁免事宜；
（九）与关联交易管理相关的其他事项。
第十二条 董事会办公室职责：
（一）牵头制订或修订本行关联交易管理相关制度；
（二）收集、汇总并维护全行关联方信息，建立维护关
联方数据库；
（三）负责将审议确认的关联方名单向相关部门及分支
机构进行公布，并按规定向监管机构报送；
（四）牵头本行关联交易日常管理；
（五）协调独立董事对重大关联交易的公允性及内部审
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批程序履行情况发表书面意见；
（六）根据董事会、风险管理及关联交易控制委员会要
求，督促相关部门就关联交易监督、检查及风险提示事项进
行整改，并向董事会、股东大会和监管机构等报告；
（七）负责关联交易对内外报告和对外披露或公告事
宜。
第十三条 监事会办公室负责本行监事及其近亲属关联
方信息的收集和报送。
第十四条 内控合规部负责审查关联交易合同的合规
性；负责会同董事会办公室根据监管要求研究审定本行关联
方认定标准；对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交
易等情形，应当按照内部问责制度对相关人员进行问责，并
将问责情况报风险管理及关联交易控制委员会。
第十五条 计划财务部负责提供季度资本净额等相关财
务数据；负责本行“不动产的买卖或租赁、提供或接受服务”
关联交易统计的相关工作；负责协调外部审计机构，确认财
务报告中的关联交易财务数据符合国内会计准则要求。
第十六条 风险管理部负责关联交易风险限额设置；资
产转移类关联交易管理的日常监控；对关联集中度指标进行
风险监测，数据统计等相关工作；动态评估对风险暴露的影
响程度。
第十七条 授信审批部职责：
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负责对本行授信类关联交易的管理工作；授信类业务审
查过程中，根据关联方名单以及董事会办公室审核名单，对
该笔业务是否涉及关联交易进行识别，并报送疑似关联方。
第十八条 村镇银行管理部职责：
（一）负责对村镇银行关联方信息进行收集和更新；
（二）负责村镇银行与本行关联方之间的关联交易管理
工作。
第十九条 审计部负责对本行关联交易进行专项审计，
并将审计结果报董事会和监事会。
第二十条 信息科技部根据本行关联交易管理需求，负
责信息系统的开发、后续技术支持和运行维护管理。
第二十一条 大数据部负责本行关联交易管理的数据支
持。
第二十二条 人力资源部（党委组织部）配合董事会办
公室收集总行和分行的高级管理人员相关关联方信息。
第二十三条 其他涉及关联交易管理的部门及机构的管
理职责。本行各业务管理部门，包括但不限于公司业务部、
个人业务部、普惠金融部、金融市场部、理财业务管理部、
国际业务部、消费金融部及其他业务条线管理部门，各分支
机构、控股子公司、参股公司应根据工作职责范围进行关联
交易管理，具体职责如下：
（一）根据关联方名单识别关联交易，报送疑似关联方；
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（二）动态监测关联交易资金来源和流向，及时掌握基
础资产状况；
（三）总行业务部门应将关联交易管理要求嵌入相应业
务流程，提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水
平，实现系统的自动识别、数据统计报送等功能；
（四）总行业务部门根据工作职责配合向关联交易管理
办公室报送关联交易数据，包括授信、非授信关联交易等内
容以及疑似关联交易信息的报送；
（五）负责本条线关联交易的审查，关注关联交易公允
性；
（六）线上产品发起部门负责通过完善产品模型、规则、
策略等，落实关联交易管控要求；
（七）其他需要配合的事项。
第三章 关联方的分类及管理
第二十四条 本行的关联方包括关联自然人、关联法人
或非法人组织。
第二十五条 本行的关联方分为银保监会、境内证券监
督管理机构定义的关联方，以及根据《企业会计准则》定义
的关联方。
银保监会定义的关联方是指根据银保监会《银行保险机
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构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义
的关联方。
境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》定义的关联人。
《企业会计准则》定义的关联方是指根据《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》定义的关联方。
以上关联方的界定详见本办法附件一。本办法中除特别
说明适用于银保监会定义的关联方、境内证券监督管理机构
定义的关联方或《企业会计准则》定义的关联方外，其他条
款适用于所有关联方。
第二十六条 本行董事、监事、总行和分行的高级管理
人员以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权
的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，向本行报告其
关联方情况。
持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营
管理有重大影响的自然人、法人或其他组织及其一致行动
人、实际控制人，应当在持股达到 5%之日或能够施加重大
影响之日起 15 个工作日内，向本行报告其关联方情况。
上述报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作
日内向本行报告并更新关联方情况。
第二十七条 有报告义务的关联方不得通过隐瞒关联关
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系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告
披露义务，应当保证其报告内容的真实、准确、完整，并承
诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予
以相应的赔偿，并赔偿本行因调查其违反规定的行为、采取
补救措施而支出的合理费用。
第二十八条 总行各部门、各分支机构、本行工作人员
在日常业务中需根据本办法对关联方进行识别和确认，如发
现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其
他组织，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他
组织不再符合关联方的条件，应当在 15 个工作日内向本行
风险管理及关联交易控制委员会报告。
第二十九条 本行应当按要求向监管部门、董事会报送
关联方信息，报送内容应当真实、准确，不得瞒报、漏报。
第三十条 与关联交易管理相关的机构与个人应当对知
悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联
交易管理以外的活动。
第四章 关联交易的分类及管理
第三十一条 本行关联交易是指与关联方之间发生的利
益转移事项。本行将关联交易划分为与银保监会定义的关联
方发生的关联交易、与境内证券监督管理机构定义的关联方
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发生的关联交易以及与《企业会计准则》定义的关联方发生
的关联交易。
中国银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般
关联交易、重大关联交易。
境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易
分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时
披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联
交易以及其他类型的关联交易。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义的关联
方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。
以上关联交易的界定见本办法附件二。
第三十二条 总行各部门、分支机构应当按照本办法规
定的审批条件开展关联交易业务，签订书面交易协议，监管
机构未作明确要求的除外。
第三十三条 总行各部门、分支机构应在关联交易协议
签订后 3 个工作日内将相关材料报关联交易管理办公室备案
（与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易
在业务发生次日向关联交易管理办公室报备）。每季度结束
之日起 5 个工作日内，各部门、分支机构汇总统计本季度关
联交易后报关联交易管理办公室。
第三十四条 总行各部门、分支机构需指定专人负责本
部门或机构关联交易日常管理工作，并于指定日期将关联交
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易相关信息报关联交易管理办公室。
第三十五条 本行与关联方交易的定价遵循商业化原
则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，按照关联交易
类型和本行相关业务管理办法确定定价。
第五章 关联交易审议、披露、报告的一般要求
第三十六条 与银保监会定义的关联方发生的关联交
易、与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易
审议与披露、报告要求分别参照相关监管规定及本办法相关
章节执行。一笔交易如同时构成多个口径下的关联交易且不
同口径对其审议与披露、报告有不同规定的，需同时满足不
同口径下的要求。与根据《企业会计准则》定义的关联方发
生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易，本行
应按照相关要求执行。
第三十七条 本行及本行关联方应当按照监管部门及本
办法有关规定，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联
交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十八条 本行董事会、风险管理及关联交易控制委
员会、独立董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关
联交易有关联关系的董事（简称“关联董事”）应当回避，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
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关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董
事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，应当提交股东大会审议。
关联董事是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能
影响该交易公允性的董事，包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制
的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响或者在审议关联交易时可能
影响该交易公允性的董事。
第三十九条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该
关联交易有关联关系的股东（简称“关联股东”）在审议时应
当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决股份总数。
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关联股东是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能
影响该交易公允性的股东，包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直
接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股
东。
第四十条 对于符合监管机构要求的关联交易，本行可
以对交易金额、类别、期限等要素进行合理预计，形成统一
交易/日常关联交易议案，并提交董事会审议。达到及时披露
或股东大会审议标准的，还应履行相应程序。
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经履行相关程序后，前款所述方案下发生的交易无需逐
笔履行审议与披露、报告程序。
本行应按监管机构要求定期报告议案执行情况。
第六章 银保监会口径下关联交易的审议、披露、报告要求
第四十一条 与银保监会定义的关联交易分为一般关联
交易和重大关联交易。
（一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交
易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行
上季末资本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交易
金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达
到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交
易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交
易。
重大关联交易由董事会风险管理及关联交易控制委员
会审查后，提交董事会批准。
独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以
及内部审批程序履行情况发表书面意见。
（二）一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序
审查，并报董事会风险管理及关联交易控制委员会备案。
第四十二条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，
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识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
第四十三条 与银保监会定义的关联方发生的关联交易
金额按以下方式计算：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交
易金额；
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算
交易金额；
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易
金额；
（四）银保监会确定的其他计算口径。
第四十四条 本行应当在签订以下协议后 15 个工作日内
通过关联交易监管相关信息系统逐笔向银保监会或其派出
机构报告：
（一）重大关联交易；
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
（三）银保监会要求报告的其他交易。
第四十五条 本行应当在年报中披露当年关联交易的总
体情况。按照本办法四十四条规定需逐笔报告的关联交易应
当在签订交易协议后 15 个工作日内逐笔披露，一般关联交
易应在每季度结束后 30 日内按交易类型合并披露。
逐笔披露内容包括：
（一）关联交易概述及交易标的情况;
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（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联
法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经
营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与本行
存在的关联关系;
（三）定价政策;
（四）关联交易金额及相应比例;
（五）股东大会决议（如有）、董事会决议、风险管理
及关联交易控制委员会的意见或决议情况;
（六）独立董事发表意见情况;
（七）银保监会认为需要披露的其他事项。
合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应
监管比例执行情况。
第四十六条 本行对单个关联方的授信余额不得超过上
季末资本净额的 10%；对单个关联法人或非法人组织所在集
团客户的合计授信余额不得超过上季末资本净额的 15%；对
全部关联方的授信余额不得超过上季末资本净额的 50%。计
算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以
及质押的银行存单和国债金额。
计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父
母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；
计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其
存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当
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合并计算。
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业
务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业
务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第四十一条
关于重大关联交易的标准。
第四十七条 本行应当按季度统计全部关联交易金额及
比例，并于每季度结束后 30 日内通过关联交易监管信息系
统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关情况。
第四十八条 本行进行的下列关联交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关
联法人单笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累
计未达到重大关联交易标准的；
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；
（三）活期存款业务；
（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事
且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交
易；
（五）交易的定价为国家规定的；
（六）银保监会认可的其他情形。
本行关联交易信息如涉及国家秘密、商业秘密或者银保
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监会认可的其他情形，可以向银保监会申请豁免按照本办法
披露或履行相关义务。
第七章 境内证券监督管理机构口径下关联交易的
审议、披露、报告要求
第四十九条 与境内证券监督管理机构定义的关联人发
生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事
会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及
时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。
（一）本行与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上
的关联交易应当及时披露，但经股东大会审批预计总金额
的，无需重复履行披露程序。
（二）与关联法人（或者非法人组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占本行最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。
对于应当披露的关联交易，按照本行内部管理制度和授
权程序审查后，报董事会风险管理及关联交易控制委员会备
案。
独立董事应当对关联交易的公允性、合规性以及内部审
批程序履行情况发表书面意见。
（三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
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用）在 3,000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 1%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。
对于应当提交董事会审议的关联交易，应当由董事会风
险管理及关联交易控制委员会通过后，提交董事会批准。
独立董事应当对关联交易的公允性、合规性以及内部审
批程序履行情况发表书面意见。
（四）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3,000 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的交易除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议。
对于应当提交股东大会审议的关联交易，除履行本条
第（三）项规定程序外，本行应按照深交所规定披露相关审
计报告或者评估报告，按照深交所的相关规定属于与日常经
营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
第五十条 本行与关联人在连续 12 个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第五十
一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
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根据本条规定连续 12 个月累计计算达到及时披露标准
的，不再纳入对应的累计计算范围；已披露但未履行股东大
会审议程序的，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
第五十一条 本行与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、
监事和高级管理人员，直接或者间接地控制本行的法人（或
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者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士
关系密切的家庭成员，提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）深交所认定的其他交易。
第五十二条 本行与关联人共同出资设立公司，应当以
出资额作为交易金额。本行出资额达到应当提交股东大会审
议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东大会审议的规定。
第八章 关联交易的风险控制与禁止性规定
第五十三条 本行应当不断提高关联方和关联交易管理
的信息化和智能化水平，强化大数据管理能力，主动穿透识
别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础
资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建
立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合
监管部门及本行关于关联交易的有关规定。
第五十四条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范
围内与交易对方签订书面协议，协议应当明确或预估交易金
额，期限必须固定且一般不超过 3 年。属于与境内证券监督
管理机构定义的关联人发生的关联交易，协议期限超过 3 年
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的，应当每 3 年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议
程序和披露义务。
第五十五条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订
或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。
第五十六条 本行向关联方提供授信发生损失的，自发
现损失之日起 2 年内不得再向该关联方提供授信，但为减少
该授信的损失，经董事会批准的除外。
第五十七条 关联方业务办理应遵守以下事项：
（一）本行不得接受本行股票为质押权标的提供授信；
（二）本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业
务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金；
（三）不得对银保监会定义的关联方的融资行为提供担
保（含等同于担保的或有事项），但关联方以国债、银行存
单提供足额反担保的除外；
（四）本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐
蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求；
（五）本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊
业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、
腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
第五十八条 本行不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他境内证券监督管理机构定义的关联
23
方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他境内证券监督管
理机构定义的关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借本行的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他境内证券监督管理机构定义的
关联方使用（商业银行经营范围内正常的拆借业务除外），
但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公
司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他境内证券监督
管理机构定义的关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他境内证券监督管
理机构定义的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他境内证券监督管
理机构定义的关联方偿还债务（经营范围内正常保函业务发
生的索赔除外）；
（六）证监会认定的其他方式。
第五十九条 本行不得聘用银保监会定义的关联方控制
的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审
24
计、评估等服务。
第九章 关联交易的监督
第六十条 本行董事会应当每年向股东大会就关联交易
整体情况做出专项报告并披露，同时报送银保监会。
第六十一条 本行审计部应当每年至少对本行的关联交
易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事
会。
第六十二条 本行独立董事在对关联交易事前认可或发
表书面意见前，如认为有必要的，可以聘请中介机构等独立
第三方提供意见，费用由本行承担。
第十章 责任追究
第六十三条 本行股东通过向本行施加影响，迫使本行
从事下列行为的，本行董事会应报告监管部门做出处理：
（一）未按本办法规定进行关联交易，给本行造成损失
的；
（二）未按本办法规定审批关联交易的；
（三）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
（四）接受本行股权作为质押提供授信的；
25
（五）违反本办法规定聘用关联方控制的会计师事务所
等为本行提供服务的；
（六）对关联方授信余额或融资余额超过本办法规定比
例的；
（七）未按本办法规定披露信息的；
（八）未按本办法规定向有关机构报告关联交易或报送
关联交易情况报告的。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员有下列情形之
一，本行董事会可以责令其限期改正；逾期不改正或者情节
严重的，本行将上报监管部门，并依照相关规定和程序决定
调整相关董事、监事、高级管理人员：
（一）未按本办法规定报告关联方信息的；
（二）做出虚假或有重大遗漏报告的；
（三）未按本办法规定进行回避的；
（四）独立董事未按本办法规定发表书面意见的。
第六十五条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关
联交易等情形，本行应当按照内部问责制度对相关人员进行
问责，并将问责情况报风险管理及关联交易控制委员会。
第十一章 附则
第六十六条 本办法中的“资本净额”，是指本行上季度末
26
资本净额，资本净额计算方法按照中国银保监会相关规定进
行。
本办法中的“以上”含本数，“以下”不含本数，年度为会
计年度。
第六十七条 法律、法规、规章、规范性文件和监管部
门的有关监管要求以及本行《章程》规定与非关联方发生的
特定交易参照关联交易管理的，按照本办法有关规定执行。
第六十八条 本办法由董事会负责解释和修订。本办法
未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及本
行《章程》的规定执行，并适时修订本办法，报董事会审议
通过。
第六十九条 本行可以根据本办法，制定关联方和关联
交易管理的具体实施细则，报董事会风险管理及关联交易控
制委员会备案。
第七十条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施。
原《兰州银行与内部人和股东关联交易管理办法》（兰州银
行[2020]327 号）同时废止。
附件：1.相关监管要求定义的关联方
2.相关监管要求定义的关联交易
27
附件 1
相关监管要求定义的关联方
一、银保监会定义的关联方
（一）《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联
方
第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构
存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银
行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法
人组织。
第六条 银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，
及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持
股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然
人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和
重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、
资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父
母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董
28
事、监事、高级管理人员。
第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及
其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者
持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人
或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、
最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响
的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法
人或非法人组织；
（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法
人组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加
重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项
所列关联方控制的法人或非法人组织。
第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原
则，可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的
其他关系密切的家庭成员；
29
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其
他组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第
（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或
可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以
从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
第六十五条 本办法中下列用语的含义：
本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会
计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企
业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与
决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策
的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通
过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，
以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。
30
控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股
比例虽不足 50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会
的决议产生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以
上；或者持股比例虽不足 50%，但通过表决权、协议等安排
能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共
同控制的子公司或非法人组织。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他
最终控制人。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或
同业单一客户。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使
表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、
法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金
融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子
女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家
庭成员。
内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人
31
员。
关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关
联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包
括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认
可的有形的表现所载内容的形式。
本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机
关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金
理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理
有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上
述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构
董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不
构成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关
联方。
（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方
第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商
业银行主要股东的管理。
商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五
32
以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之
五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识
别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及
时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。
商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的
关联方进行管理。
第四十条 银监会及其派出机构应当加强对商业银行股
东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。商
业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人及最终受益人，以银监会或其派出机构认定为准。
第五十六条 本办法中下列用语的含义:
1.控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二
百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之
五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
2.实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第
二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、
33
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
3.关联方，是指根据《企业会计准则第 36 号关联方披露》
规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响
的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
4.一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他
投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量
的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动
人。
5.最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。
二、境内证券监督管理机构定义的关联方
（一）《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方
第六十二条 本办法下列用语的含义：
（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公
司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组
织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
34
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组
织）及其一致行动人；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然
人：
1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然
人；
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及
高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在上述情形之一的；
35
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（二）《深交所上市规则》定义的关联方
6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他
组织）；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司
及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织
及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然
人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然
人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
36
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他
组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其
他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原
则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上
市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为
上市公司的关联人。
6.3.4 上市公司与本规则第 6.3.3 条 第二款第（二）项所
列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
三、《企业会计准则》定义的关联方
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义的关联
37
方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重
大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能
据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的
控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要
分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭
成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业
38
或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密
切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指
挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人
员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企
业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的
关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业
部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单
个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。
39
附件 2
相关监管要求定义的关联交易
一、与银保监会定义的关联方发生的关联交易
（一）《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联
交易
第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关
联方之间发生的利益转移事项。
第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型：
（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金
支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支
付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴
现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保
理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质
上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之
间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益
权买卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法
律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施
服务、财产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形
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式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。
（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易
第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授
信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对
单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净
额的百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和
贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、
保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业
银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行
应当按照穿透原则确认最终债务人。
第三十四条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与
不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；
信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础
设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵
守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原则进行，不应
优于对非关联方同类交易条 件，防止风险传染和利益输送。
二、与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联
交易
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（一）《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易
第六十二条 本办法下列用语的含义：
（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股
子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项。
（二）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号
——商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易
第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发
生的各类贷款、贷款承诺、证券回购、拆借、担保、债券投
资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
（三）《深交所上市规则》定义的关联交易
6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子
公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
（一）本规则 6.1.1 条 规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
42
项。
三、与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义的关联
交易
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务
或义务的行为，而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）担保；
（五）提供资金（贷款或股权投资）；
（六）租赁；
（七）代理；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）许可协议；
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；
（十一）关键管理人员薪酬。
43
